AGM Information • Jul 12, 2024
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Panora Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.'nin 2023 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı 06.Temmuz.2024 Cumartesi günü saat 15:30'da Oran Mahallesi Kudüs Caddesi No: 3/235 Panora AVM Kat:2 Panora Sanat Merkezi Konferans Salonu Çankaya/ANKARA adresinde, T.C. Ankara Valiliği Ticaret İl Müdürlüğü'nün 04.Temmuz.2024 tarih ve E-94566553- 431.03-00098409980 sayılı yazısı ile görevlendirilen *********** TC Kimlik nolu Bakanlık Temsilcisi Tuncer BAŞBOZKURT gözetiminde yapılmıştır.
Toplantıya davet; Yönetim Kurulu tarafından Kanun ve Esas Sözleşmede belirtilen esaslar çerçevesinde gündemi de ihtiva edecek şekilde 10.Haziran.2024 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) (www.kap.org.tr), Şirketin www.panoragyo.com adresli internet sitesinde, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sisteminde (EGKS) ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nin 10.Haziran.2024 tarih ve 11100 Sayılı nüshasında ilan edilmek sureti ile süresi içinde yapılmış olup, Şirket'in yatırımcı ilişkileri bölümüne, pay defterinde yazılı pay sahipleri veya pay sahipliğini ispat edici belge ile adreslerini bildirerek, toplantı günü, gündemi ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazetelerin iadeli taahhütlü mektupla bildirilmesini talep eden bir pay sahibi bulunmamaktadır.
Toplantıda, Şirket Esas Sözleşmesinin, toplantıya çağrının yapıldığını gösteren belgelerin, Yönetim Kurulu Yıllık Faaliyet Raporu'nun, Bağımsız Denetim Raporu'nun, Kar Dağıtımına İlişkin Yönetim Kurulu Teklifinin, Finansal Tabloların, gündem metnine ilişkin zorunlu Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde gerekli açıklamaları ve ilgili belgeleri içeren ayrıntılı Bilgilendirme Dokümanının, Gündem ve Hazır bulunanlar listesinin eksiksiz bir şekilde toplantı yerinde bulunduğu tespit edilmiştir. Yönetim Kurulu Üyeleri ile bağımsız denetim firması (Grant Thornton) mensubu Eren Bağımsız Denetim Anonim Şirket'i temsilcisi Emir Taşar (TC.No. 16565081170) toplantıya katılmıştır.
Bakanlık Temsilcisi'nin Genel Kurul Toplantısı hazır bulunanlar listesini incelemesi sonucunda; Şirketin toplam 87.000.000,00 (seksenyedimilyon) TL ödenmiş sermayesine karşılık gelen 87.000.000,00 (seksenyedimilyon) adet hisseden 9.603.888,545 adet ve 9.603.888,545 Türk Lirası nominal değerli hissenin Asaleten; 41.698.089,815 adet ve 41.698.089,815 TL ise (adi vekalet ve tevdi eden temsilcisi toplamı) vekaleten, olmak üzere toplam 51.301.978,36 adet ve 51.301.978,36 TL nominal bedelli hissenin toplantıda temsil edildiği, böylece gerek T.T.K. ve gerekse Esas Sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine Bakanlık Temsilcisi Genel Kurul Toplantısının açılmasına izin vermiş ve toplantı Şirketin Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergesinin 7. Maddesinin birinci fıkrası uyarınca Yönetim Kurulu Üyesi Sn. Dr. Vahdettin ERTAŞ tarafından açılarak gündem maddelerinin görüşülmesine geçilmiştir.
Şirket'in elektronik genel kurul ile ilgili hazırlıklarını Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. Maddesinin 5 ve 6. Fıkraları gereği yerine getirdiği tespit edilmiş, Elektronik Genel Kurul Sistemini kullanmak üzere "Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası" bulunan Sn. Esra Ada Vural'ın atandığı tespit edilmiştir. Toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündem maddelerinin görüşülmesine geçilmiştir.
Şirket Yönetim Kurulu Üyesi Sn. Dr. Vahdettin ERTAŞ tarafından 2023 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı'nın açılışı yapıldı. Yönetim Kurulu Üyesi Sn. Dr. Vahdettin ERTAŞ, oy kullanma şekli hakkında pay sahiplerine bilgi vererek, Kanun ve Şirket Esas sözleşmesinde yer aldığı üzere elektronik oy sayımı düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla, toplantıya fiziki olarak katılan sayın pay sahiplerinin kabul ve ret oylarını açık ve el kaldırma usulü ile kullanmaları, el kaldırmayanların "ret" oyu vermiş sayılacağı konusunda bilgilendirmiştir.
Verilen önerge ile Toplantı Başkanlığı'na Sn. Dr. Vahdettin ERTAŞ, Toplantı Başkan Yardımcılığına İsmail KÖKSAL, tutanak yazmanlığına Sn. Dr. Tamer BOZKURT ve oy toplama memurluğuna Sn. Murat BAŞKAYA'nın seçilmeleri oybirliği ile kabul edilmiştir.
Gündem maddeleri toplantı yazmanı tarafından okunmuştur.
Genel Kurul toplantı tutanaklarının imzalanması için Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi hususu oybirliği ile kabul edilmiştir.
Toplantı Başkanlığı'na, Şirketin 2023 yılı Hesap Dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ile Bağımsız Denetim Kuruluşu Raporlarının Genel Kurul Toplantı ilanı ile birlikte KAP'ta, Şirket İnternet Sitesinde ve MKK E-Şirket uygulamalarında hissedarların incelemesine sunulmuş olması nedeniyle okunmuş sayılmasına ilişkin önerge verildi. Önerge 71.742 ret oyuna karşılık, 51.230.236,36 kabul oyu ile oyçokluğu ile kabul edilmiştir. Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ile Bağımsız Denetim Kuruluşu rapor özeti görüşülmek üzere müzakereye açıldı. Söz alan olmadı.
Toplantı Başkanlığı'na Şirketin 2023 yılı faaliyet dönemine ilişkin Finansal tablolarının Genel Kurul Toplantı ilanı ile birlikte KAP'ta, Şirket İnternet Sitesinde ve MKK E-Şirket uygulamalarında hissedarlarımızın incelemesine sunulmuş olması nedeniyle okunmuş sayılmasına ilişkin verilen önerge oylamaya sunuldu ve 71.742 ret oyuna karşılık 51.230.236,36 kabul oyu ile oyçokluğu ile kabul edildi. 2023 Yılı hesap dönemine ait Bilanço ve Gelir/Gider tabloları görüşmeye açıldı, konu hakkında söz alan olmadı yapılan oylama sonucunda 2023 yılı Bilanço ve Gelir Tablosu 71.742 ret oyuna karşılık 51.230.236,36 kabul oyu ile oyçokluğu ile kabul edilmiştir.
2023 yılı faaliyetleri nedeniyle Yönetim Kurulu Üyelerinin ibraları, TTK'nun 436. maddesinin 2. fıkrası gereği kendi paylarından doğan hakları kullanılmayarak oylamaya sunuldu. Yönetim Kurulu üyelerinin ibraları 71.742 ret oyuna karşılık 38.650.929,24 kabul oyu ile oyçokluğu ile kabul edilmiştir.
Görev süreleri dolan Yönetim Kurulu Üyeleri ile Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin seçilmesine geçildi. Toplantı başkanlığına verilen önerge metni genel kurula okundu ve oylamaya sunuldu. Buna göre;
Görev süreleri biten Yönetim Kurulu üyeliklerine 1 (bir) yıl süreyle;
Görev süreleri biten Bağımsız Yönetim Kurulu üyeliklerine ise 1 (bir) yıl süreyle;
seçilmeleri hususu 906.936 ret oyuna karşılık 50.395.042,36 kabul oyu ile oyçokluğu ile kabul edilmiştir.
Toplantı Başkanlığı'na verilen önerge ile seçilen bağımsız olmayan Yönetim kurulu Üyelerine ücret ödenmemesi, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerine 01.Temmuz.2024 tarihinden geçerli olmak üzere bir yıl süre ile ayrı ayrı aylık brüt 100.000.-TL ücret ödenmesi teklif edildi. Teklif, 910.430 ret oyuna karşılık 50.391.548,36 kabul oyu almak suretiyle oy çokluğu ile kabul edildi.
Yönetim Kurulu Üyelerine TTK'nun 395 ve 396. maddelerinde belirtilen iş ve işlemleri yapmak üzere izin ve yetki verilmesi hususu TTK'nun 436. maddesinin 2. fıkrası gereği yönetim kurulu üyelerinin kendi paylarından doğan hakları kullanılmayarak 15.925 red oyuna karşılık 38.706.746,24 kabul oyu almak suretiyle oyçokluğu ile kabul edilmiştir.
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan "Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları Hakkında Tebliğ" uyarınca Şirketimizin 2024 Yılı bağımsız denetim hizmetinin Denetim Komitesi ve Yönetim Kurulu tarafından önerilen Şişli Vergi Dairesi mükellefi 3530590301 Vergi Nolu, Reşitpaşa Mah. Park Plaza Eski Büyükdere Cad. No:14 Kat: 10 Maslak-Sarıyer/İstanbul Adresinde mukim (Grant Thornton) mensubu Eren Bağımsız Denetim A.Ş.'den alınması yönündeki teklif oylamaya sunuldu ve oybirliği ile kabul edilmiştir.
2023 Yılı faaliyet döneminde SPK'nun Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin 1.3.6 numaralı maddesi kapsamında herhangi bir işlem yapılmadığı hususunda Genel Kurul'a bilgi verildi.
2023 yılı faaliyet döneminde; 06 Şubat 2023 tarihinde merkez üssü Kahramanmaraş olan ve Kilis, Hatay, Osmaniye, Adıyaman, Gaziantep, Şanlıurfa, Diyarbakır, Malatya ve Adana illerini etkileyen deprem nedeniyle, T.C. İçişleri Bakanlığı Afet ve Acil Durum Yönetimi Başkanlığı (AFAD) aracılığıyla, depremzedelere 945 Bin TL tutarında ayni yardım yapıldığı ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 9 Şubat 2023 tarih ve 8/174 sayılı kararına istinaden 31 Mart 2023 tarihinde yapılan Genel Kurul toplantısında söz konusu bağışa ilişkin onayı alındığına ilişkin Genel Kurula bilgi verilmiştir.
Ayrıca, Şirketin 2024 yılında yapılabilecek bağış ve yardım üst sınırının 3 Milyon TL olarak belirlenmesi ve bağış ve yardımlar için Yönetim Kurulu'na yetki verilmesi hususunda Toplantı Başkanlığı'na verilen önerge 910.430 ret oyuna karşılık 50.391.548,36 kabul oyu ile ve oyçokluğu ile kabul edilmiştir.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun III.48.1 Sayılı Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği'nin 37. Maddesi uyarınca 2023 Yılı hesap döneminde kira bedellerine ilişkin uygulanan indirimler hakkında Genel Kurul'a bilgi verildi.
2023 yılı hesap döneminde satın alınan Ankara ili, Çankaya ilçesi, Dikmen Mahallesi, 16128 ada 22 parsel numaralı 24.171,80 m2 arsa nitelikli taşınmazın peşinat ödemesinden sonra kalan 444 Milyon TL bakiye ile 266 Milyon 400 Bin TL vade farkı için T.C. Özelleştirme İdaresi Başkanlığı'na verilen 710 Milyon 400 Bin TL tutarındaki teminat mektubu için kredi kullanılan Banka lehine anılan arsa üzerinde 1 Milyar 500 Milyon TL tutarında ipotek tesis edildiği hususunda Genel Kurul'a bilgi verildi.
TMS 29 Standartları çerçevesinde hazırlanan Şirketimiz mali tablolarında enflasyona göre yapılan ilk düzeltme sonucunda geçmiş yıllar zararı oluşmaması nedeniyle, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 07.03.2024 tarih ve 14/382 sayılı Kararı kapsamında finansal tablolarda zarar mahsubu yapılmadığı hususunda Genel Kurul'a bilgi verildi.
Yönetim Kurulu'nun 10 Haziran 2024 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) (www.kap.org.tr) yayınlanan 10 Haziran 2024 tarihli kararında yer alan kar dağıtım teklifi uyarınca Şirketin 2023 yılı dönem karının dağıtılmasıyla ilgili olarak, Şirket Esas Sözleşmesinin kar dağıtımına ilişkin 29. Maddesinin "Ortaklık her yıl yıllık dağıtılabilir karın en az %75'ini pay sahiplerine nakden dağıtacaktır" hükmü ile "Şirket Kar Dağıtım Politikası" dikkate alınarak, Sermaye Piyasası Kanunu Kar Dağıtım Tebliği'ne göre düzenlenen Kar Dağıtım Tablosuna göre;
Oybirliği ile kabul edilmiştir.
Yönetim Kuruluna Esas Sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği kapsamında, 2024 yılı hesap dönemi için kar payı avansı dağıtımına karar vermek üzere yetki verilmesi hususu oybirliği ile kabul edilmiştir.
Yönetim Kurulu Üyeleri'nin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları hakkında ve bu esaslar kapsamında 2023 hesap dönemi içerisinde yapılan ödemeler konusunda Genel Kurul'a bilgi verildi.
Dilek ve temenniler maddesine geçildi. Pay sahiplerinden söz alan olmadığından Toplantı Başkanı 2024 yılının Şirket için hayırlı olması dileği ile toplantıya son verdi. İşbu tutanak, toplantı yerinde tanzim ve imza edilmiştir. 06.Temmuz.2024 / Saat: 16:22
Toplantı Başkanı Toplantı Başkan Yard. Bakanlık Temsilcisi
Dr. Vahdettin ERTAŞ İsmail KÖKSAL Tuncer BAŞBOZKURT
Dr. Tamer BOZKURT Murat BAŞKAYA
Tutanak Yazmanı Oy Toplama Memuru
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.