PASİFİK GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

Registration Form • Jul 16, 2024

PASİFİK GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

ESAS SÖZLEŞME TADİL METNİ

Yeni Hali

Sermaye ve Paylar

Madde 8

Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre 5.000.000.000 TL kayıtlı sermaye tavanı ile kurulmuş olup, her biri 1 (bir) TL itibari değerde 5.000.000.000 (Beşmilyar) 5.000.000.000 adet paya bölünmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2022-2026 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2026 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2026 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapamaz.

Şirket'in çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş 4.800.000.000,00 (DörtMilyarSekizyüzMilyon)TL'dir. Şirketin çıkarılmış sermayesi 1(bir)TL itibari değerde 4.800.000.000 adet paya ayrılmıştır.

Şirket tamamı nakden ödenmiş 50.000 TL sermaye ile kurulmuş olup, önce 47.948.326,33 TL'si ortaklar tarafından nakden, 1.451.673,67 TL'sinin ise 2020 yılı net dönem karından karşılanmak üzere 49.400.000 TL artırılarak 49.450.000 TL'ye arıtılmıştır. Ardından Şirket sermayesi Pasifik Gayrimenkul Yatırım İnşaat A.Ş. aktifinde bulunan ve Pasifik Merkez Adi Ortaklığının %49,10 oranındaki hissesini kısmi bölünme yoluyla mevcut Şirket'e devredilmesi sonucunda 5.010 TL artırılarak 49.455,010 TL'ye artırılmıştır. Ardından Şirket'in 49.455,010 TL olan sermayesi ortaklar tarafından nakden karşılanmak üzere 150.544.990 TL artırılarak 200.000.000 TL'ye artırılmıştır. Daha sonra, Şirket'in 200.000.000 TL olan sermayesi, 67.500.000 TL nominal değerli (B) grubu payların sermaye artırımı yoluyla halka arz edilmesi sonucunda 267.500.000 TL'ye artırılmıştır. Şirketin finansal tablolarında yer alan hisse senedi ihraç primlerinden 732.500.000 TL'si karşılanmak üzere şirketin toplam sermayesi 1.000.000.000 TL'ye artırılmıştır. 63.862.501 TL nominal değerli (B) grubu payların tahsisli satışı sonucu şirket toplam sermayesi 1.063.862.501 TL'ye çıkarılmıştır. Daha sonra, Şirketin finansal tablolarında yer alan 243.236.315,02 TL tutarındaki hisse senedi ihraç primlerinden ve 332.901.183,98 TL tutarındaki geçmiş yıllar karından karşılanmak üzere şirketin toplam sermayesi 1.640.000.000,00 TL'ye çıkarılmıştır. Bu defa 3.160.000.000,00 TL geçmiş yıllar karından karşılanmak üzere toplam sermayesi 4.800.000.000,00 TL'ye çıkarılmıştır.

Çıkarılmış sermayeyi temsil eden pay grupları, A grubu nama 674.670.831,69 adet pay karşılığı 674.670.831,69 TL'den; ve B grubu hamiline 4.125.329.168,31 adet pay karşılığı 4.125.329.168,31 TL'den oluşmaktadır.

A grubu paylar nama B grubu paylar hamiline yazılıdır. Nama yazılı payların devri kısıtlanamaz.

Yönetim kurulu, 2022- 2026 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak, kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile sermaye piyasası mevzuatı hükümleri dahilinde imtiyazlı veya nominal

değerinin üzerinde veya altında pay çıkarılması konusunda karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

Sermaye artırımlarında; A Grubu paylar karşılığında A Grubu, B Grubu paylar karşılığında B Grubu yeni paylar çıkarılacaktır. Ancak, Yönetim Kurulu pay sahiplerinin yeni pay alma hakkını kısıtladığı takdirde çıkarılacak yeni payların tümü B Grubu olarak çıkarılır. Çıkarılmış

sermaye miktarının şirket unvanının kullanıldığı belgelerde gösterilmesi zorunludur. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Ayni sermaye artırımı kararı sadece genel kurulda alınabilir.