PERA YATIRIM HOLDİNG A.Ş.

M&A Activity • Jul 16, 2024

[CONSOLIDATION_METHOD_TITLE]	[CONSOLIDATION_METHOD]

İlgili Şirketler

Related Companies

[]

İlgili Fonlar

Related Funds

[]

Türkçe

Turkish

İngilizce

English

oda_NoncurrentFinancialAssetAcquisitionAbstract|

Finansal Duran Varlık Edinimi	Noncurrent Financial Asset Acquisition

oda_UpdateAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Güncelleme mi?	Update Notification Flag

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_CorrectionAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Düzeltme mi?	Correction Notification Flag

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_DateOfThePreviousNotificationAboutTheSameSubject|

	Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Açıklamanın Tarihi	Date Of The Previous Notification About The Same Subject

-

oda_DelayedAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı?	Postponed Notification Flag

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_AnnouncementContentSection|

	Bildirim İçeriği	Announcement Content

oda_BoardDecisionDateForAcquisition|

		Edinime İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi	Board Decision Date for Acquisition

11/07/2024

11/07/2024

oda_WereMajorityOfIndependentBoardMembersApprovedTheBoardDecisionForAcquisition|

		Alıma İlişkin Yönetim Kurulu Kararında Bağımsız Üyelerin Çoğunluğunun Onayı Var mı?	Were Majority of Independent Board Members' Approved the Board Decision for Acquisition

Evet

oda_TitleOfNoncurrentFinancialAssetAcquired|

		Edinilen Finansal Duran Varlığın Unvanı	Title of Non-current Financial Asset Acquired

Health Mobile Software Sağlık Mobil Yazılım ve Eğitim A.Ş.

oda_FieldOfActivityNoncurrentFinancialAssetWhoseSharesWereAcquired|

		Edinilen Finansal Duran Varlığın Faaliyet Konusu	Field of Activity of Non-current Financial Asset whose Shares were being Acquired

Şirket sağlık yazılımı sektöründe faaliyet göstermektedir.

oda_CapitalOfNoncurrentFinancialAsset|

		Edinilen Finansal Duran Varlığın Sermayesi	Capital of Noncurrent Financial Asset

50.000 TL

oda_AcquirementWay|

		Edinim Yöntemi	Acquirement Way

Satın Alma (Purchase)

Satın Alma (Purchase)

oda_DateOnWhichTheTransactionWasWillBeCompleted|

		İşlemin Tamamlandığı/Tamamlanacağı Tarih	Date on which the Transaction was/will be Completed

31/03/2025

oda_AcquisitionConditions|

		Edinme Koşulları	Acquisition Conditions

Vadeli (Timed)

Vadeli (Timed)

oda_DetailedConditionsIfItIsATimedPayment|

		Vadeli ise Koşulları	Detailed Conditions if it is a Timed Payment

İlk aşamada iştirak edilecek şirketin yapacağı sermaye artışı için ödenecek 600.000 USD karşılığında ortaklık oranı %10 olacaktır. İkinci aşamada iştirak edilecek şirketin ortaklarından toplam 720.000 USD karşılğında alınacak paylar ile ortaklık oranı %22'ye yükselecektir.

oda_NominalValueOfSharesAcquired|

		Edinilen Payların Nominal Tutarı	Nominal Value of Shares Acquired

12.222 TL

oda_PurchasePricePerShare|

		Beher Payın Alış Fiyatı	Purchase Price Per Share

108 USD tutarındaki bedelin TL karşılığı

oda_TotalPurchasingValue|

		Toplam Tutar	Total Purchasing Value

1.320.000 USD tutarındaki bedelin TL karşılığı

oda_RatioOfNewSharesAcquiredToCapitalOfNoncurrentFinancialAsset|

		Edinilen Payların Finansal Duran Varlığın Sermayesine Oranı (%)	Ratio of New Shares Acquired to Capital of Non-current Financial Asset (%)

%0

oda_TotalRatioOfSharesOwnedInCapitalOfNoncurrentFinancialAssetAfterTransaction|

		Edinim Sonrasında Sahip Olunan Payların Finansal Duran Varlık Sermayesine Oranı (%)	Total Ratio of Shares Owned in Capital of Non-current Financial Asset After Transaction (%)

%22

oda_TotalVotingRightRatioOwnedInNoncurrentFinancialAssetAfterTransaction|

		Edinimden Sonra Finansal Varlıkta Sahip Olunan Oy Haklarının Oranı (%)	Total Voting Right Ratio Owned in Non-current Financial Asset After Transaction (%)

%22

oda_RatioOfNoncurrentFinancialAssetAcquiredToTotalAssetsInLatestDisclosedFinancialStatementsOfCompany|

		Edinilen Finansal Duran Varlığın Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Finansal Tablosundaki Aktif Toplamına Oranı (%)	Ratio of Non-current Financial Asset Acquired to Total Assets in Latest Disclosed Financial Statements of Company (%)

%2,21

oda_RatioOfTransactionValueToSalesInLatestAnnualFinancialStatementsOfCompany|

		İşlem Bedelinin Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Yıllık Finansal Tablolara Göre Oluşan Hasılat Tutarına Oranı (%)	Ratio of Transaction Value to Sales in Latest Annual Financial Statements of Company (%)

%1.153,5

oda_EffectsOnCompanyOperations|

		Ortaklığın Faaliyetlerine Etkisi	Effects on Company Operations

Olumlu

oda_DidTakeoverBidObligationArised|

		Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğünün Doğup Doğmadığı	Did Takeover Bid Obligation Arised?

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_WillExemptionApplicationBeMadeIfTakeoverBidObligationArised|

		Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğü Doğuyorsa Muafiyet Başvurusu Yapılıp Yapılmayacağı	Will Exemption Application be Made, if Takeover Bid Obligation Arised?

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_TitleNameSurnameOfCounterParty|

		Satan/Devreden Kişinin Adı/Ünvanı	Title/ Name-Surname of Counter Party

Dr. Günet Eroğlu

oda_IsCounterPartyARelatedPartyAccordingToCMBRegulations|

		Karşı Taraf SPK Düzenlemelerine Göre İlişkili Taraf mıdır?	Is Counter Party a Related Party According to CMB Regulations?

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_RelationWithCounterPartyIfAny|

		Ortaklığın Satan/Devreden Tarafla İlişkinin Niteliği	Relation with Counter Party if any

-

oda_AgreementSigningDateIfExists|

		Varsa İşleme İlişkin Sözleşme Tarihi	Agreement Signing Date if Exists

16/07/2024

16/07/2024

oda_ValueDeterminationMethodOfNoncurrentFinancialAsset|

		Finansal Duran Varlığın Değerinin Belirlenme Yöntemi	Value Determination Method of Non-current Financial Asset

Değerleme Raporu Üzerinden Yapılan Pazarlık

oda_DidValuationReportBePrepared|

		Değerleme Raporu Düzenlendi mi?	Did Valuation Report be Prepared?

Düzenlendi (Prepared)

Düzenlendi (Prepared)

oda_ReasonForNotPreparingValuationReportIfItWasNotPrepared|

		Değerleme Raporu Düzenlenmediyse Nedeni	Reason for not Preparing Valuation Report if it was not Prepared

-

oda_DateAndNumberOfValuationReport|

		Değerleme Raporu Düzenlendiyse Tarih ve Numarası	Date and Number of Valuation Report

21/06/2024, 2024/1

oda_TitleOfValuationCompanyPreparedReport|

		Değerleme Raporunu Hazırlayan Değerleme Kuruluşunun Unvanı	Title of Valuation Company Prepared Report

Trive Yatırım Menkul Değerler A.Ş.

oda_ValueDeterminedInValuationReportIfExists|

		Değerleme Raporu Sonucu Bulunan Tutar	Value Determined in Valuation Report if Exists

272.927.922 TL

oda_ReasonsIfTransactionWasntWillNotBePerformedInAccordanceWithValuationReport|

		İşlem Değerleme Raporundaki Sonuçlara Uygun Gerçekleştirilmemişse/Gerçekleştirilmeyecekse Gerekçesi	Reasons if Transaction wasn't/will not be performed in Accordance with Valuation Report

Dğerleme raporuyla tespit edilen şirket değeri üzerinden yapılan pazarlıkla iskonto sağlanmıştır.

oda_ExplanationSection|

	Açıklamalar	Explanations

oda_ExplanationTextBlock|

Yönetim kurulumuz şirketimizin yatırım stratejisi doğrultusunda karlılık oranları ve yabancı para cinsi gelir kapasitesi yüksek olan, Auto Train Brain (ATB) adıyla sağlık sektörüne yönelik olarak ürettiği yazılım ile dünya nüfusunun %10'unu aşan bir oranda görülen özgül öğrenme güçlüğü yaşayan bireyler için çözüm ve eğitim paketi sunan Health Mobile Software Sağlık Mobil Yazılım ve Eğitim A.Ş.'ye (HMS) iştirak edilmesine karar vermiştir. HMS'nin ana faaliyet konusu başta disleksi olmak üzere, gelişimsel öğrenme güçlüklerini gidermeye yönelik yazılım ve eğitim paketi ile yazılımın beyin aktivitelerine etkilerini ölçmeye yarayan elektronik başlık satmak olarak özetlenebilir.

2017 yılında Erciyes Teknopark'ta, TÜBİTAK'ın sağladığı fonla kurulan HMS, geliştirdiği ATB yazılımı ile disleksi, disgrafi, dispraksi, otizm, dikkat eksikliği, DEHB, anksiyete, depresyon, epilepsi, Alzheimer's ve zihinsel yetersizlik gibi durumlara yönelik çözüm yöntemi olarak egzersiz ve eğitim paketi yazılımı geliştirip üretip sunmaktadır. Hedeflediği geniş toplum kesimleri sayesinde her toplumun %50'sine hizmet verme kapasitesine sahip olan ATB içerisinde disleksi/normal ayrımı yapan, disleksi alt grubunu belirleyebilen ve kullanıcısına uygun özel eğitimi öneren yapay zeka modülleri bulunmaktadır. ATB ve ATB için geliştirilen özel başlık sayesinde kullanıcılar, kendilerine özel eğitim ve eğitime ilişkin "nöro geribildirim" programlarına erişebilmekte ve beyin aktivitelerini iyileştirerek bilişsel yeteneklerini geliştirebilmektedir. ATB'nin etkinliği üzerinde yapılan klinik çalışmalarda kullanıcıların okuma becerilerinde ve bilişsel yeteneklerinde %100'e varan artışlar gözlemlenmiştir. Çocuklar için herhangi bir yan etki olmaksızın tüm dünyada en yüksek etki seviyesine (0,88) sahip non-invaziv bir çözüm yöntemi olarak ATB ürünü, sürekli ve sürdürülebilir bir iyileşme sağlamaktadır.

Trive Yatırım Menkul Değerler A.Ş. tarafından hazırlanan şirket değerleme raporuna göre HMS'nin şirket değeri 272.927.922 TL (8.279.023 USD) olarak hesaplanmıştır. Şirket değerleme raporu üzerinden yapılan pazarlıklar sonucunda, Pera Yatırım Holding A.Ş., HMS'nin rüçhan haklarını kısıtlayarak yapacağı sermaye artışına, 2024 yılının Eylül ayı sonuna kadar 3 taksitle toplam 600.000 USD karşılığında %10 oranında iştirak edecektir. Pera Yatırım Holding A.Ş., 2024 yılının Ekim ayında HMS ortaklarından Dr. Günet Eroğlu'na yapacağı 420.000 USD'lik ödeme ile ortaklık oranını %17'ye, 2025 yılının Mart ayında yine Dr. Günet Eroğlu'na yapacağı 300.000 USD'lik ödeme ile ortaklık oranını %22'ye yükseltmiş olacaktır.

HMS'ye iştirak edilmesiyle şirketimiz karlılığının orta ve uzun vadede olumlu etkilenmesi beklenmektedir.