METRO TİCARİ VE MALİ YATIRIMLAR HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ 28/06/2024 TARİHLİ 2023 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI
Metro Ticari ve Mali Yatırımlar Holding Anonim Şirketi'nin 2023 yılı faaliyetine ilişkin Olağan Genel Kurul Toplantısını yapmak üzere, Büyükdere Caddesi, No:171, Metro City, A Blok, Kat:17 1.Levent / İstanbul adresinde 28 Haziran 2024 Cuma günü, saat 10.00'da İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü'nün 26.06.2024 tarih ve 98114176 sayılı yazısı ile görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Aysun ARASOĞLU gözetiminde toplanıldı.
Toplantıya ait davetin kanun ve ana sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde 06 Haziran 2024 tarih 11098 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde, 01 Haziran 2024 tarihinde Kamu Aydınlatma Platformunda duyurulmak suretiyle ilanla çağrı yapıldığı, imtiyazlı pay sahibine elden imza karşılığı teslim edildiği, böylece ilanlı toplantı ile ilgili yasal prosedürün yerine getirildiği anlaşıldı.
Hazır Bulunanlar Listesinin tetkikinde Şirketin toplam 540.000.000,00-TL tutarındaki sermayesine tekabül eden 54.000.000.000 adet hisseden; 150.000.000,00 TL sermayesine tekabül eden 15.000.000.000 adet hissesinin asaleten ve 64.774.900,00 TL sermayesine tekabül eden 6.477.490.000 adet hissenin vekaleten olmak üzere, toplam 214.774.900 TL sermayesine tekabül eden 21.477.490.000 adet hissesinin toplantıda hazır bulunduğu, Şirketin Bağımsız Denetçisi Yeditepe Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş.'yi temsilen Okan BAHADUR'un genel kurulda hazır olduğunun anlaşılması üzerine ve böylece gerek kanun ve gerekse ana sözleşmede öngörülen toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine,
Bakanlık Temsilcisinin toplantının açılabileceğini belirtmesi üzerine; Toplantı hazır bulunan Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Fatma ÖZTÜRK GÜMÜŞSU tarafından açılarak Gündem üzerine görüşmelere geçildi.
- 1- Gündemin birinci maddesi olan Toplantı Başkanlığının seçimi için önerge verildiği ve Toplantı Başkanlığına Sinem GÜCÜM OKTAY, Toplantı Yazmanlığına Takhmina SOLİEVA ve Oy Toplama Memurluğuna Şule Kader BARİK'in aday gösterildiği görüldü. Başkaca önerge verilmediğinden, verilen önerge okunup oylamaya sunuldu oybirliği ile kabul edilerek Genel Kurul Toplantı Başkanlık Heyeti teşkil edildi.
- 2- Gündemin ikinci maddesinin görüşülmesine geçildi. Buna göre Toplantı Tutanağının Pay sahipleri adına Toplantı Başkanlığını oluşturanlarca imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığına yetki verilmesine ve Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde gerçekleştirilecek işlemler hususunda ise Fakı Buluç DEMİREL'e yetki verilmesine katılanların oybirliği ile karar verildi.
- 3- Gündemin üçüncü maddesinin görüşülmesine geçildi. 2023 Yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ile Bağımsız Denetim Raporu'nun önceden ortakların incelemesine sunulmuş olması nedeniyle bir önerge verilerek Faaliyet Raporunun okunmaksızın, Bağımsız Denetim Raporunun sadece sonuç kısmının okunması ve doğrudan müzakerelere geçilmesi yönündeki teklif, oyçokluğu ile kabul olunduğundan, Bağımsız Denetim Raporunun görüş kısmı Bağımsız Denetim Şirketini temsilen katılan Okan BAHADUR tarafından okundu müzakere edildi. Söz alan olmadı. Yapılan oylamada 2023 Yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ile Bağımsız Denetim Raporu oybirliği ile kabul edildi ve imzalı birer sureti Toplantı Başkanına verildi.
- 4- Gündemin dördüncü maddesinin görüşmesine geçildi. Faaliyet raporu ile birlikte üyelere sunulan 2023 yılı bilanço kar ve zarar hesabı okundu, müzakere edildi. Gündem uyarınca 2023 yılı bilanço ve karzarar hesabı Genel Kurul'un oyuna sunuldu, yapılan oylamada 2023 yılı Bilanço ve kar-zarar hesabı Ortaklardan Elektronik ortamda katılan oybirliği kabul edildi ve imzalı bir sureti divan Başkanına verildi.
- 5- Gündemin beşinci maddesinin görüşülmesine geçildi. Yönetim Kurulu'nun 01.06.2024 tarih, 2024/04 sayılı kararı ile alınan 2023 yılı faaliyetleri sonucu 2.039.958.972 -TL dönem net zararı meydana
gelmiş olup, (Yasal Kayıtlar uyarınca da 3.656.539,35-TL zarar bulunmaktadır) zarar oluşması nedeniyle dağıtılacak dönem karı olmadığından, kar payı dağıtılmamasına ve bu zararın geçmiş yıl zararları hesabında takip edilmesine ilişkin Yönetim Kurulu teklifi müzakereye açıldı, söz alan olmadı ve ortakların onayına sunuldu, yapılan oylamada, oybirliği ile kabul edildi.
- 6- Gündemin altıncı maddesinin görüşülmesine geçildi. Dönem içinde görev alan Yönetim Kurulu Üyelerinin 2023 yılı faaliyetleri ile ilgili ibra edilmeleri hususu ayrı ayrı Genel Kurulda oylamaya sunuldu. Yönetim Kurulu Üyelerinin her birinin ayrı ayrı ibra edilmeleri hususu görüşüldü. Yapılan oylamada Yönetim Kurulu Üyeleri kendilerine ilişkin ibra için oy kullanmadı. 2023 yılı faaliyetleriyle ilgili olarak dönem içinde görev alan Yönetim Kurulu üyelerinin ayrı ayrı ibra edilmesine yönelik yapılan oylamada oybirliği ile karar verildi.
- 7- Gündemin yedinci maddesinin görüşülmesine geçildi. Yönetim Kurulunun 29.03.2024 tarih ve 2024/02 sayılı Kararı ile 2024 yılı için Bağımsız Denetim firması olarak önerilen Yeditepe Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. onaylanmasında teklif oybirliği ile karar edildi.
- 8- Gündemin sekizinci maddesinin görüşülmesine geçildi. Şirketimiz Yönetim Kurulu Üyeliklerine 3 (üç) yıl süre ile görev yapmak üzere, T.C. Kimlik Numaralı Fatma ÖZTÜRK GÜMÜŞSU, T.C. Kimlik Numaralı Şule ÖZTÜRK, T.C. Kimlik Numaralı Özgür AYYILDIZ, T.C. Kimlik Numaralı Fatih ÖZTÜRK, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliğine T.C. Kimlik Numaralı Fevzi ŞANVERDİ ve TC Kimlik Numaralı Zekeriya ASLAN'ın seçilmeleri Genel Kurul onayına sunuldu yapılan oylamada oy birliği ile kabul edildi.
Şirketimiz Yönetim kurulu üyeliklerine seçim yapılmış olması nedeniyle II-17.1 numaralı KURUMSAL YÖNETİM TEBLİĞİ'nde yer alan (4.4.7.) numaralı ilke uyarınca Genel Kurulda; Şirketimiz Yönetim Kurulu Üyeliklerine seçilmiş bulunan Fatma ÖZTÜRK GÜMÜŞSU, Şule ÖZTÜRK, Özgür AYYILDIZ, Fatih ÖZTÜRK'ün Metro Grup Şirketlerinde Yönetim Kurulu Üyeliği ve üst düzey yöneticilik görevlerinde bulundukları, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Zekeriya ASLAN'nın 23. Dönem Afyonkarahisar Milletvekilliği görevinde bulunduğu ve halen serbest avukatlık faaliyetine devam etmekte olduğu, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Fevzi ŞANVERDİ'nin Ak Parti Dış İlişkiler Başkan Yardımcılığı Görevinde bulunduğu bilgileri sayın ortaklarımız ile paylaşılmıştır.
- 9- Gündemin dokuzuncu maddesi uyarınca, Bu madde ile ilgili Toplantı başkanlığına verilen bir önerge ile Yönetim Kurulu Üyelerine ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerine aylık net 100.000,00-TL'ye kadar huzur hakkının Yönetim Kurulu kararıyla ayrı ayrı belirlenecek miktara göre verilebilmesi için Yönetim Kuruluna yetki verilmesinin önerildiği görüldü. Başkaca önerge verilmediğinden verilen önerge oylamaya sunuldu söz konusu önerge ve bu önerge uyarınca Yönetim Kurulu Üyelerinin her birine aylık net 100.000,00TL'ye kadar huzur hakkının Yönetim Kurulu kararıyla ayrı ayrı belirlenecek miktara göre verilebilmesi hususu oybirliği ile kabul edildi.
- 10- Gündemin onuncu maddesi uyarınca, Genel Kurul'da oylamaya sunulup karara bağlanmaksızın; Sermaye Piyasası mevzuatı ve ilgili düzenlemeler kapsamında; 01.01.2023-31.12.2023 hesap döneminde Şirketimizce herhangi bir bağışta bulunulmadığı hususunda Ortaklar bilgilendirildi gerekli açıklamalar yapıldı. Bu konuda söz olan olmadı. 2024 yılında en fazla 1.500.000,00 TL tutarında bağış yapılması ve bu konuda 1.500.000,00'TL'nin üst sınır olarak belirlenmesi ve Yönetim Kurulunun yetkilendirilmesi müzakere edildi, söz alan olmadı, oybirliği ile kabul edildi.
- 11- Gündemin on birinci maddesi gereğince, 2023 yılı içerisinde Şirket Yönetim Kurulu'nun 20.12.2021 tarihli kararı ile, Şirketin pay fiyatında sağlıklı fiyat oluşumuna katkıda bulunmak ve aynı zamanda şirketimiz küçük hissedarlarının menfaatlerinin korunması amacıyla pay geri alımlarının yapılmasına karar verilmiştir. Bu doğrultuda KAP'da duyurulmuş olan;
29.03.2023 tarihi itibariyle tamamlanan program uyarınca 1,25TL azami bedel, 1,229TL ortalama bedel üzerinden, tamamı Şirket iç kaynaklarından karşılanmak üzere toplam 7.577.275TL alım maliyeti ile Şirket sermayesinin %1,14 oranında payına isabet eden toplam 6.160.828 adet payın alımı yapılmıştır.
Aynı gündem maddesi uyarınca ve 2024 yılında da yapılabilecek Hisse Geri Alım programının esaslarının belirlenmesi ile Yönetim Kuruluna yetki verilmesi hususu oylamaya sunuldu yapılan oybirliği ile karar verildi.
- 12- Gündemin on ikinci maddesi uyarınca; Kurumsal Yönetim İlkeleri kapsamında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatlar çerçevesinde, daha önce Yönetim Kurulumuz tarafından hazırlanıp Genel Kurulda kabul edilen "Kar Dağıtım Politikasının", "Bilgilendirme Politikasının", "Bağış Politikası" ve "Ücretlendirme Politikası"nda, koşullar değişmediğinden gözden geçirilmeksizin ortakların bilgisine sunuldu. Bu konuda söz olan olmadı.
- 13- Gündemin on üçüncü maddesi uyarınca, Genel Kurul'da oylamaya sunulup karara bağlanmaksızın; Sermaye Piyasası mevzuatı ve ilgili düzenlemeler kapsamında; 01.01.2023-31.12.2023 hesap döneminde, Şirket ortakları veya üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek,("TRİ") verilmediği ve bu suretle ile menfaat sağlanmadığı, hususlarında Ortaklar bilgilendirildi gerekli açıklamalar yapıldı. Bu konuda söz olan olmadı.
- 14- Gündemin on dördüncü maddesi uyarınca; Şirketin Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili Tebliğ hükümlerine göre 01.01.2023-31.12.2023 hesap döneminde ilişkili taraflarla yürütülen işlemlerle ilgili olarak KAP'ta duyurulmuş ve Şirket Merkezinde Genel Kuruldan üç hafta öncesinde ortakların bilgisi ve incelemesine sunulan Bağımsız Denetim Raporunun 19, 20 ve 21. Sayfalar arasında yer alan (3) numaralı dipnotuna atıf yapılarak gerekli bilgilendirme genel kurulda yapıldı. Bu konuda söz alan olmadı Bu konuda söz alan olmadı.
- 15- Gündemin on beşinci maddesi uyarınca, 31.12.2023 tarihi itibarıyla TMS/TFRS tablolarında ve Vergi Usul Kanunlarına göre yapılan enflasyon düzeltmesinden kaynaklı 352.243.230,98 TL geçmiş yıl zararları oluşmuş olup, oluşan zararın mahsup edilmesi sebebiyle dönem faaliyetleri sonucu zarar hesaplanmış ve finansal tablolara bu haliyle yansıtılmış olduğu hususu oylamaya sunuldu, yapılan oylamada oybirliği ile kabul edildi.
- 16- Gündemin on altıncı maddesi uyarınca; Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğin 1.3.6. maddesi ile Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396. maddeleri kapsamında gerçekleşen işlem olmadığı hususu Genel Kurulda ortakların bilgisine verildi.
- 17- Gündemin on yedinci maddesinin görüşülmesine geçildi. Yönetim Kurulu Üyelerinin, yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarının Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396'nci maddeleri kapsamına giren hususlarda yetkili kılınmaları hakkında gerekli iznin verilmesine oybirliği ile karar verildi.
- 18- Dilek, temenniler söz alan olmadığından toplantıya son verildi. 28.06.2024 Saat 10:22
| Bakanlık Temsilcisi |
Toplantı
Başkanı |
Toplantı Yazmanı |
| Aysun ARASOĞLU |
SİNEM GÜCÜM OKTAY |
TAKHMİNA SOLİEVA |
Oy Toplama Memuru ŞULE KADER ADIGÜZEL