KİLER HOLDİNG A.Ş.

Pre-Annual General Meeting Information • Jul 17, 2024

\

KİLER HOLDİNG A.Ş. 09.07.2024 TARİHİNDE YAPILACAK OLAĞAN GENEL KURUL BİLGİLENDİRME DÖKÜMANI

1. SERMAYE PİYASASI KURULU DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA YAPILAN EK AÇIKLAMALAR:

Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri:II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca (özellikle 1.3 Genel Kurul Başlıklı düzenlemeleri kapsamında) yapılması gereken ek açıklamalardan, gündem maddeleri ile doğrudan ilişkilendirilmeyen hususlar bu bölümde yer almaktadır.

1.1 Ortaklık Yapısı ve Oy Hakları

İşbu Bilgilendirme Dokümanının ilan edildiği tarih itibarıyla Şirketimizin ortaklık yapısını yansıtan toplam pay sayısı ve oy hakkı, sermayedeki her bir pay grubunu temsil eden pay sayısı ve oy hakkı ile imtiyazların niteliği hakkında bilgi aşağıda sunulmaktadır:

Şirketimizin çıkarılmış sermayesi 1.625.000.000 TL'dir.

Şirketimizin ortaklık yapısı aşağıdaki tabloda gösterilmiştir. Şirketimiz hisseleri A,B,C ve D grubu hisseler olarak dörte ayrılmıştır. A grubu, B grubu ve C grubu Şirket hisseleri nama yazılı olup, bu grup paylar yönetim kuruluna aday gösterme ve genel kurulda oy kullanma imtiyazına sahiptirler. D grubu payların ise hiçbir imtiyazı bulunmamaktadır.

Ortakların Pay Adetleri ve Oy Hakları Dağılımı
	Pay Adetleri			Oy Hakları (*)
Unvanı / Adı Soyadı	Grubu	Nominal Sermaye (TL)	(%)	Grubu	Oy Adedi	(%)
Ümit Kiler	A	162.500.000	10,00	A	812.500.000	22,73
Nahit Kiler	B	162.500.000	10,00	B	812.500.000	22,73
Vahit Kiler	C	162.500.000	10,00	C	812.500.000	22,73
Ümit Kiler	D	297.916.666	18,33	D	297.916.666	8,33
Nahit Kiler	D	297.916.667	18,33	D	297.916.667	8,33
Vahit Kiler	D	297.916.667	18,33	D	297.916.667	8,33
Halka Açık Kısım	D	243.750.000	15,00	D	243.750.000	6,82
		1.625.000.000	100,00		3.575.000.000	100

(*) Oy Hakkı: Her bir A, B ve C grubu pay sahiplerine 5 (beş) oy hakkı verir. D grubu pay sahibine 1 (bir) oy hakkı verir.

1.2 Şirketin veya önemli iştirak ve bağlı ortaklıklarının Şirket faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyet değişikliklerine ilişkin bilgi;

2023 yılında meydana gelen ve 2023 hesap döneminde planlanan yönetim ve faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek derecedeki değişikliklere ilişkin bilgiler özel durum açıklamaları, yönetim kurulu faaliyet raporu ve konsolide finansal tablo açıklamaları ile kamuya duyurulmaktadır.

Şirketimiz tarafından ilgili mevzuat kapsamında yapılan tüm bildirim ve açıklamalarına ise http://www.kap.gov.tr/ adresinden ulaşılabilir.

1.3 Gündemde Yönetim Kurulu Üyelerinin Azli, Değiştirilmesi veya Seçimi Varsa, Azil ve Değiştirme Gerekçeleri, Yönetim Kurulu Üyeliğine Aday Gösterilecek Kişiler Hakkında Bilgi:

Gündemde "Yönetim Kurulu Üyelerinin Azli, Değiştirilmesi veya Seçimi Varsa, Azil ve Değiştirme Gerekçeleri, Yönetim Kurulu Üyeliğine Aday Gösterilecek Kişiler Hakkında Bilgi" açıklanmasını gerektirecek bir husus bulunmamaktadır.

1.4 Pay Sahiplerinin, SPK'nın ve/veya şirketin ilgili olduğu diğer kamu kurum ve kuruluşlarının gündeme madde konulmasına ilişkin talepleri hakkında bilgi;

2023 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği Olağan Genel Kurul toplantısı için böyle bir talep iletilmemiştir.

2. 09/07/2024 TARİHLİ 2023 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEMİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALAR

2.1 Açılış ve Toplantı Başkanlık divanının oluşturulması;

"Türk Ticaret Kanunu''(TTK) ve ''Sermaye Şirketlerinin Genel Kurul Toplantıları ve bu Toplantılarda bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Komiserleri Hakkında Yönetmelik'' hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Başkan ve Başkanlık Divanı'nın seçimi yapılacaktır.

2.2 Genel Kurul toplantı tutanaklarının ve sair evrakın Toplantı Başkanlık divanı tarafından imzalanmasına yetki verilmesi;

TTK ve Ticaret Bakanlığı yönetmeliği çerçevesinde, Toplantı Başkanlığı'nın Genel Kurul toplantı tutanaklarını imzalaması için yetkilendirilmesi gerçekleştirilecektir.

2.3 2023 yılı Yönetim Kurulu Yıllık Faaliyet Raporu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili mevzuatı uyarınca hazırlanmış finansal raporlar ile Denetleme Kuruluşu tarafından hazırlanan Bağımsız Denetim Raporu ve yasal kayıtlara göre hazırlanmış bilanço ve gelir tablosunun okunması, müzakeresi ve oylanması;

TTK ve ilgili yönetmelik hükümleri çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önce üç hafta süreyle Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun internet sitesinde Elektronik Genel Kurul Sistemi sayfasında, Kamuyu Aydınlatma Platformu (www.kap.gov.tr)'nda, Şirketimiz merkezi ve www.kilerholding.com.tr Şirket internet adresinde ortaklarımızın incelemesine sunulan Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili mevzuatı uyarınca hazırlanmış finansal raporlar ile Denetleme Kuruluşu tarafından hazırlanan Bağımsız Denetim Raporu ve yasal kayıtlara göre hazırlanmış bilanço ve gelir tablosu Genel Kurul'da okunarak, ortaklarımızın görüş ve onayına sunulacaktır.

2.4 Şirket Yönetim Kurulunca hazırlanan 2023 yılı Faaliyet Raporunun okunması ve müzakere edilmesi,

TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önceki en az üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezi'nde, MKK'nın Elektronik Genel Kurul portalında ve Şirketimizin www.kilerholding.com.tr adresindeki kurumsal internet sitesinde pay sahiplerimizin incelemesine sunulan 2023 yılı Yönetim Kurulu Yıllık Faaliyet Raporu, Kurul'da okunarak, ortaklarımızın görüş ve onayına sunulacaktır.

2.5 Yönetim Kurulu Üyelerinin 2023 yılı faaliyetleri sebebiyle ayrı ayrı ibra edilmesi;

TTK ve ilgili Yönetmelik hükümleri çerçevesinde; Yönetim Kurulu Üyelerinin 2023 yılı faaliyetleri sebebiyle ayrı ayrı ibra edilmeleri Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

2.6 Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin seçimi ile görev sürelerinin tespiti

Yönetim Kurulunun kararı ve teklifi doğrultusunda Yeni Yönetim kurulu üyeleri Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

2.7 2023 yılı dönem sonucu ile ilgili Yönetim Kurulu önerisinin görüşülüp karara bağlanması;

Yönetim Kurulunun 2023 yılı kar dağıtım teklifi ile Sermaye Piyasası Kurulu Mevzuatına ve Şirket kar dağıtım politikasına uygun olarak hazırlanan Kar Dağıtım Tablosu Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

2.8 Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Denetim Komitesinin önerisi ve Yönetim Kurulu Kararı doğrultusunda belirlenen Bağımsız Denetim Şirketinin seçiminin onaylanması,

Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak, Yönetim Kurulumuzun 10 Şubat 2023 tarihli toplantısında, Denetimden Sorumlu Komite'nin görüşü alınarak, Şirketimizin 2023 yılı hesap dönemindeki finansal raporlarının denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere Eren Bağımsız Denetim A.Ş. (a member of Grant Thornton International)'nin seçilmesine karar verilmiş olup, bu seçim Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

2.9 Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca Şirket'in sosyal yardım amacıyla 2023 yılında yapmış olduğu bağış ve yardımlar hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi ve 2023 yılında yapılacak bağış ve yardımların üst sınırının ve ilgili bağış politikası değişikliğinin görüşülmesi,

2023 yılı içerisinde yapılan bağışlar Genel Kurul'un bilgisine sunulacaktır. Ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: II-19.1 sayılı Kâr Payı Tebliği'nin 6'ncı maddesi gereğince, yapılacak bağışın sınırının, Esas Sözleşmede belirtilmeyen durumlarda Genel Kurulca belirlenmesi ve yapılan bağış ve yardımların olağan genel kurulda ortakların bilgisine sunulması zorunludur. Tebliğin 6. Maddesi 1 bendi gereği 2023 yılında yapılacak bağışın üst sınırı ile Şirketimizin www.kilerholding.com.tr adresindeki kurumsal internet sitesinde kamuoyu ile paylaşılmış olan Kiler Holding A.Ş. Bağış ve Yardım Politikası'nda değişiklik yapılması hususu Genel Kurul'un onayına sunulacaktır. 2023 yılı içinde gerçekleşen bağış ve sosyal yardım tutarlarına 31 Aralık 2023 tarihiyle hazırlanan ve bağımsız denetimden geçmiş konsolide finansal tablolara ek dipnotlarda (Dipnot 23-Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler ve Giderler) yer verilmiştir.

2.10 Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Şirketin ve bağlı ortaklıklarının 2023 yılında üçüncü kişiler lehine verdiği teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi,

Şirketimiz tarafından üçüncü kişiler lehine verilmiş teminat, rehin, ipotek ve kefaletler bulunmamakta olup Genel Kurul toplantısında ortakların bilgisine sunulacaktır. 2023 yılı dönem sonu itibarıyla üçüncü kişiler lehine verdiği teminat, rehin, ipotek ve kefalet bilgilerine, 31 Aralık 2023 tarihiyle hazırlanan ve bağımsız denetimden geçmiş konsolide finansal tablolara ek dipnotlarda (Dipnot 21-Karşılıklar, Koşullu Varlıklar ve Yükümlülükler) yer verilmiştir.

2.11 Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında yaygın ve süreklilik arz eden ilişkili taraf işlemleri hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi,

Nahit Kiler, Vahit Kiler ve Ümit Kiler şirketin ana sermayedarları ve kontrol sahibidir. Şirket ile diğer ilişkili taraflar arasındaki işlemlerin detayları 31 Aralık 2023 tarihiyle hazırlanan ve bağımsız denetimden geçmiş konsolide finansal tablolara ek dipnotlarda açıklanmıştır. Şirket'in hisselerine sahip olan ya da hissedarlarının kontrolü altında olan bütün şirketler ve üst düzey yönetim personeli ilişkili taraf olarak kabul edilmiştir. 2023 yılı içinde bu kapsamda gerçekleşen ilişkili taraf işlemlerine ve yine ilişkili taraflar ile ilgili oluşan dönemsonu bakiyelerine 31 Aralık 2023 tarihiyle hazırlanan ve bağımsız denetimden geçmiş konsolide finansal tablolara ek dipnotlarda (Dipnot 26-İlişkili Taraf İşlemleri) yer verilmiştir.

2.12 Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin 1.3.6 no.lu ilkesi kapsamında Genel Kurul'a bilgi verilmesi,

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğinin ilgili maddesi Uyarınca; "Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi durumunda; söz konusu işlemler" olup/olmadığı hususunda Genel Kurula bilgi sunulacaktır.

2.13 Yönetim Kurulu Üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi,

Yönetim kurulunun önerisi ile 1.1.2023-31.12.2023 faaliyet dönemi içinde şirket yönetim kurulu üyelerinin ücretlerinin değişitirilmesi hususu genel kurul üyeleri bilgisine sunulacaktır.

2.14 Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396. maddeleri hükümlerine göre Yönetim Kurulu Üyelerine izin verilmesi

TTK'nın 395. maddesi "şirketle işlem yapma, şirkete borçlanma yasağı" ile ilgilidir. Söz konusu madde ana hatlarıyla; Yönetim kurulu üyesinin genel kuruldan izin almadan, şirketle kendisi veya başkası adına herhangi bir işlem yapamayacağını; pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyeleri ile yönetim kurulu üyelerinin pay sahibi olmayan 393'üncü maddede sayılan yakınlarının şirkete nakit borçlanamayacağını; Şirketin bu kişiler için kefalet, garanti ve teminat veremeyeceğini düzenlemektedir.

TTK'nın 396. maddesi ise "rekabet yasağı" ile ilgilidir. Söz konusu madde ana hatlarıyla; Yönetim kurulu üyelerinden birinin, genel kurulun iznini almaksızın, şirketin işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapamayacağı gibi, aynı tür ticari işlerle uğraşan bir şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla da giremeyeceğini düzenlemektedir.

Bu kapsamda, Yönetim Kurulu üyelerimizin TTK'nun "Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma Yasağı" başlıklı 395 ve "Rekabet Yasağı" başlıklı 396ıncı maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri, bu düzenlemelerin gereğini yerine getirebilmek amacıyla, söz konusu iznin verilmesi Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

2.15 Dilekler ve kapanış

	1. Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye	1.625.000.000,00
	2. Toplam Yasal Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre)	69.629.671,64
Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımda imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi			Yoktur
		SPK'ya Göre	Yasal Kayıtlara (YK) Göre
3.	Dönem Kârı	5.040.680.000,00	149.243.135,30
4.
	Ödenecek Vergiler ( - )	-97.294.000,00	4.593.062,22
5.	Net Dönem Kârı ( = )	5.137.974.000,00	144.650.073,08
6.	Geçmiş Yıllar Zararları ( - )	0,00	0,00
7.	Birinci Tertip Yasal Yedek ( - )	7.232.503,64	7.232.503,64
8.	NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRI (=)	5.130.741.496,36	137.417.569,44
9.	Yıl içinde yapılan bağışlar ( + )	110.864.000,00	25.000.000,00
10.	Birinci temettünün hesaplanacağı bağışlar eklenmiş net dağıtılabilir dönem kârı	5.241.605.496,36	162.417.569,44
11.	Ortaklara Birinci Temettü
	-Nakit	0,00
	-Bedelsiz	0,00
	- Toplam	0,00
12.	İmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü	0,00
13.	Yönetim kurulu üyelerine, çalışanlara vb.'e temettü	0,00
14.	İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü	0,00
15.	Ortaklara İkinci Temettü	0,00
16.	İkinci Tertip Yasal Yedek Akçe	0,00
17.	Statü Yedekleri	0,00	0,00
18.	Özel Yedekler	0,00	0,00
19.	OLAĞANÜSTÜ YEDEK	5.130.741.496,36	137.417.569,44
20.	Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar
	- Geçmiş Yıl Kârı	0
	- Olağanüstü Yedekler	0
	- Kanun ve Esas Sözleşme Uyarınca Dağıtılabilir Diğer Yedekler	0,00

KİLER HOLDİNG A.Ş. 2023 YILI KAR DAĞITIM TABLOSU (TL)

DAĞITILAN KÂR PAYI ORANI HAKKINDA BİLGİ(1)

PAY BAŞINA TEMETTÜ BİLGİLERİ
	GRUBU	TOPLAM TEMETTÜ TUTARI (TL)	1 TL NOMİNAL DEĞERLİ HİSSEYE İSABET EDEN TEMETTÜ
			TUTARI TL	ORAN %
BRÜT A		0,00	0,00	0,00
	B	0,00	0,00	0,00
	C	0,00	0,00	0,00
	D	0,00	0,00	0,00
	TOPLAM	0,00
NET	A	0,00	0,00	0,00
	B	0,00	0,00	0,00
	C	0,00	0,00	0,00
	D	0,00	0,00	0,00
	TOPLAM	0,00
DAĞITILAN KÂR PAYININ BAĞIŞLAR EKLENMIŞ NET DAĞITILABILIR DÖNEM KÂRINA ORANI
ORTAKLARA DAĞITILAN KÂR PAYI TUTARI (TL) ORTAKLARA DAĞITILAN KÂR PAYININ BAĞIŞLAR EKLENMIŞ NET DAĞITILABILIR DÖNEM KÂRINA ORANI (%)
0,00		0%

4. KİLER HOLDİNG A.Ş. 2023 YILI KAR DAĞITIM TABLOSU

Yönetim Kurulunun 2023 yılı kar dağıtım teklifi ile Sermaye Piyasası Kurulu Mevzuatına ve Şirket kar dağıtım politikasına uygun olarak hazırlanan ve Genel Kurul'un onayına sunulacak olan Kiler Holding A.Ş.2023 Yılı Kar Dağıtım Tablosu aşağıda paylaşılmıştır.

5. KİLER HOLDİNG A.Ş. ÜCRETLENDİRME POLİTİKASI

Ücretlendirme politikasının amacı, Şirket'in tabi olduğu düzenlemeler ve Esas Sözleşme hükümleriyle uyumlu olarak, Şirketin uzun vadeli hedefleri dikkate alınarak, yönetim kurulu ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ücretlendirme esaslarının belirlenmesidir. Şirket'in ücretlendirme politikasının izlenmesi, gözetimi, geliştirilmesi ve gerekli güncellemelerin yapılması Yönetim Kurulu'nun yetki ve sorumluluğu altındadır. Şirket Ücretlendirme Politikası, SPK'nın Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) uyarınca hazırlanmış olup; pay sahipleri başta olmak üzere tüm menfaat sahiplerine Şirket internet sitesi (www.kilerholding.com.tr) aracılığıyla duyurulmaktadır.

Şirket'in tabi olduğu düzenlemeler ve Esas Sözleşme hükümleriyle uyumlu olarak, Şirket'in uzun vadeli hedefleri dikkate alınarak, yönetim kurulu ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ücretlendirme esaslarını düzenleyen ücretlendirme politikası uyarınca, Yönetim Kurulu tarafından hem kurul hem üye hem de idari sorumluluğu bulunan yöneticiler bazında özeleştiri ve performans değerlendirmesi yapılarak yönetim kurulu üyeleri ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ücretleri bu değerlendirmeler dikkate alınarak belirlenir.

Genel olarak ücret seviyesi belirlenirken, Şirketin faaliyet gösterdiği sektörün yapısı ve rekabet koşulları, sürdürülen faaliyetler, faaliyet konu ve alanlarının yaygınlığı, sahip olunan bağlı ortaklıkların ve iştiraklerin yapısı, bunların toplam içerisindeki ağırlığı, faaliyetlerin sürdürülmesi için gerekli bilgi seviyesi ve çalışan sayısı ölçütleri göz önünde bulundurulur.

İdari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ücretleri yönetim kurulu kararı ile, yönetim kurulu üyelerine ödenecek ücretler ise genel kurul kararı ile belirlenir. Bağımsız yönetim kurulu üyelerine ödenecek ücretin üyenin bağımsızlığını koruyacak düzeyde olmasına özen gösterilir ve Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde kâr payı, pay opsiyonları veya şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılamaz. Yönetim kurulu üyelerine ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilere verilen ücretler ile sağlanan diğer tüm menfaatler, yıllık faaliyet raporu vasıtasıyla kamuya açıklanır.