AGM Information • Jul 17, 2024
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Kiler Holding Anonim Şirketi'nin 2023 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısını yapılmak üzere 09/07/2024 tarihinde saat 11:00'de şirketin merkez adresi olan Emniyet Evleri Mah. Eski Büyükdere Cad. No:1/1 Kat:/7- 30 Kağıthane / İSTANBUL adresinde İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü'nün 05/07/2024 tarih ve …98465996 sayılı yazıyla görevlendirilen Bakanlık temsilcisi FEYYAZ BAL'ın gözetiminde toplanıldı.
Toplantının Türk Ticaret Kanunu'nun 414.maddesi gereğince ilanlı yapıldığı ,toplantıya ait ilanın Türk Ticaret Sicil Gazetesinin 14.06.2024 tarih, 11104 sayılı nüshasında yayınlandığı ve ayrıca www.kilerholding.com.tr ve Kamuoyu aydınlatma platformunda (kap) ilan edilmiştir. Elektronik genel kurul sistemini kullanmak üzere merkezi kayıt kuruluşu elektronik genel kurul sistemi sertifikası uzmanlığı bulunan Öztürk Keskin Yetkilendirilmiştir.
Hazır bulunanlar listesinin tetkikinden, şirketin toplam 1.625.000.000,00 TL sermayesine tekabül eden, 1.625.000.000 adet hissenin toplam oy adedi 3.575.000.000 sahip oy olup, 2.244.569.350,50 adet oy hakkının vekaleten ve 1.110.416.671,00 adet oy hakkının asaleten olmak üzere toplam: 3.354.986.021,50 adet oy hakkının toplantıda temsil edildiği ve böylece gerek kanun gerekse esas sözleşmede öngörülen toplantı nisabının bulunduğu görülerek toplantı Mali İşler Direktörü Sn. Ahmet Necip Koçak tarafından açılmıştır.
Şirket'in Yönetim Kurulu tarafından verilen önerge ile Genel Kurul toplantısını yürütmek üzere oluşturulacak Toplantı Başkanlık Divan Heyeti'ne ilişkin;
Toplantı Başkanlığına : Sayın Sezai Şaklaroğlu
Tutanak Yazmanlığına :Sayın Doğan Tolga Özdemir
Oy Toplayıcılığa : Sayın Sema Akari'nin
Seçilmesi genel kurul onayına sunuldu. Yapılan Oylamada 3.354.986.021,50 oy içerisinden 2,50 ret oyuna karşılık 3.354.986.019 kabul oyu neticesinde katılanların oy çokluğu ile kabul edildi.
Türk Ticaret Kanunu ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı yönetmeliği çerçevesinde, Toplantı Başkanlığı'nın Genel Kurul toplantı tutanaklarını imzalaması için yetkilendirilmesi genel kurulun onayına sunuldu Yapılan Oylamada 3.354.986.021,50 oy içerisinden 115.825,50 ret oyuna karşılık 3.354.870.196,00 kabul oyu neticesinde katılanların oy çokluğu ile kabul edildi.
Türk Ticaret Kanunu ve ilgili yönetmelik hükümleri çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önce üç hafta süreyle Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun internet sitesinde Elektronik Genel Kurul Sistemi sayfasında, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (www.kap.gov.tr), Şirketimiz merkezi ve www.kilerholding.com.tr Şirket internet adresinde ortaklarımızın incelemesine sunulan 2023 yılı Yönetim Kurulu Yıllık Faaliyet Raporu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili mevzuatı uyarınca hazırlanmış konsolide finansal raporlar ile Denetleme Kuruluşu tarafından hazırlanan Bağımsız Denetim Raporu ve yasal kayıtlara göre hazırlanmış bilanço ve gelir tablosunun okunmuş sayılması genel kurul onayına sunuldu. Yapılan Oylamada 3.354.986.021,50 oy içerisinden 115.825,50 ret oyuna karşılık 3.354.870.196,00 kabul oyu neticesinde katılanların oy çokluğu ile kabul edildi.
Kabul edilen önerge doğrultusunda, 2023 yılı Yönetim Kurulu Yıllık Faaliyet Raporu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili mevzuatı uyarınca hazırlanmış finansal raporlar ile Denetleme Kuruluşu tarafından hazırlanan Bağımsız Denetim Raporu ve yasal kayıtlara göre hazırlanmış bilanço ve gelir tablosunun müzakere edilmesi ve oylanması genel kurul onayına sunuldu. Yapılan Oylamada 3.354.986.021,50 oy içerisinden 115.825,50 ret oyuna karşılık 3.354.870.196,00 kabul oyu neticesinde katılanların oy çokluğu ile kabul edildi.
Şirket'in pay sahibi Ümit Kiler'in vekili Ahmet Necip Koçak tarafından, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili yönetmelik hükümleri çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önce üç hafta süreyle Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun internet sitesinde Elektronik Genel Kurul Sistemi sayfasında, Kamuyu Aydınlatma Platformu (www.kap.gov.tr )'nda, Şirketimiz merkezi ve www.kilerholding.com.tr Şirket internet adresinde ortaklarımızın incelemesine sunulan 2023 yılı Yönetim Kurulu Yıllık Faaliyet Raporunun müzakere edilmesi teklifi genel kurulda onayına sunulmuştur. Yapılan Oylamada 3.354.986.021,50 oy içerisinden 115.825,50 ret oyuna karşılık 3.354.870.196,00 kabul oyu neticesinde katılanların oy çokluğu ile kabul edildi.
Türk Ticaret Kanunu ve ilgili Yönetmelik hükümleri çerçevesinde; Yönetim Kurulu Üyeleri; Nahit Kiler, Vahit Kiler, Ümit Kiler, Ali Uğur Saydam, Osman Dur ve Mehmet Mustafa Açıkalın 2023 yılı faaliyetleri sebebiyle, ayrı ayrı ibra edilmeleri Genel Kurul'un onayına sunulmuştur. Yapılan Oylamada 3.354.986.021,50 oy
içerisinden 115.825,50 ret oyuna karşılık 3.354.870.196,00 kabul oyu neticesinde katılanların oy çokluğu ile kabul edildi.
Kurumsal Yönteim Komitesinin Yönetim kurulu üye teklif kararı doğrultusunda Yönetim Kurulunun teklifi ve SPK'nun 03/06/2024 Tarih ve 05/06/2024 sayılı bağımsız üye onama yazısına istinaden, Yeni dönem Yönetim Kurulu üyesi olarak 1 yılı süre ile , ……….……..T.C. Kimlik numaralı VAHİT KİLER, ………………. T.C. Kimlik numaralı NAHİT KİLER,……………….. T.C. Kimlik numaralı ÜMİT KİLER ve ………………. T.C. Kimlik numaralı MEHMET MUSTAFA AÇIKALIN ile Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi olarak ………………… T.C. Kimlik numaralı ALİ UĞUR SAYDAM ve 4………………………… T.C. Kimlik numaralı OSMAN DUR Genel Kurul'un onayına sunuldu. Yapılan Oylamada 3.354.986.021,50 oy içerisinden 6.952.604,50 ret oyuna karşılık 3.348.033.417 kabul oyu neticesinde katılanların oy çokluğu ile kabul edildi.
Daha önce kamuya açıklanmış olan Yönetim Kurulunun 2022 yılı dönem sonucu ile ilgili olarak,
SPK'nın 13 Haziran 2013 tarih ve 28676 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan Seri II, No. 14.1 "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" ("Tebliğ") hükümleri ile yine ilgili Tebliğ'in 5. maddesine göre Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu ("KGK") tarafından yayımlanan Türkiye Finansal Raporlama Standartları'na ("TFRS") uygun olarak hazırlanan konsolide finansal tablolarında vergi sonrası konsolide net dönem karı 5.137.974.000,00-TL ve Vergi Usül Kanunu ("VUK") uyarınca hazırlanmış mali tablolarında ise vergi sonrası 144.650.073,08-TL dönem karı gerçekleşmiştir.
Sermaye Piyasası mevzuatı, Türk Ticaret Kanunu, Şirketimiz Esas Sözleşmesi ve Şirket Kar Dağıtım Politikası'na uygun olarak
Şirketimiz sermaye gereksinimleri, uzun vadeli stratejimiz, yatırım ve finansman politikaları ile karlılık ve nakit durumu dikkate alınarak kar dağıtımı yapılmamasına ve bu hususlara ilişkin II-19.1 sayılı Kâr Payı Tebliği ve bu tebliğ uyarınca ilan edilen Kâr Payı Rehberi'nde yer alan Kâr Dağıtım Tablosu formatına uygun olarak hazırlanan ekteki 2023 yılı Kar Dağıtım Tablosu dikkatlerinize arz edilmektedir.
Başka bir öneri yoksa bu şekliyle fiziken ve elektronik ortamdaki teklifi genel kurul onayına sunulmuştur. Yapılan Oylamada 3.354.986.021,50 oy içerisinden 3.336.763.127,50 ret oyuna karşılık 18.222.894 kabul oyu neticesinde katılanların oy çokluğu ile red edilmiştir.
Madenin oylanması akabinde pay sahibi Vahit Kiler vekile Sn. Ahmet Necip Koçak söz almıştır.
''Saygıdeğer hazirun önünde 2023 yılı Olağan Genel Kurul 7.maddesi kapsamında verilen Şirket Yönetim Kurulu'nun önerisini kabul etmiyoruz''.
''Şirket'imizin 2023 yılı dönem karı, geçmiş yıl karları ile Şirket'in yatırım ve finansman politikaları ile finansal durumunu olumsuz etkilememek kaydı ile yasal yedek ve enflasyon farklarının belirli bir kısmının sermayeye bedelsiz olarak eklenmesinin tekrar Yönetim Kurulu'nde değerlendirilmesinin, Genel Kurul'un oylamasına sunulmasını teklif ediyoruz.''
Yapılan teklif genel kurul onayına sunuldu. Yapılan Oylamada 3.354.986.021,50 oy içerisinden 2,50 ret oyuna karşılık 3.354.986.019 kabul oyu neticesinde katılanların oy çokluğu ile kabul edildi.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 6362 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve İlgili Mevzuat uyarınca Şirketimizin 2024 yılı hesap dönemindeki finansal raporlarının denetlenmesi ile ilgili düzenlemeler kapsamındaki faaliyetleri yürütmek üzere, Maslak Vergi Dairesi, Vergi No:3530590301, Mersis No: 0353059030100010, Ticaret Sicil No:658491 olan ve Park Plaza Eskibüyükdere Cad. No:14 Kat:10 Maslak İstanbul adresinde mukim Eren Bağımsız Denetim A.Ş. (Member Firm of Grant Thornton International)'nin bağımsız denetim kuruluşu olarak seçilmesi ile ilgili Yönetim Kurulu önerisi Yapılan Oylamada 3.354.986.021,50 oy içerisinden 890.733,50 ret oyuna karşılık 3.354.095.288 kabul oyu neticesinde katılanların oy çokluğu ile kabul edildi.
2023 yılında TL'nin 31 Aralık 2023 raporlama tarihindeki satınalma gücüne göre düzeltilmiş konsolide seviyede 110.864.000 TL tutarında bağış ve yardım gerçekleşmiştir.
Gündemin sekizinci maddesi kapsamında Şirket'in pay sahibi Ümit Kiler'in vekili Nalan Kılıç tarafından verilen önergede sunulan, 2023 yılında yapılmış bağış ve yardımlar ile 2024 yılında yapılacak bağış ve yardımların üst sınırı ile mevcut bağış politikasının mevcut hali ile korunmasına ilişkin teklifi genel kurul onayına sunulmuştur. Yapılan Oylamada 3.354.986.021,50 oy içerisinden 17.314.227,50 ret oyuna karşılık 3.337.671.794,00 kabul oyu neticesinde katılanların oy çokluğu ile kabul edildi.
Şirketimiz ve konsolidasyon kapsamına alınan bağlı ortaklıklarımız tarafından 2023 faaliyet yılı içerisinde üçüncü kişiler lehine verilmiş olan teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir ve menfaat bulunmamaktadır.
Genel kurul üyeleri bilgilendirilmiştir.
Nahit Kiler, Vahit Kiler ve Ümit Kiler Şirket'in ana sermayedarı ve kontrol sahipleridir. Şirketimiz ile diğer ilişkili taraflar arasındaki işlemler konsolide olarak aşağıda açıklanmıştır. Şirketimiz hisselerine sahip olan ya da hissedarlarının kontrolü altında olan bütün şirketler ve üst düzey yönetim personeli ilişkili taraf olarak kabul edilmiştir.
Şirket'in ilişkili taraflarıyla konsolide finansal tablolar üzerinde önemli etkisi olacak seviyede pay sahiplerinin bilgilendirilmesi gereken bir işlemi bulunmamaktadır.
Şirketimiz 2023 faaliyet yılında konsolide seviyede, 1.403.324.000,00-TL tutarında ilişkili taraflara gerçekleştirilen satış ve benzeri gelir elde edilmiştir.
Genel kurul üyeleri bilgilendirilmiştir.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğinin ilgili maddesi uyarınca, "Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi durumunda; söz konusu işlemler" kapsamında gerçekleştirilen işlem ve/veya bilgilendirme gerektiren bir husus bulunmamaktadır Genel kurul üyeleri bilgilendirilmiştir.
Türk Ticaret Kanunu ve ilgili Yönetmelik hükümleri ile Şirket Esas Sözleşmemizde yer alan hükümler çerçevesinde, Şirket'in Yönetim Kurulu tarafından verilen önergede, Yönetim Kurulu Üyelerinin her birine aylık net 30.000,00-TL huzur hakkı ödenmesi genel kurul onayına sunulmuştur. Yapılan Oylamada 3.354.986.021,50 oy içerisinden 18.221.390,50 ret oyuna karşılık 3.336.764.631,00 kabul oyu neticesinde katılanların oy çokluğu ile kabul edildi.
Türk Ticaret Kanunu'nun 395. maddesi "şirketle işlem yapma, şirkete borçlanma yasağı" ile ilgilidir. Söz konusu madde ana hatlarıyla; Yönetim kurulu üyesinin genel kuruldan izin almadan, şirketle kendisi veya başkası adına herhangi bir işlem yapamayacağını; pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyeleri ile yönetim kurulu üyelerinin pay sahibi olmayan 393'üncü maddede sayılan yakınlarının şirkete nakit borçlanamayacağını; Şirketin bu kişiler için kefalet, garanti ve teminat veremeyeceğini düzenlemektedir.
Türk Ticaret Kanunu'nun 396. maddesi ise "rekabet yasağı" ile ilgilidir. Söz konusu madde ana hatlarıyla; Yönetim kurulu üyelerinden birinin, genel kurulun iznini almaksızın, şirketin işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapamayacağı gibi, aynı tür ticari işlerle uğraşan bir şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla da giremeyeceğini düzenlemektedir.
Borçlanma Yasağı" başlıklı 395 ve "Rekabet Yasağı" başlıklı 396 ncı maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri, bu düzenlemelerin gereğini yerine getirebilmek amacıyla, söz konusu iznin verilmesini Genel Kurul' un onayına sunarız. Yapılan Oylamada 3.354.986.021,50 oy içerisinden 2,50 ret oyuna karşılık 3.354.986.019 kabul oyu neticesinde katılanların oy çokluğu ile kabul edildi.
Genel kurul üyelerine bilgilendirme yapılmış olup, başka söz alan olmadığından evraklar Toplantı başkanlık divan ile Bakanlık Temsilcisi tarafından imza altına alınmış ve toplantı 11:35 saatinde kapatılmıştır.
| TOPLANTI BAŞKANI | TUTANAK YAZMANI | OY TOPLAMA MEMURU |
|---|---|---|
| SEZAİ ŞAKLAROĞLU | DOĞAN TOLGA ÖZDEMİR | SEMA AKARİ |
BAKANLIK TEMSİLCİSİ FEYYAZ BAL
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.