RUBENİS TEKSTİL SANAYİ TİCARET A.Ş.

Registration Form • Jul 17, 2024

RUBENİS TEKSTİL SANAYİ TİCARET A.Ş.

ESAS SÖZLEŞMESİ

KURULUŞ

Madde 1

Aşağıda adları, ikametgâhları ve uyrukları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu'nun Anonim Şirketlerin kurulmaları hakkındaki hükümlerine göre bir anonim şirket kurulmuştur.

Sıra No	Kurucunun Adı Soyadı	İkametgâh Adresi	Uyruğu
1	Osman İPEK	Cevizlik Mah. İskele Cad. Derya Apt. No. 42 D: 10 Bakırköy/İSTANBUL	T.C.
2	Cemil İPEK	Cevizlik Mah. İskele Cad. Derya Apt. No. 42 D: 10 Bakırköy/İSTANBUL	T.C.
3	Selami KARAAĞAÇ	Zafer Mah. Yüksel Sok. No. 24 D:2 Yenibosna/İSTANBUL	T.C.
4	Abdullah KARA	Siyavuspaşa Mah. Barbaros Cad. 3 Sok No. 8 D: 5 Bahçelievler/İSTANBUL	T.C.
5	Naci UŞUN	Yıldıztepe Mah. 32/8 Sok. No. 5 D: 1 Bağcılar/İSTANBUL	T.C.

ŞİRKET ÜNVANI

Madde 2

Sirketin unvanı Rubenis Tekstil Sanayi Ticaret A.Ş.'dir.

AMAÇ VE KONU

Madde 3

Şirket sermaye piyasası mevzuatına ve diğer ilgili mevzuata aykırı olmamak ve gerekli hallerde yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat uyarınca aranacak gerekli açıklamaları yapmak kaydıyla Şirket gayelerinin oluşmasını sağlamak amacıyla aşağıda yazılı işlerle iştigal etmektedir.

Şirketin amaç ve konusu başlıca şunlardır:

a. Her türlü dayanıklı tüketim malları, klima, vantilatör, ısıtma, soğutma ve bunların yan malzemelerinin alımını, satımını, ithalatını ve ihracatını yapmak.

b. Her marka jeneratör, aydınlatma araç gereçleri, yedek parçaları almak satmak, sattırmak, ithalat ve ihracatını yapmak.

c. Her türlü inşaat taahhüt işleri; konut, işyeri, ticarethane inşaatlarını yapmak, satmak, kendi hesabına arazi ve arsalar almak bunlar üzerinde veya başkalarına ait arsa ve araziler üzerinde kat karşılığı binalar yapmak.

d. Yurt içinde ve yurt dışında her türlü resmi ve özel sektöre ait inşaat taahhüt ve montaj işleri yapmak ve müstakil konut, iş hanları, fabrikalar, yollar, baraj ve göletler, park ve bahçe düzenlemeleri ve turistik tesisler, tatil köyleri inşa etmek ve kiraya vermek.

e. Türkiye sınırları içinde veya yabancı ülkelerde, resmi ve özel kurum ve kuruluşları tarafından kapalı zarf, açık arttırma, eksiltme, teklif alma ve pazarlık usulü ile ihaleye çıkarılacak her türlü küçük ve büyük yapıların her türlü inşaat işlerini anahtar teslimi taahhüt etmek.

f. Türkiye Cumhuriyeti devleti bakanlıklarının ve bakanlığa bağlı resmi kuruluşların, kamu iktisadi teşebbüsleri, iktisadi devlet teşekkülleri, kamu iktisadi kuruluşları, kamu bütçeli daireler, mahalli idareler, belediyeler, yapı kooperatifleri, özel sektör kuruluşları tarafından yurt içinde ve yurt dışında ihaleye çıkarılan inşaat, elektrik, tesisat, yol, su, kanalizasyon, doğalgaz, altyapı, üstyapı, dekorasyon, restorasyon işlerinin yeniden veya onarımı ihalelerine katılmak, teklif vermek, ihale şirkette kalırsa ihale sözleşmesi gereği işi yapmak ve teslim etmek.

g. Prefabrike inşaat ve meskenler yapmak, yaptırmak ve bunları satmak, kiraya vermek.

h. Her türlü mimarlık hizmetleri vermek, şehir ve imar planları hazırlamak, uygulamalarını yapmak. Her türlü mühendislik hizmetleri vermek, proje ve uygulamalarını yapmak.

ı. Her türlü bina, büro, tesis ve yapılar ile peyzaj mimarisi ve çevre düzenlemesi alanında mimarlık, mühendislik, teknik müşavirlik hizmetleri olarak plan, proje, teknik hesaplar, danışmanlık, etüd, araştırma, tasarım, fizibiliteler yapmak, bununla ilgili hizmet grupları oluşturmak ve işletmek.

i. Durum (halihazır), kadastro, yeraltı maden ocakları, deniz dibi, Tünel ve baraj, yol, su, kanalizasyon, boru hattı gibi şerit haritalarının yapımı. Parselasyon planlarının yapımı.

j. Her türlü endüstriyel dikiş ve sanayi iplikleri imalatı, alımı, satımı, ithalat ve ihracatını yapmak.

k. Her türlü pamuk ipliği ile tabii suni ve sentetik elyaftan mamul ve bunların karışımından meydana gelen ipliklerin, polyester suni ipek ipliklerin, yün ipliklerin, boyalı ipliklerin üretimi, bükümü, apresi, kasarı, empirmesi; çile, dantel yumağı, ağ ipliği üretimi bu ipliklerin sarılacağı ağaç, plastik veya karton masura, bobin ve makara imalatı, alımı, satımı, ithalatı ve ihracatı.

l. Her türlü konfeksiyon ürünü kot, pantolon, blucin, eşofman, gömlek, ceket, palto, etek, kazak, kravat gibi giyim eşyasının ihracı, ithali, toptan ve perakende dahili ticaret ve pazarlamasını yapmak. Kreasyonlar hazırlamak, defileler düzenlemek, bayilik, acentelik, mümessillik almak vermek, bu işlerle ilgili atölyeler, fabrikalar kurmak, mağazalar açmak.

m. Her türlü ipek,pamuk, yün,sentetik tabi elyaflardan ve diğer ipliklerden mamul örme ve dokuma kumaşların imalini, ithalatını, ihracatını, toptan ve perakende dahili ticaretini ve pazarlamasını yapmak.

n. Gayrimenkuller üzerinde otopark tesisleri kurmak, işletmek, kiralamak, kiraya vermek; Otopark tesisleri içerisinde konusu ile alakalı yıkama, yağlama, teknik, mekanik, elektrik servis hizmetleri vermek.

o. Enerji santralleri kurmak, Res, Ges, Hes, biyokütle, biyogaz, kömür santrali ve doğalgaz santrali kurmak, işletmek, endüstri tesislerinin ve elektrik üretim, iletim, dağıtımını yapmak. Ayrıca enerji sektörünün ihtiyacı olan transformatör ile orta ve yüksek gerilim anahtarlama ürünlerin üretim, satış ve pazarlamasını yapmak. Elektrik ve diğer enerji tesislerin üretim, iletim ve dağıtım ile ilgili tesisler kurmak veya söz konusu tesisleri taahhüt yolu ile gerçekleştirmek veya başkasına ait benzeri tesisleri kiralamak ve işletmek üzere anlaşmalar yapmak, işlettiği veya kiraladığı tesisler ile kendisine ait tesisleri başkasına devretmek, konusuyla ilgili her türlü mühendislik danışmanlık hizmeti vermek. Elektrik enerjisi üretimi, iletimi ve dağıtımı için gerekli santralleri, alışveriş merkezleri, konut, bina, hastane, turizm ve benzeri her türlü tesislerin elektrik sistemlerini tesis etmek, kurmak, montajını yapmak, taşeron veya müteahhitliğini üstlenmek bu maksatla gerekli tüm malzeme ve teçhizatın üretimini yapmak, pazarlama, ihracatını ve ithalatını yapmak.

p. Tarımsal faaliyetlerde kullanılmak üzere arsa ve arazi alım satım yapmak, arazi üzerinde pamuk, hububat ve diğer tarım ürünlerinin üretmek, üretilen ürünlerin ithalat, ihracat ve yurtiçi toptan satışı yapmak.

r. Akaryakıt ve makine yağları içi bayilikler almak, satış istasyonları tesis etmek, akaryakıt ve her türlü makine yağlarının pazarlamasını yapmak.

Şirket amacını gerçekleştirmek için sermaye piyasası mevzuatında belirlenen esaslara uygun olmak ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel durumlar kapsamında sermaye piyasası mevzuatında öngörülen gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla her türlü gayrimenkul alabilir, satabilir, kiralar, kiraya verir, bunlar üzerinde ayni ve şahsi her türlü hakları tesis edebilir, ipotek alabilir, ipotek verebilir ve ipotekleri fek edebilir. Şirket gayrimenkulleri üzerinde irtifak, intifa, sükna, gayrimenkul mükellefiyeti, kat irtifakı, kat mülkiyeti tesis edebilir.

Her türlü gayrimenkullerle ilgili olarak tapu daireleri nezdinde cins tashihi, ifraz, tevhid, taksim, parselasyon ile ilgili her nevi muamele ve tasarrufları gerçekleştirebilir.

Yurt içi ve yurt dışında şube, büro, acente, temsilcilik, irtibat bürosu açabilir.

Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel durumlar konusunda sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla her türlü taşıt vasıtaları alabilir, satabilir, kiralayabilir, kiraya verebilir.

Şirket yukarıda yazılı olanlar dışında yararlı ve gerekli görülecek iş ve işlemlere Yönetim Kurulu'nun teklifi ve Genel Kurulun vereceği karar ile girebilir.

Şirket'in kendi adına ve 3.kişiler lehine garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.

SPK'nun örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklıdır.

Şirketin amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu'ndan gerekli izinlerin alınması gerekmektedir.

ŞİRKET'İN MERKEZ VE ŞUBELERİ

Madde 4

Şirketin merkezi Şanlıurfa ili, Eyyübiye İlçesidir. Adresi Koçören Mahallesi 219. Cadde No:18/1 Eyyübiye/Şanlıurfa'dır. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi 'nde ilan ettirilir ve ayrıca Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu'na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır.

Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket, yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel durumlar kapsamında Sermaye Piyasası Mevzuatınca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, yurt içinde ve dışında şubeler, bürolar ve sair işyerleri, muhabirlikler, temsilcilikler veya acentelikler tesis edebilir ve yerli veya yabancı şirket ve kuruluşların muhabiri, temsilcisi, acentesi veya üyesi olabilir.

ŞİRKET'İN SÜRESİ

Madde 5

Şirket süresiz olarak kurulmuştur.

SERMAYE

Madde 6

Şirket, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 22/04/2021 tarih ve 22/668 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.

Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 250.000.000 TL (İlkiyüzmilyonTürkLirası) olup, her biri 1 (bir) Türk Lirası itibari değerde 250.000.000 (ikiyüzellimilyon) adet paya bölünmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2021-2025 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2025 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2025 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan en fazla 5 yıl geçerli olmak üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.

Şirketin çıkarılmış sermayesi 50.000.000 TL (EllimilyonTürkLirası) olup, söz konusu çıkarılmış sermaye muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Bu sermaye her biri 1,00 TL (BirTürkLirası) nominal değerde, 12.500.000 adet (A) Grubu ve 37.500.000 adet (B) Grubu olmak üzere toplam 50.000.000 adet paya bölünmüştür. (A) Grubu paylar nama yazılıdır ve bu paylar iş bu Esas Sözleşmede belirtilen imtiyazlara sahiptirler. (B) Grubu paylar hamiline yazılıdır ve bu paylara imtiyaz tanınmamıştır.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni paylar çıkarılamaz.

Yönetim kurulu, Sermaye Piyasası mevzuatı hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli veya nominal değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

Şirketin sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.

Sermaye artırımlarında; artırılan sermayeyi temsil etmek üzere (A) Grubu paylar karşılığında (A) Grubu, (B) Grubu paylar karşılığında (B) Grubu yeni pay çıkarılacaktır. Ancak, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının kısıtlanması halinde, artırılacak sermayeyi temsil eden payların tamamı (B) Grubu olarak çıkarılır. Bedelsiz sermaye artırımlarında çıkarılan bedelsiz paylar, artırım tarihindeki mevcut pay sahiplerine payları oranında dağıtılır.

PAY DEVRİ

Madde 7

(A) Grubu nama yazılı payların devri yönetim kurulu kararına bağlı olup, nama yazılı payların devrinde Türk Ticaret Kanunu'nun 493. madde hükümleri uygulanır. Devralanın Şirketle aynı faaliyet konusu ile ilgilenmesi nedeniyle doğrudan veya dolaylı rekabet içinde olması durumunda Şirket nama yazılı payların devir onay istemini reddedebilir. (B) Grubu hamiline yazılı paylar serbestçe ve herhangi bir kısıtlamaya tabi olmaksızın devredilebilir.

YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ

Madde 8

Yönetim kurulu üye sayısı beş üyeden az olmamak koşulu ile yönetim kurulu üyelerinin verimli ve yapıcı çalışmalar yapmalarına, hızlı ve rasyonel kararlar almalarına ve komitelerin oluşumuna ve çalışmalarını etkin bir şekilde organize etmelerine imkân sağlayacak şekilde genel kurul tarafından belirlenir.

Yönetim kurulu üyelerinin yarısı (A) grubu pay sahipleri veya gösterecekleri adaylar arasından seçilir. Yönetim Kurulu üye sayısının tek sayıdan oluşması durumunda, (A) grubu pay sahiplerinin aday göstereceği üye sayısı, yarıdan az olan en yakın tamsayıya yuvarlanmak suretiyle belirlenir. Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

Yönetim kurulu üyeleri üç yıl için seçilirler, azledilmiş olmadıkça seçim süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri tekrar seçilebilirler. Bir üyeliğin herhangi bir nedenle boşalması halinde, yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu'nun 363'üncü maddesine uygun ve işbu ana sözleşmede belirtilen şartları haiz bir kimseyi geçici olarak bu yere üye seçer ve ilk genel kurulun onayına sunar. Böylece seçilen üye eski üyenin görev süresini tamamlar. Genel kurul lüzum görürse, yönetim kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. Bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur. Yönetim kurulu üyelerine ödenecek huzur hakkı ve sair mali haklar Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetime ilişkin düzenlemeleri dikkate alınarak genel kurulca belirlenir.

Yönetim kurulu üyeleri aralarından bir başkan ve bulunmadığı zamanlardan başkana vekalet etmek üzere en az bir başkan vekili seçilir.

Yönetim Kurulu Toplantıları:

Yönetim Kurulu'nun toplantı gündemi Yönetim Kurulu Başkanı veya yokluğunda Vekili tarafından tespit edilir. Yönetim kurulu toplantıları Şirket merkezinde veya yönetim kurulunun kararlaştıracağı Türkiye içinde veya dışında başka bir yerde yapılabilir. Türk Ticaret Kanunu'nun 1527 maddesi uyarınca yönetim kurulu toplantılarının elektronik ortamda yapılması mümkündür. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda Şirket esas sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır. Yönetim kurulu toplantı ve karar nisabı Türk Ticaret Kanununa tabidir.

Yönetim kurulunca alınacak kararlara ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetime ilişkin düzenlemelerinde yer alan hükümler saklıdır.

Yönetim kurulu bünyesinde komitelerin oluşturulması, komitelerin görev alanları, çalışma esasları Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilir.

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.

ŞİRKET'İN YÖNETİMİ, TEMSİL VE İLZAMI

Madde 9

Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat ile bu Esas Sözleşme uyarınca münhasıran genel kurula verilmiş işler ve yetkiler dışındaki bütün işlerle görevli ve yetkilidir. Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve Esas Sözleşme'nin kendisine verdiği görevleri yerine getirir.

Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili yönetim kuruluna aittir.

Yönetim kurulu Türk Ticaret Kanunu'nun 367. Maddesine uygun olarak düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir.

Yönetim kurulu alacağı karar üzerine, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişiye devredebilir. Ancak bu durumda en az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların Şirketin unvanı altına konulmuş ve Şirketi ilzama yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir. Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararın noterce onaylamış sureti ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyiniyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir. Türk Ticaret Kanunu'nun 371. 374. ve 375. maddesi hükümleri saklıdır.

BAĞIMSIZ DENETİM

Madde 10

Şirketin finansal tabloları ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi hakkında Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri uygulanır.

Denetçi Genel Kurul tarafından, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası mevzuatı uyarınca her faaliyet dönemi ve her halde görevini yerine getireceği faaliyet dönemi bitmeden seçilir.

GENEL KURUL

Madde 11

Genel kurul, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı ile tanınan yetkilere sahiptir.

Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır.

a) Çağrı Şekli; Genel kurulun toplantıya çağrılmasında, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, genel kurul iç yönergesi ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. Bu çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılır. Şirket'in internet sitesinde genel kurul toplantı ilanı ile birlikte Şirket'in ilgili mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetime ilişkin düzenlemeleri ile belirlenen hususlar pay sahiplerine duyurulur.

b) Toplantı Zamanı; Olağan genel kurul toplantısının yılda en az bir defa Türk Ticaret Kanunu 409. madde hükmünde belirlenen süre içinde yapılması zorunludur. Olağanüstü genel kurul toplantıları ise Şirket işlerinin icap ettiği hallerde ve zamanlarda yapılır.

c) Oy Hakkı; Olağan veya olağanüstü Genel Kurul Toplantılarında hazır bulunan (A) Grubu nama yazılı pay sahiplerinin veya vekillerinin bir pay için 5 (beş), (B) grubu pay sahiplerinin veya vekillerinin her pay için 1 (bir) oyu vardır.

d) Temsil; Vekaleten temsil konusunda Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uymak kaydıyla genel kurul toplantılarında, pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler.

e) Toplantı Yeri; Genel kurul, şirketin merkez adresinde veya çağrıda belirtilmek koşuluyla yönetim kurulunun belirlediği İstanbul ilinin elverişli bir yerinde toplanır.

f) Toplantı Katılımı: En az bir Yönetim Kurulu üyesi, finansal tabloların hazırlanmasında sorumluluğu bulunan yetkililerden en az biri ve gündemde özellik arz eden konularda açıklamalarda bulunmak üzere konuya vakıf en az bir yetkili Genel Kurul toplantısında hazır bulunur.

g) Toplantıların işleyişi ve İç Yönerge; Toplantılar, Sermaye Piyasası mevzuatı hükümleri saklı kalmak şartıyla Türk Ticaret Kanunu hükümlerine ve yönetim kurulu tarafından hazırlanmış, genel kurulca onaylanmış genel kurul çalışma esas ve usullerine ilişkin kuralları içeren Şirket iç yönergesi uyarınca yürütülür.

(h) Toplantı ve Karar Nisabı; Genel kurul toplantı ve karar nisabı Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine tabidir.

(ı) Genel Kurul toplantısına elektronik ortamda katılım; Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkân tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

TOPLANTILARDA KOMİSER BULUNMASI

Madde 12

Gerek olağan gve gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarında Sanayi ve Ticaret Bakanlığı komiserin bulunması ve toplantı tutanaklarının ilgililerle birlikte imza edilmesi şarttır. Komiserin gıyabında yapılacak genel kurul toplantılarında alınacak kararlar ve komiserin imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir.

İLANLAR

Madde 13

Şirket'e ait ilanlar hususunda Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatı hükümlerine hükümlerine uyulur.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemelerine göre yapılacak özel durum açıklamaları ile Kurulca öngörülecek her türlü açıklamalar, ilgili mevzuata uygun olarak, zamanında yapılır.

HESAP DÖNEMİ

Madde 14

Şirket hesap yılı Ocak ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer.

KÂRIN TESPİTİ VE DAĞITIMI

Madde 15

Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:

Genel Kanuni Yedek Akçe:

a) Sermayenin %20'sine ulaşıncaya kadar %5'i kanuni yedek akçeye ayrılır.

Birinci Kar Payı:

b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Şirketin kar dağıtım politikası çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci kar payı ayrılır.

c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, genel kurul, kar payının, yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına pay sahibi dışındaki kişilere dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.

İkinci Kar Payı:

d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, genel kurul, kısmen veya tamamen ikinci kar payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu'nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

Genel Kanuni Yedek Akçe:

e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, sermayenin %5'i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın %10'u, Türk Ticaret Kanunu'nun 519'uncu maddesinin 2'nci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.

Türk Ticaret Kanunu'na göre ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede veya kar dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kar payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına, yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere kardan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kardan pay dağıtılamaz.

Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, Sermaye Piyasası mevzuatı gözetilerek yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır.

Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kâr dağıtım kararı, kanunen müsaade edilmediği sürece geri alınamaz.

Genel kurul, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde pay sahiplerine kar payı avansı dağıtılmasına karar verebilir. Kar payı avansı tutarının hesaplanmasında ve dağıtımında ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. Bu amaçla, ilgili hesap dönemiyle sınırlı olmak üzere genel kurul kararıyla yönetim kuruluna yetki verilebilir.

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ

Madde 16

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerde Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. Zorunlu İlkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan Yönetim Kurulu kararları geçersiz olup, Esas Sözleşme'ye aykırı sayılır.

KANUNİ HÜKÜMLER

Madde 17

İşbu Esas Sözleşme'de bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.

ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ

Madde 18

İşbu Esas Sözleşme'de değişiklik yapılması Sermaye Piyasası Kurulu'nun uygun görüşü ve Ticaret Bakanlığı'nın iznine bağlıdır. Esas sözleşme değişikliğine, Sermaye Piyasası Kurulu'nun uygun görüşü ile Ticaret Bakanlığı'ndan izin alındıktan sonra, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Esas Sözleşme hükümlerine uygun olarak davet edilecek Genel Kurulda, söz konusu kanunlar, Sermaye Piyasası Kurul mevzuatı ve Esas Sözleşme'de belirtilen hükümler çerçevesinde karar verilecektir.

Esas Sözleşme değişiklikleri üçüncü kişilere karşı tescilden sonra hüküm ifade eder.