RUBENİS TEKSTİL SANAYİ TİCARET A.Ş.

AGM Information • Jul 17, 2024

RUBENIS TEKSTIL SANAYİ TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 05 TEMMUZ 2024 TARİHLİ 2023 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Rubenis Tekstil Sanayi Ticaret Anonim Şirketi'nin ("Şirket") 2023 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı 05 Temmuz 2024 cuma günü, saat 16.30'da Koçören Mahallesi 219. Cadde No: 18/1 Eyyübiye/ŞANLIURFA adresinde, Şanlıurfa Valiliği Ticaret İl Müdürlüğü'nün 03.07.2024 tarih ve E-66623697-431.03-00098356014 sayılı yazısıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Gülbahar Yiğitbay Tatar'ın gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait davet, Kanun ve Şirket Esas Sözleşmesi'nde öngörüldüğü gibi ve gündemi ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nin 13.06.2024 tarih 11103 sayılı nüshasında, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun (MKK) Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde (e-GKS) ve Şirketimiz http://www.rubenis.com internet sitesinde, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, Olağan Genel Kurul Toplantı tarihinden üç hafta önce ilan edilmek suretiyle süresi içerisinde yapılmıştır.

Hazır Bulunanlar Listesi tetkikinden, şirketin toplam 74.500.000 Türk Lirası sermayesine tekabül eden ve 12.500.000 adedi A Grubu, 62.000.000 adedi B Grubu olmak üzere, 74.500.000 adet paydan 40.395.254 TL sermayeye karşılık 12.500.000 adet A Grubu ve 27.895.254 adet B Grubu payın (toplam 40.395.254 adet pay) fiziki ortamda asaleten, 211 TL'lik sermayeye karşılık 211 adet B Grubu payın elektronik ortamda asaleten olmak üzere toplam 40.395.465 adet payın toplantıda temsil edildiği ve böylece gerek Kanun ve gerekse Esas Sözleşme'de öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu belirlenmiştir.

Şirket Esas Sözleşmesi'nin Genel Kurul başlıklı 10'uncu maddesinde A Grubu payların malikine 5 adet oy hakkı verdiği, B grubu paylara da 1 adet oy hakkı verdiği, ayrıca bağımsız denetim şirket yetkilisi Finansal Eksen Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş.'yi temsilen Sn. Mustafa ÇANAKÇIOĞLU'un ve Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin tamamının Genel Kurulda hazır bulunduğu tespit edilmiştir.

Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. maddesinin 5. ve 6. fıkraları gereğince Şirket'in Elektronik Genel Kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. Şirket'in Genel Müdür'ü Sayın Selami KARAAĞAÇ Genel Kurul'un fiziki ve elektronik ortamda eş zamanlı olarak yapılacağı konusunda ve oy kullanma şekli hakkında açıklamada bulunmuştur. Elektronik oy sayım düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla, toplantı salonunda fiziki olarak katılan pay sahiplerinin açık ve el kaldırma usulü ile oy kullanmaları, olumsuz oy kullanacak pay sahiplerinin ise olumsuz oyu sözlü olarak beyan etmeleri gerektiği ifade edildi.

Toplantı hem fiziki hem elektronik ortamda Sn. Selami KARAAĞAÇ tarafından açılarak gündem maddelerinin görüşülmesine geçilmiştir.

1- Toplantı, fiziki ve elektronik ortamda Sn. Selami KARAAĞAÇ tarafından açıldı. Toplantı Başkanlığının seçimine geçilerek, verilen önerge doğrultusunda, Toplantı Başkanlığına Sn. Selami KARAAĞAÇ'ın seçilmelerine 1 (bir) adet red oyuna karşılık, katılanların oy çokluğuyla kabul edilmiştir.

Toplantı Başkanı, Sn. Yusuf YILDIRIM'ı tutanak yazmanı, Sn. Ziya YILAN'i oy toplama memuru olarak görevlendirdi. Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifika sahibi olan Sn. Sinan SİVRİKAYA'da Elektronik Genel Kurul Sistemini kullanmak üzere görevlendirildi.

2- Şirketin 2023 yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun 18.04.2024 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP), Şirketin www.rubenis.com adresindeki internet sitesinde yayınlandığı, şirket merkezinde pay sahiplerinin incelemesine açıldığı ve pay sahiplerine dağıtıldığı belirtilmek sureti ile 2023 yılı Faaliyet

Sillaroof

$1/5$

Raporu'nun tamamının okunmuş sayılmasını teklif edildi. Teklif oylamaya sunuldu 1 (bir) adet red oyuna karşılık, katılanların oy çokluğuyla kabul edilmiştir.

Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan 2023 yılı Faaliyet Raporu müzakere edildi ve yapılan oylama sonucunda, 1 (bir) adet red oyuna karşılık, katılanların oy çokluğuyla kabul edilmiştir.

• 3- 01.01.2023 -31.12.2023 tarihli hesap dönemini kapsayan, 2023 yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Rapor Özeti, Finansal Eksen Bağımsız Denetim ve Danışmanlık Anonim Şirketini temsilen Sn. Mustafa ÇANAKÇIOĞLU tarafından okunarak Genel Kurul'a bilgi verildi.
• 4- Şirket'in "Sermaye Piyasası Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" uyarınca hazırlanan bağımsız denetimden geçmiş, 2023 yılına ait Finansal Tabloların 18.04.2024 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP), Şirketin www.rubenis.com adresindeki internet sitesinde yayınlandığı, şirket merkezinde pay sahiplerinin incelemesine açıldığı ve pay sahiplerine dağıtıldığı belirtilmek sureti ile 2023 yılı Finansal Tabloların tamamının okunmuş sayılması teklif edildi. Teklif oylamaya sunuldu 211 (ikiyüzonbir) adet red oyuna karşılık, katılanların oy çokluğuyla kabul edilmiştir.

Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan 2023 yılı Finansal Tablolar müzakere edildi ve yapılan oylama sonucunda, 211 (ikiyüzonbir) adet red oyuna karşılık, katılanların oy çokluğuyla kabul edilmiştir.

• 5- Şirketin 2023 yılı faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu Üyelerinin ibrasına geçildi. Yönetim Kurulu üyelerinin her biri kendi ibralarında sahibi oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmadılar. Yapılan oylama sonucu, Şirketimizin 01.01.2023-31.12.2023 tarihli hesap dönemini kapsayan 2023 yılı hesap dönemine ilişkin olarak görevde bulundukları dönem itibariyle; Yönetim Kurulu Üyeleri Sn. Osman İPEK, Sn. Cemil İPEK, Sn. Cem İPEK, Sn. Can İPEK Sn. İlhan YAĞMUR ve Sn. Bilal YÜKSEKDAĞ'ın 2023 yılındaki faaliyet ve icraatları sebebiyle ibra edilmeleri 211 (ikiyüzonbir) adet red oyuna karşılık, katılanların oy çokluğuyla kabul edilmiştir.
• 6- Şirket esas sözleşmesindeki Amaç ve Konu başlıklı 3. maddesi ve Genel Kurul başlıklı 11. maddelerindeki değişiklikler Genel Kurulun onayına sunuldu. 211 (ikiyüzonbir) adet red oyuna karşılık, katılanların oy çokluğuyla kabul edilmiştir.
• 7- 12.07.2024 tarihinde Görev süresi sona erecek olan Yönetim Kurulu üyelerinin üç yıl süre ile yeniden seçilmesine geçildi.

Yönetim Kurulu üyeliklerine toplantıda hazır bulunan ve yönetim kuruluna aday olduklarını sözlü olarak beyan eden;

T.C. Uyruklu 37150646406 T.C. kimlik numaralı Sayın Osman İpek Yönetim Kurulu Başkanlığına, T.C. Uyruklu 37144646634 T.C. kimlik numaralı Sayın Cemil İpek Yönetim Kurulu Başkan Vekilliğine, T.C. Uyruklu 37141646798 T.C. kimlik numaralı Sayın Can İpek Yönetim Kurulu Üyeliğine, T.C. Uyruklu 37138646862 T.C. kimlik numaralı Sayın Cem İpek Yönetim Kurulu Üyeliğine, T.C. Uyruklu 36139416160 T.C. kimlik numaralı Sayın İlhan Yağmur Yönetim Kurulu Bağımsız Üyeliğine, T.C. Uyruklu 40936758552 T.C. kimlik numaralı Sayın Bilal Yüksekdağ Yönetim Kurulu Bağımsız Üyeliğine sunuldular, 211 (ikiyüzonbir) adet red oyuna karşılık, katılanların oy çokluğuyla kabul edilmistir. Elektronik oylama sonucunda itibari değeri 1 (bir) adet payı olan yatırımcı SPK Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulmadığı ve yeterli sayıda Kadın YK üyesi ataması yapılmadığı için ret oyu veriyorum şeklinde muhalefet şehri vermiştir. Gerekçesi Sayın Yönetim Kurulu Başkanı Osman İpek tarafından açıklanmıştır.

8- Şirketimiz Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK) II-14.1 sayılı tebliğ hükümleri çerçevesinde 01.01.2023-31.12.2023 hesap dönemi için düzenlenen Konsolide Finansal Tablolarında Ana Ortaklığa ait 52.765.711 TL Net Dönem Karı, Vergi Usul Kanunu ("VUK") düzenlemelerine göre de enflasyon değerleme öncesi 426.754.181 TL Net Dönem Karı elde etmiştir. Türk Ticaret Kanunu'nun 519. Maddesi uyarında ayrılması gereken %5 oranındaki genel kanuni

1/10reg

$2/5$

yedek akçenin, 31.12.2023 itibariyle VUK kayıtlarında mevcut genel kanuni yedek akçe tutarı sermayenin %20'lik sınırına ulaşmak için gerekli tutar olan 1.358.153,15 TL olması nedeniyle bu kadar tutarın genel kanuni yedek akçe olarak ayrılmasına, Şirketimizin serbest nakdini arttırmak, finansman giderlerini optimize etmek ve bilanço yapısını daha da güçlendirmek amacıyla bu yıl kâr payı dağıtımı yapılmaması, VUK kayıtlarına göre hesaplanan 426.754.181 TL tutarındaki cari yıl karının enflasyon düzeltmesi sonucu oluşan Geçmiş Yıl Karları hesabında bırakılması; TMS/TFRS esasına göre hazırlanan finansal tablolardaki 52.765.711 TL net dönem karının geçmiş yıl karlarına aktarılmasına ve SPK'nın kar dağıtımına ilişkin düzenlemelerine uygun olarak, ortaklara kar payı dağıtılmamasına ilişkin Yönetim Kurulu'nun önerisi okundu. Görüşmeye açıldı. Söz alan olmadı. Yönetim Kurulu'nun önerisi, Genel Kurul'un onayına sunuldu. Yapılan oylama sonucunda, 211 (ikiyüzonbir) adet red oyuna karşılık, katılanların oy çokluğuyla kabul edilmiştir.

9- Gündemin 9'inci maddesi uyarınca, Yönetim Kurulu Üyelerine ödenecek huzur hakkı, ikramiye prim ve ücretlerinin tespitine geçildi.

Yönetim Kurulu üyelerine verilecek huzur hakkı ücretlerinin müzakeresine ve oylamasına geçildi. Yönetim Kurulu Üyelerine verilecek net huzur hakkı ile ilgili olarak, Genel Kurulu takip eden aydan başlamak üzere Yönetim Kurulu Başkanı Sayın Osman İPEK'e aylık net 50.000 TL, Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Sayın Cemil İPEK'E aylık net 25.000 TL, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerine aylık net 2.000 TL huzur hakkı ücreti ödenmesine, diğer Yönetim Kurulu Üyeleri Şirkette görevli olduklarından dolayı maaş dışında ücret almamaları konusunda yapılan oylama sonucunda 211 (ikiyüzonbir) adet red oyuna karşılık, katılanların oy çokluğuyla kabul edilmiştir.

• 10- Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak, Denetimden Sorumlu Komite'nin ön onayı alınarak, Şirketimizin 2024 yılı faaliyet ve hesaplarının denetimi için Finansal Eksen Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş.'nin 2024 yılı faaliyet dönemi için bağımsız denetim kuruluşu olarak seçilmesine yapılan oylama sonucunda 211 (ikiyüzonbir) adet red oyuna karşılık, katılanların oy çokluğuyla kabul edilmiştir.
• 11- 2023 yılında herhangi bir kişi ve kuruluşa bağış ve yardım yapılmadığı bilgisi verildi. 2024 yılında yapılacak bağış ve yardımlar için üst sınırın 100.000 - TL olarak belirlenmesi hususu, Genel Kurul'un onayına sunuldu. Yapılan oylama 211 (ikiyüzonbir) adet red oyuna karşılık, katılanların oy çokluğuyla kabul edilmiştir.
• 12- Gündemin 12'inci maddesi uyarınca, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince 2023 yılında Şirketin 3. kişiler lehine verdiği teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler hakkında, pay sahiplerine, Toplantı Başkanı Sn. Selami Karaağaç tarafından bilgi verildi. Gündemin bu maddesi oylamaya tabi olmadığından oylama yapılmamıştır.
• 13- Gündemin 13'inci maddesi uyarınca, Yönetim Kurulu Üyelerine, Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddelerinde yazılı muameleleri yapabilmeleri için izin verilmesi hususu, Genel Kurul'un onayına sunuldu ve 211 (ikiyüzonbir) adet red oyuna karşılık, katılanların oy çokluğuyla kabul edilmiştir.
• 14- Gündemin 14'üncü maddesine geçildi. Yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu Üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerinin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarının 2023 yılı hesap dönemi içinde Kurumsal Yönetim Tebliği'nde yer alan 1.3.6. no'lu ilke kapsamında bilgilendirme yapılması gereken, Şirket ile çıkar çatışmasına neden olabilecek, önemli bir işlemlerinin olmadığı ve 1.3.6. numaralı ilkede belirtilenler dışında imtiyazlı bir şekilde ortalık bilgilerine ulaşma imkânı olan kimseler tarafından kendileri adına ortaklığın faaliyet konusu kapsamında yaptıkları işlemler hakkında genel kurulda bilgi verilmesini teminen yönetim kurulunu bilgilendiren herhangi bir kişi olmadığı konusunda pay sahiplerinin bilgi verildi. Gündemin bu maddesi oylamaya tabi olmadığından sadece bilgi verildi.

Margare

• 15- Gündemin 15'inci maddesine geçildi. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-22.1 Geri Alınan Paylar Tebliği ile 14.02.2023 tarih ve 9/177 sayılı ilke kararı kapsamında Yönetim Kurulu'nun 06.06.2024 tarihli "Payların Geri Alımına İlişkin" kararına istinaden, borsada işlem gören paylarına ilişkin pay geri alım programı başlatılmasına, pay geri alım için ayrılacak fonun, Şirketimizin öz kaynaklarından karşılanmak üzere en fazla 40.000.000 TL olarak belirlenmesine ve geri alınacak azami pay sayısı 1.000.000 adet pay olarak belirlenmesine, pay geri alımı için öngörülen azami sürenin 6 ay olarak belirlenmesine, işbu Yönetim Kurulu Kararı ile Borsa İstanbul'un Şirket paylarının işlem gördüğü pazarda gerçekleştirilecek olan pay geri alım işlemleri ile ilgili olarak, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda gerekli özel durum açıklamalarının yapılmasına karar verilmiştir. Gündemin bu maddesi oylamaya tabi olmadığından sadece bilgi verildi.
• 16- Toplantı Başkanı'nca, Türk Ticaret Kanunu'nca aranan toplantı nisabının toplantı süresince var olduğunun tespiti üzerine, gündemde görüşülecek başka bir madde bulunmadığından, dilek ve temenniler alınarak Toplantı Başkanı tarafından toplantıya son verildi.

İş bu tutanak toplantı yerinde 4 nüsha halinde tanzim ve imza edilmiştir. Tarih 05 Temmuz 2024.

BAKANLIK TEMSİLCİSİ Gülbahar Yiğitbay TATAR

TOPLANTI BAŞKANI Selami KARAAĞAÇ leavon

TUTANAK YAZMANI Yusuf YILIRIM

OY TOPLAMA MEMURU Ziya YILAN