BOSCH FREN SİSTEMLERİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

AGM Information • Jul 17, 2024

BOSCH FREN SİSTEMLERİ SANAYİ VE TİCARET ANONIM SİRKETİ 2023 MALİ YILINA İLİSKİN 17 TEMMUZ 2024 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Bosch Fren Sistemleri Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin 2023 mali yılına ilişkin Olağan Genel Kurul Toplantısı 17 Temmuz 2024 tarihinde saat 11.00'de, Crowne Plaza Bursa Convention Center & Thermal Spa Zümrüt Salonu Odunluk Mahallesi Akpınar Caddesi No:17 16110 Nilüfer/Bursa adresinde, T.C. Ticaret Bakanlığı Bursa Ticaret İl Müdürlüğü'nün 11.07.2024 tarih ve 98675309 sayılı vazısıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sn. Özge Ablakoğlu Tetik 'in gözetiminde yapılmıştır.

Genel kurul toplantısına iliskin davet, kanun ve Sirket esas sözlesmesinde öngörüldüğü gibi gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nin 13.06.2024 tarih ve 11103 sayılı nüshasının 150-151. sayfalarında, ayrıca Şirket internet sitesinde, KAP'ta ve EGKS'de ilan edilmek suretiyle toplantı gün ve gündeminin bildirilmesi ve ek belgelerin pay sahiplerinin bilgisine sunulması suretiyle süresi içinde yapılmıştır.

Gerek Elektronik Genel Kurul Sisteminden çıkarılan elektronik ortamda katılanlara iliskin hazır bulunanlar listesinin gerekse toplantının yapıldığı adreste fiziken mevcut olan pay sahiplerimizin yer aldığı fiziken hazır bulunanlar listesinin tetkikinden, şirketin toplam 30.636.683 TL'lik (otuz milyon altı yüz otuz altı bin altı yüz seksen üç Türk Lirası) sermayesinin tamamına tekabül eden 3.063.668.300 (üç milyar altmış üç milyon altı yüz altmış sekiz bin üç yüz) adet hisseden, Şirket'in 26.086.508,415 TL'lik sermayesine tekabül eden hissenin vekaleten ve 5.599,486 TL'lik sermayesine tekabül eden hissenin asaleten olmak üzere toplamda 26.092.107,901 TL'lik sermayeye tekabül eden hissenin genel kurul toplantısında temsil edildiği görülmüştür. Böylelikle gerek kanun, gerekse Şirket ana sözleşmesinde öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu ve Yönetim Kurulu'nu temsilen yönetim kurulu üyesi Sn. Metin Kartal'ın ve Bağımsız Denetçi Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi'ni temsilen Sn. Ferzan Ülgen'in toplantıda hazır bulunduğunun anlasılması üzerine, toplantı Yönetim Kurulu üyesi Sn. Metin Kartal tarafından açılarak gündemin görüşülmesine gecilmistir.

Gündem gereğince yapılan müzakereler neticesinde aşağıdaki kararlar alındı.

1. Gündemin 1. Maddesi gereğince, toplantı başkanı, oy toplama memuru ve tutanak yazmanının belirlenmesine geçildi. Pay sahiplerinden Robert Bosch GmbH'nin temsilcisi Sn. Seda Ünat söz alarak, Sn. Metin Kartal'ın Toplantı Başkanı olarak seçilmesi yönünde öneride bulundu. Genel Kurul Toplantı Başkanlığı'na Sn. Metin Kartal'ın seçilmesi oylamaya sunuldu ve Sn. Metin Kartal'ın Toplantı Başkanı seçilmesine 26.092.107,901 TL kabul oyu ile katılanların oybirliği ile karar verildi.

Toplantı Başkanı, Oy Toplama memurluğuna Sn. Burcu Güray'ı ve Tutanak Yazmanlığı'na Sn. Cansu Tabak Arslan'ı seçmiştir.

• 1. Gündemin 2. Maddesi gereğince, Genel Kurul Toplantı Başkanlığı'na toplantı tutanaklarının imzalanması icin yetki verilmesi hususu oylamaya sunuldu. Yapılan oylama neticesinde, toplantı tutanaklarının Toplantı Başkanlığı tarafından imzalanmasına 26.092.107.901 TL kabul oyu ile katılanların oybirliği ile karar verildi.
• 1. Gündemin 3. Maddesi gereğince, Şirket'in 2023 yılı hesap dönemine ilişkin Faaliyet Raporu'nun yasal düzenlemelere uygun olarak kamuoyuna açıklanarak pay sahiplerine duyurulduğu hakkında bilgi verildi. 2023 yılı hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun okunmuş addolunmasına ve Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporuna İlişkin Bağımsız Denetçi Raporu görüş kısmının okunması suretiyle Genel Kurul'a bilgi verilmesine ilişkin Toplantı Başkanı tarafından yapılan öneri pay sahiplerinin oylamasına sunuldu. Yapılan oylama neticesinde, 2023 yılı hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun okunmus addolunmasına ve Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporuna İlişkin Bağımsız Denetçi Raporu görüş kısmının okunmasına 26.092.107,901 TL kabul oyu ile katılanların oybirliği ile karar verildi.

Sn. Seda Ünat tarafından Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporuna İliskin Bağımsız Denetci Raporu görüş kısmı okunarak pay sahiplerinin bilgisine sunuldu ve Yönetim Kurulu raporu müzakere edildi.

• 1. Gündemin 4. Maddesi gereğince, 2023 mali yılına ilişkin olarak Bağımsız Denetim Kuruluşu Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi tarafından hazırlanan Bağımsız Denetim Raporu daha önce fiziki ve elektronik ortamda kamuya açıklanarak pay sahiplerinin incelemesine sunulduğundan rapor özeti Sn. Seda Ünat tarafından okunarak ortakların bilgisine sunuldu. Sirket'in 2023 yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Raporu'nun yasal düzenlemelere uygun olarak Genel Kurul toplantısından en az üç (3) hafta önce kamuoyuna açıklanarak pay sahiplerine duyurulduğu hakkında bilgi verildi.
• 1. Gündemin 5. maddesi gereğince, Şirket'in 2023 yılı hesap dönemine ilişkin finansal tablolarının vasal düzenlemelere uygun olarak kamuoyuna açıklanarak pay sahiplerine duyurulduğu hakkında bilgi verildi. Şirket'in Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde hazırlanan 2023 yılına ait finansal tablolarının özetinin okunması suretiyle Genel Kurul'a bilgi verilmesine ilişkin Toplantı Başkanı tarafından yapılan öneri pay sahiplerinin oylamasına sunuldu. Yapılan oylama neticesinde, 2023 yılına ait finansal tablolarının özetinin okunmasına 26.092.107.901 TL kabul oyu ile katılanların oybirliği ile karar verildi.

Sn. Seda Ünat tarafından 2023 yılına ait finansal tablolarının özeti okunarak pay sahiplerinin bilgisine sunuldu. Toplantı Başkanı, Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde hazırlanan 2023 yılı finansal tablolarının onaylanması hususunu pay sahiplerinin oylamasına sundu. Yapılan oylama neticesinde, Sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde hazırlanan 2023 yılı finansal tablolarının onaylanmasına 26.092.107,901 TL kabul oyu ile katılanların oybirliği ile karar verildi.

• 1. Gündemin 6. Maddesi gereğince, 2023 yılı hesap ve faaliyetlerine ilişkin Yönetim Kurulu Üyeleri'nin ibraları müzakere edildi ve oylamaya geçildi. Sirket Yönetim Kurulu Üyelerinin, yapılan oylama neticesinde, 2023 yılı faaliyet ve hesaplarından dolayı ibra edilmelerine 220,00 TL ret oyuna karşılık 26.091.887,901 TL kabul oyu ile katılanların oyçokluğu ile karar verildi.
• 1. Gündemin 7. Maddesi gereğince, Şirket'in II-14.1 sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" uyarınca hazırlanan ve bağımsız denetimden geçmiş mali tablolarına göre 2023 yılı faaliyetleri uyarınca 31.12.2023 tarihinde sona eren hesap dönemi için toplam net dönem zarar tutarının 62.910.347 TL (VUK kayıtlarına göre net dönem karının 21.708.484 TL) olarak hesaplandığı hususu ve Yönetim Kurulu'nun kar dağıtımı yapılmamasına ilişkin teklifi Sn. Seda Ünat tarafından pay sahiplerinin bilgisine sunuldu. Yapılan müzakere ve ovlama neticesinde, kâr dağıtımı yapılmamasına ve VUK hükümlerine göre düzenlenmiş yasal kayıtlarda bulunan net dönem karından yasal kesintilerin yapılması sonucunda bakiyenin olağanüstü yedek olarak ayrılmasına 5.599,486 TL ret oyuna karşılık 26.086.508,415 TL kabul oyu ile katılanların oyçokluğu ile karar verildi.

Pay sahiplerinden elektronik ortamda katılan M***** T****** muhalefet şerhi düşmüştür, şerh genel kurulda okunmuştur. Şerh tutanağı ektedir (Ek-1).

1. Gündemin 8. Maddesi gereğince, Yönetim Kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı ve prim gibi hakları müzakere edildi ve oylama neticesinde, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri'nin her birine 2024 yılı faaliyetleri için aylık net 25.000 TL tutarında net huzur hakkı ödenmesine ve diğer yönetim kurulu üyelerine herhangi bir ücret ödenmemesine 204.729,486 TL ret oyuna karşılık 25.887.378,415 TL kabul oyu ile katılanların oyçokluğu ile karar verildi.

Pay sahiplerinden elektronik ortamda katılan M***** T****** muhalefet serhi düşmüştür, serh genel kurulda okunmustur. Serh tutanağı ektedir (Ek-2). Sn. Seda Ünat, ödemelerin sadece bağımsız üyelere yapıldığı, diğer üyelere bir ücret verilmediğini ifade etti.

• 1. Gündemin 9. Maddesi gereğince, Şirketimiz Yönetim Kurulu Üyesi iken görevinden istifa eden Almanya uyruklu C********* Pasaport numaralı Ulrich Alexander Schmidt'in istifasının kabulü ile yerine Türk Ticaret Kanunu'nun 363. maddesi uyarınca Almanya uyruklu C******** Pasaport Numaralı Stefan Jürgen Waschul'un, yerine seçildiği yönetim kurulu üyesinin görev süresi kadar görev yapmak üzere Yönetim Kurulu Üyesi olarak atanmasına ilişkin Yönetim Kurulunun 26.03.2024 gün ve 462 sayılı kararının onaylanmasına 7.535,00 TL ret oyuna karşılık 26.084.572,901 TL kabul ovu ile katılanların ovcokluğu ile karar verildi.
• 1. Gündemin 10. Maddesi gereğince, Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri cercevesinde Sirket'in 3. Kişiler lehine vermiş olduğu teminat, rehin ve ipotekler ve elde etmis olduğu gelir veya menfaatler bulunmadığı pay sahiplerinin bilgisine sunuldu.
• 1. Gündemin 11. Maddesi gereğince, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları Hakkında Tebliğ gereği, Denetimden Sorumlu Komite'nin tavsiyesi üzerine Yönetim Kurulu tarafından önerilen Bağımsız Denetim Kurulusu'nun seçimine geçilerek; 1 Ocak 2024 – 31 Aralık 2024 mali yılı Sirket faaliyet hesapları için Bağımsız Denetim Kurulusu olarak İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne 479920 sicil numarası ile kayıtlı, Maslak Mahallesi Eski Büyükdere Cad. N 27 D. 54-57-59 Kat:2-3-4 Sarıver/İstanbul adresinde bulunan Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi'nin (Mersis No: 0435030326000017, Vergi Kimlik No: 4350303260, Boğaziçi Kurumlar Vergi Dairesi) seçilmesine 26.092.107.901 TL kabul oyu ile katılanların oybirliği ile karar verildi.
• 1. Gündemin 12. Maddesi gereğince, Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 1.3.6 ilkesi doğrultusunda, 2023 yılı içerisinde gerçekleştirilen herhangi bir işlem olmadığı hakkında pay sahiplerine bilgi verilerek 2024 yılı için Türk Ticaret Kanunu'nun 395, ve 396. Maddeleri uyarınca Yönetim Kurulu üyelerine yetki verilmesi hususu oylamaya sunuldu. Oylama neticesinde, 2024 yılı için Yönetim Kurulu üyelerine şirket konusuna giren işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nevi işleri yapan sirketlere sorumluluğu sınırsız ortak olabilmeleri ve diğer işleri yapabilmeleri hususunda SPK'nın zorunlu kurumsal yönetim ilkeleri ve TTK'nın 395. ve 396. Maddeleri gereğince izin verilmesine 26.092.107,901 TL kabul oyu ile katılanların oybirliği ile karar verildi.
• 1. Gündemin 13. Maddesi gereğince, Şirket tarafından 2023 yılında sosyal yardım amacıyla vakıf ve derneklere toplamda 34.325 TL bağış yapıldığı pay sahiplerinin bilgisine sunuldu ve 2024 yılında yapılacak bağışlar için üst sınır belirlenmesi oylamaya sunuldu. Oylama neticesinde, 2024 yılı içerisinde de mevzuat ve Bağış ve Yardım Politikası tarafından belirlenen usul ve esaslar çerçevesinde, bağış ve yardım tutarı üst sınırının 500.000 TL olarak belirlenmesine 196.582,00 TL adet ret oyuna karşılık 25.895.525,901 TL kabul oyu ile katılanların oyçokluğu ile karar verildi.
• 1. Gündemin 14. Maddesi gereğince, pay sahiplerinin dilek ve temennilerinin görüşülmesine geçildi, pay sahiplerinden söz alan olmadı.

Gündemde görüşülecek başka husus kalmadığından toplantıya 17 Temmuz 2024 tarihinde saat 11.27'de son verildi ve işbu tutanak imza edildi.

BAKANLIK TEMSİLCİSİ ÖZGE ABLAKOĞLU TETİK TOPLANTI BASKANI METIN KARTAL

OY TOPLAMA MEMURU BURCU GÜRAY

TUTANAK YAZMANI CANSU TABAK ARSLAN

Madde No

Katılımcı

Pay Sahibi

Muhalefet Şerhi

$\overline{7}$

MUSTAFA TOSUN

MUSTAFA TOSUN

2023 yılı sonunda oluşan olumlu sermaye düzeltme farklarının tamamının
bedelsız olarak ödenmiş sermayeye eklenmesinin oylanmasını talep ediyorum.

Madde No

Katılımcı

Pay Sahibi

Muhalefet Şerhi

$\bf{8}$ MUSTAFA TOSUN

MUSTAFA TOSUN

şirketin 5 milyon euro borcu varken yönetim kurulu üyelerinin maasları dısında
huzur hakkı yada prim almalarını kabul etmiyorum.