CONSUS ENERJİ İŞLETMECİLİĞİ VE HİZMETLERİ A.Ş.

İzahname

Bu izahname, Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul)'nca ……/……/………… tarihinde onaylanmıştır.

Ortaklığımızın çıkarılmış sermayesinin 385.500.000 TL'den 771.000.000 TL'ye çıkarılması nedeniyle artırılacak 385.500.000 TL nominal değerli paylarının halka arzına ilişkin izahnamedir.

İzahnamenin onaylanması, izahnamede yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına gelmeyeceği gibi, paylara ilişkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez. Ayrıca halka arz edilecek payların fiyatının belirlenmesinde Kurul'un herhangi bir takdir ya da onay yetkisi yoktur.

Halka arz edilecek paylara ilişkin yatırım kararları izahnamenin bir bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir.

Bu izahname, ortaklığımızın www.consusenerji.com.tr ve halka arzda satışa aracılık edecek Global Menkul Değerler A.Ş.'nin www.global.com.tr adresli internet siteleri ile Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)'nda (www.kap.org.tr) yayımlanmıştır. Ayrıca başvuru yerlerinde incelemeye açık tutulmaktadır.

Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn)'nun 10'uncu maddesi uyarınca, izahnamede ve izahnamenin eklerinde yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan ihraççı sorumludur. Zararın ihraççıdan tazmin edilememesi veya edilemeyeceğinin açıkça belli olması halinde; halka arz edenler, ihraca aracılık eden lider yetkili kuruluş, varsa garantör ve ihraççının yönetim kurulu üyeleri kusurlarına ve durumun gereklerine göre zararlar kendilerine yükletilebildiği ölçüde sorumludur. Ancak, izahnamenin diğer kısımları ile birlikte okunduğu takdirde özetin yanıltıcı, hatalı veya tutarsız olması durumu hariç olmak üzere, sadece özete bağlı olarak ilgililere herhangi bir hukuki sorumluluk yüklenemez. Bağımsız denetim, derecelendirme ve değerleme kuruluşları gibi izahnameyi oluşturan belgelerde yer almak üzere hazırlanan raporları hazırlayan kişi ve kurumlar da hazırladıkları raporlarda yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden SPKn hükümleri çerçevesinde sorumludur.

GELECEĞE YÖNELİK AÇIKLAMALAR

"Bu izahname, "düşünülmektedir", "planlanmaktadır", "hedeflenmektedir", "tahmin edilmektedir", "beklenmektedir" gibi kelimelerle ifade edilen geleceğe yönelik açıklamalar içermektedir. Bu tür açıklamalar belirsizlik ve risk içermekte olup, sadece izahnamenin yayım tarihindeki öngörüleri ve beklentileri göstermektedir. Birçok faktör, ihraççının geleceğe yönelik açıklamalarının öngörülenden çok daha farklı sonuçlanmasına yol açabilecektir."

İÇİNDEKİLER

İÇİNDEKİLER
Bölüm No	Bölüm Adı	Sayfa
1	İZAHNAMENİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER	8
2	ÖZET	10
3	BAĞIMSIZ DENETÇİLER	28
4	SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER	28
5	RİSK FAKTÖRLERİ	30
6	İHRAÇÇI HAKKINDA BİLGİLER	46
7	FAALİYETLER HAKKINDA GENEL BİLGİLER	61
8	GRUP HAKKINDA BİLGİLER	79
9	MADDİ VE MADDİ OLMAYAN DURAN VARLIKLAR HAKKINDA BİLGİLER	83
10	FAALİYETLERE VE FİNANSAL DURUMA İLİŞKİN DEĞERLENDİRMELER	93
11	İHRAÇÇININ FON KAYNAKLARI	110
12	EĞİLİM BİLGİLERİ	112
13	KAR TAHMİNLERİ VE BEKLENTİLERİ	113
14	İDARİ YAPI, YÖNETİM ORGANLARI VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER	113
15	ÜCRET VE BENZERİ MENFAATLER	130
16	YÖNETİM KURULU UYGULAMALARI	131
17	PERSONEL HAKKINDA BİLGİLER	134
18	ANA PAY SAHİPLERİ	136
19	İLİŞKİLİ TARAFLAR VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İŞLEMLER HAKKINDA BİLGİLER	137
20	DİĞER BİLGİLER	138
21	ÖNEMLİ SÖZLEŞMELER	144
22	İHRAÇÇININ FİNANSAL DURUMU VE FAALİYET SONUÇLARI HAKKINDA BİLGİLER	151
23	İHRAÇ VE HALKA ARZ EDİLECEK PAYLARA İLİŞKİN BİLGİLER	154
24	HALKA ARZA İLİŞKİN HUSUSLAR	161
25	BORSADA İŞLEM GÖRMEYE İLİŞKİN BİLGİLER	171

26	MEVCUT PAYLARIN SATIŞINA İLİŞKİN BİLGİLER İLE TAAHHÜTLER	172
27	HALKA ARZ GELİRİ VE MALİYETLERİ	172
28	SULANMA ETKİSİ	174
29	UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KİŞİLERDEN ALINAN BİLGİLER	175
30	PAYLAR İLE İLGİLİ VERGİLENDİRME ESASLARI	175
31	İHRAÇÇI VEYA HALKA ARZ EDEN TARAFINDAN VERİLEN İZİN HAKKINDA BİLGİ	184
31A	İZAHNAME KULLANIM İZNİNİN BELİRLENEN BİR VEYA DAHA FAZLA YETKİLİ KURULUŞA VERİLMESİ DURUMUNDA VERİLECEK İLAVE BİLGİLER	185
31B	İZAHNAME KULLANIM İZNİNİN TÜM YETKİLİ KURULUŞA VERİLMESİ DURUMUNDA VERİLECEK İLAVE BİLGİLER	185
32	İNCELEMEYE AÇIK BELGELER	185
33	EKLER	185

KISALTMA VE TANIMLAR

KISALTMA	TANIM
Aracı Kurum/Global Menkul	Global Menkul Değerler Anonim Şirketi
Aracılık Sözleşmesi	Şirket nezdinde gerçekleşecek sermaye artımına aracılık edilmesi, aracılığın türü ve kapsamı, aracılık komisyonu ve masrafları ve payların satış usulü ve dağıtıma ilişkin hususların düzenlenmesi amacıyla Şirket ve Global Menkul arasında 09.05.2024 tarihinde akdedilen sözleşme.
A.Ş.	Anonim Şirket
Bağlı Ortaklıklar	Şirket'in bağlı ortaklığı olan, Tres Enerji Hizmetleri Sanayi ve Ticaret A.Ş., Mavibayrak Enerji Üretim A.Ş., Mavibayrak Doğu Enerji Üretim A.Ş., Doğal Enerji Hizmetleri Sanayi ve Ticaret A.Ş., Edusa Atık Bertaraf Geri Kazanım ve Depolama Sanayi ve Ticaret A.Ş., Ra Güneş Enerjisi Üretim A.Ş., Tenera Enerji Ticaret A.Ş. ve Solis Enerji Üretim ve Ticaret A.Ş.'yi ifade eder.
BİAŞ/BİST/Borsa İstanbul	Borsa İstanbul A.Ş.
Bakanlar Kurulu Kararı	Bakanlar Kurulu Kararı
Cad.	Cadde
CEO	Chief Executive Officer (Genel Müdür)
CFO	Chief Financial Officer – (Finans Direktörü)
CNG	Sıkılaştırılmış Doğal Gaz – Compressed Natural Gas
ÇED	Çevresel Etki Değerlendirmesi
Çevresel Etki Değerlendirmesi Yönetmeliği ve ÇED Yönetmeliği	25 Kasım 2014 tarihli ve 29186 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan Çevresel Etki Değerlendirmesi Yönetmeliği
Dağıtık Enerji Tesisi	Dağıtık enerji, tüketim noktasında veya yakın bir konumda enerji üretim faaliyetini ifade eder. Yenilenebilir kaynaklara dayalı tesisler veya birleşik ısı ve güç sistemleri gibi tüketim noktasında üretim yapan tesisler bu kapsamda değerlendirilebilir. Birleşik ısı ve güç sistemlerinde doğal gaz başta olmak üzere çeşitli yakıtlar kullanılarak %90'lara varan yüksek enerji verimi ile elektrik ve ısı elde edilirken, enerjinin tüketim yerinde üretilmesi sonucunda iletim veya dağıtım şebekesine bağımlılık en aza indirilir. Birleşik ısı ve güç sistemleriyle şebeke kesintilerinden veya dalgalanmalarından dolayı karşılaşılan üretim kayıpları ve kalite problemlerinin önüne geçilir. Yenilenebilir kaynaklara dayalı elektrik üretiminin yapıldığı tesislerde ise tesislerin sürdürülebilirliğinin arttırılması ve enerji güvenliği sağlanır. Birleşik ısı ve güç sistemlerinin kullanıldığı ya da yenilenebilir kaynaklara dayalı elektrik üretiminin yapıldığı tesislerde enerji giderlerinde tasarruf oluşmaktadır.
Dağıtık Kojenerasyon/Trijenerasyon Tesisi	Birleşik ısı ve güç sistemleri ile tüketim noktasında üretim yapan Dağıtık Enerji Tesisi
Dağıtık GES	Güneş enerjisine dayalı olarak tüketim noktasında üretim yapan Dağıtık Enerji Tesisi

KISALTMA	TANIM
DBS	Direkt Borçlandırma Sistemi
Doğal Enerji	Doğal Enerji Hizmetleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Enerji Hizmet Şirketi/Esco	Enerji tasarrufu projelerinin tasarım, uygulama, finansman ve işletme çözümlerini müşterilere sunan şirketler.
Edusa/Edusa Atık	Edusa Atık Bertaraf Geri Kazanım ve Depolama Sanayi ve Ticaret A.Ş.
EFT	Elektronik Fon Transferi
Emre Amadelik Oranı	Bir tesisin bakım onarım veya herhangi bir sebeple faaliyetinin durduğusüre dışında üretim yapmaya hazır durumda bulunduğu saat miktarının yıllık toplam saat miktarına oranıdır.
EPDK	Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu
EPİAŞ	Enerji Piyasaları İşletme A.Ş.
Esas Sözleşme	Consus Enerji İşletmeciliği ve Hizmetleri A.Ş.'nin esas sözleşmesi
FAVÖK	Faiz, Amortisman ve Vergi Öncesi Kâr
GES	Güneş Enerjisi Santrali
Global Holding/Global Yatırım Holding/GYH	Global Yatırım Holding A.Ş.
Global MD Portföy Yönetimi	Global Menkul Değerler Portföy Yönetimi A.Ş.
Grup	Global Yatırım Holding A.Ş. ve iştirakleri/bağlı ortaklıkları
GVK	31 Aralık 1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu
GWh	Gigawatt Saat
Hizm.	Hizmetleri
IMF	Uluslararası Para Fonu
ISIN	Uluslararası Menkul Kıymet Tanımlama Numarası
İş Bankası	Türkiye İş Bankası A.Ş.
IT	Information Technologies - Bilgi Teknolojileri
İK	İnsan Kaynakları
İş Sağlığı ve Güvenliği Kanunu	6331 sayılı İş Sağlığı ve Güvenliği Kanunu
KAP	Kamuyu Aydınlatma Platformu
Kapasite Kullanım Oranı	Bir tesisin belirli sürede yapmış olduğu üretim miktarının ilgili sürede yapabileceği maksimum üretim miktarına oranıdır.
KDV	Katma Değer Vergisi
Kurumsal Yönetim İlkeleri	Kurumsal Yönetim Tebliği ekinde yer alan kurumsal yönetim ilkeleri
Kurumsal Yönetim Tebliği	Kurul'un II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği
KVK	Kurumlar Vergisi Kanunu
kWh	Kilowatt saat

KISALTMA	TANIM
LNG	Sıvılaştırılmış Doğal Gaz – Liquified Natural Gas
Mavibayrak Enerji/MBE	Mavibayrak Enerji Üretim A.Ş.
Mavibayrak Doğu Enerji/MBD	Mavibayrak Doğu Enerji Üretim A.Ş.
MBA	Master of Business Administration
MKK	Merkezi Kayıt Kuruluşu
MW	Megawatt
MWp	Megawatt peak
No.	Numara
PTF	Piyasa Takas Fiyatı
Ra Güneş Enerji	Ra Güneş Enerji Üretim A.Ş.
SCADA	Denetim Kontrol ve Veri Toplama Sistemi (Supervisory Control and Data Acquisition)
SKTT	Son Kaynak Tedarik Tarifesi
SMF	Sistem Marjinal Fiyatı
SPK, Kurul	Sermaye Piyasası Kurulu
SPKn	6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu
Şirket/ İhraççı/Consus	Consus Enerji İşletmeciliği ve Hizmetleri A.Ş.
T.C.	Türkiye Cumhuriyeti
TEİAŞ	Türkiye Elektrik İletim Anonim Şirketi
Tenera Enerji	Tenera Enerji Ticaret A.Ş.
TFRS	Türkiye Finansal Raporlama Standartları
Tic. Ltd. Şti.	Ticaret Limited Şirketi
Ticaret Sicili	Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi
TL	Türk Lirası
TMS	Türkiye Muhasebe Standartları
Tres Enerji	Tres Enerji Hizmetleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.
TTK	6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu
UFRS	Uluslararası Finansal Raporlama Standartları
USD/ABD Doları	United States Dollar - Amerika Birleşik Devletleri'nin resmi para birimi
Üretim Şirketleri	Şirket'in Bağlı Ortaklığı olan, Tres Enerji Hizmetleri Sanayi ve Ticaret A.Ş., Mavibayrak Enerji Üretim A.Ş., Mavibayrak Doğu Enerji Üretim A.Ş., Doğal Enerji Hizmetleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve Ra Güneş Enerjisi Üretim A.Ş.'yi ifade eder.
YEKA	Yenilebilir Enerji Kaynak Alanı

KISALTMA	TANIM
YEKDEM	30 Haziran 2021 tarihinden önce işletmeye giren yenilenebilir enerji üretim santrallerine uygulanan Yenilenebilir Enerji Kaynakları Destekleme Mekanizması
Yeni Paylar	Şirket'in çıkarılmış sermayesinin 385.500.000 TL'den 771.000.000 TL'ye çıkarılması nedeniyle ihraç edilecek 385.500.000 TL nominal değerli 385.500.000 adet pay
Yenilenebilir Enerji Kaynaklarının Desteklenmesine İlişkin Yönetmelik	1 Ekim 2013 tarihli ve 28782 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan Yenilenebilir Enerji Kaynaklarının Belgelendirilmesi ve Desteklenmesine İlişkin Yönetmelik
Yeni YEKDEM	1 Temmuz 2021 ile 31 Aralık 2025 tarihleri arasında işletmeye girecek yenilenebilir enerji üretim santrallerine uygulanacak revize Yenilenebilir Enerji Kaynakları Destekleme Mekanizması

I. BORSA GÖRÜŞÜ:

Yoktur.

II. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR:

Yoktur.

1. İZAHNAMENİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER

Bu izahname ve eklerinde yer alan bilgilerin, sahip olduğumuz tüm bilgiler çerçevesinde, gerçeğe uygun olduğunu ve izahnamede bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.

Consus Enerji İşletmeciliği ve Hizmetleri A.Ş.	Sorumlu Olduğu Kısım:
Adı Soyadı:	Serdar Kırmaz
Görev:	Yönetim Kurulu Başkan Vekili
İmza:	_______
Tarih: 12 Temmuz 2024		İZAHNAMENİN TAMAMI
Adı Soyadı: Atay Arpacıoğulları
Görev: Genel Müdür
İmza:	_______
Tarih:	12 Temmuz 2024

	Halka Arza Aracılık Eden Yetkili Kuruluş Global Menkul Değerler A.Ş.	Sorumlu Olduğu Kısım:
Adı Soyadı:	Kadir Berkay Aytekin
Görev: İmza:	Genel Müdür Yardımcısı – Kurumsal Finansman _______	İZAHNAMENİN TAMAMI
Tarih:	12 Temmuz 2024

Adı Soyadı:	Uluç Saka
Görev:	Genel Müdür Yardımcısı - Mali İşler ve Operasyon
İmza:	_______	İZAHNAMENİN TAMAMI
Tarih:	12 Temmuz 2024

İzahnamenin bir parçası olan bu raporda yer alan bilgilerin, sahip olduğumuz tüm bilgiler çerçevesinde, gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.

			İmzalı sorumluluk beyanları izahname ekinde yer almaktadır.

İlgili Denetim, Derecelendirme ve Değerleme Raporlarını Hazırlayan Kuruluşun Ticaret Unvanı Yetkilisinin	Sorumlu Olduğu Kısım:
Adı, Soyadı, Görevi
PKF Aday Bağımsız Denetim A.Ş.	31.12.2023 tarihi itibarıyla hazırlanan
Abdulkadir SAYICI	finansal tablolar ve bağımsız denetim raporu
Sorumlu Denetçi

PKF Aday Bağımsız Denetim A.Ş.	31.12.2022 tarihi itibarıyla hazırlanan
Abdülkadir ŞAHİN	finansal tablolar ve bağımsız denetim raporu
Sorumlu Denetçi

KPMG Bağımsız Denetim ve Serbest	31.12.2021 tarihi itibarıyla hazırlanan
Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.	finansal tablolar ve bağımsız denetim
Işıl KESER	raporu
Sorumlu Denetçi

2. ÖZET

	A—GİRİŞ VE UYARILAR
	Başlık	Açıklama Yükümlülüğü
A.1	Giriş ve uyarılar	• Bu özet izahnameye giriş olarak okunmalıdır.
		• Sermaye piyasası araçlarına ilişkin yatırım kararları izahnamenin bir bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir.
		• İzahnamede yer alan bilgilere ilişkin iddiaların mahkemeye taşınması durumunda, davacı yatırımcı, halka arzın gerçekleştiği ülkenin yasal düzenlemeleri çerçevesinde, izahnamenin çevirisine ilişkin maliyetlere yasal süreçler başlatılmadan önce katlanmak zorunda kalabilir.
		• Özete bağlı olarak (çevirisi dahil olmak üzere) ilgililerin hukuki sorumluluğuna ancak özetin izahnamenin diğer kısımları ile birlikte okunduğu takdirde yanıltıcı, hatalı veya tutarsız olması veya yatırımcıların yatırım kararını vermesine yardımcı olacak önemli bilgileri sağlamaması durumunda gidilir.
A.2	İzahnamenin sonraki kullanımına ilişkin bilgi	İzahname daha sonra kullanılmayacaktır.

	B—İHRAÇÇI
B.1	İhraççının ticaret unvanı ve işletme adı	Consus Enerji İşletmeciliği ve Hizmetleri Anonim Şirketi. İşletme adı yoktur.
B.2	İhraççının hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, kurulduğu ülke ve adresi	Şirket anonim şirket statüsünde olup T.C. Kanunlarına tabidir. Şirket Türkiye Cumhuriyeti sınırları içerisinde T.C. mevzuatına uygun surette kurulmuş olup merkez adresi Esentepe Mah. Büyükdere Cad. 193 Apt. Blok No: 193 İç Kapı No: 2 Şişli / İstanbul'dur.
B.3	Ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek şekilde ihraççının mevcut faaliyetlerinin ve faaliyetlerine etki eden önemli faktörlerin tanımı ile faaliyet gösterilen	Consus Enerji İşletmeciliği ve Hizmetleri A.Ş. ("Consus Enerji" ve/veya "Şirket" ve/veya "İhraççı"), 28.08.2014 tarihinde başta elektrik enerjisi olmak üzere, enerji piyasasında faaliyet gösteren tesis ve işletmeler kurmak, mevcut veya kurulacak tesis ve işletmelere ortak olmak üzere, hâlihazırda enerji sektöründe farklı alanlarda faaliyet gösteren şirketlerin ortak bir çatı altında toplanması ve yönetim faaliyetlerinin sürdürülmesi amacıyla kurulmuştur. Şirket'in Bağlı Ortaklıklarından; Mavibayrak Enerji Üretim A.Ş., Mavibayrak Doğu Enerji Üretim A.Ş., Doğal Enerji Hizmetleri Sanayi ve Ticaret A.Ş., Ra Güneş Enerjisi Üretim Sanayi ve Ticaret

sektörler/pazarla r hakkında bilgi	A.Ş. ve Tres Enerji Hizmetleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin toplam
	kurulu kapasitesi 99,6 MW'tır. Şirket'in bağlı ortaklıklarının
	Türkiye genelinde sekiz farklı noktada Dağıtık
	Kojenerasyon/Trijenerasyon alanında 54,1 MW kapasiteli birleşik
	ısı ve güç sistemleri tesisleri ile bir farklı müşterisinin çatısında
	konumlu, imzalanan enerji performans sözleşmesi kapsamında
	kurulan 2,1 MWp kapasiteli Dağıtık Güneş Enerjisi Santrali, yine
	Türkiye'de iki tanesinde 3,5 MWp kapasiteli yardımcı kaynak GES
	kurulu olmak üzere toplamda üç farklı tesiste 32,7 MW kurulu güçte
	yenilenebilir enerji kaynaklarından olan biyokütleye dayalı enerji
	santrali ve tek eksenli güneş takip sistemine sahip 10,8 MWp kurulu
	güçte bir adet lisanslı güneş enerjisi santrali bulunmaktadır.
	Hâlihazırda biyokütleye dayalı enerji santrallerinden Şanlıurfa'da
	bulunan 5,2 MW kapasiteli santralin beklenen kârlılığı sağlamaması
	sebebiyle 15 Nisan 2024 tarihinde faaliyetlerinin sürekli olarak
	durdurulmasına karar verilmiştir. Üretim faaliyetlerine ek olarak

	Şirket'in bir diğer bağlı ortaklığı da perakende elektrik ticareti
	faaliyetleri yürütmekte olup ayrıca enerji dengesizliği yönetimi
	hizmetleri sunmaktadır. Diğer bir bağlı ortaklık ise biyokütle
	toplama, tedarik ve stoklaması kapsamında faaliyetlerini
	sürdürmektedir. Şirket'in kurulu gücünü artırmaya yönelik
	yatırımları devam etmektedir. Bu kapsamda Mardin'de bulunan
	biyokütle elektrik santraline 7 MWp kapasiteli ek yardımcı kaynak
	GES yatırımı ve Dağıtık GES işkolunda muhtelif müşterilerin öz
	tüketimlerine yönelik imzalanan enerji performans sözleşmeleri
	kapsamında 6,85 MWp kapasiteli GES yatırımlarına istinaden
	kurulum çalışmaları devam etmekte olup 2024 yılı içinde üretime
	başlamaları öngörülmektedir.

	Şirket'in faaliyet sonuçlarına etki eden önemli ve temel faktörler şunlardır:

	• Makroekonomik ortam, elektrik piyasası ve elektriğe olan
	talebin değişimi Şirket'in elektrik satış miktarını
	etkilemektedir.
	• Doğalgaz fiyatları ve elektrik satış fiyatlarındaki değişim
	Dağıtık Enerji iş kolunda faaliyet gösteren
	kojenerasyon/trijenerasyon tesislerinin kârlılığını
	etkilemektedir.
	• Mevsimsellik ve meteorolojik koşullar Şirket'in elektrik üretimini etkilemektedir.

	• Şirket'in Bağlı Ortaklıkları'nın santrallerinin kapasite kullanımları ve emre amadeliğindeki değişimler elektrik
	üretimini ve kârlılığı etkilemektedir.
	• İşletim faaliyetleri, bakım ve diğer masrafların Şirket'in
	kârlılığında önemli etkisi bulunmaktadır.

		• Satın almalar ve geliştirme aşamasındaki projeler Şirket'in
		ilerleyen dönemdeki kârlılığını etkilemektedir.
		• Olası finansman ihtiyacının karşılanıp karşılanamaması Şirket'in faaliyetlerini etkileyecektir.
		• İşçilik, akaryakıt gibi TL cinsinden temel maliyet unsurlarındaki değişim Şirket'in kârlılığını etkilemektedir. Döviz kurundaki değişimler Şirket'in kârlılığını etkilemektedir.
		Türkiye Elektrik Sektörü
		Türkiye elektrik piyasa faaliyetleri üretim, iletim, toptan satış, dağıtım ve perakende faaliyetlerinden oluşmaktadır.
		Türkiye'deki elektrik talebi, gayri safi yurt içi hasıla ile paralel bir şekilde artmaktadır. Türkiye'de hâlihazırdaki elektrik tüketimi gelişmiş OECD ülkelerine kıyasla çok düşük olduğu için büyüme potansiyeli oldukça fazladır. 31 Aralık 2023 itibarıyla Türkiye'deki toplam kurulu elektrik enerjisi gücü 106,4 GW olup bunun %33,6'sı ithal termik enerji kaynaklarına (doğal gaz ve kömür) bağlı olup bu tesislerden Türkiye brüt elektrik üretiminin %44,5'i sağlanmaktadır1 . Bu durum Türkiye'de dışa bağımlılık ve cari açık yaratmaktadır. Bu nedenle önümüzdeki yıllarda Türkiye enerji politikasının ana hedefleri arasında uygun fiyatlı elektrik enerjisi sağlanması, enerji verimliliğinin, arz güvenliğinin ve piyasa serbestleşmesinin artırılması yer almaktadır.
		Türkiye bu politika hedeflerine ulaşmak için yakın gelecekte özellikle yenilenebilir enerji üretim kapasitesini artırmayı planlamakta ve hibrit santraller, YEKA ihaleleri ve lisanssız elektrik üretim yönetmeliğinde yatırımları kolaylaştırıcı güncellemeler ile yerli üretim kaynaklarına dayalı pazarın canlanmasına yönelik çalışmalarda bulunmaktadır. Enerji verimliliğini artırmak ise Türk enerji politikasının hedeflerinden biridir. Kamuda enerji performans sözleşmeleri ve SKTT gibi girişimler ile enerjinin yeterli, kaliteli, sürekli, ekonomik ve çevreye uyumlu bir şekilde tüketilmesine olanak sağlamaktadır.
B.4a	İhraççıyı ve faaliyet gösterdiği sektörü etkileyen önemli en son eğilimler hakkında bilgi	Doğal gaz fiyatı, doğal gaz arzı ve kurdaki değişikliklerin yanı sıra, kuraklık ve küresel ısınma gibi etkenlerin Türkiye Elektrik Piyasası fiyatlarında meydana getirdiği fiyat hareketleri, tüketicilerin enerji maliyetlerine ilişkin tasarruf ihtiyacı ve bu kapsamdaki çözüm arayışlarına ilave olarak karbon ayak izlerini nötrlemeye yönelik talepleri, yenilenebilir enerjiye yönelik artan talep ve bu alandaki büyüme fırsatları, Yeni YEKDEM'de belirlenen fiyatların yeni biyokütle santrali yatırımına ilişkin ekonomik fizibiliteleri olumsuz yönde etkilemesi Şirket'in beklentilerini önemli ölçüde etkileyebilecek belli başlı eğilimler arasındadır.

¹ Kaynak: TEİAŞ, Aralık 2023, Elektrik Üretim-Tüketim Raporu ve Yük Tevzi Bilgi Sistemi, Türkiye Elektrik İstatistikleri (https://ytbsbilgi.teias.gov.tr/ytbsbilgi/frm_istatistikler.jsf)

	Ayrıca, aşağıda belirtilen hibrit santral Yönetmeliği'nin yanı sıra, özel sektör ve kamu işletmelerine yönelik enerji performans sözleşmeleri, sektör ve Şirket için önemli büyüme fırsatları olarak
	değerlendirilmektedir. Özel Sektör Enerji Performans Sözleşmeleri
	Türkiye'nin enerji arz güvenliğinin geliştirilmesi ve enerji maliyetlerinin düşürülmesinin yanı sıra düşük karbonlu ekonomiye geçiş sürecindeki taahhütlerin yerine getirilmesi önümüzdeki dönemde ekonominin başlıca gündem maddelerini oluşturacaktır. Bu çerçevede özel sektörde faaliyet gösteren tüm tüketiciler için de tasarruf ön planda olacaktır. Tüketicilerin herhangi bir yatırım maliyetine katlanmadan kendi enerjilerini üretirken tasarrufa ulaşmasını sağlayan, diğer taraftan faaliyetlerine ilişkin karbon ayak izlerini nötrlemelerine imkân veren yap-işlet-devret modeliyle hayata geçirilecek güneş başta olmak üzere yenilenebilir enerji santralleri ve birleşik ısı ve güç sistemlerine yönelik talebin artarak devam edeceği öngörülmektedir. Bu alanda faaliyet gösteren Enerji Hizmet Firmaları için sektörde yeni yatırım fırsatları olduğu düşünülmektedir.
	Kamuda Enerji Performans Sözleşmeleri
	Kamuda Enerji Performans Sözleşmelerinin Uygulanmasına Dair Kanun Maddeleri 21 Mart 2018 tarihinde TBMM Genel Kurulu'nda kabul edilmiştir. Kanun, genel yönetim kapsamındaki kamu idareleri ile diğer kamu kurum ve kuruluşlarının, enerji tüketimlerini veya enerji giderlerini düşürmek üzere enerji performans sözleşmeleri yapmasına yönelik düzenlemeleri içermektedir. Bu kapsamda kamu kurum ve kuruluşlarının herhangi bir yatırım maliyetine katlanmadan, verimlilik ve tasarruf artırmaya yönelik hizmet alımının yaygınlaşması sonucu sektörde yüksek bir yatırım potansiyelinin doğacağı öngörülmektedir.
	Hibrit Santraller
	Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliğinde yapılan değişiklikle birden fazla kaynağa dayalı tesis kurmak ve enerji üretimi gerçekleştirmek mümkün kılınmıştır. Söz konusu değişiklik sayesinde üretim tesislerinin elektrik üretim lisansları dahilinde kapasite kullanım oranlarını ve verimliliklerini artırmalarına yönelik imkân tanınmaktadır. Bu kapsamda Şirket'in biyokütle santrallerinin içerisine yardımcı kaynak olarak güneş santrali kurulmasına yönelik yatırım yapılması planlanmaktadır.
	Mevzuat Değişiklikleri
	Elektrik Piyasasında Lisanssız Elektrik Üretim Yönetmeliği'nde yapılan değişiklikle lisanssız elektrik üretim tesisleri ile tüketim tesislerinin aynı dağıtım bölgesinde yer alması zorunluluğu kaldırılmıştır. Böylece Yönetmeliğin 5 inci maddesinin birinci fıkrasının (h) bendi kapsamında, tüketim tesisi ile aynı dağıtım bölgesi dışında da lisanssız elektrik üretimi tesisleri kurulabilmesine

			olanak sağlanmıştır. Bu değişiklik çatı ve arazilere gerçekleştirilecek GES yatırımlarına esneklik sağlamış, Şirket'in müşterilerine sunacağı hizmet çeşitliliğini de özellikle GES alanında arttırmıştır. Şirket'in kojenerasyon ve trijenerasyon alanında verdiği hizmete benzer şekilde, daha çok ticari ve sanayi müşterilerinin kendi fabrika tesislerine ya da kamu kuruluşlarına yönelik olarak, öz tüketime yönelik GES kurulumu ve bu santrallerin işletilmesi, ayrıca bunlar için finansman sağlanması şeklinde planladığı iş modelinde yatırım ve büyüme potansiyeli doğmuştur.
B.5	İhraççının olduğu grup ve grup içindeki yeri	dahil	Global Yatırım Holding A.Ş., Şirket sermayesinin %50,99'una sahiptir. Global Holding, 1990 yılında Global Menkul Değerler A.Ş adı ile kurulmuş olup, 1 Ekim 2004 tarihinde Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'ne tescil, 6 Ekim 2004 tarihinde ise ilan edilmek suretiyle ticaret unvanını ve faaliyet alanını değiştirerek, mevcut tüzel kişiliğini Global Yatırım Holding A.Ş. olarak bir holding şeklinde yeniden yapılandırılmıştır. Bu çerçevede 1 Ekim 2004 tarihinde Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak kısmi bölünme suretiyle payların %99,99'u Global Yatırım Holding A.Ş.'ye ait Global Menkul Değerler A.Ş. adında yeni bir şirket kurularak tüm aracılık faaliyetleri bu yeni şirkete devredilmiştir. Global Yatırım Holding'in fiili faaliyet konusu, finans, enerji, altyapı ve ulaştırma işletmeciliği alanında kurulmuş veya kurulacak olan şirketlerin sermaye ve yönetimine katılarak bunların yatırım, finansman ve organizasyon ve yönetim meselelerini toplu bir bünye içerisinde ele alarak ekonomik dalgalanmalara karşı yatırım güvenirliğini arttırmak ve böylece bu şirketlerin sağlıklı bir şekilde ve milli ekonominin gereklerine uygun olarak gelişmelerini ve devamlılıklarını teminat altına almak ve bu amaca uygun ticari, sınai ve mali girişimlerde bulunmaktır. Global Yatırım Holding A.Ş.'nin 4 ana faaliyet alanı bulunmakta olup bunlar (i) liman işletmeciliği, (ii) elektrik üretimi\doğal gaz\madencilik, (iii) gayrimenkul ve (iv) finans alanlarıdır. Global Yatırım Holding A.Ş.'nin payları Mayıs 1995 yılından beri Borsa İstanbul'da işlem görmektedir. Global Yatırım Holding A.Ş.'nin iştiraki Global Ports Holding PLC, London Stock Exchange'de 2017 yılının Mayıs ayında halka arz edilmiştir. Global Yatırım Holding A.Ş.'nin iştiraki Naturelgaz Sanayi ve Ticaret A.Ş. Borsa İstanbul'da 2021 yılının Mart ayında halka arz edilmiştir. Şirket, sermayesinin 50,99%'una sahip Global Yatırım Holding A.Ş.'nin çatısı altında elektrik üretimi iş kolunda faaliyet göstermektedir. Şirket başta elektrik enerjisi olmak üzere, enerji piyasasında faaliyet gösteren tesis ve işletmeler kurmak, mevcut veya kurulacak tesis ve işletmelere ortak olmak üzere, halihazırda enerji sektöründe farklı alanlarda faaliyet gösteren şirketlerin ortak bir çatı altında toplanması ve yönetim faaliyetlerinin sürdürülmesi amacıyla kurulmuştur. 31 Aralık 2023 itibarı ile Şirket'in konsolide gelirlerinin ve FAVÖK rakamının Global Yatırım Holding A.Ş.'nin konsolide gelirleri ve

		FAVÖK rakamı içerisindeki payı sırasıyla %8,9 ve %5,8'tir (31 Aralık 2022: %6,6 ve %7,4).
B.6	Sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan kişilerin isimleri/unvanları ile her birinin pay sahipliği hakkında bilgi İhraççının hakim ortaklarının	Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 1.500.000.000 nominal değerde 1.500.000.000 paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2021-2025 yılı sonuna kadar) için geçerlidir. 385.500.000 paylarının tamamı imtiyazsız olup Şirket payları pay grubu veya farklı oy hakları bulunmamaktadır. Şirket'in sermayesindeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan tek kişi Global Yatırım Holding A.Ş.'dir. Global Yatırım Holding A.Ş.'nin sahip olduğu tüm paylar imtiyazsız paylardan olup Şirket'in doğrudan pay sahibi Global Yatırım Holding A.Ş. Şirket'te herhangi farklı oy hakkına sahip değildir. Şirket'in ortaklık yapısı aşağıdaki şekildedir:	TL olup her bir payın nominal değeri 1 TL'dir. Şirket	Şirket'in ödenmiş	TL olup her biri 1 TL yılları (2024 sermayesi arasında imtiyazlı bir
	farklı oy haklarına sahip	09.05.2024 Tarihi İtibariyle Ortaklık Yapısı
	olup olmadıkları hakkında bilgi	Adı – Soyadı / Ticaret	Sermayedeki Payı		Oy Hakkı
		Unvanı	Tutar (TL)	Oran (%)	Oran (%)
	Varsa doğrudan veya dolaylı olarak ihraççının yönetim hakimiyetine sahip olanların ya da ihraççıyı kontrol edenlerin isimleri/unvanları ile bu kontrolün kaynağı hakkında bilgi	Global Yatırım Holding A.Ş.	196.572.550	50,99	50,99
		Diğer	188.927.450	49,01	49,01
		TOPLAM	385.500.000	100,00	100
B.7	Seçilmiş finansal bilgiler ile ihraççının finansal durumunda ve faaliyet sonuçlarında meydana gelen önemli değişiklikler	Şirket'in biyokütle iş kolunda faaliyet gösteren bağlı ortaklıkları (Mavibayrak Enerji Üretim A.Ş., Mavibayrak Doğu Enerji Üretim A.Ş. ve Doğal Enerji Hizmetleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.) ile güneş enerjisi iş kolunda faaliyet gösteren bağlı ortaklığı (Ra Güneş Enerjisi Üretim Sanayi ve Ticaret A.Ş.)'nın gelirleri ve finansal yükümlülüklerinin ABD doları ağırlıklı olmaları sebebiyle TMS 21 kapsamında geçerli (fonksiyonel) para birimleri ABD Doları olarak belirlenmiştir. Geçerli para biriminde hazırlanan ABD Doları cinsinden finansal tablolar Şirket'in konsolide finansal tablolarının oluşturulması aşamasında konsolide finansal tabloların raporlama (sunum) para birimi olan Türk Lirası'na çevrilmektedir. Çevirim esnasında aktif ve yabancı kaynaklar için bilançonun düzenlendiği tarihteki kapanış kuru, özkaynaklar ve gelir tablosu için tarihi kurlar kullanılmaktadır. İşlem sonrasında ortaya çıkan çevrim farkları diğer kapsamlı gelirin ayrı bir unsuru olarak (yabancı para çevrim farkları hesabında) özkaynaklar altında muhasebeleştirilmektedir.

Şirket'in özet gelir tablosu ve özet finansal durum tablosu aşağıda gösterilmiştir. SPK'nın 28 Aralık 2023 tarih ve 81/1820 sayılı kararı uyarınca 31 Aralık 2022 ve 31 Aralık 2023 tarihleri itibarıyla ve aynı tarihlerde sona eren yıllara ait aşağıdaki konsolide finansal sonuçlara TMS 29 hükümlerini uygulamak suretiyle enflasyon muhasebesi uygulanmıştır. İlgili karar gereği 31 Aralık 2021 tarihi itibarıyla ve aynı tarihte sona eren yıla ait konsolide finansal sonuçlara enflasyon muhasebesi uygulanmamıştır. Enflasyon muhasebesi uygulanmamış olan 31 Aralık 2021 tarihi itibarıyla ve aynı tarihte sona eren yıla ait finansal sonuçlar, enflasyon muhasebesi uygulanmış olan 31 Aralık 2022 ve 31 Aralık 2023 tarihleri itibarıyla ve aynı tarihte sona eren yıllara ait finansal sonuçlar ile karşılaştırılabilir değildir. Bu sebeple işbu izahnamenin hiçbir maddesinde 31 Aralık 2021 tarihi itibarıyla ve aynı tarihte son eren yıla ait finansal sonuçların herhangi bir dönem ile karşılaştırılmasına istinaden açıklamaya yer verilmemiştir.

	Özel Bağımsız Denetimden Geçmiş
Finansal Durum Tablosu (bin TL)	31.Ara.2021	31.Ara.2022	31.Ara.2023
Nakit ve Nakit Benzerleri	48.012	92.005	81.411
Diğer Dönen Varlıklar	159.175	545.228	554.064
Maddi Duran Varlıklar	1.021.668	2.667.206	2.741.814
Diğer Duran Varlıklar	50.212	89.011	286.420
Toplam Varlıklar	1.279.066	3.393.450	3.663.710
Kısa Vadeli Finansal Yükümlülükler	343.786 752.409		1.141.958
Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler	62.623	148.463	547.863
Uzun Vadeli Finansal Yükümlülükler	331.451	581.846	488.415
Diğer Uzun Vadeli Yükümlülükler	85.314	320.578	207.238
Özkaynaklar	455.891	1.590.154	1.278.236
Toplam Kaynaklar	1.279.066	3.393.450	3.663.710


Kar veya Zarar ve Diğer Kapsamlı		Özel Bağımsız Denetimden Geçmiş
Gelirler Tablosu (bin TL)	1 Ocak - 31 Aralık 2021	1 Ocak - 31 Aralık 2022	1 Ocak - 31 Aralık 2023

Kar veya Zarar ve Diğer Kapsamlı	Özel Bağımsız Denetimden Geçmiş
Gelirler Tablosu (bin TL)	1 Ocak - 31 Aralık 2021	1 Ocak - 31 Aralık 2022	1 Ocak - 31 Aralık 2023
Hasılat	371.893	1.112.461	1.181.048
Satışların Maliyeti	-247.006	-881.479	-997.258
Brüt Kar	124.888	230.982	183.790
Faaliyet Giderleri*	-40.122	-98.885	-404.856
Faaliyet Karı / (Zararı)	84.766	132.097	-221.066
Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler, Net	9.987	5.296	12.536
Finansman Gelirleri / (Giderleri), Net	-35.249	56.997	149.387
Vergi Geliri / (Gideri)	-26.492	-118.389	268.575
Dönem Net Karı / (Zararı)	33.013	76.002	209.432

	Amortisman Giderleri (+)	40.328	173.143	169.691
(-)	Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler, Net	- 3.119	5.715	337.194
(+)	Tek Seferlik Giderler, (Gelirler), Net	--	-5.296	-12.536
	Dönem Vergi Gideri, (Geliri) (+)	26.492	118.389	-268.575
	FAVÖK	131.963	310.955	285.819
• •	*Esas faaliyetlerden diğer gelirler ve giderler dahildir. Şirket'in faaliyetlerinde meydana gelen önemli değişiklikler aşağıda açıklanmıştır: Şirket'in dağıtık enerji iş kolunda faaliyet gösteren Bağlı Ortaklığı Tres Enerji'nin kojenerasyon/trijenerasyon tesisleri kapasitesi 2018 yılı başı itibariyle güncel seviyesine ulaşmıştır ve raporlanan dönemler itibariyle değişmemiştir. Ayrıca Tres Enerji santrali yatırımlarına ağırlık vermiş olup ilk güneş enerjisi santrali 2023 yılında devreye alınmıştır. Tres Enerji'nin gelirlerini etkileyen en önemli unsurlardan ("PTF")'nın oluşumunu düzenleyen yönetmeliğin ayından itibaren değiştirilerek, PTF'nin belirlenmesine yönelik üst limitlerin getirilmesi fiyatlarındaki artışın gerisinde kalmış, bunun sonucu olarak da bazı tesislerde PTF dönemlerde zaman zaman düşük üretim gerçekleştirilmiştir. Buna göre Tres Enerji'nin müşterilerinin toplam enerji talebi 2022 yılında 2021 yılına göre %35 azalmıştır. Müşterilerin enerji talebi 2023 yılında ise 2022 yılına göre %7 daha az gerçekleşmiştir. Hem üretim miktarındaki azalışın hem de PTF ile doğalgaz fiyatları arasındaki marjın daralmasının etkileri sonucu Tres Enerji gelirleri 2023 yılında 2022 yılına göre %9 oranında azalmıştır. Biyokütle iş kolundaki Bağlı Ortaklıklar'dan Mavi Bayrak Enerji ve Doğal Enerji şirketlerinin Aydın ve Şanlıurfa'da bulunan sırasıyla 12 MW ve 5,2 MW kapasiteli biyokütle elektrik santralleri 2018 yılı başı itibariyle üretimlerine başlamıştır. 12 MW kapasite ile Mardin'de kurulu Mavi Bayrak Doğu Enerji şirketine ait santral ise 2019 yılı başında faaliyete geçmiştir. Mevcut kurulu güce ek olarak 2023 yılı son çeyreğinde Mardin Tesisi yardımcı kaynak hibrit güneş enerjisi santrali (1,8 MWp) devreye alınmıştır. 2022 Aydın Tesisi'nde türbin revizyon yatırımı yapılmış olup bu süreçte faaliyetlerin duraksaması sebebi ile ilgili yılın üretim miktarında azalış gerçekleşse de ilgili revizyonun	olan nedeni ile seviyelerine bağlı	Elektrik Piyasa PTF'deki olarak	güneş enerjisi Takas Fiyatı 2022 yılı Mart artış, doğalgaz ekonomik olmayan yılında yarattığı operasyonel
	iyileşme,			sonraki dönemleri olumlu etkilemiştir. Şanlıurfa Tesisinde
	de 2022 yılında dönemlerde faaliyetler duraksamıştır. Bu duraksamalar	yapılan kazan	revizyonu	sebebiyle belirli sebebi ile
	2022 yılı biyokütle	işkolu elektrik	üretimi	2021 yılı ile
	kıyaslandığında %2 oranında azalmıştır. 2023 yılında ise yapılan
	revizyonların olumlu etkisi sonucunda			2022 yılına kıyasla %10
	oranında daha fazla elektrik üretimi gerçekleşmiştir. Buna paralel

		olarak biyokütle iş kolu gelirleri 2023 yılında 2022 yılına göre %10 oranında artmıştır.
		• Ra Güneş'e ait Mardin'de bulunan tek eksenli güneş takip sistemine sahip 10,8 MWp kapasiteli lisanslı güneş enerjisi santrali 2020 yılı başında YEKDEM kapsamında elektrik satışına başlamıştır. Ra Güneş, bulunduğu coğrafi konumun yüksek güneşlenme süresi ve tek eksenli güneş takip sisteminin katkısıyla yüksek kârlılıkla faaliyet göstermektedir.
		• Ağırlık olarak yukarıda sıralanan etkiler sonucu Consus Enerji'nin konsolide gelirleri 2023 yılında 2022 yılına göre %6 oranında artmış, 2023 yılındaki konsolide gelirler 1.181 milyon TL seviyesine ulaşmıştır.
		• Tres Enerji'nin karlılığını önemli seviyede etkileyen doğalgaz maliyetleri ile enerji hizmet satış fiyatları arasındaki farkın azalması, Tres Enerji'nin enerji hizmet satış miktarındaki düşüş, biyokütle iş kolunda emtia fiyatlarındaki artışlar ve TL enflasyondaki yükseliş sonucu yakıt tedarik maliyetleri ve operasyonel giderler artarken YEKDEM kapsamındaki sabit USD bazlı gelirlerdeki USD/TL kurundaki değişime bağlı olarak sınırlı gerçekleşen artışlar sebebiyle faaliyet kârlılığının azalması sonucu 2023 yılında konsolide FAVÖK 2022 yılına kıyasla %8 düşük seviyede, 286 milyon TL olarak gerçekleşmiştir.
		FAVÖK'teki düşüşün yanında, artan maliyetlere bağlı olarak işletme sermayesi ihtiyacı ve Dağıtık Enerji ve Biyokütle iş kollarında yapılan güneş enerjisi santralleri yatırımlarının finansmanı için kullanılan krediler ve borçlanma maliyetlerindeki artış sonucu finansal borçlar artmış ve 2022 yılı sonunda 4,0x olan Net Borç / FAVÖK oranı 31 Aralık 2023 tarihi itibarıyla 5,4x seviyelerine ulaşmıştır.
B.8	Seçilmiş önemli proforma finansal bilgiler	Yoktur.
B.9	Kar tahmini ve beklentileri	Yoktur.
B.10	İzahnamede yer alan finansal tablolara ilişkin denetim raporlarındaki olumlu görüş dışındaki hususların içeriği	01.01-31.12.2021, 01.01-31.12.2022 ve 01.01-31.12.2023 dönemlerine ilişkin Bağımsız denetim raporlarında olumlu görüş verilmiştir.
B.1 1	İhraççının işletme sermayesinin mevcut yükümlülüklerini	31 Aralık 2023 tarihi itibarıyla Şirket'in kısa vadeli yükümlülükleri, dönen varlıklarını 1.054.345.121 TL tutarında aşmış olup (31 Aralık 2022: 263.639.444 TL) işletme sermayesi mevcut yükümlülüklerini karşılayamamaktadır.
	karşılayamaması	Şirket, sermaye artırımı sonucu halka arz edilecek yeni paylardan sağlanacak fonun tamamı ile borç azaltımı planlamaktadır. Şirket'in kısa vadeli yükümlülüklerinin 708.648.859 TL tutarındaki kısmı

		rotatif/spot krediler ve kısa vadeli bono borçlarından, 325.315.611 TL'lik kısmı ise Şanlıurfa Biyokütle Elektrik Santrali'nin faaliyetlerinin durdurulmasına karar verilmesi kapsamında ayrılan kısa vadeli gider karşılıklarından oluşmaktadır. 1.054.345.121 TL tutarında net negatif işletme sermayesinin bir kısmının sermaye artışından sağlanan kaynak ile kapatılması, bir kısmının da yeni kullanılacak rotatif/spot krediler ile finanse edilmesi öngörülmektedir.
	C—SERMAYE PİYASASI ARACI
C.1	İhraç edilecek ve/veya borsada işlem görecek sermaye piyasası aracının menkul kıymet tanımlama numarası (ISIN) dahil tür ve gruplarına ilişkin bilgi	Şirket'in 385.500.000 TL tutarındaki mevcut sermayesi, tamamı nakden olmak üzere %100 oranında artırılarak 771.000.000 TL'ye artırılacaktır. İhraç edilecek ve Borsa İstanbul'da işlem görecek sermaye piyasası aracı Şirket'in sermayesini temsil eden paylardır. SPKn Şirket, hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemine tabi olduğundan dolayı ihraç edilecek ve borsada işlem görecek payların menkul kıymet tanımlama numarası (ISIN) TRECONS00019'dur. Çıkarılacak payların tamamı nama yazılı olacaktır ve herhangi bir imtiyaz taşımayacaktır.
C.2	Sermaye piyasası aracının ihraç edileceği para birimi	Paylar Türk Lirası cinsinden ihraç edilecektir.
C.3	İhraç edilmiş ve bedelleri tamamen ödenmiş pay sayısı ile varsa bedeli tam ödenmemiş pay sayısı Her bir payın nominal değeri	İşbu İzahname tarihi itibarıyla, Şirketin 1.500.000.000 TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde mevcut çıkarılmış sermayesi 385.500.000 TL olup her biri 1 TL nominal değerde tamamı nama yazılı 385.500.000 adet paya bölünmüştür. Borsada işlem birimi 1 TL/1 Lot olup Şirket için 1 Lot 1 adet paya denk gelmektedir. Söz konusu çıkarılmış sermaye muvazaadan ari şekilde tamamen ve nakden ödenmiştir.
C.4	Sermaye piyasası aracının sağladığı haklar hakkında bilgi	İhraç edilecek paylar ilgili mevzuat uyarınca pay sahiplerine aşağıdaki hakları sağlamaktadır: • Kardan Pay Alma Hakkı (SPKn md. 19. TTK md. 507) • Yeni Pay Alma Hakkı (TTK md. 461, kayıtlı sermaye sistemindeki ortaklıklar için SPKn md.18) • Bedelsiz Pay Edinme Hakkı (SPKn md. 19) • Tasfiyeden Pay Alma Hakkı (TTK md. 507) • Genel Kurul'a Davet ve Katılma Hakkı (SPKn md. 29, 30, TTK md 414, 415, 419, 425, 1527) • Genel Kurul'da Müzakerelere Katılma Hakkı (TTK md. 407, 409, 417) • Oy Hakkı (SPKn md. 30, TTK md. 432, 434, 436)

		• Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı (SPKn md. 14, TTK md. 437)
		• İptal Davası Açma Hakkı (TTK md 445-451, kayıtlı sermaye sistemindeki ortaklıklar için SPKn md. 18/6, 20/2)
		• Azınlık Hakları (TTK md. 411, 412, 420, 439)
		• Özel Denetim İsteme Hakkı (TTK md. 438, 439)
		• Ortaklıktan Ayrılma Hakkı (SPKn md. 24)
		• Ortaklıktan Çıkarma ve Satma Hakkı (SPKn md. 27)
C.5	Sermaye piyasası aracının devir ve tedavülünü kısıtlayıcı hususlar hakkında bilgi	İhraç edilecek paylar üzerinde, payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya pay sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak herhangi bir kayıt bulunmamaktadır.
C.6	Halka arz edilen sermaye piyasası araçlarının borsada işlem görmesi için başvuru yapılıp yapılmadığı veya yapılıp yapılmayacağı hususu ile işlem görülecek pazara ilişkin bilgi	İhraççının aynı nitelikteki payları Borsa İstanbul A.Ş.'de işlem görmektedir. Sermaye artırımında ihraç edilecek yeni paylar, sermaye artırımı sonucunda oluşan yeni sermayenin Ticaret Siciline tescil edilmesini takiben başka bir işlem ve karar tesis edilmesine gerek kalmaksızın Borsa Kotuna alınır.
C.7	Kar dağıtım politikası hakkında bilgi	Şirket'in kâr dağıtım esasları, Kâr Dağıtım Politikası ve Esas Sözleşme'nin 17. maddesi uyarınca gerçekleştirilmektedir. Buna göre, Şirket kâr payı dağıtımı konusunda TTK hükümleri, Sermaye Piyasası mevzuatı, vergi mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümleri ile Şirket Esas Sözleşmesi'nde yer alan düzenlemeler çerçevesinde ve bu düzenlemelere uygun hareket eder.
		Kâr dağıtımında, Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne uygun olarak pay sahipleri ve Şirket menfaatleri arasında dengeli ve tutarlı bir politika izlenmektedir.
		İlke olarak, ilgili yasal düzenlemeler ve finansal imkânlar elverdiği sürece, piyasa ve ekonomik beklentiler, uzun vadeli Şirket stratejisi, yatırım ve finansman politikaları, kârlılık ve nakit durumu dikkate alınarak TTK, Şirket Esas Sözleşmesi ve Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde, Yönetim kurulunun önerisi ile Genel Kurulca alınacak karar doğrultusunda dönem kârının dağıtımı esas alınır. İlgili düzenlemeler ve mali imkânlar elverdiği sürece, piyasa beklentileri, Şirket'in uzun vadeli stratejileri, yatırım ve finansman politikaları, kârlılık ve nakit durumu dikkate alınarak; Esas Sözleşme, TTK, SPKn, Kâr Payı Tebliği ve vergi düzenlemeleri çerçevesinde hesaplanan dağıtılabilir net dönem kârının asgari %30'luk kısmının pay sahiplerine dağıtılması hedeflenmektedir. Kâr payı nakden ve/veya

bedelsiz pay verilmesi şeklinde ve/veya bu iki yöntemin belirli oranlarda birlikte kullanılması ile dağıtılabilir.
Yönetim Kurulu'nun önerisi ile Genel Kurulca alınacak karar doğrultusunda dağıtılmasına karar verilen kâr payı, tamamı nakit veya tamamı bedelsiz pay şeklinde veya kısmen nakit ve kısmen bedelsiz pay şeklinde belirlenebilir.
Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, tüm giderler, ödenmesi zorunlu vergiler ve geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra çıkan net dönem kârı sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde dağıtılır:
Genel Kanuni Yedek Akçe:
a) Sermayenin %20'sine ulaşıncaya kadar, %5'i kanuni yedek akçeye ayrılır.
Birinci Kâr Payı:
b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Şirket'in kâr dağıtım politikası çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci kâr payı ayrılır.
c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kâr payının, yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanları ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.
İkinci Kâr Payı:
d) Net dönem kârından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci kâr payı olarak dağıtmaya veya TTK'nın 521'inci maddesi uyarınca "Şirket'in isteği ile ayırdığı yedek akçe" olarak ayırmaya yetkilidir.
Genel Kanuni Yedek Akçe:
e) Pay sahipleriyle kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, sermayenin % 5'i oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın % 10'nu, TTK'nın 519' uncu maddesinin ikinci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.
Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça ve esas sözleşmede veya kâr dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ve/veya pay biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve kâr payı dağıtımında Yönetim Kurulu üyeleri ile ortaklık çalışanlarına çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemez.
Kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Dağıtılmasına karar verilen kârın dağıtım şekli ve zamanı, Yönetim Kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır.
Genel Kurul tarafından verilen kâr dağıtım kararı geri alınamaz.
Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve SPKn'nin hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun çıkartmış olduğu Tebliğlere uymak şartı ile kâr payı avansı dağıtabilir. Genel Kurul tarafından Yönetim Kurulu'na verilen kâr payı dağıtılması yetkisi, bu yetkinin verildiği yıl ile sınırlıdır. Önceki hesap döneminde ödenen kâr payı avansları mahsup edilmeden ilave kâr payı avansı verilmesine ve kâr payı dağıtılmasına karar verilemez.	avansı

Dağıtılmasına karar verilen kârın dağıtım şekli ve zamanı, Yönetim
Kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır.

Genel Kurul tarafından verilen kâr dağıtım kararı geri alınamaz.

Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve
SPKn'nin
hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun çıkartmış
olduğu Tebliğlere uymak şartı ile kâr payı avansı dağıtabilir. Genel
Kurul
tarafından
Yönetim
Kurulu'na
verilen
kâr
payı
dağıtılması yetkisi, bu yetkinin verildiği yıl ile sınırlıdır. Önceki hesap
döneminde ödenen kâr payı avansları mahsup edilmeden ilave kâr payı
avansı verilmesine ve kâr payı dağıtılmasına karar verilemez.

avansı

	D—RİSKLER
D.1	İhraççıya, faaliyetlerine ve içinde bulunduğu sektöre ilişkin önemli risk faktörleri	•	Üretim Şirketleri'nin proje finansmanı sözleşmeleri kapsamında Şirket'in ve Üretim Şirketleri'nin belirli taahhütlere uyması gereklidir. Proje finansmanı sözleşmelerine aykırılıklar temerrüt hali meydana getirebilir, Şirket'in ve Üretim Şirketleri'nin birbirleri için sağladıkları çapraz kefaletlere başvurulmasına sebep olabilir, Şirket'in ve Üretim Şirketleri'nin malvarlıkları üzerindeki teminatların paraya çevrilmesine yol açabilir.
	hakkında bilgi	•	Santrallerin işletilmesi, bakımı ve yenilenmesi, beklenmedik enerji kesintileri, düşük verim ve beklenmedik yatırım harcamalarına yol açabilecek önemli riskler taşır.
		•	Şirket'in önemli santrallerinden birinin devre dışı kalması veya zarar görmesi, Şirket'in faaliyetlerini olumsuz etkileyebilir.
		•	Şirket, mevcut ve gelecekteki faaliyetleri için ihtiyaç duyduğu teçhizat ve hizmetlerin temini ve sürdürülmesiyle ilgili belirli risklere tabidir.
		•	Şirket'in tedarik maliyetlerinde artışlar veya tedarik zincirinde aksamalar yaşaması faaliyetlerini olumsuz etkileyebilir.
		•	Şirket, tedarikçileriyle olan ilişkilerini sürdüremeyebilir.
		•	Şirket'in planladığı projeler ve tesisler tamamlanamayabilir veya tamamlanmış ise, ilgili proje beklenen yararı göstermeyebilir. Projeler, Şirket'in yönetiminin odağının dağılmasına sebep olabilir ve Şirket'in borcunun özsermayeye oranını arttırabilir. Söz konusu projelerin başarısız olması durumu, Şirket'in karlılığını azaltabilir.
		•	Dağıtık Enerji işkolunda hizmet verilen müşterilerin enerji talepleri azabilir, müşteriler ekonomik zorluğa düşebilir, ödeme kabiliyetleri bozulabilir.
		•	Dağıtık Enerji işkolunda hizmet verilen müşterilerle sözleşme süreleri sonunda sözleşmeler aynı şartlar ile yenilenmeyebilir veya hiç yenilenmeyebilir.
		•	Yenilenebilir enerji faaliyetlerine yönelik olarak YEKDEM kapsamında sabit fiyattan alım garantisinin sona ermesi sonrasında uygulanmaya başlanacak piyasa takas fiyatının daha

		düşük olması durumunda operasyonel karlılığın sürdürülememe riski oluşabilir.
	•	Şirket, başlıca Türk Lirası, Avro, ABD Doları cinsinden kur riskine maruz kalmaktadır.
	•	Doğal çevreye verilen herhangi bir zararın Şirket'in santrallerinin inşa edilmesi veya işletilmesinden kaynaklandığının ileri sürülmesi dolayısıyla uygulanan yasal işlem, uyumluluk çalışmaları ve/veya santrallerde üretim faaliyetinin durdurulması, maliyetlerin artmasına yol açabilecektir.
	•	Şirket'in faaliyetlerini sürdürebilmesi çeşitli lisans ve izinlerin mevcudiyetine bağlıdır. İdare herhangi bir zamanda lisans ve izinleri iptal edebilir, lisans ve izinlerin koşullarını değiştirebilir veya Şirket'in yeni lisans ve izinleri alması mümkün olmayabilir.
	•	Şirket'in mevcut sigorta poliçeleri, tüm potansiyel zararları karşılama noktasında yeterli olmayabilir. Bir kaza veya hasar durumunda veya başkaca bir şekilde oluşabilecek tüm riskleri kapsayacak şekilde sigorta yaptırılması mümkün değildir.
	•	Şirket, diğer ilişkili tarafların yanı sıra, hâkim ortağı ile ilişkili taraf işlemleri yapmıştır ve yapmaya devam etmesi vergisel açıdan risk oluşturabilecektir.
	•	Kilit personelin kaybedilmesi veya kilit personel ve nitelikli çalışanların şirket bünyesine dahil edilememesi, Şirket'in büyümesini sınırlandırabilir ve faaliyetlerini olumsuz etkileyebilir.
	•	Şirket, vergi mevzuatındaki veya uygulamadaki değişiklikler, vergi oranlarındaki artışlar veya vergi denetimlerinden olumsuz etkilenebilir.
	•	Şirket'in borçluluğu ve mali yükümlülükleri, Şirket'in faaliyetlerini, mali durumunu ve faaliyet sonuçlarını olumsuz yönde etkileyebilir.
	•	Kredi ve sermaye piyasalarındaki dalgalanma veya diğer faktörler nedeniyle kredi veya sermaye bulamamak, Şirket'in projelerini geliştirmesini, portföyünü büyütmesini veya satın almaları finanse etmesini daha zor hale getirebilir.
	•	Salgın hastalıkların veya kamu sağlığı ile ilgili yaygın endişelerin doğurduğu aksaklıklar, Şirket'in faaliyetlerini, faaliyet sonuçlarını, geleceğe yönelik beklentilerini veya mali durumunu olumsuz yönde etkileyebilir.
	•	Elektriğe veya genel olarak enerjiye olan talep azalabilir.
	•	Satış birim fiyatı ve ana girdi maliyeti arasındaki marjın daralması Şirket'in faaliyetlerini, mali durumunu ve faaliyet sonuçlarını olumsuz yönde etkileyebilir.
	•	Türkiye'nin komşu ülkelerinde yaşanan ve yaşanabilecek olan savaş, çatışma ve doğal afetler, genel ekonomiyi ve dolayısıyla

			Şirket'in faaliyetlerini, faaliyet sonuçlarını veya mali durumunu olumsuz yönde etkileyebilir.
		•	Bilgi teknolojileri altyapısı, Şirket'in içinde bulunduğu sektör ve faaliyeti için önem arz etmektedir. Şirket'in bilgi teknolojileri sistem ve ağlarındaki gecikmeler, kesintiler veya bu sistem ve ağlara yapılabilecek siber-saldırılar Şirket'in faaliyetlerini olumsuz yönde etkileyebilir.
		•	Tarife fiyatlarındaki değişimler Şirket'in kârlılığını etkileyebilir.
		•	Mevzuatta gerçekleşebilecek değişimler Şirket'in faaliyetlerini etkileyebilir.
		•	Makroekonomik ortam, elektrik piyasası ve elektriğe olan talepteki değişimler Şirket'in faaliyetlerini etkileyebilir.
		•	Biyokütle yakıt stoklarının zarar görmesi Şirket'in faaliyetlerini olumsuz etkileyebilir.
D.2	Sermaye piyasası aracına ilişkin önemli risk faktörleri hakkında bilgi	•	Şirket'in sermayesinin çoğunluğuna sahip olan ve halka arzdan sonra da Şirket üzerindeki etkin kontrolü devam edecek olan doğrudan pay sahibi Global Yatırım Holding'in çıkarları, Şirket'in diğer pay sahiplerinin menfaatleriyle farklı olabilir ve çıkarları çatışabilir.
		•	Sermaye Artırımı Kapsamında Halka Arz Edilecek Yeni Paylar için aktif, likit ve düzenli işlem yapılan bir piyasa gelişmeyebilir.
		•	Sermaye artırımı kapsamında halka arz edilerek satışa konu olan ve Borsa'da işlem görmesi planlanan paylar fiyat ve işlem hacmi bakımından dalgalanmalara maruz kalabilir.
		•	Şirket, pay sahiplerine kâr payı ödememeye karar verebilir ya da gelecekte kar payı dağıtamayabilir.
		•	Türk Lirası'nın değerindeki dalgalanmalar sermaye artırımı kapsamında halka arz edilecek yeni payların değerini önemli ölçüde etkileyebilir.
			Diğer Riskler:
		•	Döviz kurlarındaki değişim,
		•	Faiz oranı, pay senedi fiyatları, döviz kurları ve kredi genişlikleri gibi piyasa fiyatlarında olabilecek değişiklikler,
		•	Finansal raporlama standartlarındaki herhangi bir değişiklik,
		•	Sel, yangın, doğal afet riskleri.

	E—HALKA ARZ
E.1	Halka arza ilişkin		Şirket'in nakit sermaye artırımından elde edeceği net halka arz geliri
	ihraççının/halka arz edenin elde		383.303.128,75 TL olarak tahmin edilmektedir. Sermaye artırımı kapsamında Hhalka arzdan nakit sağlanan tahmini brüt nakit girişi:
	edeceği net gelir		385.500.000,-TL olarak tahmin edilmektedir. Sermaye artırımı
	ile katlanacağı
	tahmini toplam

	maliyet ve talepte bulunan	kapsamında halka arz ile ilgili tahmini toplam maliyet: 2.196.871,25 TL olarak tahmin edilmektedir.
	yatırımcılardan talep edilecek tahmini maliyetler hakkında bilgi	Bir payın nominal değeri 1 TL olup, 1 TL tutarı üzerinden satışa sunulmaktadır. Bu bağlamda, 1 TL'lik nominal değere denk (1 Lot = 1 adet pay) paylar başına düşen maliyet tahmini 0,0057 TL'dir. Şirket tarafından karşılanacak tahmini maliyetlerden, talepte bulunacak yatırımcılardan talep edilecek maliyet kalemi bulunmamaktadır. Ancak yatırımcılar, bu amaçla hesap açmak, hak ettikleri payları başka yetkili kuruluşun hesabına virmanlamak veya para iadesine ilişkin EFT yapmak istemeleri durumunda, çeşitli maliyetlere katlanmak zorunda kalabileceklerdir.
E.2a	Halka arzın gerekçesi, halka arz gelirlerinin kullanım yerleri ve elde edilecek tahmini net gelir hakkında bilgi	Şirket'in konsolide gelirlerinin 31 Aralık 2023 tarihinde sona eren 12 aylık dönem için %78'ini (31 Aralık 2022: %77) biyokütle ve lisanslı güneş iş kollarından YEKDEM kapsamında elde edilen Amerikan Doları'na endeksli gelirler oluşturmaktadır. İlgili dönemlerde emtia fiyatlarındaki artışlar ve TL enflasyondaki yükseliş biyokütle yakıt tedarik maliyetleri ve operasyonel giderlere de yansımış, bu nedenle özellikle, giderler içerisinde önemli yere sahip olan akaryakıt ve personel giderleri başta olmak üzere biyokütle iş kolu üretim maliyetleri artmıştır. Aynı dönemlerde USD/TL kurundaki artışın üretim maliyetlerindeki artışa göre sınırlı kalması sonucu biyokütle iş kolu karlılığı azalmıştır.
		Diğer taraftan, Şanlıurfa biyokütle tesisinin operasyonel verimliliğinin ve dolayısıyla kârlılığının artırılması için yapılan revizyon yatırımları sonucu her ne kadar tesisin kapasite kullanım oranında artış sağlansa da yeterli seviyede verimli üretim gerçekleştirilememiş, beklenen kârlılık sağlanamamıştır. 2022 yılı Mart ayından itibaren PTF'nin oluşumunu düzenleyen yönetmeliğin değiştirilerek, PTF tavan fiyat uygulamasına başlanması nedeni ile PTF ile doğalgaz fiyatları arasındaki marj daralmıştır. Bu iş kolundaki bazı tesislerde PTF seviyelerine bağlı olarak ekonomik olmayan dönemlerde üretim yapılmamıştır. Kâr marjı ve kapasite kullanım oranlarının azalması sonucu Dağıtık Enerji iş kolundan sağlanan kar azalmıştır.
		FAVÖK'te yukarıda belirtilen ana etkenlere bağlı gerçekleşen azalışın yanında, Dağıtık Enerji ve Biyokütle iş kollarında yapılan güneş enerjisi santralleri yatırımlarının finansmanı için kullanılan krediler ve borçlanma maliyetlerindeki artış sonucu finansal borçlar ve faiz giderleri artmıştır. Şirket'in borçluluk seviyesinin azaltılması yolu ile faiz giderlerinin azaltılması için 385.500.000 TL tutarında sermaye artışı planlanmaktadır. Borç azaltımı sonucu Şirket'in faiz ödeme yükünün azaltılması, dolayısıyla takip eden dönemlerde faaliyetlerden sağlanacak nakit ile gerek borç azaltımı gerekse yatırımlara daha fazla kaynak sağlanması hedeflenmektedir.
		Pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını tamamen kullanacakları varsayımıyla, söz konusu bedelli sermaye artırımından 385.500.000 Türk lirası tutarında brüt ihraç geliri elde edilecek olup sermaye artırımı sürecine ilişkin tahmini 2.196.871,25 Türk lirası tutarındaki ihraç maliyetinin mahsubu sonucu hesaplanan bedelli sermaye artırımından elde edilecek 383.303.128,75 Türk lirası tutarındaki tahmini net nakit girişinin tamamının mevcut finansman bonosunun

		itfası ile mevcut kredi ve finansal kiralama sözleşmelerinin kısmi geri ödemelerinde kullanılması planlanmaktadır.
E.3	Halka arza ilişkin bilgiler ve koşulları	Şirket Yönetim Kurulu 08.05.2024 tarih, 132 sayılı kararı ile Şirket'in 1.500.000.000 TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde 385.500.000 TL çıkarılmış sermayesinin tamamı nakden karşılanmak 385.500.000 TL artırılarak 771.000.000 TL'ye çıkarılmasına karar verilmiştir.
		Sermaye artırımında yeni pay alma hakları kısıtlanmamış olup mevcut ortakların payları oranında yeni pay alma hakkı bulunmaktadır. Artırılan 385.500.000 TL tutarındaki sermayeyi temsil eden, her biri 1 TL nominal değerli 385.500.000 adet pay nama yazılı olarak ihraç edilecektir.
		Yönetim Kurulu'na verilen yetki dahilinde mevcut pay sahiplerinin pay alma hakkı, bedelli sermayeye artırımına ilişkin yeni pay alma hakkı döneminde 1 lot (1 adet) pay için 1,00 TL üzerinden kullandırılacaktır. Yeni pay alma haklarının kullanımına İzahname'nin ilanından sonra en geç 10 iş günü içerisinde başlanacak olup, mevcut ortaklar için yeni pay alma hakkı kullanım süresi 15 gün olarak belirlenmiştir. Bu sürenin başlangıç ve bitiş tarihleri KAP'ta (www.kap.org.tr) ilan edilerek duyurulacaktır. Bu sürenin son gününün resmî tatile rastlaması halinde yeni pay alma hakkı kullanım süresi, izleyen iş günü akşamı sona erecektir.
		Yeni pay alma haklarının kullandırılmasından sonra kalan paylar, 2 (iki) iş günü süreyle yeni pay alma hakkı kullanım fiyatı olan 1 lot (1 adet) pay için 1,00 TL fiyatının aşağısında olmamak üzere Borsa İstanbul A.Ş. Birincil Piyasası'nda oluşacak fiyattan halka arz edilecektir. 2 (iki) iş günlük sürenin başlangıç ve bitiş tarihlerinin ve satışa sunulacak payların nominal tutarının, Tasarruf Sahiplerine Satış Duyurusu ile Şirketin kurumsal internet sitesinde (www.consusenerji.com.tr), KAP'ta (www.kap.org.tr) ve Global Menkul Değerler A.Ş.'nin internet sitesinde (www.global.com.tr) ilan edilecektir.
		Bu sermaye artırımında pay almak suretiyle ortak olmak isteyen tasarruf sahiplerinin satış süresi içinde Borsa İstanbul'da işlem yapmaya yetkili kuruluşlardan birine başvurmaları gerekir. Borsa İstanbul A.Ş.'nin telefon numarası 0 (212) 298 21 00'dir.
		Pay bedelleri T. Garanti Bankası A.Ş. Taksim Ticari Şubesi'nde bulunan TR69 0006 2001 6100 0006 2973 02 IBAN No'lu TL hesaba yatırılacaktır.
		İhraç edilecek paylar, kaydileştirme esasları çerçevesinde MKK tarafından hak sahipleri bazında kayden izlenecek olup, payların fiziki teslimi yapılmayacaktır.
E.4	Çatışan menfaatler de dahil olmak üzere halka arza ilişkin ilgili kişilerin önemli menfaatleri	Sermaye artırımı kapsamında halka arzdan önemli tutarda menfaati olan gerçek veya tüzel kişi yoktur. Sermaye artırım işleminden Şirket sermaye, aracılık hizmeti veren Global Menkul Değerler A.Ş. ise aracılık komisyonu elde edecektir. Yetkili kuruluşun sermaye artırımı nedeniyle elde edeceği komisyon haricinde, doğrudan ya da dolaylı olarak halka arzın başarısına bağlı ekonomik menfaati bulunmamaktadır.

		Sermaye artırım işleminde hukuki danışmanlık hizmeti veren Kayum Demir Avukatlık Ortaklığı'nın hukuki danışmanlık ücreti haricinde, doğrudan ya da dolaylı olarak halka arzın başarısına bağlı ekonomik menfaati bulunmamaktadır.
E.5	Sermaye piyasası aracını halka arz eden kişinin/ihraççının ismi/unvanı	İhraççı: Consus Enerji İşletmeciliği ve Hizmetleri Anonim Şirketi İhraççı ve ortaklar tarafından dolaşımdaki pay miktarının arttırılmamasına ilişkin verilmiş taahhüt bulunmamaktadır.
	Kim tarafından ve ne kadar süre ile taahhüt verildiği hususlarını içerecek şekilde dolaşımdaki pay miktarının artırılmamasına ilişkin verilen taahhütler hakkında bilgi
E.6	Halka arzdan kaynaklanan sulanma etkisinin miktarı ve yüzdesi Yeni pay alma hakkı kullanımının söz konusu olması durumunda, mevcut hissedarların halka arzdan pay almamaları durumunda sulanma etkisinin miktarı ve yüzdesi	Mevcut tüm pay sahiplerinin sermaye artırımında yeni pay alma haklarının tamamını kullanmaları durumunda sulanma etkisi mevcut ortaklar için negatif %35,01'dir. Şirket'in ana pay sahibi dışındaki pay sahiplerinin sermaye artırımında yeni pay alma haklarını hiç kullanmaması ve kalan payların tamamının Borsa'da satılması durumunda sulanma etkisi mevcut ortaklar için negatif %2,43, tutarı 0,0804 TL; yeni ortaklar için pozitif%2,22, tutarı 0,0704 TL'dir.
E.7	Talepte bulunan yatırımcılardan talep edilecek tahmini maliyetler hakkında bilgi	Aracı kurumlar yeni pay alma haklarının kullanılması, mevcut pay sahipleri tarafından kullanılmak istenmeyen yeni pay alma haklarının rüçhan hakkı pazarında satılması, sonrasında kalan payların BİST birincil piyasada halka arz edilmesi işlemlerinde aracılık yapacakları için söz konusu işlemleri yapan yatırımcılardan ücret, komisyon, hesap açma ücreti, virman ücreti, vergi ve benzeri taleplerde bulunabilirler. Talepte bulunan yatırımcılar başvurdukları aracı kurumların aracılık komisyonu, masraf, hizmet ücreti gibi ücretlendirme politikalarına tabi olabileceklerdir.

3. BAĞIMSIZ DENETÇİLER

3.1. İzahnamede yer alan finansal tablo dönemleri itibariyle ihraççının bağımsız denetim kuruluşlarının ticaret unvanları ile adresleri (üye oldukları profesyonel meslek kuruluşları ile birlikte):

Finansal Tablo Dönemi	Bağımsız Denetim Kuruluşunun Ticaret Unvanı	Bağımsız Denetim Kuruluşunun Ortak Baş Denetçisinin Adı Soyadı	Bağımsız Denetim Kuruluşun Adresi	Üye Olunan Profesyonel Meslek Kuruluşları
31.12.2023	PKF Aday Bağımsız Denetim A.Ş.	Abdulkadir SAYICI	Eski Büyükdere Cad., Park Plaza, No: 14, Maslak, İstanbul	Kamu Gözetimi Kurumu, Sermaye Piyasası Kurulu, Türkiye Serbest Muhasebeci Mali Müşavirler ve Yeminli Mali Müşavirler Odaları Birliği
31.12.2022	PKF Aday Bağımsız Denetim A.Ş.	Abdülkadir ŞAHİN	Eski Büyükdere Cad., Park Plaza, No: 14, Maslak, İstanbul	Kamu Gözetimi Kurumu, Sermaye Piyasası Kurulu, Türkiye Serbest Muhasebeci Mali Müşavirler ve Yeminli Mali Müşavirler Odaları Birliği
31.12.2021	KPMG Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.	Işıl KESER	Levent İş Kuleleri Kule: 3 Kat: 2-9 34330 Beşiktaş/İstanbul	Türkiye Serbest Muhasebeci Mali Müşavirler ve Yeminli Mali Müşavirler Odaları Birliği, İstanbul/Ankara/İzmir Serbest Muhasebeci Mali Müşavirler Odası

3.2. Bağımsız denetim kuruluşlarının/sorumlu ortak baş denetçinin görevden alınması, görevden çekilmesi ya da değişmesine ilişkin bilgi:

2022 yılında Şirket'in hakim ortağı Global Yatırım Holding A.Ş.'nin bağımsız denetim kuruluşunu değiştirmesine paralel olarak, denetim etkinliği ve konsolidasyon sürati açısından Şirket aynı bağımsız denetim kuruluşu ile sözleşme imzalamıştır. 2023 yılında ise ilgili bağımsız denetim kuruluşu mevcut iş portföyünü göz önünde bulundurarak güncellediği iş planı çerçevesinde sorumlu denetçi değişikliğine gitmiştir.

4. SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER

SPK'nın 28 Aralık 2023 tarih ve 81/1820 sayılı kararı uyarınca 31 Aralık 2022 ve 31 Aralık 2023 tarihleri itibarıyla ve aynı tarihlerde sona eren yıllara ait aşağıdaki konsolide finansal sonuçlara TMS 29 hükümlerini uygulamak suretiyle enflasyon muhasebesi uygulanmıştır. İlgili karar gereği 31 Aralık 2021 tarihi itibarıyla ve aynı tarihte sona eren yıla ait konsolide finansal sonuçlara enflasyon muhasebesi uygulanmamıştır. Bu sebeple enflasyon muhasebesi uygulanmamış olan 31 Aralık 2021 tarihi itibarıyla ve aynı tarihte sona eren yıla ait finansal sonuçlar, enflasyon muhasebesi uygulanmış olan 31 Aralık 2022 ve 31 Aralık 2023 tarihleri itibarıyla ve aynı tarihte sona eren yıllara ait finansal sonuçlar ile karşılaştırılabilir değildir.

	Bağımsız Denetimden Geçmiş
Finansal Durum Tablosu (TL)	Konsolide
	31 Aralık 2021	31 Aralık 2022	31 Aralık 2023
Nakit ve Nakit Benzerleri	48.011.596	92.004.909	81.411.240
Ticari Alacaklar	42.065.146	102.093.982	79.805.205
Stoklar	72.073.756	275.378.686	299.796.497
Diğer	45.036.189	167.755.021	174.462.358
Dönen Varlıklar	207.186.687	637.232.598	635.475.300
Maddi Duran Varlıklar	1.021.667.645	2.667.206.241	2.741.813.725
Maddi Olmayan Duran Varlıklar	19.895.129	48.998.281	43.666.165
Diğer	30.316.905	40.013.172	242.754.314
Duran Varlıklar	1.071.879.679	2.756.217.694	3.028.234.204
Toplam Varlıklar	1.279.066.366	3.393.450.292	3.663.709.504
Kısa Vadeli Finansal Yükümlülükler	343.786.439	752.408.884	1.141.957.657
Ticari Borçlar	39.054.263	118.430.713	120.763.492
Diğer Yükümlülükler	23.569.144	30.032.445	427.099.272
Kısa Vadeli Yükümlülükler	406.409.846	900.872.042	1.689.820.421
Uzun Vadeli Finansal Yükümlülükler	331.451.359	581.845.751	488.414.602
Diğer Yükümlülükler	85.314.068	320.578.094	207.238.000
Uzun Vadeli Yükümlülükler	416.765.427	902.423.845	695.652.602
Ödenmiş Sermaye	333.000.000	385.500.000	385.500.000
Sermaye Düzeltmesi Olumlu Farkları	0	1.405.752.248	1.405.752.248
Ortak Kontrole Tabi İşletmeleri İçeren Birleşmenin Etkisi	12.169.172	0	0
Paylara İlişkin Primler	-500.000	-3.761.519	-3.761.519
Hisse Senedi İhraç Primleri	--	304.944.366	304.944.366
Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler / (Giderler)	172.813.938	-315.778.549	-837.128.958
Kardan Ayrılan Kısıtlanmıs Yedekler	--	730.831	4.160.863
Geçmiş Yıl Zararları	(94.604.661)	(263.234.477)	(190.663.004)
Net Dönem Karı	33.012.644	76.001.505	209.432.485
Kontrol Gücü Olmayan Paylar	0	0	0
Özkaynaklar	455.891.093	1.590.154.405	1.278.236.481
Toplam Kaynaklar	1.279.066.366	3.393.450.292	3.663.709.504

4.1. Finansal durum tablosu

		Bağımsız Denetimden Geçmiş
Kâr veya Zarar ve Diğer Kapsamlı Gelir Tablosu (TL)		Konsolide
(TL)	31 Aralık 2021	31 Aralık 2022	31 Aralık 2023
Hasılat	371.893.186	1.112.461.325	1.181.047.937
Satışların Maliyeti (-)	(247.005.505)	(881.479.334)	(997.257.970)
Brüt Kâr	124.887.681	230.981.991	183.789.967
Esas Faaliyet Kârı/(Zararı)	84.766.049	132.097.222	(221.066.161)
Finansman Geliri/(Gideri) Öncesi faaliyet Kârı/(Zararı)	94.753.312	137.393.607	(208.530.002)
Vergi Öncesi Kâr/(Zarar)	59.504.236	194.390.999	(59.142.992)
Sürdürülen Faaliyetler Dönem Kârı/(Zararı)	33.012.644	76.001.505	209.432.485
Sürdürülen Faaliyetlerden Pay Başına Kazanç/(Kayıp)	0,16	0,20	0,54
DİĞER KAPSAMLI GELİR/(GİDER)
Kâr veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacaklar	(212.926)	(3.085.799)	(2.320.223)
Kâr veya Zarar Olarak Yeniden Sınıflandırılacaklar	146.955.523	(259.955.079)	(519.030.186)
DİĞER KAPSAMLI GELİR/(GİDER)	146.742.597	(263.040.878)	(521.350.409)
TOPLAM KAPSAMLI GİDER/(GİDER)	179.755.241	(187.039.373)	(311.917.924)

4.2. Kar veya zarar ve diğer kapsamlı gelir tablosu

Yatırımcı, yatırım kararını vermeden önce ihraççının finansal durum ve faaliyet sonuçlarına ilişkin ayrıntılı bilgilerin yer aldığı işbu izahnamenin 10 ve 22 no'lu bölümlerini de dikkate almalıdır.

5. RİSK FAKTÖRLERİ

Yeni Paylar'a yönelik yatırım yapmak çeşitli riskler barındırmaktadır. Yatırım kararı alınmadan önce aşağıda belirtilen risk faktörlerinin işbu İzahname'nin bütünü kapsamında dikkatlice değerlendirilmesi gerekmektedir. Aşağıda belirtilen riskler, Şirket yönetiminin işbu İzahname'nin tarihi itibarıyla Şirket'i ve bu nedenle de Yeni Paylar'a yapılacak herhangi bir yatırımı esaslı biçimde etkileyebileceğini öngördüğü risklerdir. Söz konusu risklerden herhangi birinin gerçekleşmesi halinde, Şirket Payları'nın değeri düşebilir ve yatırımın tamamının veya bir kısmının kaybedilmesi söz konusu olabilir.

Aşağıda belirtilen riskler karşılaşılabilecek tüm riskleri kapsamamaktadır. Hâlihazırda bilinmeyen ya da Şirket yönetiminin esaslı olarak addetmediği, ancak gerçekleşmeleri halinde Şirket'in faaliyetlerine, faaliyet sonuçlarına, likiditesine, mali durumuna ve geleceğe yönelik beklentilerine zarar verebilecek başka risk faktörleri mevcut olabilir. Risk faktörlerinin aşağıdaki sunum sıralaması Şirket yönetiminin söz konusu risklerin gerçekleşme olasılığı veya önemi bakımından yaptığı bir değerlendirmeye göre belirlenmiş bir sıralama olarak düşünülmemelidir.

Yatırımcılar, bu izahnamede paylaşılan bilgiler çerçevesinde kendi değerlendirmelerini yaparak, Yeni Paylar'a yatırım yapmanın kendileri için uygun olup olmadığına karar vermelidirler.

5.1. İhraççıya ve faaliyetlerine ilişkin riskler:

Üretim Şirketleri'nin proje finansmanı sözleşmeleri kapsamında Şirket'in ve Üretim Şirketleri'nin belirli taahhütlere uyması gereklidir. Proje finansmanı sözleşmelerine aykırılıklar temerrüt hali meydana getirebilir, Şirket'in ve Üretim Şirketleri'nin birbirleri için sağladıkları çapraz kefaletlere başvurulmasına sebep olabilir, Şirket'in ve Üretim Şirketleri'nin malvarlıkları üzerindeki teminatların paraya çevrilmesine yol açabilir.

Üretim Şirketleri tarafından gerçekleştirilen projelerin finansmanının sağlanması amacıyla ilgili Üretim Şirketleri ile çeşitli bankalar arasında proje finansmanı sözleşmeleri akdedilmiştir. Anılan proje finansmanı sözleşmeleri kapsamında, kredi alan Üretim Şirketi dışında, Global Yatırım Holding, Şirket ve diğer bazı Üretim Şirketleri de garanti vermişlerdir. Yine, proje finansmanı kredilerinin teminatını teşkil etmek üzere, ilgili kredi alan tarafından, kendisine sağlanan kredilerin teminatı olarak, alacak devri sözleşmeleri ve hesap rehni sözleşmeleri akdedilmiş olup; ayrıca, bazı Üretim Şirketleri'nin EPİAŞ'a kaydından kaynaklanan her türlü alacaklarının da belirli meblağlara kadar olan kısımları, Üretim Şirketleri'nin kredi vadesine göre değişmek üzere ilk kullanım tarihinden itibaren 8-10 yıl süre ile, kredi vadesine göre ilgili kredi sağlayan bankalara devredilmiştir. 31.12.2023 tarihi itibariyle biyokütle iş kolunda kalan temlik süreleri 9 ay ila 4 yıl arasında olup, güneş santrali yatırımına istinaden verilen alacak temliğinin kalan süresi 5 yıldır. İlaveten anılan kredilerin teminatını teşkil etmek üzere, bazı taşınır malvarlıkları üzerinde de anılan bankalar lehine taşınır rehinleri tesis edilmiştir. Üretim Şirketleri tarafından sağlanan söz konusu teminatlara ek olarak Şirket tarafından da ilgili kredi sözleşmelerine ilişkin olarak, bazı Üretim Şirketleri'nin sermayelerinde sahip olunan payların tamamı üzerinde kredi sağlayan bankalar lehine rehin tesis edilmiştir.

Üretim Şirketleri, yukarıda anılan teminatların yanı sıra, yeni bir yatırım yapabilmesi için bazı şartların sağlanması, temettü dağıtımının belirli şartlara bağlanması, malvarlığı üzerinde ilgili kredi sağlayan bankanın izni olmaksızın tasarrufta bulunulmaması ve Üretim Şirketleri'nin varlıklarının kreditörler haricinde üçüncü kişiler lehine teminat gösterilmemesi dahil olmak üzere kredi sözleşmeleri kapsamında bir takım kısıtlayıcı taahhütlerde de bulunmuştur.

Anılan kredi sözleşmeleri uyarınca borçların vadesinde tam olarak ödenmemesi ya da bu sözleşmeler kapsamında sağlanan taahhütlerden herhangi birinin ihlali veya belirli olayların meydana gelmesi, ilgili telafi sürelerine ve diğer sınırlamalara tabi olarak, bu kredi sözleşmeleri kapsamında temerrüt haline yol açacaktır. Borcun ödenmemesinden dolayı herhangi bir temerrüt durumunun oluşması üzerine ve söz konusu temerrüdün giderilmediği ve borçtan feragat edilmediği durumda, Üretim Şirketleri'nin kredi verenleri henüz kullandırılmamış kredileri iptal edebilir, mevcut kredileri geri çağırabilir veya pay rehinleri, ipotekler ve taşınır rehinleri dahil olmak üzere teminatları nakde çevirebilir. Ayrıca, ipoteklerin veya menkul rehinlerinin nakde çevrilmesi de santrallerin veya buralardaki varlıkların elden çıkmasına, dolayısıyla da Üretim Şirketleri'nin üretim kapasitesinin etkilenmesine yol açabilir. Pay rehinlerinin nakde çevrilecek olması halinde, ilgili Üretim Şirketleri'nin sermayesinde Şirket tarafından sahip olunan payların üçüncü kişilere devredilmesine yol açabilir.

Ayrıca, bir üretim lisans sahibine kredi vermiş olan banka veya finansal kuruluş, ilgili kredi sözleşmeleri hükümlerine göre temerrüt gibi belirli hallerin gerçekleşmesi durumunda, EPDK'ya başvuruda bulunarak, söz konusu üretim lisansının EPDK tarafından uygun bulunan başka bir şirkete devredilmesini ve kredi borçlarının da bu yeni şirket tarafından üstlenilmesini talep edebilmektedir. EPDK'nın oluruyla lisansı devralacak şirkete Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği'nde belirtilen yükümlülükleri yerine getirmesi kaydıyla öncekinin devamı olarak aynı hak ve yükümlülüklerle yeni bir üretim lisansı verilmektedir. Üretim Şirketleri'nin proje finansmanı sözleşmelerinin bir kısmında, söz konusu bankaların anılan kredi sözleşmesi tahtında bir temerrüt hali gerçekleşmesi halinde Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliğinde belirtildiği şekilde bir lisansa müdahale (step-in) hakkı olduğu düzenlenmektedir. Bu sebeple, anılan kredi sözleşmeleri tahtında bir temerrüt hali gerçekleşmesi durumunda, ilgili bankalar EPDK'ya başvurarak anılan lisansa müdahale (step-in) haklarını icra edebilirler ve ilgili Üretim Şirketi'nin sahip oldukları lisanslar, bu sebeple iptal edilebilir. Anılan durum, Şirket'in faaliyetlerini, mali durumunu, faaliyet sonuçlarını ve beklentilerini olumsuz yönde etkileyebilir.

Bağlı Ortaklıklar'dan Mavi Bayrak Enerji ve Mavi Bayrak Doğu Enerji şirketlerinin kullanmış oldukları proje finansmanı kredilerine istinaden imzalanan kredi sözleşmeri ayrıca çapraz temerrüt hükümleri içermektedir. Bu sözleşmelerde Consus Enerji, Mavi Bayrak Enerji ve Mavi Bayrak Doğu Enerji taraftır. Şöyle ki, anılan sözleşme taraflarından herhangi birinin başka bir kredi sözleşmesi tahtındaki 5.000.000 USD'yi aşan tutara istinaden oluşan temerrüt hali, bu sözleşmelerde de temerrüt hali doğmasına sebep olabilecektir. Bu durumda ilgili kredi alan, kendi kredi sözleşmesine uygun davransa dahi, kredinin geri çağrılması söz konusu olabilecektir. Anılan durum, Şirket'in faaliyetlerini, mali durumunu, faaliyet sonuçlarını ve beklentilerini olumsuz yönde etkileyebilir.

Santrallerin işletilmesi, bakımı ve yenilenmesi, beklenmedik enerji kesintileri, düşük verim ve beklenmedik yatırım harcamalarına yol açabilecek önemli riskler taşır.

Şirket'in santrallerinin işletimi, ekipmanların arızalanması, performansın beklenen verim düzeylerinin altında kalması ve Şirket'in kapasite eksikliği veya altyapı sorunları nedeniyle üretmiş olduğu elektriği şebekeye etkili bir şekilde aktaramaması gibi riskleri beraberinde getirir.

Bu tür arıza ve performans sorunları, işletme hataları, bakım eksikliği ve zamanla oluşan genel yıpranma gibi birçok faktörden kaynaklanabilir. Sonuç olarak, Şirket'in santrallerinin çoğu, önemli periyodik bakım faaliyetleri ve/veya iyileştirmeleri gerektirmektedir. Plansız bakımdan kaynaklanan kapalı kalma süresi, Şirket'in santrallerinin emre amadeliğini etkileyen başlıca faktörlerdendir. Üretim ünitelerinde, planlanmamış kesintilerin mekanik arızalar veya Şirket'in santralleriyle ilgili diğer sorunlar nedeniyle uzaması gibi zaman zaman beklenmedik kesintiler meydana gelebilir. Bunlar, Şirket'in faaliyetlerinin doğası gereği bulunan bir risktir. Şirket'in enerji üretim ünitelerindeki plansız kesintiler, genel olarak Şirket'in azalan elektrik satışından dolayı Şirket'in gelirlerini azaltabilmekte ya da fiyatlara yansıtılamayan işletme ve bakım giderlerini arttırmak suretiyle birim maliyetlerinin artmasına yol açabilmektedir. Önemli ekipman veya parçaların ihtiyaç duyulduğu zamanda kullanılabilir vaziyette olmaması, Şirket'in santrallerinin emre amadeliğini olumsuz etkileyebilir.

Buna ek olarak Şirket, değişen çevre, iş sağlığı ve güvenliği kanun ve yönetmelikleri (bunların yorum veya uygulamasındaki değişiklikler dahil), gerekli tesis tamiratları ve (doğal veya beşerî afetler veya terör saldırıları gibi) beklenmedik olaylar nedeniyle gerekebilecek yatırım harcamaları düzeyini kesin olarak bilememektedir.

Şirket'in enerji santrallerindeki arızalar, zorunlu kesintiler veya beklenmedik yatırım harcamaları gibi aksaklıklar, karlılığın azalmasına neden olabilir. Bu durum Şirket'in faaliyeti, mali durumu ve faaliyet sonuçlarını önemli ölçüde olumsuz etkileyebilir.

Şirket'in önemli santrallerinden birinin plansız devre dışı kalması veya zarar görmesi, Şirket'in faaliyetlerini olumsuz etkileyebilir.

İşbu İzahname'nin tarihi itibarıyla Şirket'in santrallerinden dört tanesi (Mavibayrak Enerji, Mavibayrak Doğu, Doğal Enerji, Ra Güneş), her biri ayrı bir varlık olarak Şirket'in toplam kurulu gücünün %5'inden fazlasını (toplamda ise kurulu gücün %42,3'ünü) oluşturmaktadır. 31 Aralık 2023 tarihi itibarıyla Şirket'in gelirlerinin %78'i bu santraller tarafından sağlanmıştır. 15 Nisan 2024 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile Doğal Enerji'ye ait Şanlıurfa biyokütle tesisinin beklenen verimde üretimi gerçekleştirememesi ve gerçekleştirebilmesi için alınabilecek herhangi bir ekonomik önlemin kalmadığının tespit edilmesi sonucu faaliyetlerinin sürekli olarak durdurulmasına ve EPDK nezdinde lisans iptali süreçlerinin başlatılmasına karar verilmiştir. Her ne kadar negatif karlılık ile faaliyet gösteren bu tesisin faaliyetlerinin sürekli olarak durdurulmasının Şirket'in kârlılığına olumlu etki etmesi öngörülse de kazalar, seller, depremler, fırtınalar veya diğer kısa ya da uzun süreli beşerî ve doğal afetler veya tesisleri oluşturan ekipman, sistem veya araçlardaki arızalar nedeniyle, Şirket'in sahip olduğu ve nakit yaratan diğer santrallerden herhangi birinin tamamı veya bir kısmının kullanımındaki ciddi bir aksaklık, Şirket'in faaliyetlerini yürütmesini önemli ölçüde engelleyebilir. Buna ek olarak, şiddetli meteorolojik koşullar, Şirket'in santrallerine zarar verebilir. Santrallerin zarar gören kısımlarının yedek parçaları zor bulunabilir, yüksek maliyetli olabilir veya hiç temin edilemeyebilir. Ayrıca TEİAŞ'ın Şirket'in şebekeyle ilgili sorunlardan kaynaklanan zararlarını tazmin etmesine rağmen, meteorolojik koşullar iletim şebekesine zarar verebilir ve TEİAŞ, arızalanan bileşenleri yenileyemeyebilir veya oluşan hasarları zamanında onaramayabilir. Bu durum, elektrik satışında kesintiye yol açabilir. Ayrıca Şirket, böyle bir durumda TEİAŞ'tan alınacak tazminatın tüm zararlarını karşılamak için yeterli olacağını garanti edememektedir.

Şirket meydana gelebilecek zarar riskini yönetmek için kapsamlı sigortalara sahip olmasına rağmen, bu sigortalar, Şirket'in santrallerinde meydana gelen arızalar veya bir afet durumunda ortaya çıkan tüm zararları karşılamak için yeterli olmayabilir. Bu santrallerle veya bir bütün olarak Şirket'in diğer santralleriyle ilgili arızalar, kazalar, kesintiler veya doğal afetler, Şirket'in gelirlerinde de önemli bir azalmaya veya sigorta poliçeleriyle karşılanabilecek düzeyleri aşan yeniden yapım veya iyileştirme maliyetlerinin doğmasına neden olabilir. Bu durum Şirket'in faaliyeti, mali durumu ve faaliyet sonuçlarını önemli ölçüde olumsuz etkileyebilir.

Şirket, mevcut ve gelecekteki faaliyetleri için ihtiyaç duyduğu teçhizat ve hizmetlerin temini ve sürdürülmesiyle ilgili belirli risklere tabidir.

Şirket'in enerji santrallerinde elektromekanik teçhizatlarda arızaların oluşması ve bu sebeple santralin durması söz konusu olabilmektedir. Elektromekanik ekipmanlarda oluşabilecek yangın, santral çevresinde meydana gelebilecek seller veya enerji iletim hatlarında oluşabilecek sorunlar gibi Şirket'in kontrolü dışında oluşan durumlar, santrallerdeki ekipmanları etkileyebilir veya bu ekipmanlara zarar verebilir. Şirket'in faaliyetleri, gerek mevcut santrallerinin sürekli işletilmesi için gerekse yeni yatırım projelerinin geliştirilmesi ve yapımı için, ekipman ve hizmetlerin kullanılabilirliğine bağlıdır.

Şirket'in tüm santrallerinde, inşaat malzemelerinin, bakım ekipmanlarının, üniteler için gerekli yedek malzemelerin ve teknik servis hizmetinin sağlanması gerekmektedir. Şirket'in faaliyetleri için gereken ekipman ve hizmetlerin gereken miktar ve kalitede ve makul ticari şartlar üzerinden temin edilememesi, Şirket'in mevcut santrallerinin üretimini verimsiz hale getirebilir veya işletmede sorunlar yaşanmasına neden olabilir. Buna ek olarak, Şirket'in satın aldığı ekipmanlarda, satın alma işleminden önce Şirket tarafından fark edilmeyen teknik arızalar olabilir. Ekipmanlardaki bir kusur, elektromekanik arıza veya santrallerin işletme performansında kesintiye veya azalmaya sebep olan bir kaza, santrallerin gelirlerini ve karlılığını doğrudan etkileyebilir. Şirket'in kontrol ve takip sistemlerini destekleyen donanım veya yazılımların hata vermesi, sistemlerdeki verilerin kaybı, elektrik üretiminde ekipman arızaları dengesizlik maliyetlerinin doğmasına sebep olabilir. Bu durum Şirket'in faaliyetlerini olumsuz yönde etkileyebilir.

Ayrıca inşaat malzemelerinin, ekipmanların ve teknik servisin tedarikinde karşılaşılan herhangi bir zorluk, (i) Şirket'in yeni yatırım projelerini yürütmesini engelleyebilir, (ii) bu yatırım projelerini ekonomik açıdan daha az cazip kılabilir, (iii) gecikmelere sebep olabilir, (iv) öngörülen maliyetlerin aşılmasına yol açabilir ve (v) Şirket'in mevcut santrallerinin faaliyetlerini ve bakımını olumsuz etkileyebilir. Şirket, faaliyetleri için ihtiyaç duyduğu ekipman ve hizmetlerin ticari açıdan uygun şartlarla, yatırım projeleri veya fırsatlarıyla ilgili olanlar dahil, gerekli zaman dilimleri içinde herhangi bir şekilde temin edebileceğini garanti edememektedir.

Ayrıca Şirket'in santrallerinin işletilmesinde kullanılan ekipmanlardaki arıza veya kusurların etkisi, Şirket'in garanti veya performans garantilerinden faydalanabildiği ölçüde azaltılabilecek olmasına rağmen, bunlar genellikle sınırlı koşullarda ve sınırlı bir süreyle geçerli olmaktadır. Ayrıca söz konusu performans garantilerinin verilmesi ekipman tedarikçisinin proje için bakım hizmetlerini sağlamakla görevlendirilmesi şartına bağlı olabilecektir. Ekipmanların garanti veya performans garantisi süresinin sona ermesinden sonra arızalanması veya gereken şekilde performans göstermemesi ve sigorta poliçelerinin zararları veya faaliyetlerin kesintiye uğraması nedeniyle uğranılan zararları karşılamaması durumunda, Şirket, ilgili ekipmanların onarım veya yenileme maliyetini karşılamak zorunda kalabilir. Ayrıca ekipman garantileri, ekipman arıza veya kusurlarından kaynaklanabilecek gelir kaybı gibi dolaylı zararları kapsamamaktadır. Buna ek olarak, garantiler ve performans garantileri uyarınca yapılması gereken ödemelerin zamanlaması, Şirket'in nakit akışını olumsuz etkileyebilir.

Yukarıda belirtilen sorunlardan herhangi biri, Şirket'in faaliyeti, mali durumu ve faaliyet sonuçlarını önemli ölçüde olumsuz etkileyebilir.

Şirket'in tedarik maliyetlerinde artışlar ve tedarik zincirinde aksamalar yaşaması faaliyetlerini olumsuz etkileyebilir.

Şirket'in biyokütle santralleri ormansal ve tarımsal artıkların yakılması suretiyle enerji üretimi yapmak üzere tasarlanmış olup bu hammaddelerin tedarikinde yaşanabilecek aksamalar veya artan maliyetler biyokütle santrallerinin faaliyetlerini ve finansal sonuçlarını olumsuz yönde etkileyebilir.

Tarımsal biyokütle tedarikine yönelik sözleşmeler (mısır sapı, pamuk sapı vb.), Orman Genel Müdürlüğü ile yapılan biyokütleden elektrik enerjisi üreten firmalara orman artıklarının tahsisli satışına yönelik protokoller kapsamında tedarik edilen ürünler (kök, diğer artıklar vb.) veya diğer tedarikçilerden temin edilecek biyokütle artıkların miktarındaki azalmalar, tedarikteki kesintiler, maliyetlerdeki artışlar veya kalitesindeki değişiklikler elektrik üretim miktarını etkileyebilir.

Diğer taraftan Şirket'in Dağıtık Enerji iş kolunda faaliyet gösteren mevcut kojenerasyon/trijenerasyon tesisleri enerji üretimi için doğal gazı yakıt olarak kullanmaktadır. Doğal gaz maliyetindeki artışlar, tedarikteki kesintiler Şirket'in enerji hizmet miktarını etkileyebilir, faaliyetlerinde olumsuz sonuçlara neden olabilir.

Şirket, tedarikçileriyle olan ilişkilerini sürdüremeyebilir.

Şirket, faaliyetleri için, mevcut ve geçmişteki ilişkilerine güvenerek nispeten az sayıda tedarikçiyle çalışmaktadır. Gelecekteki tedarik ilişkilerinde de üçüncü kişilere güvenmeye devam edecektir. Şirket'in bu kapsamda birçok önemli tedarik ilişkisi vardır. Örneğin, Şirket Kojenerasyon tesislerinde Caterpillar Energy Solutions GmbH'den ve INNIO Jenbacher GmbH & CO OG'den ("Jenbacher") tedarik ettiği motorları, biyokütle tesislerinde ise Triveni Turbine Ltd.'den ("Triveni") tedarik ettiği türbinleri kullanmaktadır. Bu gibi önemli tedarik alanlarında, sınırlı sayıda tedarikçi ile faaliyetlerin yürütülmesi, Şirket'in bu taraflarla sözleşme şartlarını müzakere etme kabiliyetini olumsuz yönde etkileyebilir. Ayrıca zaman içinde belirli tedarikçilerle (örneğin, işlerinin, ürünlerinin kalitesi nedeniyle) iş ilişkisi geliştirilebilir. Dolayısıyla Şirket, bazı tedarikçiler ile diğerlerine kıyasla daha fazla güven ilişkisi geliştirebilmektedir.

Şirket'in bir tedarikçi ile olan ilişkisinin sona ermesi durumunda, yeni bir tedarikçiyle gerekli zaman diliminde anlaşabileceğinin garantisi bulunmamaktadır. Tedarikçilerle makul şartlarda sözleşmelerin müzakere edilememesi, bir tedarikçinin Şirket'e karşı yükümlülüklerini yerine getirememesi ya da Şirket'e yaptığı işe son vermesi durumunda yerine başka tedarikçilerin bulunamaması, Şirket'in faaliyeti, mali durumu ve faaliyet sonuçlarını önemli ölçüde olumsuz etkileyebilir.

Şirket'in planladığı projeler ve tesisler tamamlanamayabilir veya tamamlanmış ise, ilgili proje beklenen yararı göstermeyebilir. Projeler, Şirket'in yönetiminin odağının dağılmasına sebep olabilir ve Şirket'in borcunun özsermayeye oranını arttırabilir. Söz konusu projelerin başarısız olması durumu, Şirket'in karlılığını azaltabilir.

Şirket'in büyüme stratejileri kapsamında programa aldığı projeler istediği gibi sonuçlanmayabilir veya projeler başarıyla tamamlansa bile finansal sonuçlara istenen katkıyı sağlamayabilir. Tamamlanan projeler neticesinde birtakım uyuşmazlıklar gündeme gelebilir ve hukuki süreçler başlatılabilir.

Şirket, Dağıtık Enerji Tesislerini yap-işlet ve yap-işlet-devret modelleri ile geliştirerek hayata geçirmeyi planlamaktadır. Bu projelerin geliştirilememesi veya proje haklarının başkaca bir şekilde elde edilememesi Şirket'in büyümesine engel olabilir. Şirket, yap-işlet ve yap-işletdevret modelini uygulamak suretiyle Dağıtık Enerji projelerinin geliştirilmesinde istenen sonuçları elde edebilse dahi, Şirket bu projeleri ve bu projelerin inşaatlarını planlanan şekilde veya hiç bitiremeyebilir. Ayrıca, Şirket'in gerekli lisans, izin ve finansmanı sağlayamaması riski mevcuttur.

Dağıtık Enerji işkolunda hizmet verilen müşterilerin enerji talepleri azabilir, müşteriler ekonomik zorluğa düşebilir, ödeme kabiliyetleri bozulabilir.

Şirket'in Dağıtık Enerji işkolundaki Bağlı Ortaklığı Tres Enerji'nin birleşik ısı ve güç sistemleri olarak işletilen toplam 54,1 MW kurulu güce sahip kojenerasyon ve trijenerasyon tesisleri ile hizmet verdiği 8 adet müşterisine ek olarak, Dağıtık GES alanında bir sanayi tesisinin öz tüketimine yönelik imzaladığı enerji performans sözleşmesi kapsamında tamamladığı 2,05 MWp kapasitede GES yatırımı bulunmaktadır. İşbu izahname tarihi itibariyle ilave olarak toplamda 6,85 MWp kapasitede 3 adet Dağıtık GES yatırımına ilişkin enerji performans sözleşmesi imzalanmış olup yatırım süreçleri devam etmektedir. Şirket'in 31 Aralık 2023 tarihi itibariyle son eren yıllık döneme ait konsolide gelirlerinin %16'sı bu işkolundan sağlanmıştır. Tres Enerji'nin kojenerasyon ve trijenerasyon müşterilerinden birisi veya daha fazlası, faaliyet gösterdikleri sektörlerde oluşabilecek bozulmalar, salgın gibi nedenler veya ihtiyaç duydukları hammadde/enerji tedariğinde yaşanabilecek kısıtlamalar dolayısıyla veya faaliyetleri ile ilgili oluşabilecek her türlü öngörülemeyen diğer riskler sebebiyle kapasite kullanımlarında uzun süreli azaltım uygulayabilirler ve hatta faaliyetlerini uzun süre için tamamen durdurmak zorunda kalabilirler. Bu işkolu gelirlerinde yaşanacak bozulma Şirket'in net işletme sermayesine olumsuz etki edebilir. Tres Enerji müşterilerinin faaliyet gösterdikleri sektörde yaşanabilecek gelişmeler sebebiyle faaliyet karlılıklarında azalış meydana gelmesi sonucu bu müşterilerin ekonomik darboğaza girmesi ve ödemelerini uzun süreli olarak aksatması veya hiç ödeyememesi Şirket'in net işletme sermayesini olumsuz etkileyecektir.

Dağıtık Enerji işkolunda kojenerasyon ve trijenerasyon santralleri ile hizmet verilen müşterilerle sözleşme süreleri sonunda sözleşmeler aynı şartlar ile yenilenmeyebilir veya hiç yenilenmeyebilir.

Şirket'in Dağıtık Enerji işkolundaki Bağlı Ortaklığı Tres Enerji'nin 54,1 MW kurulu güce sahip kojenerasyon ve trijenerasyon tesisleri müşterilerin santral alanları içinde kurulu olup belirli süreli sözleşmeler çerçevesinde hizmet verilmektedir. Tres Enerji'nin müşterilerinden birisi veya daha fazlası, faaliyet gösterdikleri sektörlerde oluşabilecek bozulmalar, farklı enerji tedarik fırsatlarının doğması, müşterinin ilgili sektördeki faaliyetlerini yavaşlatma veya son verme kararı gibi sebeplerle müşteriler sözleşmelerini yenilemek istemeyebilir veya aynı şartlarda yenilemeyebilir. Her ne kadar kojenerasyon/trijenerasyon tesislerinin sökülüp başka bir müşterinin santralinde 5-6 ay içinde kurulması mümkün olsa da ilgili süre içerisinde eğer varsa ilgili projenin varsa finansal kiralama geri ödemeleri ve tesisin sabit giderlerinin ödenmesi konusunda nakit açığı oluşacaktır. Aynı zamanda bu işkolu gelirlerinde ve karlılığında geçici süreli kayıp yaşanacaktır.

Yenilenebilir enerji faaliyetlerine yönelik olarak halihazırda YEKDEM kapsamında uygulanan sabit fiyattan alım garantisinin sona ermesi sonrasında uygulanmaya başlanacak piyasa takas fiyatının daha düşük olması durumunda faaliyet karlılığının sürdürülememe riski bulunmaktadır.

31 Aralık 2023 itibariyle sona eren 12 aylık dönemde, yenilenebilir enerji faaliyetlerine ilişkin üretimler %89 oranında biyokütle elektrik santrallerinden, %10 oranında lisanslı güneş enerjisi tesislerinden yapılan elektrik üretimleri ile gerçekleştirilmektedir. Her iki sektördeki tesislerin ürettikleri elektrik, Yenilenebilir Enerji Kaynaklarını Destekleme Mekanizması ("YEKDEM") kapsamında 133 ABD Doları/MW sabit fiyat ve 10 yıl süre ile devletin alım garantisindedir. YEKDEM'in sona ermesi sonrasında uygulanmaya başlanacak piyasa takas fiyatının, YEKDEM kapsamında uygulanan fiyattan daha düşük olması durumunda biyokütle ve güneş enerjisi santrallerinde operasyonel karlılığın sürdürülememe riski mevcuttur.

Şirket, başlıca Türk Lirası, Avro, ABD Doları cinsinden kur riskine maruz kalmaktadır.

Şirket'in Bağlı Ortaklıkları'nın biyokütle ve güneş enerjisi iş kolundaki gelirlerinin YEKDEM kapsamında 10 yıl süre ile sabit 133 USD/mw birim satış fiyatı garantisinde devlete satılması sebebiyle tesis yatırımlarına istinaden proje finansmanı kredileri ABD Doları cinsinden 8-10 yıl arasında değişen vadelerde kullanılmıştır. Buna göre Şirket'in bu işkolları YEKDEM süresi sonrasında önemli kur riskine maruz kalmayacaktır. YEKDEM süresince ise bu faaliyetler büyük oranda doğal kur riski koruması içermektedir. Ancak biyokütle ve güneş işkolu gelirlerinin ABD doları cinsinden olmasına karşılık üretim maliyetlerini oluşturan kalemlerin ise ağırlıklı olarak Türk Lirası cinsinden olması sebebiyle Türk Lirası'nın aşırı değerlendiği bir ortamda ilgili işkolu faaliyetlerinden sağlanan karlılık azalabilir.

31 Aralık 2023 tarihi itibariyle Dağıtık Enerji iş kolu finansal yükümlülüklerinin %50'si ABD Doları, %49'u Avro cinsinden kalanı ise Türk Lirası cinsinden borçlanmalardan oluşmaktadır. İlgili iş kolu gelirlerinin Türk Lirası cinsinden olması Şirket'i kur riskine maruz bırakmaktadır. PTF ve YEKDEM fiyatlarının döviz kurundaki artışı tolere edebilecek kadar yükselmemesi veya döviz kurundaki önemli yükseliş Şirket'in nakit akışını olumsuz etkileyebilir, finansmana ihtiyaç duymasına sebep olabilir.

Doğal çevreye verilen herhangi bir zararın Şirket'in santrallerinin inşa edilmesi veya işletilmesinden kaynaklandığının ileri sürülmesi dolayısıyla uygulanan yasal işlem, uyumluluk çalışmaları ve/veya santrallerde üretim faaliyetinin durdurulması, maliyetlerin artmasına yol açabilecektir.

Faaliyetlerinin doğası gereği Şirket, çevre, sağlık, güvenlik, arazi kullanımı sorunları ve benzeri çok çeşitli yasal işlem ve takibatlara maruz kalabilmektedir. Bunlar, üçüncü kişilerce ileri sürülebilecek şikâyetler veya talepler şeklinde ortaya çıkabilir. Enerji santrali gibi büyük yapılar doğaları gereği, çevresel tehlikelere yol açmaya, yerel halka, bitki örtüsüne, hayvanlara ve genel olarak doğaya zarar verme potansiyeli barındırır. Bu sebeplerle Şirket, varlıklarının rahatsızlık, kirlilik vb. çevresel zararlara sebebiyet vermeyeceği veya doğal çevre ya da (insan sağlığı dahil) insanlar üzerindeki etkileriyle bağlantılı olarak Şirket'e karşı tazminat taleplerinde bulunulmayacağını garanti edememektedir. Söz konusu şikâyet ve rahatsızlıklar, başvuru süreci sırasında bu faktörler hesaba katılarak verilmiş inşaat izinleri ve diğer ilgili izinlerde yer alan sınırlamalara uyulsa dahi gündeme gelebilir.

Rahatsızlık iddiaları, yerel nüfustaki değişiklikler, işletmesel değişiklikler (teçhizatlardaki bozulma gibi) veya sonradan yapılan yeni projelerle birlikte etkilerin artmasından kaynaklanabilir. Bu iddialar, inşaat izinleri veya diğer ilgili izinlerde belirtilen sınırlamalara uyulmasından bağımsız olarak ortaya çıkabilir.

Yukarıda açıklanan sorunlardan herhangi birisi nedeniyle uygulanan yasal işlem ve/veya üretim faaliyetlerinin durdurulması, Şirket'in masraflarında artışa yol açabilir ve bu da Şirket'in ticari faaliyetleri, mali durumu ve faaliyetinin sonuçları üzerinde esaslı olumsuz etkilere yol açabilir.

Şirket'in faaliyetlerini sürdürebilmesi çeşitli lisans ve izinlerin mevcudiyetine bağlıdır. İdare herhangi bir zamanda lisans ve izinleri iptal edebilir, lisans ve izinlerin koşullarını değiştirebilir veya Şirket'in yeni lisans ve izinleri alması mümkün olmayabilir.

Bağlı Ortaklıklar'dan Mavibayrak Doğu Enerji Üretim A.Ş., Mavibayrak Enerji Üretim A.Ş., Ra Güneş Enerjisi Üretim Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve Tenera Enerji Ticaret A.Ş.'nin faaliyetleri çeşitli lisanslara tabidir. Süreli ve çeşitli koşullara tabi olarak alınan bu lisansların herhangi bir zamanda iptali veyahut sürelerinin sonunda yenilenmeme riski mevcuttur. Kanun yapıcı veya idare herhangi bir zamanda lisans koşullarını değiştirebilir ve yeni lisans ve izinler ihdas edebilir. Şirket'in mevcut izin ve lisanslarının herhangi bir sebeple iptal edilmesi, yeni yatırımlar için lisans veya izinlerin alınamaması, veyahut lisans ve izin koşullarında Şirket ve Bağlı Ortaklıkları aleyhine değişiklikler faaliyetlerin devamlılığını ve karlılığı etkileyebilir.

Şirket'in mevcut sigorta poliçeleri, tüm potansiyel zararları karşılama noktasında yeterli olmayabilir. Bir kaza veya hasar durumunda veya başkaca bir şekilde oluşabilecek tüm riskleri kapsayacak şekilde sigorta yaptırılması mümkün değildir.

Şirket, kapsamlı makine sigortası (mekanik arıza, doğal afetler, iş kesintisi, kar kaybı gibi unsurlardan kaynaklanan zararları kapsayan), üçüncü şahıs mesuliyet sigortası, işveren sorumluluk sigortası, terör sigortası ve yönetici sorumluluk sigortası dahil olmak üzere, varlıkları için gerekli olan tüm sigortaları yaptırmaktadır. Buna ek olarak, Şirket tedarikçilerinden taahhütler almakta ve yüklenicilerden belirli bir performans düzeyini karşılamalarını talep etmektedir. Buna rağmen Şirket yeterli sigorta kapsamını elde edemeyebilir.

Buna ek olarak, ödenecek sigorta primlerinin artması halinde Şirket, sigorta kapsamının mevcut haliyle geçerliliğini koruyamayabilir veya Şirket, mevcut durumu muhafaza edebilmek için önemli derecede yüksek bir maliyete katlanmak zorunda kalabilir. Sigorta primlerindeki bir artış, Şirket'in faaliyeti, mali durumu, faaliyet sonuçları, gelecekteki büyüme beklentileri ve ayrıca yatırımcılara sağlanacak getiri üzerinde esaslı olumsuz etkiye yol açabilir.

Şirket'in doğrudan zararına ek olarak, Şirket'in herhangi bir kaza veya hasar nedeniyle taraf olduğu anlaşmaları feshetmesi gerektiği takdirde, Şirket'in ilgili anlaşmaların karşı taraflarına karşı sorumluluğu doğabilir.

Sigortalanmamış veya sigortaların kapsamını aşan zarar veya sorumlulukların meydana gelmesi, Şirket'in itibarına zarar verebilir ve önemli ölçüde üretim kapasitesi kaybına neden olabilir. Bu durum, Şirket'in faaliyeti, mali durumu ve faaliyet sonuçları üzerinde esaslı olumsuz etkiye yol açabilir.

Şirket, diğer ilişkili tarafların yanı sıra, hakim ortağı ile ilişkili taraf işlemleri yapmıştır ve devam etmesi vergisel açıdan risk oluşturabilir.

Şirket, olağan faaliyetleri dahilinde, ilişkili taraflarıyla işlemler yapmıştır ve yapmaya devam etme niyetindedir. Şirket ilişkili taraflara trijenerasyon işletme, bakım ve onarım hizmetinin yanı sıra perakende elektrik satışı yapmaktadır. Şirket 2022 ve 2023 yıllarındaki net satış hasılatının sırasıyla %6,5 ve %4,8'ini temsil eden kısmı tutarında ilişkili şirketlere satış yapmıştır. Satışlara ek olarak 2022 ve 2023 yıllarındaki finansman giderlerinin sırasıyla %2 ve %3'ünü temsil eden kısmı tutarında ilişkili şirketlere faiz giderine katlanmıştır. Dönem dönem işletme sermayesi ihtiyacı kapsamında ana ortaklık Global Yatırım Holding'den fon kaynağı alınmıştır. Şirket'in trijenerasyon işletme, bakım ve onarım hizmeti verdiği ilişkili taraf olan Global Ticari Emlak Yatırım A.Ş.'ye, tesisin kullanım alanına ilişkin ödediği kira ve doğalgaz bedelinin Şirket'in maliyetlerindeki oranı ise 2022 ve 2023 yıllarında sırasıyla %1,2 ve %0,8'dir Ayrıca Global Yatırım Holding'den merkez ofis ortak kullanımlarına istinaden alınan hizmet bedeli giderleri mevcut olup, toplam maliyetlerin içerisinde önemli bir etkiye sahip değildir. İzahnamenin İlişkili Taraflar ve İlişkili Taraflarla Yapılan İşlemler Hakkında Bilgiler başlıklı 20.1. numaralı bölümünde ilişkili taraf işlemlerine ayrıca yer verilmiştir.

Şirket, ilişkili taraflarla yapılmış sözleşme ve işlemlerin piyasa şartlarına (arms's length) göre müzakere edildiği ve piyasa koşullarına uygun olduğu kanaatindedir. Buna karşılık vergi daireleri, Şirket'in ilişkili taraf işlemleri üzerinde denetimler yapabilir ve Şirket'in ilişkili taraf işlemlerinin emsallere uygun olmadığını iddia edebilir. Ayrıca ilişkili taraf işlemleri, Şirket'e zarar verebilecek çıkar çatışmalarını da içerebilir. Dolayısıyla Şirket'in tek tek veya toplu olarak ilişkili taraf işlemleri, Şirket'in faaliyeti, mali durumu ve faaliyet sonuçlarını önemli ölçüde olumsuz etkileyebilir.

Kilit personelin kaybedilmesi veya kilit personel ve nitelikli çalışanların şirket bünyesine dahil edilememesi, Şirket'in büyümesini sınırlandırabilir ve faaliyetlerini olumsuz etkileyebilir.

Şirket faaliyetlerinin başarısı, Bağlı Ortaklıklardaki yönetim, işletme ve bakımdan sorumlu olan personel de dahil olmak üzere, Şirket'teki üst düzey yönetici, yönetici müdürler ve diğer kilit çalışanların tecrübesine ve bunlar tarafından sağlanan hizmetlere dayanmaktadır. Buna ek olarak, Şirket'in bilgi birikiminin büyük bir bölümü, iç kaynaklardan geliştirilmiştir ve dolayısıyla dış kaynaklar ile değiştirilmesi güçtür. Şirket'in üst yönetimi, kilit çalışanların muhafazasına ve söz konusu bilgi birikimine verilen önem uyarınca çalışanların Şirket bünyesinde kalması için başarı hedeflerine sahiptir. Ancak Şirket'in içinde bulunduğu sektörde, Şirket'inki gibi büyük bir organizasyonu etkin bir şekilde yönetebilecek üst düzey yöneticilerin yanı sıra, teknik uzmanlığa veya sektör uzmanlığına sahip nitelikli çalışanların istihdamı konusunda ciddi bir rekabet söz konusudur. Kilit personelin özellikle rakip firmalarca istihdam edilmesi veya kilit personel ve nitelikli çalışanların işe alınamaması, motive edilememesi ve muhafaza edilememesi (özellikle Şirket'in faaliyetlerinin genişletilmesi için gereken durumlarda), Şirket'in bilgi birikimi ve yönetim kabiliyetlerinin kaybına neden olabilir. Bu nedenle Şirket'in mevcut santrallerini işletme veya faaliyetlerini genişletme kabiliyetini olumsuz etkileyebilir. Bu durumlardan her biri, Şirket'in faaliyeti, mali durumu ve faaliyet sonuçlarını önemli ölçüde olumsuz etkileyebilir.

Şirket, vergi mevzuatındaki veya uygulamadaki değişiklikler, vergi oranlarındaki artışlar veya vergi denetimlerinden olumsuz etkilenebilir.

Şirket'in fiili vergi oranı, vergi kanunlarındaki veya bunların yorumlanmasındaki değişikliklerden veya Şirket yönetiminin ertelenmiş vergi varlıklarını kullanabilme kabiliyetindeki değişikliklerden etkilenebilmektedir. Şirket aynı zamanda uygulamaya konulan yeni vergiler veya geçerli vergi oranlarındaki artışlara maruz kalabilmektedir.

İşbu İzahname tarihi itibarıyla, kurumlar vergisi oranı %25'tir. Buna karşılık kurumlar vergisi oranının sonradan artmayacağı konusunda herhangi bir garanti bulunmamaktadır. Şirket'in herhangi bir mali yıldaki fiili vergi oranını oluşturan faktörler, sonraki mali yıl veya yıllar için geçerli olmayabilir. Gelecek dönemlerde Şirket'in fiili vergi oranındaki bir artış, Şirket'in faaliyetleri, mali durumu ve beklentileri üzerinde önemli derecede olumsuz etkiye yol açabilir.

Şirket'in borçluluğu ve mali yükümlülükleri, Şirket'in faaliyetlerini, mali durumunu ve faaliyet sonuçlarını olumsuz yönde etkileyebilir.

31 Aralık 2023 tarihi itibarıyla Şirket ve Bağlı Ortaklıkları'nın yaklaşık 1,6 milyar Türk Lirası konsolide finansal borcu bulunmaktadır. Bu borçların çok büyük bir kısmı projelerin finansmanıyla ilgilidir ve bir kısmı proje varlıklarıyla teminat altına alınmıştır. Şirket'in borcu aşağıda belirtilen durumlar dahil olmak üzere faaliyetleri üzerinde önemli sonuçlara yol açabilir:

Borç ödeme yükümlülüklerinden dolayı işletme sermayesini, yatırım harcamalarını, satın almalar ve diğer genel kurumsal faaliyetleri finanse etmek için gereken nakdin azalması,
Yeni finansman bulma kabiliyetinin sınırlanması ve yeni finansman maliyetinin potansiyel olarak artması,
Kur dalgalanmalarına ve faiz oranlarındaki değişikliklere daha fazla maruz kalınması,
Şirket'in borcunun tamamını veya bir kısmını vadesinde veya daha önce yeniden yapılandırmak veya yeniden finanse etmek zorunda kalması,
Şirket'in faaliyetlerindeki, faaliyet gösterdiği sektördeki ve genel ekonomideki değişikliklere karşı planlama veya bunlara karşı önlem alma esnekliğinin azalması ve Şirket'in kırılganlığının artması.

Bu durumlardan herhangi biri veya Şirket'in borcundan kaynaklanabilecek diğer sonuçlar, Şirket'in nakit akışı yaratma ve borçlarını ödeme kabiliyetini olumsuz etkileyebilir. Bu durum, bir ölçüde genel ekonomik ve düzenleyici faktörlere ve Şirket'in kontrolü dışında gelişen diğer faktörlere de bağlıdır. Ayrıca, ipoteklerin veya menkul rehinlerinin nakde çevrilmesi de Şirket'in santrallerinin veya bunlardaki varlıkların elden çıkmasına, dolayısıyla da Şirket'in üretim kapasitesinin etkilenmesine yol açabilir.

Bu faktörlerin herhangi biri veya Şirket'in borcundan kaynaklanabilecek diğer sonuçlar Şirket'in faaliyetlerini, mali durumunu, faaliyet sonuçlarını ve beklentilerini olumsuz yönde etkileyebilir.

Kredi ve sermaye piyasalarındaki dalgalanma veya diğer faktörler nedeniyle kredi veya sermaye bulamamak, Şirket'in projelerini geliştirmesini veya satın almaları finanse etmesini daha zor hale getirebilir.

Şirket'in faaliyetlerini sürdürmesi ve işini büyütmesi için kredi veya sermaye piyasalarından finansman bulması gerekmektedir. Son yıllarda, mali piyasalarda son derece sert dalgalanmalar ve bozulmalar yaşanmaktadır. Şirket'in kontrolü dışındaki ekonomik koşullar, mevzuattaki gelişmeler ve finansmanın mevcut olmaması gibi faktörler Şirket'in finansman bulma yeteneğini etkileyebilir. Ayrıca Türkiye'nin kredi notunun düşürülmesi de Şirket'in kredi bulma imkânını olumsuz yönde etkileyebilir. Şirket yerli veya yabancı finans kurumlarından uygun şartlarla uzun vadeli finansman veya refinansman bulamayabilir. Bu durum, Şirket'in faaliyetlerini, mali durumunu, faaliyet sonuçlarını ve beklentilerini olumsuz etkileyebilir.

Salgın hastalıklar veya kamu sağlığı ile ilgili yaygın endişelerin doğurduğu aksaklıklar, Şirket'in faaliyetlerini, faaliyet sonuçlarını, geleceğe yönelik beklentilerini veya mali durumunu olumsuz yönde etkileyebilir.

COVID-19 salgını nedeniyle Şirket'in faaliyetleri ve genel olarak Türkiye ekonomisi ve küresel ekonomiler olumsuz etkilenmiştir. Hükümet tarafından salgının kontrol altında tutulması amacıyla sokağa çıkma kısıtlamaları, bazı işyerlerinin kapatılması ve seyahat sınırlamaları da dahil olmak üzere önemli tedbirler alınmıştır. Şirket de kendi takdirleriyle uzaktan çalışma uygulamaları, işyerlerinde sosyal mesafe kurallarını uygulama ve önleyici hijyen tedbirlerini alma gibi bazı önlemler almıştır. Bu gibi Devlet kaynaklı veya Şirket yönetimi tarafından uygulanabilecek kısıtlamalar ve gelecekte oluşabilecek COVID-19 gibi salgınlar ile bağlantılı olarak alınabilecek önleyici tedbirlerinin veya kamu sağlığı ile ilgili yaygın endişelerin ekonomi üzerinde olumsuz bir etkiye sahip olması ve hem yurt içi hem de yurt dışında ticari güveni ve tüketici güvenini ve harcama alışkanlıklarını etkilemesi muhtemeldir. Bu durum ülkemizdeki elektriğe olan talebi önemli ölçüde olumsuz etkileyebilir.

Elektrik talebindeki düşüş, spot piyasadaki elektrik fiyatlarında bir düşüşe neden olabilir. Şirket'in bağlı ortaklığı olan Tres Enerji'nin iş modeli SKTT'ye endeksli olduğu için spot piyasadaki elektrik fiyatlarındaki düşüş, Şirket'in faaliyetlerini, mali durumunu ve faaliyet sonuçlarını olumsuz etkileyebilir.

5.2. İhraççının içinde bulunduğu sektöre ilişkin riskler:

Elektriğe veya genel olarak enerjiye olan talep azalabilir.

Türkiye'deki elektrik talebi, makroekonomik koşullar, demografik faktörler ve mevsimsellik gibi faktörlere göre değişebilir. Bu durum Üretim Şirketleri'nin elektrik satış miktarını etkileyebilir. Makroekonomik koşullar üzerindeki herhangi bir olumsuz gelişme, tüketicilerin ve işletmelerin genel elektrik talebinde azalmaya neden olabilir.

Ekonominin zayıflaması, Türkiye'deki enerji tüketiminde azalmaya neden olabilir veya elektrik piyasasını olumsuz yönde etkileyebilir. Son olarak, elektrik talebi, elektrik üretimindeki mevsimsel değişkenlikler nedeniyle de dalgalanma göstermektedir. Elektrik tüketimi, genel olarak yüksek ısıtma ve aydınlatma ihtiyaçları nedenleriyle kış aylarında ve iklimlendirme ve soğutma ihtiyaçları nedeniyle yaz aylarında artmasına karşılık, ısıtma veya soğutma ihtiyacının azaldığı ilkbahar ve sonbahar aylarında azalmaktadır. Şirket, elektrik tüketiminde iklim değişiklikleri ya da mevsimsel bazda yaşanan değişkenliklerin Şirket'in öngöremeyeceği veya karşılığında gereken önlemleri alamayacağı bir şekilde etkilenmeyeceğini garanti edememektedir. Bu durum, Şirket'in ürettiği elektrik için öngördüğü genel talep düzeyinde bir azalmaya veya kesintiye neden olabilir.

Yukarıda belirtilen makroekonomik ortam, demografik faktörler veya mevsimsellik gibi faktörlerden herhangi biri, Şirket'in ürettiği elektriğe olan talebi etkileyebilir. Her ne kadar Şirket'in 31 Aralık 2023 tarihi itibariyle gelirlerinin %78'ine ilişkin öngörülebilir gelecekte sabit fiyattan satın alma garantisi söz konu olsa da alım garantisinin geçerli olduğu YEKDEM süresi sonrasında piyasadaki elektrik talebi düşük seyredebilir; bununla bağlantılı gün öncesi piyasadaki elektrik fiyatları da daha düşük seviyede gerçekleşebilir. Enerji verimliliği ve hizmetleri alanında kurulu olan Dağıtık Enerji Tesisleri'nden (kojenerasyon/trijenerasyon/güneş) üretilen enerjiye olan müşteri talebi azalabilir. Bu durum, Şirket'in faaliyetleri, mali durumu ve faaliyet sonuçlarını önemli ölçüde olumsuz etkileyebilir.

Satış birim fiyatı ve ana girdi maliyeti arasındaki marjın daralması Şirket'in faaliyetlerini, mali durumunu ve faaliyet sonuçlarını olumsuz yönde etkileyebilir.

Dağıtık Enerji iş kolundaki kojenerasyon/trijenerasyon/güneş tesislerinden müşterilere yapılan elektrik ve soğutma tedarik hizmeti elektrik tarife fiyatları ile, ısı satış hizmeti ise doğal gaz birim fiyatlarına bağlıdır. Bu işkolundaki müşterilerin ağırlıklı olarak endüstriyel ve büyük ölçekli firmalar olması sebebiyle fiyatlama SKTT üzerinden yapılmaktadır. Bu tarifeye göre hizmet birim fiyatını ağırlıklı olarak elektrik piyasa takas fiyatı ve YEKDEM maliyeti etkilemekte olup bu fiyatlardaki düşüş, Şirket'in mali durumunu olumsuz etkileyebilir. Aynı işkolunda kojenerasyon ve trijenerasyon tesislerinden gerçekleştirilen enerji üretimi için kullanılan en önemli girdi maliyetini doğal gaz oluşturmaktadır. Her ne kadar ısı hizmet satış birim fiyatının ağırlıklı olarak doğal gaz birim fiyatına bağlı olarak güncellenmesi sebebiyle doğal gaz maliyetlerindeki artışın kârlılık üzerinde sınırlı seviyede olumlu etkisi olması beklense de, yüksek miktarlı doğal gaz tüketimi sebebiyle maliyetlerdeki artışın karlılığa olumsuz etkisi daha fazla olacaktır. Bu nedenle piyasadaki elektrik fiyatı ile doğalgaz birim maliyeti arasındaki marjın azalması durumunda Şirket'in kârlılığı olumsuz etkilenebilir.

Türkiye'nin komşu ülkelerinde yaşanabilecek savaş, çatışma ve doğal afetler, Şirket'in faaliyetlerini, faaliyet sonuçlarını veya mali durumunu olumsuz yönde etkileyebilir.

Türkiye'nin içinde bulunduğu coğrafi konumda yaşanan savaş, çatışma ve doğal afetler gibi gelişmelerden, sektörün önemli ölçüde etkilenmesi söz konusudur. Şirket'in Dağıtık Enerji iş kolunda faaliyet gösteren mevcut kojenerasyon/trijenerasyon tesislerinin enerji üretimi için kullandığı yakıt olan doğal gazın ilgili gelişmeler sonucunda fiyatındaki aşırı dalgalanmalar veya tedarik zincirindeki sorunlar Şirket'in faaliyetlerini, faaliyet sonuçlarını veya mali durumunu olumsuz yönde etkileyebilir.

Bilgi teknolojileri altyapısı, Şirket'in içinde bulunduğu sektör ve faaliyeti için önem arz etmektedir. Şirket'in bilgi teknolojileri sistem ve ağlarındaki gecikmeler, kesintiler veya bu sistem ve ağlara yapılabilecek siber-saldırılar Şirket'in faaliyetlerini olumsuz yönde etkileyebilir.

Enerji sektöründe dijitalleşmenin getirdiği bazı riskler mevcuttur. Siber Saldırılar sonucu Şirket Operasyonları olumsuz etkilenebilir.

EPİAŞ tarafından işletilen piyasalarda gerçekleştirilen tüm işlemler, EPİAŞ tarafından yönetilen piyasa işletim sistemi adı verilen bilgi sistemleri üzerinden gerçekleştirilmektedir. Bu sebeple, bilgi sistemlerindeki aksaklıkların, günlük bazda Şirket'in EPİAŞ tarafından işletilen piyasalardaki faaliyetlerini olumsuz etkileme potansiyel bulunmaktadır.

Öte yandan bölgesel elektrik dağıtım ağını etkileyebilecek bilgi teknolojisi aksaklıkları da dolaylı olarak Şirket'i de etkileyebilecektir. Elektrik dağıtım şebekesinde yaşanacak bir aksaklık, ilgili bölgede faaliyet gösteren tesislerin ürettiği enerjinin ilgili aksaklık giderilinceye kadar dağıtım sistemine verilememesi sonucunu doğurabilir.

Şirket'in modern teknolojiye uygun yakıt hazırlama tesisleri, enerji üretim üniteleri, SCADA (Supervisory Control and Data Acquisition) sistemleri (SCADA, kapsamlı ve entegre veri tabanlı bir kontrol ve izleme sistemidir.) otomasyon altyapısı ile çalışmakta olup, bu sistemlerdeki siber saldırılar, arızalar ve/veya kesintiler, Şirket'in faaliyetini, mali durumunu ve faaliyet sonuçlarını olumsuz etkileyebilir.

Tarife fiyatlarındaki değişimler Şirket'in kârlılığını etkileyebilir.

Şirket'in Bağlı Ortaklıkları'nın perakende ve dağıtık enerji iş kolu gelirleri elektrik tarife fiyatlarına bağlıdır. Ayrıca elektrik üretiminde kullanılan doğalgaz tarife fiyatı da kojenerasyon/trijenerasyon tesislerinin kârlılığını önemli ölçüde etkilemektedir. Biyokütle ve güneş enerjisi santrallerinin gelirleri ise YEKDEM tarifesinin uygulandığı 10 yıllık devlet satın alma garantisi süresi bitiminde spot elektrik fiyatlarına bağlı olacaktır. İlgili dönemlerdeki tarife fiyatlarındaki değişimler Şirket'in karlılığını olumsuz etkileyebilir. EPDK, 2022 yılı Mart ayında PTF'nin belirlenmesine ilişkin tavan fiyat uygulamasını yürürlüğe soktuğu kurul kararlarını yayınlamıştır. Lisanslı üretim tesisleri için kaynaklara göre tavan fiyat belirlenmesi ile ilgili düzenlemeler içeren bu kararların uygulanması sonucu PTF'deki artışlar sınırlı kalmıştır. 2020 ila 2023 yılları arası dönemde, Dağıtık Enerji iş kolunun ana maliyet unsuru olan doğalgaza ait tarife fiyatlarındaki yükseliş ve yine maliyet kalemlerini önemli seviyede etkileyen TÜFE ve ÜFE'deki yükselişlerin, tavan fiyat uygulaması sebebiyle PTF'deki artıştan daha yüksek gerçekleşmesi sonucu ilgili iş kolu faaliyetlerinin karlılığı önemli seviyede etkilenmiştir. Bu durumun devam etmesi Şirket'in kârlılığını olumsuz etkileyebilir.

Mevzuatta gerçekleşebilecek değişimler Şirket'in faaliyetlerini etkileyebilir.

Biyokütle ve güneş enerjisi santralleri ilk yayınlanan YEKDEM kapsamında faaliyet göstermektedirler. İlgili mevzuat kapsamında tesislerin elektrik satışları 10 yıl süre ile 133 ABD Doları cent/kWs sabit fiyat ile devletin satın alma garantisi ile yapılmaktadır. İlgili mevzuatta oluşabilecek olumsuz değişiklikler ilgili iş kollarının kârlılıklarını önemli seviyede etkileyebilir. Mevzuatta yapılacak değişiklikler benzer şekilde dağıtık enerji iş kolundaki karlılıkları ve faaliyetleri de önemli seviyede etkileyebilir.

Makroekonomik ortam, elektrik piyasası ve elektriğe olan talepteki değişimler Şirket'in faaliyetlerini etkileyebilir.

Şirket'in Bağlı Ortaklıkları'nın özellikle dağıtık enerji iş kolundaki enerji satışları yüksek elektrik ve ısı ihtiyacı olan endüstriyel üretim firmalarınadır. Türkiye'nin makroekonomik yapısındaki bozulmalar ilgili müşterilerin faaliyetlerini etkileyebilir. Müşterilerin enerji talepleri azalabilir ve ödeme kabiliyetleri zarar görebilir. Bu durum da Şirket'in konsolide gelirlerinde önemli paya sahip dağıtık enerji iş kolu faaliyetleri olumsuz yönde etkilenebilir. Aynı şekilde biyokütle ve güneş enerjisi santrallerinin 10 yıllık devlet satın alma garantisi süresi sonunda üreteceği elektriği satabilmesi için ilgili dönemdeki makroekonomik koşullar ve elektriğe talep önemli etken olacaktır.

Biyokütle yakıt stoklarının zarar görmesi Şirket'in faaliyetlerini olumsuz etkileyebilir.

Şirket Bağlı Ortaklıkları, biyokütle elektrik santrallerinin biyokütle yakıt ihtiyacını sürdürülebilir şekilde sağlamak için bir sonraki yıl tüketeceği pamuk sapı ve mısır sapı ihtiyaçlarını bulunduğu yılın son çeyreğinde toplamakta ve stok sahalarında muhafaza etmektedir. Ayrıca kış döneminin ağır hava koşullarının olduğu günleri haricinde tüm yıla yayılmış şekilde orman emvali toplama faaliyetleri yürütmekte ve aynı şekilde stok sahalarında stoklamaktadır. Her ne kadar üstün yangın söndürme teknolojileri ile donatılmış olsa da stok sahalarında herhangi bir sebeple çıkabilecek yangın sonucu Şirket biyokütle yakıt stoklarını kaybedebilir ve tesislerin biyokütle yakıt ihtiyaçlarını karşılayacak tedarik zincirini oluşturmakta güçlük yaşanabilir. Tüm stokların yangın riskine karşı sigortaları olsa da bu sigorta zayi olan stokların maliyetini karşılamaktadır. Her ne kadar tüm tesislerin kar kaybı sigortaları olsa da tesislerin üçüncü şahıs tedarikçilerden biyokütle yakıt tedarik ederek faaliyet göstermesi mümkün olduğu için tesislerin kâr kaybı sigortasından faydalanması mümkün olmayabilir.

5.3. İhraç edilecek paylara ilişkin riskler:

Şirket'in sermayesinin önemli miktarına sahip olan ve halka arzdan sonra da Şirket üzerindeki etkin kontrolü devam edecek olan pay sahibi Global Yatırım Holding'in çıkarları, Şirket'in diğer pay sahiplerinin menfaatleriyle farklı olabilir ve çıkarları çatışabilir.

İşbu İzahname tarihi itibarıyla Global Yatırım Holding, Şirket'in %50,99 oranında sermayesine sahiptir ve Şirket'in hâkim pay sahibi konumundadır. Çoğunluk pay sahibi olarak Global Yatırım Holding, Şirket'in yeni satın almalar ve malvarlıkları üzerinde tasarruf edilmesi de dahil olmak üzere ticari stratejisi, kurumsal faaliyetleri, yönetimi ve politikaları hususlarında önemli bir nüfuza sahip olmaya devam edecektir. Ancak, Global Yatırım Holding'in çıkarlarının diğer pay sahiplerinin çıkarlarıyla örtüşeceğinin herhangi bir garantisi yoktur ve Global Yatırım Holding diğer pay sahiplerinin çıkarlarıyla örtüşmeyen kararlar alabilir veya Şirket'in bu şekilde kararlar almasını sağlayabilir.

Ayrıca, Global Yatırım Holding ile yapılan işlemler kanun kapsamında ilişkili taraf işlemleri olarak nitelendirilecek ve bu türde işlemlerin "menfaati bulunmayan yönetim kurulu üyelerinin", "bağımsız ve menfaati bulunmayan yönetim kurulu üyelerinin" veya duruma göre "menfaati bulunmayan pay sahiplerinin" çoğunluk oyuyla kabul edilmesi gereklidir. Şirket genellikle ilişkili taraf işlemleri için gerekli onayları almak için çaba gösterse de her zaman bu izinleri alamayabilir. İlişkili taraf işlemleri için gereken onayların alınmaması halinde işlem gerçekleştirilemeyebilir veya söz konusu işlemlere geçerli bir biçimde itiraz edilmesi söz konusu işlemleri geçersiz kılabilir ve bu da Şirket'in faaliyeti, mali durumu, faaliyet sonuçları ve beklentileri üzerinde esaslı ölçüde olumsuz etki gösterebilir.

Ayrıca, Global Yatırım Holding'in Şirket'in payları üzerinde gerçekleştireceği işlemlere ilişkin planları hakkındaki beyanları, açıklamaları, kararları veya bu yöndeki söylentilerin Şirket'in paylarının piyasa fiyatında gerçekçi veya spekülatif etkisi olabilir. Bu durum Şirket'in performansını, Şirket'in yatırımcı, kamuoyu veya özel sektör nezdindeki imajını, Şirket'in paylarını veya payların değerini olumsuz yönde etkileyebilir.

Sermaye Artırımı Kapsamında Halka Arz Edilecek Yeni Paylar için aktif, likit ve düzenli işlem yapılan bir piyasa gelişmeyebilir.

Sermaye artırımı kapsamında halka arz edilecek yeni paylar için bir piyasanın gelişeceğinin veya böyle bir piyasa gelişse dahi sürdürülebilir veya yeterince likit olacağının bir garantisi bulunmamaktadır. Ayrıca, sermaye artırımı kapsamında halka arz edilecek yeni paylara ilişkin herhangi bir piyasanın likiditesi, söz konusu paylara sahip olanların sayısına, yatırımcıların sermaye artırımı kapsamında halka arz edilecek yeni paylara ilişkin bir Pazar oluşturmalarındaki menfaatlerine ve diğer faktörlere bağlı olacaktır. Söz konusu paylara ilişkin aktif bir işlem piyasası gelişmeyebilir veya gelişse dahi kalıcı olmayabilir ve bu da yatırımcıların sermaye artırım sürecinde satın aldıkları yeni payları satma kabiliyetini olumsuz yönde etkileyebilir. Söz konusu payların piyasasının sınırlı olması pay sahiplerinin paylarını istedikleri miktarda, fiyatta ve zamanda satma kabiliyetlerini olumsuz etkileyebilir ve Payların fiyatlarındaki değişkenliği arttırabilir.

Halka arz kapsamında satışa konu olan ve Borsa'da işlem görmesi planlanan paylar fiyat ve işlem hacmi bakımından dalgalanmalara maruz kalabilir.

Şirket, sermaye artırımı kapsamında halka arz sonrasında ihraç edilen yeni payların piyasasının gelişeceğinin ve geliştiği takdirde bu gelişmenin devamlı olacağının garantisini verememektedir. Halka arz sonrasında, halka arz edilen borsada işlem görecek yeni paylara yönelik likit bir piyasa oluşacağına veya böyle bir piyasa gelişmesi halinde, bu şekilde devam edeceğine ilişkin bir garanti bulunmamaktadır. İhraç edilen yeni payların piyasasının likiditesi de ihraç edilen yeni payların sahiplerinin sayısına, bu payların piyasasını yapan menkul kıymetler aracılarının menfaatine ve diğer unsurlara bağlıdır.

İhraç edilen yeni payların piyasasının sınırlı olması, ihraç edilen yeni payların sahiplerinin bu menkul kıymetleri istedikleri miktarda, fiyatta ve zamanda satma kabiliyetlerini zedeleyebilir ve ihraç edilen yeni payların fiyatının değişkenliğini artırabilir.

Şirket'in faaliyet sonuçları veya finansal performansı, bu risk etkenlerinde tanımlanan ve sair koşullar nedeniyle analistlerin veya yatırımcıların beklentilerini karşılamayabilir. İhraç edilen yeni payların işlem fiyatı, Şirket'in kendisinin veya rakiplerinin finansal performansı, küresel makro-ortam, rakiplerin faaliyetleri ve diğer etkenlerdeki değişikliklere ve bu risk etkenlerinde tanımlanan ve sair koşullara cevaben ciddi dalgalanmalara maruz kalabilir. Şirket'in faaliyet sonuçlarındaki dalgalanmalar ya da analistlerin veya yatırımcıların beklentilerinin karşılanamaması, ihraç edilen yeni payların fiyatının düşmesine neden olabilir ve yatırımcılar halka arzda satın aldıkları ihraç edilen payları arz fiyatından veya halka arz fiyatından yüksek bir fiyatla satamayabileceği gibi, hiç de satamayabilirler. Bunun sonucunda, halka arzda ihraç edilen yeni payları satın alan yatırımcılar, ihraç edilen paylardaki yatırımlarının tamamını veya bir kısmını kaybedebilirler.

İhraç edilen yeni payların değeri, Şirket'in finansal performansıyla veya geleceğe yönelik kazanç beklentisiyle alakalı olmayabilecek önemli dalgalanmalara da maruz kalabilir. Bunun bir sonucu olarak, piyasada meydana gelebilecek benzer menkul kıymetlere ilişkin ortaya çıkabilecek bir düşüş veya bunun dışında genel bir düşüş, ihraç edilen payların işlem piyasasını ve likiditesini olumsuz etkileyebilir.

Şirket, pay sahiplerine kâr payı ödememeye karar verebilir ya da gelecekte kâr payı dağıtamayabilir.

Halka açık şirketler ilgili mevzuat, ana sözleşmeleri ve genel kurulun kabul ettiği ve Kurul'un belirleyebileceği esaslar uyarınca kar dağıtım politikaları uyarınca kar dağıtımı yapabilir. Halka açık şirketler, kendi takdirlerinde olmak üzere, nakden ve/veya bedelsiz paylar şeklinde kâr payı dağıtabilecekleri gibi, kârı şirket bünyesinde tutmaya da karar verebilirler.

Sermaye artırımı kapsamında halka arzın tamamlanmasından sonra pay sahibi olanlar, beyan edilen ve ödenecek olan kâr payını alma hakkına sahip olacaktır. Söz konusu kâr payını almak için ilgili pay sahibinin ilgili dağıtım tarihinde pay sahibi olması gereklidir. Şirket'in gelecekteki kâr payı ödeme kabiliyeti Şirket'in gelecekteki kazançlarına, geçmiş yıl kârlarına, mali durumuna, nakit akışına, net işletme sermayesi ihtiyacına, yatırım harcamalarına, sözleşmesel gereksinimlerine ve diğer faktörlere bağlıdır. Şirket'in mali durumu Türk Lirası'nın özellikle ABD Doları olmak üzere dövize karşı değer kaybetmesinden etkilenmektedir. Türk Lirası'nın diğer para birimleri (özellikle ABD Doları) karşısında değer kaybetmesi, 213 sayılı Vergi Usul Kanunu'na göre hazırlanan finansal tablolarında net dönem zararlarının oluşmasına sebep olabilir, yakın gelecekte kâr dağıtımını engelleyebilir. Zira bu durum, ABD doları cinsinden borçlanmaların TL karşısındaki değerinin ve faiz giderlerindeki artıştan dolayı Şirket'in kambiyo zararlarını artırabilir ve Şirket ilgili dönemde faaliyet karı elde etse bile Şirket'in dönem sonunu net zarar ile kapatmasına sebep olabilir. Bu nedenle Şirket yakın gelecekte kâr dağıtamayabilir. Diğer taraftan Şirket'in halka arzdan elde edilecek kaynak ile öncelikli olarak finansal borçlarını azaltmayı hedeflemesi, halka arz sonrası finansal tablolarda daha düşük kambiyo zararlarının ve faiz giderinin oluşmasını sağlayabilir.

Türk Lirası'nın değerindeki dalgalanmalar sermaye artırımı kapsamında halka arz edilecek yeni payların değerini önemli ölçüde etkileyebilir.

Sermaye artırımı kapsamında halka arz edilecek yeni paylar için kote edilen fiyat Türk Lirası cinsinden olacaktır. Ayrıca, söz konusu paylar bakımından Şirket'in dağıtacağı kâr payları TL cinsinden ödenecektir. Şirket mali tablolarını da TL cinsinden düzenlemektedir. Şirket gelirlerinin %78'i 31 Aralık 2023 tarihi itibariyle ABD Doları'na endeksli olmakla birlikte diğer para birimlerine karşı Türk Lirası'nın değerindeki dalgalanmalar sermaye artırımı kapsamında halka arz edilecek payların değerini etkileyebilir.

5.4. Diğer riskler:

Döviz Kurlarındaki Değişim Şirket'in Faaliyetlerine Etki Edebilir:

Yabancı para cinsinden varlıklar/yükümlülükler ve bilanço dışı kalemlere sahip olma durumunda ortaya çıkan kur hareketlerinden kaynaklanacak etkiler kur riskini oluşturmaktadır. Bununla birlikte, döviz kurundaki dalgalanmalar gerek enerji talebi gerekse de sektörde faaliyet gösteren şirket faaliyetleri açısından risk yaratabilir.

Şirket'in Bağlı Ortaklıkları'nın tesis yatırımlarına istinaden kullanmış olduğu proje finansmanı kredileri ilgili Bağlı Ortaklıkların gelirler ile uyumlu şekilde fonksiyonel para birimleri cinsinden kullanılmıştır. Bununla birlikte, dağıtık enerji iş kolu gelirlerinin Türk Lirası cinsinden olmasına karşılık 31 Aralık 2023 tarihi itibariyle finansal yükümlülüklerinin %50'sine denk düşen kısmı ABD Doları, %49'una denk düşen kısmı Avro cinsinden finansal kiralama yükümlülüklerinden oluşmaktadır. Kurdaki önemli yükselişler dağıtık enerji iş koluna ilişkin nakit akışında bozulmaya sebep olabilir. Ek olarak her ne kadar biyokütle ve güneş enerjisi santrallerinin YEKDEM kapsamında ABD Doları cinsinden 10 yıl süre ile sabit fiyatlı şekilde devletin satın alım garantisi olsa da bu tesislerin herhangi bir sebeple uzun süreli duruşları sonucu ilgili Bağlı Ortaklıklar'ın ABD Doları cinsinden kredi yükümlülükleri sebebiyle nakit akışları olumsuz etkilenebilir. Ayrıca biyokütle işkolu gelirlerinin ABD doları cinsinden olmasına rağmen üretim maliyetlerini oluşturan kalemlerin ise ağırlıklı olarak Türk Lirası cinsinden olması sebebiyle Türk Lirası'nın aşırı değerlendiği bir ortamda ilgili işkolu faaliyetlerinden sağlanan karlılık azalabilir.

Faiz oranı, pay senedi fiyatları ve döviz kurları gibi piyasa fiyatlarında olabilecek değişikliklerin, Şirket'in gelirini veya elinde bulundurduğu finansal araçların değerini etkileme riski bulunmaktadır.

Faiz oranı, pay senedi fiyatları ve döviz kurları gibi piyasa fiyatlarında olabilecek değişikliklerin, Şirket'in gelirini veya elinde bulundurduğu finansal araçların değerini etkileme riski bulunmaktadır.

Finansal Raporlama Standartlarındaki Herhangi Bir Değişiklik, Şirket'in Finansal Durumunu ve Operasyonel Sonuçlarını Olumsuz Etkileyebilir:

Şirket, finansal tablolarını, TFRS ve UFRS uyarınca hazırlamaktadır. TFRS ve UFRS kapsamındaki finansal raporlama standartları ve ilişkili muhasebe hükümleri, uygulama yöntemleri ve faaliyet ile ilgili geniş kapsamlı yorumlar (gelirin tahakkuku, hizmet imtiyaz sözleşmeleri, işletme birleşmeleri, şerefiye ve ilişkili taraf işlemleri de dahil ancak bunlarla sınırlı olmayan yorumlar), oldukça karmaşıktır ve yönetimin çok sayıda varsayımları, tahminleri ve muhakemelerini içermektedir. Buna ek olarak, Şirket'in finansal tabloları, yönetimin bazı varsayımlarına (yatırım harcamaları performansı, enflasyon oranları ve faiz oranları ile ilgili varsayımlar gibi) dayalı olarak hazırlanmaktadır. Bu nedenle, anılan kurallardaki veya bunların yorumlanmasındaki değişiklikler veya dayanak varsayımlardaki tahminlerdeki veya yönetim muhakemelerindeki değişiklikler, rapor edilen veya beklenen finansal performansı önemli ölçüde değiştirebilir ve Şirket'in faaliyetlerini, finansal durumunu ve operasyonel sonuçlarını olumsuz yönde etkileyebilir.

Sel, yangın, doğal afet riskleri.

Biyokütle elektrik tesislerinde kullanılan biyokütle yakıtlarının stoklanması süresince yangın riski bulunmaktadır. Şirket ve Üretim Şirketleri, güvenli ve kesintisiz elektrik üretim hedefi kapsamında her bir tesisin en fazla bir yıla kadar olan ihtiyacını karşılayacak seviyede biyokütle yakıt bulundurmayı tercih etmektedir. Bu stoklar (mısır sapı, pamuk sapı, orman artıkları gibi) aşırı yanıcı ürünler olmaları sebebiyle güneş ışınları, sabotaj, iş kazası vb sebeplerle yangın riski doğurmaktadır. Herhangi bir yangın sonrası yetersiz müdahale olması durumunda mevcut yakıtların yanması Şirket'in faaliyetlerini olumsuz etkileyebilir. Bu riske ilişkin alınan başlıca önlem çalışanların İş Sağlığı ve Güvenliği eğitimlerinin sıklıkla düzenlenmesi, iş süreçlerinin uygulanması olası bir yangın durumunda hızlı ve etkin müdahaleye yönelik yangın söndürme sistemi ve araç yatırımıdır. Ayrıca Bağlı Ortaklıklar'ın, tüm tesis ve ekipmanlarının sel, yangın, doğal afet vb durumlara karşı kapsamlı şekilde sigortalanmasına ek olarak, olası bir faaliyet kesintisinde oluşacak kar kaybını da teminat altına alan sigortası bulunmaktadır. Bununla birlikte alınan önlemler, olası bir olayda yapılacak müdahaleler ve mevcut sigorta poliçeleri oluşabilecek zarar ve kar kaybını karşılamayabilir.

6. İHRAÇÇI HAKKINDA BİLGİLER

6.1. İhraççı hakkında genel bilgi:

Global Yatırım'ın iştiraki olan Şirket, 22.08.2014 tarihinde başta elektrik enerjisi olmak üzere, enerji piyasasında faaliyet gösteren tesis ve işletmeler kurmak, mevcut veya kurulacak tesis ve işletmelere ortak olmak üzere, hali hazırda enerji sektöründe farklı alanlarda faaliyet gösteren şirketlerin ortak bir çatı altında toplanması ve yönetim faaliyetlerinin sürdürülmesi amacıyla kurulmuştur.

Şirket'in payları 20.04.2022 tarihinden beri Borsa'da işlem görmektedir.

6.1.1. İhraççının ticaret unvanı ve işletme adı:

Şirket'in ticaret unvanı Consus Enerji İşletmeciliği ve Hizmetleri A.Ş.'dir. Şirket'in işletme adı yoktur.

6.1.2. İhraççının kayıtlı olduğu ticaret sicili ve sicil numarası:

Merkez Adresi	: Esentepe Mah. Büyükdere Cad. 193 Apt. Blok No: 193 İç Kapı No: 2 Şişli / İstanbul
Ticaret Sicil Müdürlüğü	: İstanbul
Ticaret Sicil Numarası	: 935636-0

6.1.3. İhraççının kuruluş tarihi ve süresiz değilse, öngörülen süresi:

Şirket, 22.08.2014 tarihinde süresiz olarak kurulmuştur.

6.1.4. İhraççının hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, ihraççının kurulduğu ülke, kayıtlı merkezinin ve fiili yönetim merkezinin adresi, internet adresi ve telefon ve fax numaraları:

Hukuki Statüsü	: Anonim Şirket
Tabi Olduğu Mevzuat	: T.C. Kanunları
Kurulduğu Ülke	: Türkiye
Fiili Yönetim Yeri/Merkez Adresi	: Esentepe Mah., Büyükdere Cad., 193 Apt., Blok No: 193 İç Kapı No: 2 Şişli / İstanbul
İnternet Adresi	: www.consusenerji.com.tr
Telefon	: 0 (212) 243 44 50
Faks	: Bulunmamaktadır.

Şirket'in ve Bağlı Ortaklıklar'ın Tabi Olduğu Mevzuat:

Şirket, Türk kanunlarına göre kurulmuş anonim şirket olması itibarıyla Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuata tâbidir. Şirket'in kendi faaliyetleri bir ruhsata, lisansa veya izne tâbi değildir. Bağlı Ortaklıklar faaliyetleri bakımından başta 6446 sayılı Elektrik Piyasası Kanunu ("EPKn"), 5346 sayılı Yenilenebilir Enerji Kaynaklarının Elektrik Enerjisi Üretimi Amaçlı Kullanımına İlişkin Kanun ve 2872 sayılı Çevre Kanunu'na ("Çevre Kanunu") ile bunlara dayalı olarak yayımlanan sair mevzuat başta olmak üzere, faaliyetleri ve sahip olduğu lisanslar uyarınca özellikle aşağıda yer alan EPKn ve Yenilenebilir Enerji Kaynaklarının Elektrik Enerjisi Üretimi Amaçlı Kullanımına İlişkin Kanun ve ilişkili mevzuatı ile Çevre Kanunu ve ilişkili mevzuata tabidir:

Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği,
Elektrik Piyasasında Lisanssız Elektrik Üretim Yönetmeliği,
Elektrik Tesisleri Proje Yönetmeliği,
Elektrik Üretim ve Elektrik Depolama Tesisleri Kabul Yönetmeliği,
Elektrik Piyasası Bağlantı ve Sistem Kullanım Yönetmeliği,
Elektrik Piyasası Dengeleme ve Uzlaştırma Yönetmeliği,
Enerji Kaynaklarının ve Enerjinin Kullanımında Verimliliğin Artırılmasına Dair Yönetmelik,
Elektrik Piyasası Tarifeler Yönetmeliği,
Elektrik Piyasasında Dağıtım ve Tedarik Lisanslarına İlişkin Tedbirler Yönetmeliği,
Çevre İzin ve Lisans Yönetmeliği,
Çevresel Etki Değerlendirmesi Yönetmeliği,
Atık Yönetimi Yönetmeliği ve Atık Türlerine Özgü Atık Kontrol Yönetmelikleri,
Atıkların Düzenli Depolanmasına Dair Yönetmelik,
Mekanik Ayırma, Biyokurutma ve Biyometanizasyon Tesisleri ile Fermente Ürün Yönetimi Tebliği,
Atıkların Yakılmasına İlişkin Yönetmelik,
Atıktan Türetilmiş Yakıt, Ek Yakıt, Alternatif Hammadde Tebliği,
Tesislerin Faaliyetleri Esnasına Çevrenin Korunmasına İlişkin Kalite ve Kontrol Yönetmelikleri.

Düzenleyici ve Denetleyici Kurumlar ile Diğer İlgili Kamu Otoriteleri

Şirket'in Bağlı Ortaklıkları'nın faaliyetleri, ulusal düzeyde aşağıdaki idari kurumlar tarafından düzenlenmekte ve yönetilmektedir:

Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanlığı ("ETKB"): ETKB, enerji politikasının yürütülmesinden sorumlu kamu kurumudur.

Hazine ve Maliye Bakanlığı: Maliye ve ekonomi politikalarının hazırlanmasından ve yürütülmesinden sorumlu kamu kurumudur.

Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu ("EPDK"): EPDK, elektrik piyasasındaki denetleyici ve düzenleyici kurumdur. Elektrik, doğal gaz ve sıvılaştırılmış petrol piyasalarını düzenlemekle ve denetlemekle sorumludur.

T.C. Aile, Çalışma ve Sosyal Hizmetler Bakanlığı: Aile, Çalışma ve Sosyal Hizmetler Bakanlığı, istihdamın, çalışan haklarının, ücretlerinin, kıdem tazminatı ile işçi sağlığı ve güvenliği konularının düzenlenmesi gibi işgücüyle ilgili konularda sorumlu kamu kurumudur.

Çevre ve Şehircilik Bakanlığı: Çevre ve Şehircilik Bakanlığı, çevresel konuların düzenlenmesinden sorumlu kamu kurumudur.

Türkiye Elektrik İletim A.Ş. ("TEİAŞ"): TEİAŞ, Türkiye'de elektrik iletim sistemine sahip olup bu sistemi işleten kamuya ait bir şirkettir. TEİAŞ, aynı zamanda dengeleme güç piyasasının ve yan hizmetler piyasasının işletilmesinden de sorumludur.

Elektrik Üretim A.Ş. ("EÜAŞ"): EÜAŞ kamuya ait santrallerin sahibi ve işletmecisidir. EÜAŞ, toptan satış faaliyetlerini de yürütmektedir.

Devlet Su İşleri Genel Müdürlüğü ("DSİ"): DSİ, tüm su kaynaklarının planlanması, yönetimi, uygulanması ve işletilmesini sağlayan kamu kurumudur.

Enerji Piyasaları İşletme A.Ş. ("EPİAŞ"): EPİAŞ, elektrik piyasasında gün öncesi ve gün içi piyasaların işletilmesinden sorumlu piyasa işletmecisidir.

Vergi Daireleri: Vergi incelemelerini yapan kamu kurumudur.

Türkiye Elektrik Piyasasındaki Düzenlemelere Genel Bakış

Şirket'in faaliyetinin, enerji şirketlerinin sermayesine iştirak etmek suretiyle enerji sektörüne yatırımı içermesi ve Şirket'in kendisi Türkiye enerji piyasasında doğrudan bir faaliyet göstermemekle birlikte, Şirket'in sermayesine iştirak ettiği enerji şirketlerinin faaliyetleri aşağıda izah edilen yasal düzenlemeler çerçevesinde sürdürülmektedir.

Türkiye elektrik piyasası, esas olarak EPKn ve EPDK tarafından Elektrik Piyasası Kanunu'na dayanılarak çıkarılan başta yönetmelikler olmak üzere ikincil mevzuat ile düzenlenmektedir. Kanun ile elektriğin üretimi, iletimi, dağıtımı, toptan veya perakende satışı, ithalat ve ihracatı, piyasa işletimi ile bu faaliyetleri yapan gerçek ve tüzel kişilerin hak ve yükümlülükleri düzenlenmiş; bu düzenlemelerle bir yandan elektriğin kaliteli, sürekli, düşük maliyetli, rekabete dayalı esaslar çerçevesinde çevreye zarar vermeyecek şekilde tüketicilerin kullanımına sunulması amaçlanmış, öte yandan piyasanın serbestleştirilerek mali açıdan güçlü, istikrarlı ve şeffaf bir piyasa olması amaçlanmıştır. Türkiye elektrik piyasasının hukuki altyapısını oluşturan Kanun, üretim, iletim, dağıtım, piyasa işletimi, toptan satış, perakende satış, ithalat ve ihracat faaliyetleri ile bu faaliyetlere ilişkin iş ve işlemleri birer piyasa faaliyeti olarak saymıştır. Elektrik Piyasası Kanunu'na dayanılarak EPDK tarafından çıkarılan;

Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği ile elektrik piyasasındaki önlisans ve lisanslandırma uygulamalarına ilişkin usul ve esaslar ile önlisans ve lisans sahiplerinin hak ve yükümlülükleri;
Elektrik Piyasasında Lisanssız Elektrik Üretim Yönetmeliği ile elektrik piyasasında, tüketicilerin elektrik ihtiyaçlarını tüketim noktasına en yakın kendi üretim tesisinden karşılaması, arz güvenliğinin sağlanmasında küçük ölçekli üretim tesislerinin ülke ekonomisine kazandırılması ve küçük ölçekli üretim kaynaklarının etkin kullanımının sağlanması ile elektrik şebekesinde meydana gelen kayıp miktarlarının düşürülmesi amacıyla lisans alma ve şirket kurma yükümlülüğü olmaksızın, elektrik enerjisi üretebilecek, gerçek veya tüzel kişilere uygulanacak usul ve esaslar;
Elektrik Tesisleri Proje Yönetmeliği ile elektrik tesislerinin modern teknolojiye uygun tesis edilebilmesi için proje onay işlemlerinde uyulması gereken hususlar ile proje onayları, onaylı projelerine göre yapılan tesislerin kabul işlemleri ve tutanak onayını yapacak kurum/kuruluş ya da tüzel kişilerin yetkilendirilmesine ilişkin usul ve esaslar;
Elektrik Üretim ve Elektrik Depolama Tesisleri Kabul Yönetmeliği ile elektrik üretim ve elektrik depolama tesislerinin kabul işlemleri ile tesislerin işletme döneminde uyulması gerekenlere ilişkin usul ve esaslar;
Elektrik Piyasası Bağlantı ve Sistem Kullanım Yönetmeliği ile kişilerin elektrik iletim veya dağıtım sistemine bağlanmaları ile bu sistemleri ve enterkoneksiyon hatlarını kullanmalarına ilişkin usul ve esaslar;
Elektrik Piyasası Dengeleme ve Uzlaştırma Yönetmeliği ile aktif elektrik enerjisi arz ve talebinin dengelenmesine ve uzlaştırmanın gerçekleştirilmesine ilişkin usul ve esaslar;
Enerji Kaynaklarının ve Enerjinin Kullanımında Verimliliğin Artırılmasına Dair Yönetmelik ile enerjinin etkin kullanılması, enerji israfının önlenmesi, enerji maliyetlerinin ekonomi üzerindeki yükünün hafifletilmesi ve çevrenin korunması için enerji kaynaklarının ve enerjinin kullanımında verimliliğin artırılmasına ilişkin usul ve esaslar;
Elektrik Piyasası Tarifeler Yönetmeliği ile elektrik piyasasında düzenlemeye tabi tarifelerin hazırlanması, incelenmesi, değerlendirilmesi, belirlenmesi, onaylanması, yayımlanması ve revizyonuna ilişkin usul ve esaslar;
Elektrik Piyasasında Dağıtım ve Tedarik Lisanslarına İlişkin Tedbirler Yönetmeliği ile tüketicilerin korunması ve hizmetlerin aksamaması için alınacak tedbirlerin belirlenmesi ve elektrik piyasasında dağıtım veya tedarik lisansı sahibi tüzel kişilerin faaliyetlerinin sona erdirilmesi ve ilgili dağıtım bölgesinde dağıtım veya son kaynak tedariki faaliyetini yürütecek tüzel kişinin belirlenmesi usulü

düzenlemiştir.

1. Elektrik Enerjisinin Üretimi, Depolanması ve Satışına İlişkin Mevzuat

a. Elektrik Piyasası Kanunu

Bağlı Ortaklıklar'dan elektrik piyasasında faaliyet gösterenler esas olarak 6446 sayılı Elektrik Piyasası Kanunu'na tabidir. Elektrik Piyasası Kanunu'nda üretim, iletim, dağıtım, piyasa işletimi, toptan satış, perakende satış, ithalat ve ihracat faaliyetleri ile bu faaliyetlere ilişkin iş ve işlemleri birer piyasa faaliyeti olarak saymıştır. Kanun ile elektriğin yeterli, kaliteli, sürekli, düşük maliyetli ve çevreyle uyumlu bir şekilde tüketicilerin kullanımına sunulması için, rekabet ortamında özel hukuk hükümlerine göre faaliyet gösteren, mali açıdan güçlü, istikrarlı ve şeffaf bir elektrik enerjisi piyasasının oluşturulması ve bu piyasada bağımsız bir düzenleme ve denetimin yapılması amaçlanmıştır.

Elektrik Piyasası Kanunu'nda, elektrik piyasasında faaliyette bulunan tüzel kişilerin kanunda düzenlenen istisnalar saklı kalmak kaydıyla ilgili lisansları almalarının şart olduğu belirtilmiştir. Lisanslara ilişkin esaslar Kurum tarafından çıkarılan yönetmeliklerde düzenlenmiştir.

EPDK, elektrik piyasasında faaliyet gösteren gerçek veya tüzel kişilere yapacağı yazılı ihtara rağmen mevzuata aykırı durumlarını devam ettirmeleri halinde idari para cezaları ve lisans iptali gibi yaptırım ve cezaları uygulamaktadır.

b. Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği

Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği ("Lisans Yönetmeliği") madde 5 uyarınca elektrik piyasasında faaliyet göstermek isteyen tüzel kişiler, faaliyetlerine başlamadan önce; Lisans Yönetmeliği kapsamındaki istisnalar hariç, her faaliyet için ve söz konusu faaliyetlerin birden fazla tesiste yürütülecek olması hâlinde, her tesis için ayrı lisans almak zorundadır. Bu çerçevede Lisans Yönetmeliği madde 6 kapsamında elektrik piyasasında elektrik enerjisinin (i) üretimi, (ii) iletimi, (iii) dağıtımı, (iv) toptan satışı, (v) perakende satışı, (vi) ithalatı, (vii) ihracatı ve (viii) piyasa işletimi faaliyeti için uygun bir lisans alınması zorunludur. Lisanslar bir defada en az on, en fazla kırk dokuz yıllık süre ile alınabilmektedir.

Lisans Yönetmeliği'nde ayrıntılı tanımları yapılan faaliyetlere ilişkin alınan lisansların tadili, yenilenmesi, sona ermesi ve iptaline ilişkin düzenlemelere yer verilmiştir. Buna ek olarak, lisansa sahip olan şirketlerin ne gibi hak ve yükümlülükleri olduğuna ve lisans sahibi bu tüzel kişilerin pay devirlerine, birleşmelerine ilişkin ayrıntılı düzenlemeler yer almaktadır.

Lisanslar süresinin bitiminde kendiliğinden veya lisans sahibi tüzel kişinin iflasının kesinleşmesi veya icra takibi sonucu üretim tesisinin satışının kesinleşmiş olduğunun tespit edilmesi, lisans sahibinin talebi veya lisans verilmesine esas şartların kaybedilmesi hâllerinde ise Kurul kararıyla sona ermektedir. Lisanslar, lisans sahibinin talebi üzerine lisans süresinin bitiminden başlamak üzere ve Kanunda öngörülen asgari süreler gözetilmek suretiyle her defasında en fazla kırk dokuz yıl için yenilenebilmektedir.

c. Elektrik Piyasasında Lisanssız Elektrik Üretim Yönetmeliği

Elektrik Piyasasında Lisanssız Elektrik Üretim Yönetmeliği uyarınca;

(i) imdat grupları (can ve mal kaybını önlemek amacıyla sadece elektrik enerjisi kesilmelerinde kullanılan elektrojen gruplar);
(ii) iletim ya da dağıtım sistemleriyle bağlantı tesis etmeyen üretim tesisleri;
(iii) kurulu gücü azami 1 (bir) MW değerinde yenilenebilir enerji kaynaklarına dayalı üretim tesisleri;
(iv) ürettiği enerjinin tamamını iletim veya dağıtım sistemine vermeden kullanan üretimi ve tüketimi aynı ölçüm noktasında olan yenilenebilir enerji kaynaklarına dayalı üretim tesisleri;
(v) Bakanlıkça belirlenecek verimlilik değerini sağlayan kategorideki kojenerasyon tesisleri,
(vi) Mikrokojenerasyon tesisleri (kurulu gücü 100 kilovat ve altında olan kojenerasyon tesisleri);
(vii)belediyelerin katı atık tesisleri ile arıtma tesisi çamurlarının bertarafında kullanılmak üzere kurulan elektrik üretim tesisleri;
(viii) Sermayesinin yarısından fazlası doğrudan veya dolaylı olarak belediyeye ait olan tüzel kişilerce, belediyeler tarafından işletilen su isale hatları ile atık su isale hatları üzerinde, teknik imkânın olması ve DSİ tarafından uygun bulunması halinde hidrolik kaynağa dayalı kurulan üretim tesisleri;
(ix) Elektrik aboneliği Devlet Su İşleri Genel Müdürlüğüne veya sulama birliklerine ait tarımsal sulama amaçlı tesislerin elektrik ihtiyaçlarını karşılamak amacıyla, kurulu gücü tarımsal sulama tesisinin bağlantı anlaşmasındaki sözleşme gücü, birden fazla tesis için tesislerin sözleşme güçleri toplamı ile sınırlı olmak koşuluyla Devlet Su

İşleri Genel Müdürlüğü tarafından veya DSİ'nin izniyle sulama birlikleri tarafından kurulan ve işletilen yenilenebilir enerji kaynaklarına dayalı üretim tesisi;

(x) Belediyeler ve bunların bağlı kuruluşları ile sanayi tesisleri ve tarımsal sulama amaçlı tesisler tarafından bağlantı anlaşmasındaki sözleşme gücünün iki katı ve diğer kişiler bağlantı anlaşmasındaki sözleşme gücü ile sınırlı olmak kaydıyla, tüketim tesisi ile aynı ya da farklı ölçüm noktasında kurulan yenilenebilir enerji kaynaklarına dayalı üretim tesisi;
(xi) Sulama birliklerinin işletme, bakım, onarım ve yönetim sorumluluğuna sahip olduğu taşınmazlar ile sulama birliği ve DSİ'nin mülkiyetinde veya tasarrufu altında bulunan diğer taşınmazlar üzerinde DSİ'nin uygun görüşüyle kurulan ve sulama birlikleri tarafından işletilen bağlantı anlaşmasındaki sözleşme gücü ile sınırlı olmak kaydıyla tüketim tesisi ile aynı ya da farklı ölçüm noktasında kurulan yenilenebilir enerji üretim tesisleri;
(xii)İl özel idareleri tarafından kurulan tüzel kişilerin, il özel idaresi tarafından işletilen basınçlı borulu sulama şebekesi veya klasik kanallı şebekeleri ile sadece sulama amacına hizmet eden şebekenin su kaynağı üzerinde teknik imkânın olması ve DSİ tarafından uygun bulunması halinde kurulacak üretim tesisleri gibi bazı elektrik üretim tesislerinde gerçekleştirilecek elektrik üretim faaliyetleri için lisans alma yükümlülüğü bulunmamaktadır.

d. Elektrik Tesisleri Proje Yönetmeliği

Elektrik üretim tesislerinin tasarımlarına ve projelendirilmelerine ilişkin usul ve esaslar 30 Aralık 2014 tarih ve mükerrer 29221 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan Elektrik Tesisleri Proje Yönetmeliği ile düzenlenmektedir.

Elektrik Tesisleri Proje Yönetmeliği uyarınca elektrik üretim tesislerinin tasarımı ve projelendirilmesi ile ilgili olarak, Türk standartları veyahut Türk Standartlar Enstitülüsü tarafından kabul gören başka ülkelerin standartları ile yönetmelik ile belirlenen benzeri bölgesel veya uluslararası standartlar, uluslararası kabul gören uygulama kodları ve teknik dokümanlar, yürürlükteki diğer mevzuat hükümleri ve kamu kurum ve kuruluşları tarafından düzenlen şartnameler ile usul ve esaslar caridir. Elektrik tesislerinde standart dışı malzeme ve donanım kullanılmaması için hazırlanan bu düzenleme ile tesislerin bu düzenlemeye uygunluğunun denetlenmesi de yönetmelik ile ilgili proje onay birimlerine (proje onay birimleri, T.C. Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanlığı'nın ("ETKB") ilgili birimi veya ETKB tarafından yetkilendirilmiş ilgili kuruluştur) sunulur.

e. Elektrik Üretim ve Elektrik Depolama Tesisleri Kabul Yönetmeliği

Şirket'e bağlı Üretim Şirketleri üretmiş oldukları elektrik enerjisini depolamak amacıyla tesisler işletmektedir. Bu depolama tesislerinin yeterliliklerine ilişkin 19.02.2020 tarih ve 31044 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan Elektrik Üretim ve Elektrik Depolama Tesisleri Kabul Yönetmeliği, elektrik üretim ve elektrik depolama tesislerinin kabul süreçleri ile tesislerin işletme döneminde uyulması gereken hususlara ilişkin esasları kapsamaktadır.

Elektrik Üretim ve Elektrik Depolama Tesisleri Kabul Yönetmeliği kapsamında kabul kavramı ünitelerin lisans veya tesis sahibi sorumluluğundaki saha test, kontrol, raporlama ve gerekli izin işlemlerinin tamamlanarak emniyetli bir şekilde senkronizasyonu ve devreye alma işlemleri sonrasında, tesisin elektrik piyasasında ticari faaliyete başlayabilmesi için yapılan işlemler ile şebekeden bağımsız sistemler için tesis sahibi sorumluluğundaki saha test, kontrol, raporlama ve gerekli izin işlemlerinin tamamlanarak emniyetli bir şekilde devreye alma işlemleri sonrasında, tesisin faaliyete geçebilmesi için yapılan işlemleri ifade etmektedir.

f. Elektrik Piyasası Bağlantı ve Sistem Kullanım Yönetmeliği

Şirket'e bağlı Üretim Şirketleri, üretmiş oldukları elektrik enerjisinin nihai tüketicilere ulaştırılabilmesi için iletim ve dağıtım sistemlerine bağlanmakta, bu itibarla 28.01.2014 tarih ve 28896 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan Elektrik Piyasası Bağlantı ve Sistem Kullanım Yönetmeliği'ne tâbi bulunmaktadır.

Elektrik enerjisi mevzuatı uyarınca elektrik enerjisinin gerilim seviyesi 36 kV ve 36 kV'tan düşük gerilimli hatlar üzerinden nakli dağıtım, gerilim seviyesi 36 kV'ın üzerinde yer alan hatlar üzerinden nakli ise iletim faaliyeti olarak nitelendirilmektedir. Elektrik enerjisinin dağıtımı, üretiminden farklı bir lisansa tâbi olup dağıtım faaliyeti ilgili bölgedeki dağıtım şebekesini işletme hakkını haiz lisans sahipleri tarafından, tarafların akdedeceği sistem bağlantı ve sistem kullanım sözleşmeleri çerçevesinde gerçekleştirilmektedir. Elektrik enerjisinin iletimi faaliyeti ise Türkiye Elektrik İletim Anonim Şirketi ("TEİAŞ") tarafından gerçekleştirilmekte ve iletim sisteminden faydalanılması, iletim sistemine bağlantı talep eden ile TEİAŞ arasında akdedilen sistem bağlantı ve sistem kullanım sözleşmeleri çerçevesinde gerçekleştirilmektedir.

g. Elektrik Piyasası Dengeleme ve Uzlaştırma Yönetmeliği

Şirket'e bağlı Üretim Şirketleri, elektrik üretimiyle iştigal eden diğer üreticiler gibi, üretmiş oldukları elektrik enerjisini ancak Serbest Tüketicilere ve tedarik lisansı sahiplerine satabilmektedir. Üretim lisansı sahipleri ile tedarik lisansı sahiplerinin arasındaki işlemler elektrik enerjisinin toptan satışı için Enerji Piyasaları İşletme Anonim Şirketi tarafından işletilmekte olan spot ve vadeli elektrik enerjisi piyasalarında gerçekleşmekte, üretim lisansı sahipleri tarafından oluşturulan arz ve tedarik lisansı sahipleri tarafından oluşturulan talebin dengelenmesi ve uzlaştırılmasına ilişkin usul ve esaslar 14.04.2009 tarih ve 27200 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan Elektrik Piyasası Dengeleme ve Uzlaştırma Yönetmeliği ile belirlenmektedir. Üretim Şirketlerine ek olarak Şirket'in Bağlı Ortaklığı Tenera Enerji Ticaret A.Ş. toptan ve perakende elektrik ticaretinin yanı sıra, piyasa katılımı ve enerji dengesizliği yönetimi faaliyetlerini yürütmektedir.

2. Yenilenebilir Enerji Kaynaklarına İlişkin Mevzuat

a. Yenilenebilir Enerji Kaynaklarının Elektrik Enerjisi Üretimi Amaçlı Kullanımına İlişkin Kanun

Şirket'e bağlı Üretim Şirketleri yenilenebilir enerji kaynaklarından elektrik enerjisi üretimi faaliyetinde bulunmaları itibarıyla 18.05.2005 tarih ve 25819 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan Yenilenebilir Enerji Kaynaklarının Elektrik Enerjisi Üretimi Amaçlı Kullanımına İlişkin Kanun'a tâbi olarak Yenilenebilir Enerji Kaynakları Destekleme Mekanizması'ndan ("YEKDEM") yararlanmaktadır.

Yenilenebilir enerji kaynaklarının elektrik enerjisi üretimi amaçlı kullanımının yaygınlaştırılması, bu kaynakların güvenilir, ekonomik ve kaliteli biçimde ekonomiye kazandırılması, kaynak çeşitliliğinin artırılması, sera gazı emisyonlarının azaltılması, atıkların değerlendirilmesi, çevrenin korunması ve bu amaçların gerçekleştirilmesinde ihtiyaç duyulan imalat sektörünün geliştirilmesini amaçlamakta olan Yenilenebilir Enerji Kaynaklarının Elektrik Enerjisi Üretimi Amaçlı Kullanımına İlişkin Kanun ile;

(i) Yenilenebilir enerji kaynaklarından üretilen elektrik enerjisinin iç piyasada ve uluslararası piyasalarda alım satımında kaynak türünün belirlenmesi ve takibi için üretim lisansı sahibi tüzel kişiye EPDK tarafından "Yenilenebilir Enerji Kaynak Belgesi";
(ii) Lisanssız elektrik üretim faaliyeti kapsamında üretilen elektrik enerjisinin dağıtım sistemine aktarılmasında on yıl süre ile fiyat desteği;
(iii) 30.06.2021 tarihinden önce işletmeye giren üretim tesislerinde kullanılan mekanik veya elektro-mekanik aksamın yurt içinde imal edilmiş olması halinde bu tesislerde üretilerek iletim veya dağıtım sistemine verilen elektrik enerjisi için beş yıl süreyle fiyat desteği;
(iv) 30.06.2021 tarihinden sonra işletmeye girecek yerli aksam kullanan, YEK Belgeli üretim tesisleri ve bu üretim tesislerinde gerçekleştirilecek kapasite artışları ile tüketim tesisinin ihtiyacını karşılamaya yönelik olarak kurulacak lisanssız üretim tesisleri için Türk lirası olarak uygulanacak yerli katkı desteği,
(v) Arazi ihtiyacına ilişkin destekler ve
(vi) Diğer destek uygulamaları düzenlenmektedir.

b. Yenilenebilir Enerji Kaynaklarının Belgelendirilmesi ve Desteklenmesine İlişkin Yönetmelik

Şirket'e bağlı Üretim Şirketlerinin yararlanmakta olduğu ve Yenilenebilir Enerji Kaynaklarının Elektrik Enerjisi Üretimi Amaçlı Kullanımına İlişkin Kanun kapsamında işletilecek YEKDEM'in kuruluşu ve işleyiş, bu hususta kamu tüzel kişilerinin görev ve yetkileri ile ilgili gerçek ve tüzel kişilerin hak ve sorumluluklarına ilişkin usul ve esaslar 01.10.2013 tarih ve 28782 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan Yenilenebilir Enerji Kaynaklarının Belgelendirilmesi ve Desteklenmesine İlişkin Yönetmelik düzenlenmektedir.

c. Elektrik Piyasasında Yenilenebilir Enerji Kaynak Garanti Belgesi Yönetmeliği

Tüketicilere tedarik edilen elektrik enerjisinin yenilenebilir enerji kaynaklarından üretildiğinin takibi, ispat ve ifşa edilmesi ile tüketicilerin yenilenebilir kaynaklardan üretilen elektrik enerjisini belgelendirerek tedarik etmesine imkân sağlamak amacıyla Kurumca yetkilendirilen lisans sahibi tüzel kişi tarafından ihraç edilen Yenilenebilir Enerji Kaynak Garanti Belgesi'ne (YEK-G belgesi) ilişkin hususlar 14.11.2020 tarih ve 31304 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan Elektrik Piyasasında Yenilenebilir Enerji Kaynak Garanti Belgesi Yönetmeliğinde düzenlenmektedir.

d. Yenilenebilir Enerji Kaynak Alanları Yönetmeliği

Şirket'e bağlı Üretim Şirketlerinin yararlanmakta olduğu yenilenebilir enerji kaynak alanları ("YEKA") destekleri 09.10.2016 tarih ve 29852 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan Yenilenebilir Enerji Kaynak Alanları Yönetmeliği ile düzenlenmektedir. Kamu ve hazine taşınmazları ile özel mülkiyete konu taşınmazlarda büyük ölçekli YEKA oluşturularak yenilenebilir enerji kaynaklarının etkin ve verimli kullanılması, bu alanların yatırımcılara tahsisiyle yatırımların hızlı bir şekilde gerçekleştirilmesi ve yenilenebilir enerji kaynaklarına dayalı elektrik enerjisi üretim tesislerinde kullanılan ileri teknoloji içeren aksamın yurt içinde üretilmesi ya da yurt içinden temin edilmesinin sağlanması ile teknoloji transferinin teminine katkı sağlanmasını amaçlayan Yenilenebilir Enerji Kaynak Alanları Yönetmeliği kapsamında çeşitli büyüklüklerdeki araziler için ETKB tarafından yayımlanan şartnameler kapsamında YEKA yarışmaları düzenlenmektedir. Arazi tahsisi ve desteklere hak kazananların YEKA'larda ürettikleri elektrik enerjisi, şartnamede belirtilen süre boyunca ve YEKA Kullanım Hakkı Sözleşmesinde yer alan fiyat üzerinden YEKDEM kapsamında değerlendirilir.

e. Yerli Aksam Yönetmeliği

Yenilenebilir enerji kaynaklarından elektrik enerjisi üreten tesislerde Türkiye'de imal edilen aksamın kullanımının desteklenmesi amacıyla, söz konusu tesislerde kullanılan aksama uygulanacak yerli katkı fiyatlarına ilişkin usul ve esaslar 28.05.2021 tarih ve 31494 sayılı Yerli Aksam Yönetmeliği ile düzenlenmektedir.

f. Orman Kanunu

Biyokütle, Yenilenebilir Enerji Kaynaklarının Elektrik Enerjisi Üretimi Amaçlı Kullanımına İlişkin Kanun kapsamında- ithal edilmemek kaydıyla, belediye atıklarının (çöp gazı dâhil) yanı sıra bitkisel yağ atıklar, gıda ve yem değeri olmayan tarımsal atıklar, endüstriyel odun dışındaki orman ürünleri ile atık lastiklerin işlenmesi sonucu ortaya çıkan yan ürünlerden elde edilen kaynaklar ve sanayi atık çamurları ile arıtma çamurları olarak tanımlanmaktadır. Şirket'in biyokütle operasyonları ile iştigal eden Üretim Şirketleri, Orman İşletme Müdürlükleri'ne ait plantasyon sahalarından kök, dal ve budak gibi orman atıklarını toplamakta, bu itibarla 08.09.1956 tarih ve 9402 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan Orman Kanunu'na tabi olmaktadır.

3. Atık Yönetimine İlişkin Mevzuat

a. Çevre Kanunu

Çevre Kanunu çevrenin korunmasına ilişkin şartların genel çerçevesini ve bu şartlara uyulmamasının sonuçlarını düzenlemektedir. Kanunda çevrenin korunmasına, iyileştirilmesine ve kirliliğinin önlenmesine ilişkin genel ilkeler belirlenmiştir. Bu kapsamda çevrenin korunması ve kirliliğin önlenmesinin herkesin görevi olduğu ve herkesin bu konuda alınacak tedbirlere ve belirlenen esaslara uymakla yükümlü olduğu hüküm altına alınmıştır.

Kanun tahtında kurum, kuruluş ve işletmelerin çevre sorunlarına yol açabilecek faaliyetleri için Çevresel Etki Değerlendirmesi Raporu veya proje tanıtım dosyası hazırlamakla yükümlüdürler. Çevresel Etki Değerlendirmesi Olumlu Kararı veya Çevresel Etki Değerlendirmesi Gerekli Değildir Kararı alınmadıkça bu projelerle ilgili onay, izin, teşvik, yapı ve kullanım ruhsatı verilmemekte, proje için yatırıma başlanamamakta ve ihale edilememektedir. Çevresel Etki Değerlendirmesine tâbi projeler ve Stratejik Çevresel Değerlendirmeye tâbi plân ve programlar ve konuya ilişkin usul ve esaslar Çevre ve Şehircilik Bakanlığı'nca çıkarılacak yönetmeliklerle belirlenmektedir.

Kanun'a göre atık geri kazanım, geri dönüşüm ve bertaraf tesislerini kurmak ve işletmek isteyen gerçek ve/veya tüzel kişiler, yönetmelikle belirlenen esaslar doğrultusunda, ürün standardı, ürünlerinin satışa uygunluğu ve piyasadaki denetimi ile ilgili izni, ilgili kurumlardan almak kaydı ile Bakanlıktan lisans almakla yükümlüdür. Evsel atıklar hariç olmak üzere, atık taşıma ve/veya toplama işlerini yapan kurum veya kuruluşlar Bakanlıktan lisans almak zorunda olup evsel atıkların taşıma ve toplama işlerini yapan kurum ve kuruluşlar Bakanlıkça kayıt altına alınmaktadır.

Kanun hükümlerine aykırılık hallerinde ise bir takım idari para cezaları, idari yaptırımlar ve bazı hallerde hapis cezaları öngörülmüştür. Ayrıca Kanun uyarınca çevreyi kirletenler ve çevreye zarar verenler sebep oldukları kirlenme ve bozulmadan doğan zararlardan dolayı kusur şartı aranmaksızın sorumludurlar.

b. Çevre İzin ve Lisans Yönetmeliği

Çevre ve İzin Yönetmeliği ile işletmeler çevresel etkilerine göre sınıflandırılarak çevre iznine veya çevre izin ve lisansına tabi işletmeler belirlenmiştir. Yine çevre izni veya çevre izin ve lisans başvurularına ilişkin usul ve esaslar Çevre ve İzin Yönetmeliği ile düzenlenmiştir.

Çevre ve İzin Yönetmeliği uyarınca çevre iznine veya çevre izin ve lisansına tabi işletmeler faaliyette bulunabilmek için öncelikle geçici faaliyet belgesi almalıdırlar. Geçici faaliyet belgesi alan işbu işletmelerin geçici faaliyet belge tarihinden itibaren bir yıl içerisinde çevre izin veya çevre izin ve lisans belgesi almaları ise zorunludur. Geçici faaliyet belgesi olmaksızın faaliyette bulunan işletmeler hakkında idari yaptırımlar uygulanmaktadır.

Çevre ve İzin Yönetmeliği kapsamında işletmelere verilen çevre izni veya çevre izin ve lisans belgeleri beş yıl süre ile geçerlidir. İşletmeler belge geçerlilik süresinin sona ereceği tarihten en az yüz seksen takvim günü önce başvuru yaparak beş yıllık süre dolmadan yeniden çevre izin ve lisans belgesi almak zorundadır.

İşletmelerin çevre izni veya çevre izin ve lisans koşullarına aykırı iş ve işlemlerinin tespit edilmesi durumunda idari yaptırımlar uygulanmaktadır. Bu kapsamda uygunsuzluğun düzeltilmesi için işletmeye en fazla bir yıla kadar süre verilmektedir. İşletmeye süre verilmemesi veya işletmeye verilen sürenin bitiminde uygunsuzluğun giderilmemesi halinde, yetkili merci tarafından çevre izin veya çevre izin ve lisans belgesi iptal edilmektedir.

c. Çevresel Etki Değerlendirmesi Yönetmeliği

Çevresel Etki Değerlendirmesi Yönetmeliği ile Çevresel Etki Değerlendirmesi (ÇED) sürecinde uyulacak idari ve teknik usul ve esaslar düzenlenmiştir. Yönetmeliğe göre "Çevresel etki değerlendirmesi (ÇED) Gerçekleştirilmesi planlanan projelerin çevreye olabilecek olumlu ve olumsuz etkilerinin belirlenmesinde, olumsuz yöndeki etkilerin önlenmesi ya da çevreye zarar vermeyecek ölçüde en aza indirilmesi için alınacak önlemlerin, seçilen yer ile teknoloji alternatiflerinin belirlenerek değerlendirilmesinde ve projelerin uygulanmasının izlenmesi ve kontrolünde sürdürülecek çalışmaları" ifade etmektedir.

Çevresel Etki Değerlendirmesi Yönetmeliği'ne göre bu Yönetmeliğe tabi projelere "ÇED Olumlu", "ÇED Olumsuz", "ÇED Gereklidir" veya "ÇED Gerekli Değildir" kararlarını verme yetkisi Çevre ve Şehircilik Bakanlığı'na aittir. Bakanlık gerekli gördüğü durumlarda "ÇED Gereklidir" veya "ÇED Gerekli Değildir" takdir yetkisini valiliklere devredebilmektedir.

Çevresel Etki Değerlendirmesi Yönetmeliği'nde Yönetmeliğe tabi projeler için "Çevresel Etki Değerlendirmesi Olumlu" kararı veya "Çevresel Etki Değerlendirmesi Gerekli Değildir" kararı alınmadıkça bu projelerle ilgili teşvik, onay, izin, yapı ve kullanım ruhsatı verilemeyeceği, proje için yatırıma başlanamayacağı ve ihale edilemeyeceği hüküm altına alınmıştır. Ancak bu durum teşvik, onay, izin ve ruhsat süreçlerine başvurulmasına engel teşkil etmemektedir.

Çevresel Etki Değerlendirmesi Yönetmeliği kapsamında olup "ÇED Olumlu" kararı alınmaksızın başlanan faaliyetler Çevre ve Şehircilik Bakanlığı'nca "ÇED Gerekli Değildir" kararı alınmaksızın başlanan faaliyetler ise mahallin en büyük mülki amiri tarafından süre verilmeksizin durdurulur. "ÇED Olumlu" ya da "ÇED Gerekli Değildir" kararı alınmadıkça yatırıma ilişkin durdurma kararı kaldırılmaz. "ÇED Olumlu" ya da "ÇED Gerekli Değildir" kararı alınmaz ise, yatırımcı faaliyet alanını eski haline getirmekle yükümlüdür.

d. Atık Yönetimi Yönetmeliği ve Atık Türlerine Özgü Atık Kontrol Yönetmelikleri

Atık Yönetimi Yönetmeliği ile atıkların çevre ve insan sağlığına zarar vermeden yönetiminin sağlanması, atık oluşumunun azaltılması, atıkların yeniden kullanımı, geri dönüşümü ile çevre ve insan sağlığı açısından belirli ölçütlere, temel şart ve özelliklere sahip ürünlerin üretimi ile piyasa gözetimi ve denetimine ilişkin genel usul ve esaslar düzenlenmiştir.

Yönetmelikte atık işleme tesislerinin Çevre İzin ve Lisans Yönetmeliği kapsamında geçici faaliyet belgesi/çevre izin ve lisansı belgesi almakla, belirlenen şartlara uymakla yükümlü oldukları hüküm altına alınmıştır. Yönetmelik uyarınca (i) acil durumlara ilişkin çalışanlara eğitim verilmeli, (ii) tesisisin risk taşıyan bölümlerinde çalışan personelin işle ilgili sağlık ve güvenliği sağlanmalı, (iii) tesisin işleyişi ile alakalı çalışma planı hazırlanmalı, (iv) yangına karşı güvenlik önlemleri alınmalıdır.

e. Atıkların Düzenli Depolanmasına Dair Yönetmelik

Atıkların Düzenli Depolanmasına Dair Yönetmelik' göre düzenli depolama tesisleri için tesisin bulunduğu belediyeden usulüne göre alınmış izin veya ruhsat üzerine Bakanlıktan lisans alınması zorunludur. Lisans, belediyece ruhsatı verilmiş olan tesisin geçici faaliyet izni süresi içerisinde izleme raporlarının değerlendirilip uygunluğunun belirlenmesi hâlinde Bakanlıkça verilmektedir. Lisansın süresi, yenilenmesi, devri, askıya alınması ve iptali işlemleri Çevre Kanununca Alınması Gereken İzin ve Lisanslar Hakkında Yönetmelik hükümlerine göre yürütülmektedir.

Atıkların Düzenli Depolanmasına Dair Yönetmelik uyarınca düzenli depolama tesisleri (i) I. Sınıf düzenli depolama tesisi: Tehlikeli atıkların depolanması için gereken altyapıya sahip tesis, (ii) II. Sınıf düzenli depolama tesisi: Belediye atıkları ile tehlikesiz atıkların depolanması için gereken altyapıya sahip tesis ve (iii) III. Sınıf düzenli depolama tesisi: İnert atıkların depolanması için gereken altyapıya sahip tesis olmak üzere üç şekilde sınıflandırılmıştır.

Atıkların Düzenli Depolanmasına Dair Yönetmelik tahtında depolama tesislerinden kaynaklanabilecek olumsuz etkileri asgari düzeye indirmek için tesislerin (i) koku ve tozların çevreye yayılmasını, (ii) rüzgârın etkisiyle kâğıt, naylon torba ve ince plastik gibi atıkların yayılmasını, (iii) gürültü ve trafik yoğunluğunu, (iv) kuşlar, haşerat, böcek ve diğer hayvanların alanda üremesi ve alandaki patojenleri çevreye taşımasını, (v) havada depo gazından kaynaklanan tabakalaşma ve aerosollerin oluşumunu, (vi) yangın ihtimalini azaltacak ve tesis çevresine etkilerini önleyecek biçimde donatılması gerekmektedir.

f. Mekanik Ayırma, Biyokurutma ve Biyometanizason Tesisleri ile Fermente Ürün Yönetimi Tebliği

Mekanik Ayırma, Biyokurutma ve Biyometanizasyon Tesisleri ile Fermente Ürün Yönetimi Tebliği ile çevre ve insan sağlığına zarar vermeden biyobozunur atıkların yönetiminin sağlanması, düzenli depolama tesislerinde bertaraf edilecek miktarın azaltılması, maddesel veya enerji geri kazanım tesisleri olan mekanik ayırma, biyokurutma ve biyometanizasyon tesislerinin teknik kriterlerine, biyometanizasyon tesislerinde elde edilen fermente ürünün kalite kriterlerine ilişkin usul ve esaslar düzenlenmiştir.

Yönetmelik uyarınca tesis sınırının yerleşim alanlarına en yakın mesafesi 250 metre olacak şekilde, hakim rüzgar yönü de dikkate alınarak yer seçimi yapılması gerekmektedir. Seçilen yerin uygunluğu ile ilgili Mahalli Çevre Kurulu (MÇK) Kararı alınmalı, ayrıca alıcı ortamın, toprağın, yer üstü ve yer altı sularının kirlenmesini önleyecek şekilde tesis tasarımı yapılmalıdır. Ayrıca tesisten kaynaklanabilecek koku, toz, sızıntı suyu, gaz ve benzeri olumsuz etkileri asgari düzeye indirmek için her türlü önleyici tedbir almalıdır.

g. Atıkların Yakılmasına İlişkin Yönetmelik

Yönetmeliğin amacı, atık yakma ve beraber yakma tesislerinden kaynaklanan emisyonların hava, toprak, yüzey suları ve yeraltı suları ile insan sağlığı için teşkil edebileceği riskleri önlemektir. Bu kapsamda Yönetmelikte atık yakma ve beraber yakma tesisleri için gerekli asgari şartlar, genel kurallar, yakma ve beraber yakma tesislerine, alınması gereken lisanslara, tesislerin işletilmesine, bazı gazı emisyon limit değerlerine, baca gazlarının temizlenmesinden gelen atık suların deşarjı, kalıntılar ve denetim/izlemeye ilişkin koşullar, esaslar ve usuller düzenlenmiştir.

h. Atıktan Türetilmiş Yakıt, Ek Yakıt ve Alternatif Hammadde Tebliği

Atıktan Türetilmiş Yakıt, Ek Yakıt ve Alternatif Hammadde Tebliği ile atıkların alternatif hammadde olarak kullanılması, atıktan türetilmiş yakıt hazırlanması ve bu hazırlama tesislerinde bulunması gereken asgari şartlara ilişkin teknik, idari ve uyulması gereken genel kurallar ile atıktan türetilmiş yakıt kullanımı ve beraber yakma tesislerinde ek yakıt olarak kullanılacak atıklara ilişkin esaslar düzenlenmiştir.

i. Su Kirliliği Kontrolü Yönetmeliği

Yönetmeliğin amacı, Ülkenin yeraltı ve yerüstü su kaynakları potansiyelinin korunması ve en iyi bir biçimde kullanımının sağlanması için, su kirlenmesinin önlenmesini sürdürülebilir kalkınma hedefleriyle uyumlu bir şekilde gerçekleştirmek üzere gerekli olan hukuki ve teknik esasları belirlemektir.

j. Tehlikeli Maddelerin Su ve Çevresinde Neden Olduğu Kirliliğin Kontrolü Yönetmeliği

Yönetmeliğin amacı; su ve çevresinde tehlikeli maddelerden kaynaklanan kirliliğin tespiti, önlenmesi ve kademeli olarak azaltılmasıdır. Tehlikeli Maddelerin Su ve Çevresinde Neden Olduğu Kirliliğin Kontrolü Yönetmeliği yüzeysel sularda, haliç sularında, bölgesel sularda kirliliğe neden olan tehlikeli maddelerin belirlenmesi, kirlilik azaltma programlarının oluşturulması, kirliliğin önlenmesi ve izlenmesi, suya deşarj edilen tehlikeli maddelerin envanterinin yapılması, deşarj standartları ve kalite kriterlerinin belirlenmesi ile ilgili teknik ve idari esasları düzenlemektedir.

k. Toprak Kirliliğinin Kontrolü ve Noktasal Kaynaklı Kirlenmiş Sahalara Dair Yönetmelik

Toprak Kirliliğinin Kontrolü ve Noktasal Kaynaklı Kirlenmiş Sahalara Dair Yönetmelik'in amacı alıcı ortam olarak toprağın kirlenmesinin önlenmesi, kirlenmenin mevcut olduğu veya olması muhtemel sahaları ve sektörleri tespit etmek, kirlenmiş toprakların ve sahaların temizlenmesi ve izlenmesi esaslarını sürdürülebilir kalkınma hedefleriyle uyumlu bir şekilde belirlemektir.

Yönetmelik hükümlerine göre kirlenmiş ve kirlenme riski altında olan sahaların saptanması, alınacak tedbirlerin belirlenmesi ve uygulanması valiliklerin görevidir.

l. Sanayi Kaynaklı Hava Kirliliğinin Kontrolü Yönetmeliği

Yönetmeliğin amacı, sanayi ve enerji üretim tesislerinin faaliyeti sonucu atmosfere yayılan is, duman, toz, gaz, buhar ve aerosol halindeki emisyonları kontrol altına almak; insanı ve çevresini hava alıcı ortamındaki kirlenmelerden doğacak tehlikelerden korumaya; hava kirlenmeleri sebebiyle çevrede ortaya çıkan umuma ve komşuluk münasebetlerine önemli zararlar veren olumsuz etkileri gidermeye ve bu etkilerin ortaya çıkmasını engellemeye ilişkin usul ve esasları belirlemektir.

m. Koku Oluşturan Emisyonların Kontrolü Hakkında Yönetmelik

Yönetmeliğin amacı, kokuya sebep olan emisyonların kontrolüne ve azaltılmasına yönelik idari ve teknik usul ve esasları düzenlemektir. Yönetmelik, açık ortam hariç olmak üzere iş sağlığı ve güvenliği mevzuatı kapsamına giren işyeri iç ortam havası için uygulanmamaktadır.

Yönetmelikte koku emisyonu azaltımı için teknikler öngörülmüş, emisyon sınır değerleri, koku emisyonlarının tespit edilmesine ilişkin şartlar, ölçümde kullanılacak cihazlar ve özellikleri ve şikayetlerin değerlendirilmesine ilişkin esaslar belirlenmiştir. Koku emisyonuna sebep olan işletme/tesisler tarafından (i) belirlenen sınır değerlerin üzerinde çevreye koku emisyonu verilmesi, (ii) Yetkili merci tarafından verilen sürelerde; işletme/tesis tarafından koku emisyonlarının önlenmesine ilişkin tedbirleri alarak alınan tedbirlere ilişkin raporun ve/veya ölçüm raporlarının sunulmaması, (iii) gereken koku kontrol tedbirlerinin alınmaması durumlarında Çevre Kanunu'nda öngörülen idari yaptırımlar uygulanmaktadır.

İzin ve Ruhsatlar:

Şirket'in Bağlı Ortaklıkları'nın enerji mevzuatı kapsamında sahip olduğu faaliyet lisansları aşağıdaki şekildedir:

Lisans Sahibi	Lisans No	Lisans Türü	Başlangıç Tarihi	Bitiş Tarihi	Tesis Yeri
Mavibayrak Doğu Enerji Üretim A.Ş.	EÜ/8103- 10/04076	Üretim Lisansı	04.10.2018	04.10.2067	Mardin İli, Derik İlçesi, Bayraklı Mah. Bayraklı Küme Evleri No:32
Doğal Enerji Hizmetleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.	EÜ/7269- 9/03744	Üretim Lisansı	07.09.2017	07.09.2066	Şanlıurfa İli, Haliliye İlçesi, Şenocak Mah. Şenocak Küme Evler No:10
Mavibayrak Enerji Üretim A.Ş.	EÜ/6307- 9/03508	Üretim Lisansı	01.06.2016	01.06.2065	Aydın İli, Söke İlçesi, Söke OSB Mah. Atatürk Bulvarı No:1/14/14
Ra Güneş enerjisi Üretim Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi	EÜ/8461- 40/04198	Üretim Lisansı	07.03.2019	07.03.2068	Eryeri Mah., Eryeri Küme Evleri, No:377 Artuklu/Mardin
Tenera Enerji Ticaret A.Ş.	ETS/5812- 2/03360	Tedarik Lisansı	08.10.2015	08.10.2035	-

Bağlı Ortaklıklar'ın ayrıca yararlanmakta oldukları YEKDEM tarifeleri ve teşvik hakkında bilgiler aşağıdaki şekildedir:

Şirket	Tesis Türü	Bölgesi	Kurulu Güç (MWp)	Aktif Kullanılan Kapasite	Sonra Erme Tarihi	Teşvik Kapsamı
Mavibayrak Enerji Üretim A.Ş.	Biyokütle	Aydın	12	12	Aralık 2027	İlgili şirketler faaliyete geçiş tarihlerinden
Mavibayrak Doğu Enerji Üretim A.Ş.	Biyokütle	Mardin	12	12	Aralık 2028	itibaren devletin 10 yıl süresince asgari 133 ABD Doları cent/kWs üretimden alım garantisinden
Doğal Enerji Hizmetleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.	Biyokütle	Urfa	5,2	5,2	Aralık 2027	yararlanma hakkına sahiptir.

Ra Güneş Enerjisi Üretim Sanayi ve Güneş Ticaret A.Ş.	Mardin	10,8	10,8	Aralık 2029
----------------------------------------------------------------	--------	------	------	----------------	--

6.1.5. Depo sertifikasını ihraç eden hakkındaki bilgiler

Yoktur.

6.2. Yatırımlar:

6.2.1. İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle ihraççının önemli yatırımları ve bu yatırımların finansman şekilleri hakkında bilgi:

Şirket'in, 31 Aralık 2021, 31 Aralık 2022 ve 31 Aralık 2023'te sona eren yıllara ait yapmış olduğu yatırımlar aşağıdaki gibidir:

	31 Aralık'ta sona eren yıllık dönem
Yatırımlar (TL)	2021	2022	2023
		TL
Arazi ve arsalar	751.830	2.549.212	213.037
Binalar	--	--	4.248.558
Tesis, makine ve cihazlar	22.813.193	83.825.484	87.624.531
Taşıtlar	5.631.784	11.116.499	11.747.745
Demirbaşlar	1.691.586	5.343.166	3.093.479
Özel maliyetler	1.071.398	5.701.904	8.440.045
Yapılmakta olan yatırımlar	2.940.886	92.194.299	192.581.645
Haklar	2.376.788	4.897.692	204.011
Toplam	37.277.464	205.628.256	308.153.051

Şirket'in işbu İzahname döneminde yapmış olduğu en büyük ve en önemli yatırımları, tesis, makine ve cihazlar ile yapılmakta olan yatırımlar içerisinde yer alan yardımcı kaynak Hibrit GES ve Dağıtık GES yatırımlarıdır. İlgili yatırımların finansmanı, ağırlıklı olarak banka proje finansmanı ve finansal kiralama ile sağlanmıştır.

31 Aralık 2023 tarihi itibariyle sona eren yıllık dönemde toplam 308.153.051 TL tutarında yatırım gerçekleşmiştir. Yatırımların önemli bölümü ile ilgili olarak; "Tesis, makine ve cihazlar" kaleminde kojenerasyon tesislerinde yer alan motorların ömür uzatıcı yatırımları, biyokütle iş kolu için teleskobik forklift ve diğer çeşitli ekipman alımları, "Taşıtlar" kaleminde şirket ihtiyaçları için araç alımı, "Demirbaşlar" kaleminde çeşitli demirbaş ve ofis ekipmanları alımı, "Özel maliyetler" kaleminde ağırlıklı olarak biyokütle stok sahalarına ilişkin katlanılan özel maliyetler, "Yapılmakta olan yatırımlar" kaleminde ise Mardin ve Aydın BES'lere yapılan yardımcı kaynak Hibrit GES yatırımları harcamaları, Şanlıurfa BES için yapılan revizyon harcamaları ve Dağıtık Enerji iş kolunda güneş enerji santrali yatırımlarına istinaden yapılan yatırım harcamaları bulunmaktadır.

31 Aralık 2022 tarihi itibariyle sona eren yıllık dönemde ise toplam 205.628.256 TL tutarında yatırım gerçekleşmiştir. Yatırımların önemli bölümü ile ilgili olarak; "Arazi ve arsalar" kaleminde Ra Güneş firmasının sahip olduğu Mardin GES'e istinaden ek arazi alımı, "Tesis, makine ve cihazlar" kaleminde Dağıtık Kojenerasyon/Trijenerasyon tesislerine ilişkin yapılan ömür uzatıcı yatırımlar ve biyokütle iş kolu için iş makinesi ve diğer çeşitli ekipman alımları, "Taşıtlar" kaleminde çeşitli araç alımları, "Demirbaşlar" kaleminde çeşitli demirbaş ve ofis ekipmanları alımı, "Özel maliyetler" kaleminde ağırlıklı olarak kiralık stok sahalarına ilişkin katlanılan özel maliyetler, "Yapılmakta olan yatırımlar" kaleminde ise Mardin ve Aydın BES'lere yapılan yardımcı kaynak Hibrit GES yatırımları harcamaları ve Şanlıurfa BES için yapılan revizyon harcamaları bulunmaktadır.

31 Aralık 2021 tarihi itibariyle sona eren yıllık dönemde toplam 37.277.464 TL tutarında yatırım gerçekleşmiştir. Yatırımların önemli bölümü ile ilgili olarak; "Tesis, makine ve cihazlar" kaleminde kojenerasyon tesislerinde yer alan motorların ömür uzatıcı yatırımları, biyokütle elektrik santrali ve biyokütle yakıt operasyonları için yapılan ekipman yatırımları, "Taşıtlar" kaleminde şirket ihtiyaçları için araç alımı, "Demirbaşlar" kaleminde çeşitli demirbaş ve ofis ekipmanları alımı, "Özel maliyetler" kaleminde ağırlıklı olarak biyokütle stok sahalarına ilişkin katlanılan özel maliyetler, "Yapılmakta olan yatırımlar" kaleminde ise Şanlıurfa ve Aydın BES'lerdeki biyokütle yakıt operasyonları için yapılan iyileştirme yatırımları harcamaları, Şanlıurfa BES için yapılan revizyonlar, Mardin BES Hibrit GES projesi ve çeşitli Dağıtık GES projeleri hazırlık ve geliştirme harcamaları bulunmaktadır. "Haklar" kaleminde ise Mardin lisanslı GES için ödenen TEİAŞ katılım payı bedeli yer almaktadır.

6.2.2. İhraççı tarafından yapılmakta olan yatırımlarının niteliği, tamamlanma derecesi, coğrafi dağılımı ve finansman şekli hakkında bilgi:

Biyokütle iş kolunda Aydın BES'e entegre kurulan ve Şirket'in üretim performansını ve verimliliğini artırıcı faaliyetlerine katkı sağlayacak yardımcı kaynak niteliğindeki 1,7 MWp kapasiteli Hibrit GES 31 Aralık 2023 itibarı ile %90 oranında tamamlanmış olup geri kalan kısım 2024 yılında tamamlanmış ve 2024 yılı Nisan ayında Bakanlık kabulü gerçekleşmiştir. Mardin BES'e entegre kurulan ve Şirket'in üretim performansını ve verimliliğini artırıcı faaliyetlerine katkı sağlayacak yardımcı kaynak niteliğindeki 1,8 MWp kapasiteli Hibrit GES'in kurulumu 2023 yılında tamamlanırken, ek 7 MWp kapasiteli yardımcı kaynak GES yatırımına 2023 yıl sonu itibarı başlanmış olup 2024 yılında devreye alınması öngörülmektedir. 2023 yıl sonu itibarı ile tahmini tamamlanma oranı %10'un altındadır. İlgili yatırımlar proje finansmanı ve özkaynaklar ile finanse edilmektedir.

Dağıtık enerji iş kolunda mevcut müşteriler ve görüşülmekte olan potansiyel yeni müşterilerin öz tüketimlerinin karşılanması amacıyla güneş enerji santral projeleri ve kojenerasyon/trijenerasyon tesisleri kapsamında iş geliştirme, mühendislik ve fizibilite çalışmaları devam etmektedir. Bu kapsamda işbu izahname tarihi itibarıyla toplamda 6,75 MWp kapasiteli 3 farklı Dağıtık GES yatırımına ilişkin inşaat süreçleri tamamlanmış olup Bakanlık kabulleri üzerinde çalışılmaktadır. Bahsedilen yatırımlar proje finansmanı ve özkaynaklar ile finanse edilmektedir.

6.2.3. İhraççının yönetim organı tarafından geleceğe yönelik önemli yatırımlar hakkında ihraççıyı bağlayıcı olarak alınan kararlar, yapılan sözleşmeler ve diğer girişimler hakkında bilgi:

Mardin Hibrit GES: Mardin BES'e entegre kurulan ve Şirket'in üretim performansını ve verimliliğini artırıcı faaliyetlerine katkı sağlayacak yardımcı kaynak niteliğindeki 1,8 MWp kapasiteli Hibrit GES'in kurulumu 2023 yılında tamamlanırken, ek 7 MWp kapasiteli yardımcı kaynak GES yatırımına ilişkin anahtar teslim mühendislik-tedarik ve inşaat sözleşmesi imzalanarak 2023 yıl sonu itibarıyla inşaatına başlanmış olup 2024 yılında devreye alınması öngörülmektedir.

Dağıtık GES: Şirket'in Dağıtık Enerji iş kolundaki faaliyetlerinin yürütüldüğü Bağlı Ortaklığı Tres Enerji ile Şirket'in ilişkili tarafı konumundaki Straton Maden Yatırımları ve İşletmeciliği A.Ş. ("Straton Maden") arasında Straton Maden'in öz tüketimine yönelik olarak, Tres Enerji tarafından arazi üzerinde 3,7 MWp kapasiteye kadar güneş enerjisi santralinin kurulumu ve işletilmesine ilişkin 30.04.2024 tarihinde Güneş Enerji Santrali Enerji Performans Sözleşmesi imzalanmıştır.

7. FAALİYETLER HAKKINDA GENEL BİLGİLER

7.1. Ana faaliyet alanları:

7.1.1. İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek şekilde ihraççı faaliyetleri hakkında bilgi:

Şirket'in ve Bağlı Ortaklıkları'nın enerji satışları ana iş kolları kırılımına göre aşağıda sunulmuştur.

			31 Aralık'ta sona eren yıl
	2023		2022		2021
ÜRÜNLER	TL	%	TL	%	TL	%
Biyokütle Enerji Satışları	835.666.891	70,8	761.503.829	68,5	218.768.953	58,8
Dağıtık Enerji Hizmet Satışları	193.974.348	16,4	212.712.087	19,1	107.778.090	29,0
Perakende Enerji Satışları	66.132.527	5,6	47.042.163	4,2	19.568.739	5,3
Güneş Enerji Satışları	85.274.171	7,2	91.203.246	8,2	25.777.404	6,9
Diğer	--	--	--	--	--	--
NET SATIŞLAR (TL)	1.181.047.937	100	1.112.461.325	100	371.893.186	100

Şirket'in ve Bağlı Ortaklıklar'ın ana iş kollarındaki faaliyetleri hakkında genel bilgi

Consus Enerji, yenilenebilir enerji alanında gerçekleştirdiği biyokütle ve güneş santralleri yatırımlarına ek olarak, birleşik ısı ve güç sistemleri (kojenerasyon / trijenerasyon) ile öz tüketime yönelik GES kurulum ve işletme hizmetlerini yap-işlet ve yap-işlet-devret iş modelleri ile hayata geçiren enerji hizmet firması konumundadır.

Consus Enerji, Türkiye'nin dört bir köşesinde yeni nesil enerji yatırımlarını gerçekleştirmekte, enerjinin geleceği olan yenilenebilir kaynaklara yatırıma önem vermekte ve işletmelerin öz tüketimine yönelik ihtiyaç duyulan enerji çözümlerini yerinde hayata geçirmektedir. Diğer taraftan Consus Enerji, yurt dışında çeşitli bölgelerde enerji sektörüne ilişkin fırsatları da değerlendirmekte olup, yatırımlarını Türkiye dışında da artırarak portföyünü genişletmeyi hedeflemektedir.

7.1.1.a. Biyokütle faaliyetleri

Biyolojik kütle olarak da adlandırılan biyokütle, organik içeriğe sahip ve çeşitli hazırlık işlemlerinden geçerek elektrik ve güç üretiminde kullanılabilen bir yenilenebilir enerji kaynağıdır. Biyokütle kaynağının depolanabilir olması, diğer yenilenebilir enerji çeşitlerine göre avantaj sağlamaktadır.

Biyokütle kaynaklarından enerji üretimi, enerji ithalatının önüne geçmesine ek olarak sağladığı ek istihdam ve sürdürülebilirlik ile ekonominin her alanı için yeni fırsatlar sunmaktadır. Bununla birlikte biyokütlenin devamlı ve düzenli olarak temin edilebilir olması, yenilenebilir enerji üretiminin uzun vadede sürdürülebilir bir yapıya kavuşturulması için önem kazanmaktadır.

Biyokütlenin sürdürülebilir bir şekilde enerji üretimi için kullanımının, kırsal bölgelerin kalkınması, farklı gelir kaynaklarının yaratılması, istihdam olanaklarının artması, fosil yakıt kullanımının ve ithalata bağımlılığının azaltılması, iklim değişikliğinin önüne geçilmesi, sera gazı emisyonunun azaltılması, biyolojik çeşitlilik, toprak kullanımı, su ve hava kirliliği gibi konularda olumlu etkileri bulunmaktadır.

Biyokütle yatırımları ile tarım sektöründeki paydaşlara destek olmak, bölgesel istihdamı geliştirmek ve ithal enerjiye olan bağımlılığı azaltarak ulusal ekonomiye çok yönlü bir katkı sağlamayı hedefleyen Consus Enerji, biyokütle toplama faaliyetlerini ve enerji santrali operasyonlarını kendi bünyesindeki Bağlı Ortaklıkları ile yönetmektedir.

Consus Enerji bünyesinde aşağıda sayılan ve %100'üne sahip olduğu Bağlı Ortaklıkları üzerinden toplamda 29,2 Mwe kapasiteye sahip biyokütleden enerji üreten 3 adet santral bulunmaktadır. Bu santrallerden Aydın ve Mardin'de bulunanlar için yardımcı kaynak niteliğindeki sırasıyla 1,7 MWp ve 1,8 MWp kapasiteli Hibrit GES yatırımları da tamamlanmıştır. Mardin BES için ek 7 MWp kapasiteli yardımcı kaynak GES yatırımına başlanmış olup 2024 yılında devreye alınması öngörülmektedir. Consus Enerji biyokütle santrallerinde, gıda ve yem özelliği taşımayan ve farklı bir iş alanında değerlendirilemeyen tarımsal artıklar ve benzeri biyokütle kaynaklarından elektrik üretimi gerçekleştirilmektedir.

Mavibayrak Enerji Üretim A.Ş. – Aydın – 12 Mwe

Mavibayrak Doğu Enerji Üretim A.Ş.- Mardin – 12 Mwe

Doğal Enerji Hizmetleri Sanayi Tic. A.Ş. –Şanlıurfa – 5,2 Mwe (15 Nisan 2024 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile faaliyetlerinin sürekli olarak durdurulmasına karar verilmiştir.)

Mavibayrak Enerji Üretim A.Ş.

Aydın'ın Söke ilçesi, Organize Sanayi Bölgesi'nde 4 hektar alanda kurulan ve Consus Enerji bünyesindeki ilk biyokütle santrali olan 12 Mwe kurulu güce sahip Mavibayrak Enerji'ye ait tesis, 2018 yılında YEKDEM'e tabi olarak üretime başlamıştır. Tesis 2027 yılı sonuna kadar devletin 10 yıllık sabit 133 USD/MW birim fiyat ile alım garantisi kapsamında satış yapacaktır. Santrale entegre kurulan ve Şirket'in üretim performansını ve verimliliğini artırıcı faaliyetlerine katkı sağlayacak yardımcı kaynak niteliğindeki 1,7 MWp kapasiteli GES tesisinin kurulumu 2024 yılında tamamlanmıştır.

Emisyon azaltım sertifikalandırma çalışmalarının başarıyla yürütüldüğü Söke biyokütle enerji santrali uluslararası geçerliliği olan VCS (Verified Carbon Standard) sertifikasına sahiptir. Sertifikada belirtilen metodolojiye göre hesaplanan ve elde edilen sertifikalar, karbon emisyonu yüksek olup bunu azaltmak zorunda olan kuruluşların karbon ayak izlerini silebilmeleri amacıyla karbon ticaret pazarına dahil olmaktadır.

Düşük karbonlu ekonomiye geçiş sürecinde, global ölçekte büyük öneme sahip olan bu sertifikalar, Söke Tesisi'ne uluslararası kuruluş olan Verra'nın onayı ile verilmiştir. Tesisin her bir mw net elektrik üretimi ile yaklaşık 0,485 ton CO2 emisyonu azaltımı sağladığı doğrulanmıştır. Şirket yaptığı üretimlerle her yıl yaklaşık 30-35 bin ton VCS sertifikası kazanmakta ve uluslararası/yurtiçi piyasada satmaktadır.

Mavibayrak Doğu Enerji Üretim A.Ş.

Mavibayrak Doğu'nun, Mardin'in Derik ilçesine 9 km uzaklıkta 19 hektar alanda kurulu 12 Mwe kapasitedeki biyokütle santralinin yatırımına 2018 yılında başlanmış, aynı yıl içerisinde devreye alınmıştır. 2019 yılında YEKDEM'e tabi olarak üretime başlayan tesis, 2028 yılı sonuna kadar devletin 10 yıllık sabit 133 USD/MW birim fiyat ile alım garantisi kapsamında satış yapacaktır. Santrale entegre kurulan ve Şirket'in üretim performansını ve verimliliğini

artırıcı faaliyetlerine katkı sağlayacak yardımcı kaynak niteliğindeki 1,8 MWp kapasiteli GES tesisinin kurulumu 2023 yılında tamamlanmıştır. Ek 7 MWp kapasiteli yardımcı kaynak GES yatırımına başlanmış olup 2024 yılında devreye alınması öngörülmektedir.

Tesis, üretilen elektriğin yenilenebilir kaynaklardan üretildiğini teyit eden I-REC (Yenilenebilir Enerji Sertifikası) sertifikasına sahiptir. Üretilen net bir Mwh elektrik başına bir I-REC tahakkuk etmekte olup, bu sertifikalar da son tüketicilerin hizmetine sunulmaktadır. Yenilenebilir enerji kaynaklarından elektrik üreten şirketleri desteklemek amacıyla veya kullandığı elektriğin kaynağının yenilenebilir enerji kaynakları olduğunu bilmek ve bunu prestij amacıyla paylaşmak isteyen tüketiciler bu sertifikaya sahip şirketlerden elektrik alımı yapabilmekte veya direkt ilgili sertifikaları satın alabilmektedir.

Mardin Biyokütle Tesisi'nin, global ölçekte büyük öneme sahip karbon sertifikaları vermek üzere detaylı verifikasyon standartları içeren denetim programı uygulayan uluslararası kuruluş GCC (Global Carbon Council)'nin sertifikasyon programına dahil olması için çalışmalara başlanmıştır. Tesisin yapacağı üretimlerle her yıl yaklaşık 30-35 bin ton GCC sertifikası kazanacağı öngörülmektedir.

Doğal Enerji Hizmetleri San. Tic. A.Ş.

Doğal Enerji'nin Şanlıurfa'nın Şenocak mevkiinde YEKDEM'e tabi olarak 2018 yılında faaliyete geçen tesisi, 5,2 Mwe kurulu güce sahiptir. Tesis, 2027 yılı sonuna kadar devletin 10 yıllık sabit 133 USD/MW birim fiyat ile alım garantisi kapsamında satış yapma hakkına sahiptir. Tesis için yapılan revizyon yatırımları sonucu her ne kadar kapasite kullanım oranlarında artış sağlansa da gerekli olan operasyonel verimlilik sağlanamamıştır. Tesis'in negatif karlılık ile çalışmasının önlenebilmesi için alınabilecek ekonomik önlemlerin kalmadığının tespit edilmesini müteakip 15 Nisan 2024 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile Tesis'in faaliyetlerinin sürekli olarak durdurulmasına karar verilmiştir.

Edusa Atık Bertaraf Geri Kazanım ve Depolama San. Ve Tic. A.Ş.

Edusa Atık, tarımsal artıklar başta olmak üzere çeşitli biyokütle kaynaklarının tedarik sorumluluğunu üstlenerek, Consus Enerji bünyesindeki santrallerin biyokütle tedariğini güvence altına almayı ve sürdürülebilir kılmayı hedeflemektedir.

Hasat faaliyeti sonrasında çiftçilerin tarlalarında kalan ve geçmişte herhangi bir kullanım alanı bulunmayan tarımsal artıklar, çiftçiye yük ve maliyet doğurmadan toplanmakta ve Consus Enerji'nin sahip olduğu biyokütle elektrik santrallerinde enerjiye dönüştürülerek ekonomiye kazandırılmaktadır. Bu yöntemle hem çiftçilere üretim maliyetleri açısından destek olunmakta, hem de çoğu zaman tarlada yakılarak bertaraf edilmeye çalışılan tarımsal artıkların toprağa verdiği zararın önüne geçilerek tarımsal sürdürülebilirliğe ve verimliliğe katkı sağlanmaktadır.

Faaliyetlerini santrallerin bulunduğu Aydın, Şanlıurfa ve Mardin başta olmak üzere çevre illerde yoğunlaştıran Edusa Atık, bu bölgelerdeki çiftçiler, kamu kuruluşları ve çözüm ortakları ile yapılan uzun vadeli anlaşmalarla, biyokütle ürünlerinin üretim ve tedarikini gerçekleştirmektedir. Edusa Atık, çiftçinin hasat sonrası tarlada kalan artıklarını bünyesindeki geniş tarım ekipmanları filosu ve deneyimli kadrosu ile toplayarak tarladan uzaklaştırmakta, biyokütle tesislerine yakın lokasyonlardaki stok sahalarında depolamakta, çiftçiyi toplama yükünden ve maliyetlerinden kurtararak tasarruf sağlamaktadır. Faaliyetlerin gerçekleştiği Aydın, Şanlıurfa ve Mardin illeri çevresindeki tarım arazileri ve orman sahaları dikkate alındığında, tesislerin çevresindeki biyokütle yakıt potansiyelinin yıllık 9 milyon tonun üzerinde olduğu değerlendirilmektedir. Şirket'in bünyesindeki tesislerin yıllık biyokütle yakıt ihtiyacı yaklaşık toplam 330.000 ton seviyelerinde olup tesislerin biyokütle yakıt tedariğinde bugüne kadar sorun yaşanmamıştır.

7.1.1.b. Dağıtık Enerji (Birleşik ısı ve güç sistemleri – Kojenerasyon/trijenerasyon ve Öztüketime Yönelik Güneş Enerjisi Santralleri)

Dağıtık Enerji Tesisleri, enerjinin tüketildiği konumda üretilmesini sağlayan tesislerdir; çeşitli teknolojiler kullanılarak hayata geçirilen dağıtık enerji tesisleri, işletmelerin ihtiyacı olan enerjiyi değişik formlarda elde etmelerine de olanak tanır.

Kojenerasyon sistemleri, başta doğalgaz olmak üzere diğer yakıtların bir motor veya türbinde yakılarak elektrik ve ısının birlikte üretildiği birleşik enerji sistemleridir. Kojenerasyonun amacı, birincil yakıt enerjisinden verim elde etmektir. Trijenerasyon sistemlerinde ise enerji, elektrik, ısıtma ve soğutma olarak üç farklı biçimde eş zamanlı olarak işletmelerin kullanımına sunulabilmektedir. Trijenerasyonun farkı, sisteme dahil edilen soğutma sistemi sayesinde üretilen ısının dönüştürülerek soğutma ihtiyaçları için de kullanılabilmesidir.

Tek kaynaktan elektrik, ısıtma ve soğutma olmak üzere değişik formlarda enerji sağlayan kojenerasyon ve trijenerasyon sistemleri, toplamda %90'ı aşan yüksek enerji verimliliğine ulaşır. İhtiyaç duyulan enerji türlerini istenildiği zaman ve miktarda işletmelerin hizmetine sunar.

Dağıtık enerji tesisleri, diğer bir deyişle enerjinin tüketim yerinde üretilmesine imkân sağlayan söz konusu tesisler, ortaya çıkardığı enerji verimliliği ve tasarrufun yanı sıra, iletim ve dağıtımda oluşan kayıpların da önüne geçer. Şebeke bağımlılığını azaltır ve kesinti, dalgalanma veya düzensizlik gibi olumsuzlukları en aza indirir.

Dağıtık güneş enerji santralleri ile müşterilerin öz tüketimlerine yönelik elektrik ihtiyaçları yapişlet-devret iş modeli ile karşılanır.

Kojenerasyon ve trijenerasyon sistemleri ile güneş enerjisi santralleri ekonomik avantajlar sağlamasının yanı sıra, doğaya salınan karbon emisyonlarında kayda değer bir azalma sağlayarak doğayı ve insanı korur. Şirket Dağıtık Enerji alanında gerçekleştirdiği yatırımlarını %100 Bağlı Ortaklığı olan Tres Enerji üzerinden yapmaktadır.

Tres Enerji Hizmetleri San. Ve Tic. A.Ş.

2012 yılında kurulan ve kojenerasyon, trijenerasyon ve güneş enerjisi dağıtık enerji santralleri ile son kullanıcılara enerji üretimi ve enerji verimliliği çözümleri sunan Consus Enerji'nin bağlı ortaklığı konumundaki Tres Enerji, enerji performansı çözümlerinin bir parçası olarak yap-işlet dahil olmak üzere alternatif iş modelleri kullanarak her bir müşterinin ihtiyaçlarına özel ideal enerji üretim sistemleri ve kapasiteleri ile santraller tasarlamakta ve inşa etmektedir. Şirket, müşterilerinin tüketim ihtiyaçlarını karşılamak üzere bu santralleri tüm yatırım maliyetlerini karşılayarak dağıtık enerji santralleri kurmakta ve bu santralleri uzun vadeli olarak işletmektedir. Bu yöntem, müşterilerin herhangi bir yatırım maliyeti, performans riski veya işletme sorumluluğu üstlenmeden enerji maliyetlerinden tasarruf etmelerini sağlarken, aynı zamanda onlara kaliteli ve kesintisiz enerji sunmakta ve rekabet güçlerini artırmaktadır.

Dağıtık enerji iş kolunda kullanılan kojenerasyon sistemleri, başta doğal gaz olmak üzere çeşitli yakıtların bir motor veya türbinde yakılarak elektrik ve ısının birlikte üretildiği birleşik ısı ve güç sistemleridir. Kojenerasyonun amacı, birincil yakıttan elde edilen enerji verimini maksimize etmektir. Trijenerasyon sistemleri ise işletmelere elektrik, ısıtma ve soğutma olmak üzere aynı anda üç farklı biçimde enerji sağlar. Trijenerasyon, sistemde yerleşik olan soğutma mekanizmasının ısı çıkışını yeniden kullanarak soğutma ihtiyacını karşılaması bakımından diğer elektrik üretimi biçimlerinden farklıdır. Elektrik, ısıtma ve soğutma dahil olmak üzere tek bir kaynaktan çeşitli biçimlerde enerji sağlayan kojenerasyon ve trijenerasyon sistemlerinin genel enerji verimliliği %90'ı aşan yüksek seviyelere ulaşabilmektedir. Tüketicilerin ihtiyaç

duyduğu enerji biçimleri, ihtiyaç duyulan zamanlarda ve gerekli miktarlarda temin edilmektedir.

Enerjinin tüketildiği yerde üretilmesini sağlayan dağıtık enerji santralleri, enerji verimliliği ve maliyet tasarrufu sağlarken dağıtım ve iletim kayıplarını da ortadan kaldırır. Şebekelere olan bağımlılığı azaltır ve kesintiler, dalgalanmalar ve düzensizlikler gibi aksaklıkları en aza indirir.

Kojenerasyon ve trijenerasyon enerji santralleri, ekonomik avantajlarının yanı sıra karbon salınımını önemli ölçüde düşürmeye katkıları nedeniyle çevreyi ve halk sağlığını korur.

Temiz enerji yatırımlarına yönelik lisanssız elektrik üretimi ve öz tüketime yönelik çıkarılan teşvikler ve mevzuatta gerçekleştirilen olumlu değişiklikler sonucunda, çatı ve arazilere gerçekleştirilecek güneş santrali yatırımlarının kolaylaştırılması, Şirket'in müşterilerine sunacağı hizmet çeşitliliğini de özellikle GES kurulumu alanında arttırmıştır. Şirket'in kojenerasyon ve trijenerasyon alanında verdiği hizmete benzer şekilde, daha çok ticari ve sanayi müşterilerinin kendi fabrika tesislerine ya da kamu kuruluşlarına yönelik olarak, öz tüketime yönelik güneş enerjisi santrali (GES) kurulumu ve bu santrallerin işletilmesi, ayrıca bunlar için finansman sağlanması, müşterilerin herhangi bir yatırım maliyetine katlanmadan enerji tüketimlerinde maliyet tasarrufa etmelerini ulaşmalarını sağlamaktadır.

Tres Enerji, Türkiye genelinde 9 farklı lokasyondaki tesislerinde toplam 56,1 MW kurulu güce sahiptir. Bu kapasitenin 2,05 MW'ı bir müşterisinin öz tüketimini karşılamak üzere kurulumu tamamlanan Dağıtık GES'ten oluşmaktadır.

Geriye kalan 54,1 MW'lık kurulu güc ise toplamda 8 adet kojenerasyon ve trijenerasyon santrallerinden oluşmaktadır. Santraller çok çeşitli sektörlerde hizmet veren ülkemizin önemli sanayi tesisleri ve ticarethanelerinin elektrik ve ısı ihtiyaçlarını karşılamaktadır.

Tres Enerji'nin işletmede olan santralleri, kapasiteleri, sözleşme tarih ve süreleri aşağıda belirtilmiştir:

		Dağıtık Enerji (Kojenerasyon/Trijenerasyon)
Müşteri	Mevki	Santral Türü	Kapasite (MW)	Sözleşme Tarihi	Sözleşme Süre Sonu & Sözleşmenin Kendiliğinden Yenilenmesi
Uşak Seramik Sanayi A.Ş.	Banaz, Uşak	Kojenerasyon	11,0	01.12.2013	Taraflar, tesisten sağlanan net elektrik enerjisinin miktarı toplamının 475.000.000 kWh'e ulaşmasıyla sözleşmenin sona ereceğini kararlaştırmışlardır. Bu kWh dikkate alındığında süre sonu tahminen 2029 yılına tekabül etmektedir. Sözleşme kendiliğinden yenilenmemektedir.
Europap Tezol Kağıt San. Ve Tic. A.Ş.	Torbalı, İzmir	Kojenerasyon	6,7	01.04.2015	25.07.2022- Sözleşme kendiliğinden yenilenmemektedir.
Banvit Bandırma Vitaminli	Bandırma, Balıkesir	Kojenerasyon	8,7	01.01.2021	1.01.2025- Sözleşme kendiliğinden yenilenmemektedir. 2 yıllık

Yem Sanayi A.Ş.					yeni sözleşme için müzakereler devam etmektedir.
Teverpan Mdf Levha San.Tic.A.Ş.	Çerkezköy, Tekirdağ	Kojenerasyon	6,7	11.12.2014	31.12.2024- Sözleşme kendiliğinden yenilenmemektedir.
Dolunay Avm Yatırım İşl.Konut İnş.Tic.A.Ş.	Etlik, Ankara	Trijenerasyon	4,0	22.02.2016	01.01.2030-Sözleşme kendiliğinden yenilenmemektedir.
Köknar Kağıt Karton Sanayi A.Ş.	Lüleburgaz, Kırklareli	Kojenerasyon	5,3	17.12.2013	5 yıllık yeni sözleşme için müzakereler devam etmektedir.
Global Ticari Emlak Yatırımları A.Ş.	İpekyolu, Van	Trijenerasyon	1,6	1.06.2017	12'şer ay olmak üzere kendiliğinden yenilenir.
Vezirköprü Orman Ürünleri San.Tic.A.Ş.	Vezirköprü, Samsun	Kojenerasyon	10,0	7.12.2013	01.04.2025- Sözleşme kendiliğinden yenilenmemektedir.

Dağıtık Enerji (GES)
Müşteri	Mevki	Santral Türü	Kapasite (MW)	Sözleşme Tarihi	Sözleşme Süre Sonu & Sözleşmenin Kendiliğinden Yenilenmesi
Uğurteks Tekstil Ürünleri Tic. Ve San.A.Ş.	Çerkezköy, Tekirdağ	GES	2,05	4.10.2022	Tesis devreye alındıktan 8 yıl sonra sözleşme sona ermektedir. Elektrik fiyatının gerçekleşme seviyesine göre 18 ay uzama opsiyonu vardır. Tesis 15.08.2023 tarihinde devreye alınmıştır.
Onikişubat Belediyesi	Onikişubat, Kahramanma raş	GES	2,22	19.01.2023	Kurulumu tamamlanmıştır. Bakanlık kabulü sürecinde olup işletme dönemi başlamamıştır. İşletme süresi, işletme dönemi başladıktan sonra 10 yıldır.
Köknar Kağıt Karton Sanayi A.Ş.	Lüleburgaz, Kırklareli	GES	0,956	28.04.2023	Kurulumu tamamlanmıştır. Bakanlık kabulü sürecinde olup işletme dönemi başlamamıştır. İşletme süresi, işletme dönemi başladıktan sonra 6 yıldır. 1 yıl uzama opsiyonu bulunmaktadır.

7.1.1.c. Perakende elektrik ticareti iş kolu

Consus Enerji'nin enerji üretim faaliyetleriyle entegre bir şekilde oluşturulan iş modeli kapsamında elektrik ticareti alanında faaliyet gösterilmektedir. Şirket elektrik ticareti alanında faaliyetlerini %100 Bağlı Ortaklığı olan Tenera Enerji üzerinden yapmaktadır.

Tenera Enerji Tic. A.Ş.

Tenera Enerji, Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu'ndan aldığı elektrik tedarik lisansı kapsamında faaliyetlerini sürdürmektedir. Enerji piyasası mevzuatına ve dinamiklerine hakim uzman kadrosuyla müşterilerine yenilenebilir kaynaklardan, uygun fiyatlı ve sürdürülebilir şartlarla enerji tedarik etmektedir.

Tenera Enerji, elektrik tedarikine ilave olarak, işletmelere enerji izleme sistemleri kurmakta, reaktif ve anormal tüketim takibi yaparak elektrik tüketimlerini optimize etmekte ve olası maliyet artışlarının önüne geçerek işletmelere katma değer yaratmaktadır. Diğer taraftan özel kestirimci bakım izleme sistemleri ile kurumsal müşterileri için kritik tüketim noktalarına ilişkin uyarı mekanizmaları oluşturarak ve arıza yaşanmadan müdahale edilmesini sağlayarak faaliyetlerdeki olası kesintilerin önüne geçmektedir. Bu hizmetlerle müşterilerinin üretim kayıplarını en aza indirmesine ve işletmelerin enerjiyi en verimli şekilde kullanmasına yardımcı olmaktadır.

"Sınırda Karbon Düzenlemesi"nin temiz enerji konusunda küresel ölçekte ve özellikle ihracatını büyük oranda Avrupa ile gerçekleştiren Türkiye için atılan adımları hızlandırması beklenirken, Şirket'in karbon ayak izi azaltımı gerçekleştirmek isteyen müşterilerine yönelik, yenilenebilir enerji üretim tesislerinden elde edilen Karbon Sertifikaları ve Yenilenebilir Enerji Sertifikalarına ilişkin verdiği tedarik hizmeti de önem kazanmıştır. Bu kapsamda işletmelerin karbon ayak izini dengelemelerine yardımcı olunmakta ve her birinin doğa dostu bir işletmeye dönüşmesi amacıyla müşterilere danışmanlık hizmeti sağlanmaktadır.

7.1.1.d. Güneş enerjisi iş kolu

Güneş santralleri, güneşin milyonlarca yıl boyunca tükenmeyecek enerjisini kullanan, çevre dostu bir enerji kaynağıdır. Şirket, lisanslı güneş enerjisi yatırımını %100 Bağlı Ortaklığı olan Ra Güneş üzerinden gerçekleştirmiştir. Dış kaynaklara olan ihtiyacı ortadan kaldırarak ekonomik ve stratejik açıdan avantaj yaratmaktadır. Diğer taraftan, en düşük işletme ve bakım maliyetine sahip üretim şekli olan güneş enerjisi, enerjide uzun vadeli fiyat istikrarına katkıda bulunarak öngörülebilirliği artırmaktadır.

RA Güneş Enerjisi Üretim San. Ve Tic. A.Ş.

Türkiye'nin güneş enerjisi potansiyeli göz önüne alındığında, bu alanda en verimli bölgelerin başında Güneydoğu Anadolu'nun geldiği görülmektedir. Bu kapsamda yatırımına 2019 yılında Mardin ili Artuklu ilçesinde başlanan Ra Güneş Enerjisi Santrali, 2020 yılı başında tamamlanmış, YEKDEM'e tabi olarak elektrik üretim faaliyetine başlamıştır. Tesis 2029 yılı sonuna kadar devletin 10 yıllık sabit 133 USD/MW birim fiyat ile alım garantisi kapsamında satış yapacaktır. Yaklaşık 18 hektarlık alanda konumlanan ve kurulu gücü 10,8 Mwp olan santralde fotovoltaik modüller kullanılarak yılda 20 GWh'ı aşan elektrik enerjisi üretilmektedir. Ra Güneş Enerjisi Santrali, ülkemizde güneş izleme sisteminin kullanıldığı ilk tesislerden biridir. Bu yönüyle sektöre öncülük eden tesiste, kurulu güç başına yüksek oranda elektrik üretimi yapılarak verimlilikte üst seviyelere ulaşılmıştır.

Tesis, üretilen elektriğin yenilenebilir kaynaklardan üretildiğini teyit eden I-REC (Yenilenebilir Enerji Sertifikası) sertifikasına sahiptir. Üretilen net bir MWh elektrik başına bir I-REC tahakkuk etmekte olup, bu sertifikalar da son tüketicilerin hizmetine sunulmaktadır. Yenilenebilir enerji kaynaklarından elektrik üreten şirketleri desteklemek amacıyla veya

kullandığı elektriğin kaynağının yenilenebilir enerji kaynakları olduğunu bilmek ve bunu prestij amacıyla paylaşmak isteyen tüketiciler bu sertifikaya sahip şirketlerden elektrik alımı yapabilmekte veya direkt ilgili sertifikaları satın alabilmektedir.

Güneş santralinin, global ölçekte büyük öneme sahip karbon sertifikaları vermek üzere detaylı verifikasyon standartları içeren denetim programı uygulayan uluslararası kuruluş GCC (Global Carbon Council)'nin sertifikasyon programına dahil olması için çalışmalara başlanmıştır. Tesisin yapacağı üretimlerle her yıl yaklaşık 10-15 bin ton GCC sertifikası kazanacağı öngörülmektedir.

7.1.2. Araştırma ve geliştirme süreci devam eden önemli nitelikte ürün ve hizmetler ile söz konusu ürün ve hizmetlere ilişkin araştırma ve geliştirme sürecinde gelinen aşama hakkında ticari sırrı açığa çıkarmayacak nitelikte kamuya duyurulmuş bilgi:

Yoktur.

7.2. Başlıca sektörler/pazarlar:

7.2.1. Faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar ve ihraççının bu sektörlerdeki/pazarlardaki yeri ile avantaj ve dezavantajları hakkında bilgi:

Faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar ve ihraççının bu sektörlerdeki/pazarlardaki yeri Consus Enerji bağlı ortaklıklarının faaliyet gösterdiği sektörler dağıtık enerji tesisleri kurulumu ve işletmesi, enerji verimliliği, yenilebilir enerji kaynaklarından elektrik üretimi, biyokütle yakıt tedariki, elektrik ticareti ve enerji dengesizliği yönetimi olarak sıralanmaktadır.

Yenilenebilir enerji kaynaklarından elektrik üretimi biyokütle ve güneş enerji santrallerinden sağlanmaktadır. Şirket'in biyokütle iş kolundaki kurulu gücü 31 Aralık 2023 tarihi itibarıyla 29,2 MW olup Türkiye'deki toplam 2.064 MW biyokütle santrali kurulu gücünün %1,4'ünü oluşturmaktadır.2 Türkiye'de 31 Aralık 2023 tarihi itibarıyla lisanslı ve lisanssız olmak üzere toplamda 11.292 MW güneş enerji santrali bulunmaktadır3 . Şirket'in toplam güneş enerji santrali kurulu gücü 14,7 MWp'tir.

Güçlü Yönler ve Avantajlar

Şirket'in, başlıca güçlü yönlerinin aşağıdaki gibi olduğu düşünülmektedir:

Yenilenebilir enerji sektörü ülkemizin enerji dönüşümünde önemli bir role sahiptir

Türkiye'deki elektrik talebi, gayrisafi yurt içi hasıla ile paralel bir şekilde artmaktadır. Bu sebeple son dönemlerde Türkiye elektrik piyasası önemli seviyede büyüme göstermektedir. Türkiye'de hâlihazırdaki kişi başına elektrik tüketimi gelişmiş OECD ülkelerine kıyasla düşük olduğu için önümüzdeki dönemdeki büyüme potansiyelinin oldukça yüksek olduğu değerlendirilmektedir.

TEİAŞ Aralık 2023 Elektrik Üretim-Tüketim Raporu'nda4 yayınlanan 31 Aralık 2023 itibarıyla Türkiye'deki toplam kurulu elektrik enerjisi gücü 107,1 GW olup bunun %34,2'si doğal gaz, ithal kömür ve akaryakıt gibi ithal yakıta dayalı termik santrallerden, %10,4'ü yerli kömürden elektrik üreten termik santrallerden ve 55,4'ü de yenilebilir enerji kaynaklarına dayalı santrallerden oluşmaktadır. Fosil yakıt kullanılmadan doğal ve yerli kaynaklardan elektrik üretimi sağlayan yenilenebilir enerji yatırımları, karbon salınımını azaltarak çevreyi korumakta olup bu sektördeki büyüme, enerjide dışa bağımlılığı azaltmakta, ithal girdilere ihtiyaç duyulmaması sonucu ise cari açığı düşürmektedir. Bu nedenle, Türkiye özellikle yenilenebilir

² Kaynak: Kaynak: TEİAŞ, Aralık 2023, Elektrik Üretim-Tüketim Raporu

³ Kaynak: Kaynak: TEİAŞ, Aralık 2023, Elektrik Üretim-Tüketim Raporu

⁴ Kaynak: TEİAŞ, Aralık 2023, Elektrik Üretim-Tüketim Raporu

enerji üretim kapasitesini artırmaya yönelik hibrit santraller, YEKA ihaleleri ve lisanssız elektrik üretim yönetmeliğinde yatırımları kolaylaştırıcı güncellemeler ile pazarın canlanması için politikalar geliştirmektedir. Son on yılda kurulu güçteki artış büyük ölçüde yenilenebilir enerji kaynaklarından sağlanmış olup buna bağlı olarak üretim kapasitesi için yapılan yatırımlar da son yıllarda yenilenebilir enerji üretimi alanında yoğunlaşmıştır.

Biyokütle elektrik üretim santrallerinin biyokütle yakıt ihtiyaçlarını sağlamak için Şirket'in geniş tarım ekipmanları filosuna sahip olması maliyet ve düzenli tedarik avantajı sağlamaktadır

31 Aralık 2023 itibarıyla Şirket'in Bağlı Ortaklıkları'nın Aydın'da 12 MW, Şanlıurfa'da 5,2 MW ve Mardin'de 12 MW olmak üzere toplamda 29,2 MW kapasiteli biyokütle santrali bulunmaktadır. Bağlı Ortaklıklar bünyesindeki tüm tesislerde biyokütle yakıt olarak tarımsal artık ve orman artıkları kullanılmaktadır. Şirket bünyesindeki biyokütle santralleri 2018 ve 2019 yıllarında elektrik üretimine başlamış olup, yüksek emre amadelikle gerçekleştirilen üretim faaliyetinin yanı sıra biyokütle tedarik organizasyonunun da aynı çatı altında yer alması dolayısıyla oluşturulan dikey entegrasyon, Şirket'in biyokütle iş kolunu sektördeki diğer yatırımlardan farklı kılan özellikler olarak sıralanabilir. 2023 yılında 3 adet tesisten, iç ihtiyaçlar karşılandıktan sonra toplamda net 186 GW elektrik satışı gerçekleştirilmiştir.

Biyokütle elektrik üretim santrallerinin biyokütle yakıt ihtiyaçlarını karşılamak adına Türkiye genelindeki elektrik üretim şirketleri, çeşitli Orman İşletme Müdürlükleri'nin verdiği ağaç kökü tahsisleri çerçevesinde orman artıkları toplama faaliyetleri yürütmektedir. Ek olarak şirketler yakın çevredeki tarım alanlarından, hasat sonrası tarlada kalan pamuk ve mısır sapı artıklarını da toplamaktadırlar. Ağırlıklı olarak şirketlerin bu çerçevede kullanabilecekleri yeterli tarım ekipmanları ve tecrübeli personel kaynağı olmaması sebebiyle piyasa oyuncuları, yukarıda bahsedilen yakıt toplama faaliyetlerini ya sınırlı miktarda kendi bünyelerinde gerçekleştirmekte ya alt yüklenicilerden hizmet almakta ya da çoğunluk kısmın tercih ettiği gibi tesis teslimi elleçlenmiş ve öğütülmüş şekilde, biyokütle santralinde kullanıma hazır biyokütle yakıt tedariği yapan firmalardan satın almaktadırlar.

Consus Enerji bünyesindeki Edusa Atık, geniş tarım ekipmanı filosu ve tecrübeli insan kaynağı ile 2015 yılından itibaren orman artığı, pamuk sapı ve mısır sapı toplama faaliyetlerini sürdürmektedir. Bünyede gerçekleştirilen biyokütle üretimleri ile maliyet avantajı yaratılmakta, tedarik faaliyetinin sürdürülebilir kılınması amaçlanmaktadır. Diğer taraftan, yüklenici firmalarla imzalanan uzun vadeli anahtar teslimi tedarik sözleşmeleriyle yakıt toplama ve tedarik faaliyeti desteklenmektedir. Bunların yanı sıra, tedarik çeşitliliği sağlamak amacıyla, bölgesel potansiyeller göz önüne alınarak çeşitli tarımsal ve ormansal biyokütle artıklarının spot alımları ve tedariki de yapılmaktadır. Şirket'in biyokütle elektrik santrallerinin bulunduğu Aydın, Şanlıurfa ve Mardin illeri çevresindeki tarım arazileri ve orman sahaları dikkate alındığında, tesislerin çevresindeki biyokütle yakıt potansiyelinin yıllık yaklaşık 9 milyon ton olduğu değerlendirilmektedir5 . Edusa Atık, verimli nakit akış yönetimi ve tesislerin faaliyetlerinin kesintisiz bir şekilde sürdürülmesi amacıyla hedeflenen güvenli stok seviyesini dikkate alarak üretim ve tedarik planları oluşturmaktadır. Bu kapsamda Şirket bünyesindeki biyokütle santralleri için 2023 yılında yaklaşık toplam 336 bin ton biyokütle tedarik edilmiştir.

Güneş enerjisi iş kolundaki büyüme fırsatları

Türkiye geneli güneş enerjisi yatırımları kurulu gücü, TEİAŞ Aralık 2023 Elektrik Üretim-Tüketim Raporu'nda lisanslı ve lisanssız dahil olmak üzere toplamda 11.292 MW olarak yayınlanmıştır. İlgili kapasite 2023 yılsonu itibarıyla Türkiye'deki toplam kurulu gücün

⁵ Kaynak: Türkiye Biyokütle Enerjisi Potansiyeli Atlası – ETKB / Enerji İşleri Genel Müdürlüğü https://bepa.enerji.gov.tr/

%10,6'sıdır. Bu çerçevede Türkiye'de güneş enerjisi yatırımlarının gelişmesi için önümüzdeki dönemde yüksek potansiyel olduğu değerlendirilmektedir. Consus Enerji'nin Bağlı Ortaklığı'nın Mardin'deki 10,8 MWp kurulu güce sahip lisanslı güneş enerjisi santralinde 01.01.2020 tarihinden itibaren yıllık yaklaşık 20 GW elektrik üretimi gerçekleştirilmektedir. Elektrik Piyasası mevzuatında yapılan değişiklik çerçevesinde birden çok kaynaklı elektrik üretim tesisi kurulması imkânı getirildiğinden Consus Enerji'nin bağlı ortaklıklarının sahip olduğu biyokütle elektrik üretim santrallerinin iç ihtiyaçlarını karşılamak adına söz konusu biyokütle tesisleri içerisine toplamda 3,5 MWp kapasitede güneş enerjisi yatırımı tamamlanmıştır. Mardin'de bulunan biyokütle elektrik santrali için ek 7 MWp kapasitede yardımcı kaynak GES yatırımına başlanmış olup 2024 yılı içinde devreye alınması öngörülmektedir.

Öte yandan, yüksek seviyede elektrik tüketen sanayi tesisleri, ticarethaneler ve kamu kuruluşlarının ihtiyaçlarını karşılamak adına ilgili işletmelerin öz tüketimlerine yönelik dağıtık güneş enerjisi santralleri kurulumu ve işletilmesi amacıyla yap-işlet yatırım modeli oluşturulmuş olup iş geliştirme, mühendislik ve fizibilite süreçleri devam etmektedir. Bu çerçevede öncelikli olarak Tres Enerji'nin hali hazırda hizmet verdiği müşterilerinden gelen talepler dikkate alınmış olup gerekli analiz ve çalışmalar yürütülmektedir. 2023 yılsonu itibarıyla bu kapsamda bir müşterinin öz tüketim ihtiyacı için 2,05 MWp kapasiteli GES yatırımı tamamlanmıştır. 2 farklı müşteri için toplamda yaklaşık 3,2 MWp kapasiteli GES yatırımı 2024 yılı içinde tamamlanmış olup Bakanlık kabulü süreçleri devam etmektedir. Diğer bir müşteri için 3,7 MWp kapasiteye kadar Dağıtık GES yatırımına ilişkin sözleşme 2024 yılı Nisan ayında imzalanmış olup yatırım sürecine başlanmıştır.

Şirket ek olarak satın alma yolu ile büyüme fırsatlarına yönelmektedir. Bu çerçevede hali hazırda YEKDEM kapsamında faaliyet gösteren güneş enerji santralleri araştırılmaktadır. Yurtiçi yatırım faaliyetlerine ek olarak yurtdışında da yenilenebilir enerji alanında fırsatlar değerlendirilmektedir.

Kamuda Enerji Performans Sözleşmelerinin ("EPS") uygulanmasına dair kanun maddesi yürürlüğe girmiş olup Şirket bu alanda Türkiye'nin önde gelen hizmet sağlayıcılarındandır.

Dünyadaki karbon emisyonu azaltma hedeflerinin ilk adımı 1992 Rio de Janeiro Çevre ve Kalkınma Konferansı'nda kabul edilen Birleşmiş Milletler İklim Değişikliği Konferansı ile başlamış, Paris Anlaşması ile hız kazanmıştır. İklim değişikliği Çerçeve Sözleşmesine taraf olan devletler, yenilenebilir enerji kaynaklarının kullanımının artması, enerji tasarrufu, enerji verimliliği ve benzeri sürdürülebilir projeler ile karbon emisyonunu azaltarak Paris Anlaşması'nda yer alan 2050 hedeflerine ulaşmayı amaçlamaktadırlar.

Belirlenen hedeflere ulaşmanın en önemli yollarından biri ise işletmelerin enerji verimliliklerinin artırılmasıdır. Binaların ve endüstriyel tesislerin enerji verimliliğinin artırılması amacıyla yapılacak iyileştirmeler için Enerji Hizmet Şirketi (ESCO) ile işveren arasında finansman kolaylığı sağlayan, Enerji Performans Sözleşmeleri (EPS) geliştirilmiştir. Bu sözleşmeler birçok ülkede yaygın olarak kullanılmaktadır.

Ülkemizde de enerjinin etkin kullanılması, israfının önlenmesi, enerji maliyetlerinin ekonomi üzerindeki yükünün hafifletilmesi ve çevrenin korunması için enerji kaynaklarının ve enerjinin kullanımında verimliliğin artırılması amacıyla 2007 yılında Enerji Verimliliği Kanunu yürürlüğe girmiş, bu tarihten itibaren mevzuat çalışmalara hız verilmiştir. 2019 – 2023 yıllarını planlayan 11. Kalkınma Planı'nda enerji verimliliği ve çevresel etkilerin azaltılması konusunda yol haritası belirlenmiştir.

'Kamuda Enerji Performans Sözleşmelerinin Uygulanmasına Dair Kanun Maddeleri' 21 Mart 2018 tarihinde TBMM Genel Kurulu'nda kabul edilmiştir. Kanuna göre, genel yönetim kapsamındaki kamu idareleri ile kamu kurum ve kuruluşları, enerji tüketimlerini veya enerji giderlerini düşürmek üzere enerji performans sözleşmeleri yapabilecek ve uzun vadeli yüklenmeye girişebileceklerdir.

Şirket'in bağlı ortaklıklarından dağıtık enerji ve enerji verimliliği alanında birleşik ısı ve güç sistemlerine (kojenerasyon/trijenerasyon) ilave olarak güneş santrallerinin kurulumu ve işletmesi işleri ile iştigal eden Tres Enerji sektörün önde gelen şirketlerinden biridir. Tres Enerji Van, Uşak, Samsun, Kırklareli, Balıkesir, Tekirdağ, İzmir ve Ankara illerinde yerleşik dokuz adet müşterisine ait işletmelerde kurulu toplamda 56,21 MW kapasitesi ile ESCO sektöründe faaliyet göstermektedir. Gerek hali hazırda hizmet verilen müşterilerin artan iş hacimleriyle paralel bir şekilde gelen kapasite artış talepleri, gerek yeni özel sektör müşterilerinden gelen tesis kurulum ve işletme talepleri, gerekse kamuda enerji verimliliğini artırmak amacıyla alınan Kamuda Enerji Performans Sözleşmelerine İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Karar ve bu kararın uygulanmasına yönelik yayımlanan Kamuda Enerji Performans Sözleşmelerinin Uygulanmasına İlişkin Tebliğ ile birlikte kamu kurum ve kuruluşlarının verimlilik ve tasarruf artırmaya yönelik hizmet alımının yaygınlaşması sonucu sektörde yüksek bir yatırım potansiyeli bulunmaktadır.

Güçlü ve yabancı para riskinden korunan bir iş modeli

Şirket'in Bağlı Ortaklıkları'nın, ABD Doları bazlı YEKDEM teşvikinden yararlanması, coğrafi olarak farklılık gösteren bir portföye sahip olması, portföyündeki tüm tesislerin yeni yatırımlar olması ve güncel teknolojilerle donatılması, tüm iş kollarında işletme süreçlerinin ve verimlilik optimizasyonlarının büyük oranlarda tamamlanması sayesinde oldukça güçlü ve riskleri düşük bir iş modeline sahiptir.

Şirket'in Bağlı Ortaklıkları'nın 31 Aralık 2023 itibarıyla yıllık gelirlerinin %78'i ABD Doları bazında alım garantisi sunan YEKDEM'den sağlanmaktadır. Gelirlerin kalan kısmı ise ağırlıklı olarak SKTT ve doğalgaz tarifelerine bağlı olarak fiyatlanan kojenerasyon/trijenerasyon/güneş enerji hizmet gelirlerinin yanı sıra perakende elektrik satışlarından oluşmaktadır. İlgili fiyatlama mekanizması içinde Piyasa Takas Fiyatı ve YEKDEM bileşenleri olduğu için, bu iş kollarındaki gelirler de piyasa şartlarına bağlı olarak hızlı bir şekilde güncellenmekte ve dalgalanmalara karşı kısmen koruma içermektedir.

Şirket'in Bağlı Ortaklıkları'nın gelirinin büyük bir kısmının YEKDEM'e bağlı olarak ABD Doları'na endeksli iken maliyetlerinin büyük bir kısmının Türk Lirası cinsinden olması, ABD Doları'nın değer kazanması durumunda karlılık bakımından avantaj oluşturmaktadır.

Bağlı Ortaklıklar yıllar itibariyle edindiği operasyonel tecrübe ile biyokütle elektrik santrallerindeki emre amadelik ve kapasite kullanım oranlarında önemli artışlara ulaşmıştır. Ayrıca verimliliklerin artırılmasına yönelik ek yatırımlar yaparak birim elektrik üretimi başına tüketilen biyokütle yakıt miktarında düşüş elde edilmiştir. Tesis içi yakıt stoklama, hazırlama ve besleme operasyonlarında güncellenen iş akışları ile işletme maliyetlerinden tasarruf sağlanmıştır. Tesislerdeki mekanik iyileştirmeler sonucu tesislerin iç ihtiyacına yönelik elektrik tüketimleri düşürülmüştür. Sonuç olarak biyokütle iş kolu faaliyetlerinde düzenli, karlı ve sürdürülebilir üretim rejimi sağlanmıştır. Ek olarak, Şirket bünyesindeki tarım ekipmanları filosu ile Şirket'in biyokütle yakıt ihtiyacının bir kısmı üretilmekte olup, biyokütle yakıt tedariği ve kalitesinde süreklilik, maliyetlerinde ise avantaj sağlanmıştır. Diğer taraftan, yükleniciler ile uzun vadeli anahtar teslimi biyokütle tedarik anlaşmaları gerçekleştirilmiş, tedarik çeşitliliği, sürekliliği ve maliyet avantajları desteklenmiştir. Dağıtık Enerji ve enerji verimliliği alanında büyük öneme sahip enerji hizmet şirketleri sektöründe Türkiye'nin önde gelen şirketlerinden biri olan Tres Enerji, kojenerasyon/trijenerasyon tesis işletmeciliği konusunda yüksek tecrübeye sahip teknik ekibi sayesinde tesislerin emre amadeliği ve kapasite kullanım oranları yüksek seviyelerde gerçekleşmekte, tesisler avantajlı işletme maliyetleri ile faaliyet göstermektedir. Tres Enerji'nin yeterli bilgi ve sertifikasyona sahip teknik ekibi, yüksek maliyetli tesis bakımlarının belirli kısmını Şirket bünyesinde yaparak maliyet avantajı yaratmaktadır. Ayrıca müşterilerin tüketim eğilimleri takip edilmekte, tesisler etkin performans yönetimi ile işletilerek optimum verimde çalıştırılmaktadır. Son olarak, Şirket'in Bağlı Ortaklıkları'nın biyokütle, güneş ve kojenerasyon/trijenerasyon santrallerinin ağırlıklı ortalama yaşının düşük olması sonucu Şirket portföyündeki bakım harcaması gereksinimleri öngörülebilir olmaktadır.

Şirket'in Bağlı Ortaklıkları'nın ekipleri işletme ve bakımlardaki performansları ile verimlilik artışı sağlamaktadır.

Şirket'in Bağlı Ortaklıkları'nın uzman ekibi, yüksek kaliteli donanımın ve iyi kurgulanmış bakım süreçlerinin desteğiyle Şirket portföyündeki tesislerin düşük maliyetli bir şekilde yüksek emre amadelik oranlarını yakalamasını sağlamaktadır. Şirket'in ve Bağlı Ortaklıkları'nın operasyon ve bakım ekibi 31 Aralık 2023 tarihi itibarıyla 274 çalışandan oluşmakta olup bütün operasyon ve bakım ekibi biyokütle elektrik santralleri ("BES"), güneş enerjisi santrali ("GES") ve kojenerasyon/trijenerasyon tesisleri için çalışmaktadır. 31 Aralık 2023 tarihi itibarıyla sona eren yıllık dönemde, Şirket'in, BES'leri %80,4 oranında ortalama emre amadeliğe sahip olup, %80,8 kapasite kullanım oranı ile çalışmış ve 186 GW net elektrik üretimi sağlamıştır. Kojenerasyon/trijenerasyon iş kolu faaliyetleri ise yine 2023 yılında %39,8 kapasite kullanım oranı ile faaliyet göstermiş olup elektrik, ısı ve soğutma olmak üzere toplamda 296 GW'lık enerji satışı gerçekleştirmiştir.

Dezavantajlar

Şirket'in faaliyet gösterdiği iş kollarındaki yatırımları ilgili sektördeki diğer yatırımcılara kıyasla herhangi bir dezavantaj içermemektedir.

Enerji Sektör Değerlendirmesi

2023 Yılı Enerji Sektörü Genel Görünüm

Üretimden tedariğine, maliyet fiyatlarından jeostratejik önemine kadar, birçok alanda enerji, 2023 yılının en önemli sektörlerinin başında yer almıştır. 2022 yılında başlayan Rusya-Ukrayna arasındaki savaş nedeniyle küresel enerji piyasasında yaşanan fiyat artışları devam ederken hem petrol hem de doğal gaz fiyatlarının artışı küresel ekonomi üzerinde bir baskı oluşturmuştur. Bu baskı 2023 başından itibaren düşmeye başlamış, petrol ve doğalgaz fiyatları 2023 yılı sonlarına doğru savaş öncesi durumuna gelebilmiştir.

Enerji fiyatlarındaki artışların yerel ekonomilerde yarattığı olumsuz etki, hemen her alanda enflasyona neden olması ve üretimde bir kısıt oluşturması, ülkeler için enerji verimliliğinin, enerji bağımsızlığının ve belki de en önemlisi sürdürülebilir ve yenilenebilir enerji kaynaklarının önemini bir kez daha ortaya koymuştur.

Dünya nüfusunun artması, küresel ekonominin ve endüstrinin hızla büyümesiyle artan enerji talebinin, giderek azalan fosil yakıt kaynakları ile karşılanmayacağı, her yıl daha da açık olarak ortaya çıkmaktadır. Bu kaynaklardan elde edilen enerjinin, adil dağılmaması ve tedariğinin de kısıtlı olmasının, sadece ekonominin büyümesinde büyük kısıt oluşturmadığı, aynı zamanda gezegenin, doğanın ve insanlığın geleceği de riske attığı, bu yıl Dubai'de düzenlenen COP 28 Zirvesi'nde bir kez daha dile getirilmiştir. Genel anlamda Zirve'nin ortak mesajı Paris Anlaşması'yla uyumlu bir net sıfır yolculuğunda atılacak adımların hızlanması gerektiği olmuştur.

Sadece çevresel değil, toplumsal ve ekonomik olarak da sürdürülebilirliğin yolunun yenilenebilir enerji kaynaklarının payını mümkün olan en yüksek orana çıkarabilmesinden geçtiğini, sadece bilim değil tüm kurumlar ve ülke yönetimleri de kabul etmektedir.

2023, yenilenebilir enerji alanında gerçekleşen atılımlar bakımından kayda değer bir yıl olmuş ve dünya genelinde yenilenebilir enerji kaynaklarının toplam elektrik üretimi içindeki payı 2022 yılına göre %1,6'lık bir artış göstererek 2023 yılında %28,6'ya ulaşmıştır.

Enerjiyi yoğun olarak tüketen sektörlerin temiz enerjiye yönelmeleri ile enerji piyasasında yenilenebilir enerjinin payının artışının daha da hızlanması öngörülmektedir. Bu bağlamda, enerji yoğun son kullanım sektörleri için, enerji ve kaynak verimliliği, atık yönetimi ve döngüsel ekonomi yatırımı gibi konular kritik önem taşımaktadır.

Fosil yakıtlara olan talep azalmaktadır.

Uluslararası Enerji Ajansı'na (International Energy Agency (IEA)) göre 2023 yılında dünya genelinde devreye alınan yenilenebilir enerji kapasitesi 510 bin MW ile bir önceki yıla göre %50 artış kaydetmiştir. Ajansın yaptığı açıklamada, dünyanın 22 yıldır her yıl yenilenebilir kaynakların kullanımında rekor kırdığı, kullanımın yaygınlaştıkça maliyetlerinin düştüğü belirtilmektedir.

IEA ayrıca, son tahminlere göre fosil yakıt çağının sona ermekte olduğunu duyurarak yeşil enerjiye yapılan yatırımların artması, elektrikli araçların benimsenmesinin hızlanması ve Çin'de kömür yatırımlarının yavaşlamasının fosil yakıtlara olan talebin azalacağına işaret ettiğini belirtilmektedir.

Fosil yakıtlardan petrol ve doğal gazın neredeyse tamamını ithal eden Türkiye'nin bu kaynaklar özelindeki bağımlılığı, küresel piyasalardaki fiyat artışlarından doğrudan etkilenmesine yol açmaktadır. Enerjide dışa bağımlılığı azaltmak ve cari açıktaki kırılganlığı önlemek amacıyla, Türkiye'nin düşük karbonlu enerji dönüşümüne duyduğu ihtiyaç kritik bir önem taşımaktadır.

SHURA Enerji Dönüşüm Merkezi'nin Yenilenebilir Enerji Sektörü 2023 Değerlendirmesi ve 2024 Projeksiyonu kapsamında paylaşılan veriler ışığında, Avrupa Yeşil Mutabakatı çerçevesinde 2026 yılında uygulamaya başlanacak Sınırda Karbon Mekanizması'nın bağlayıcı hükümleri dikkate alındığında, yenilenebilir enerji kaynakları, enerjide dönüşümü tetikleyen ana bileşenlerin başında gelmektedir.

Son 10 yılda yenilenebilir enerji kaynaklarının üretimdeki payı sürekli olarak artış gösteren Türkiye, 2023 yılında toplam elektrik üretiminin yaklaşık %42'sini yenilenebilir enerji kaynaklarından elde etmesiyle, yenilenebilir enerji dönüşümündeki kararlılığını göstermiştir.

Son iki yılda elektrik depolama odaklı mevzuat düzenlemelerinin yapılmasıyla birlikte, yenilenebilir enerji kaynaklarının elektrik şebekesine daha sağlıklı bir şekilde entegre edilmesine yönelik planlamalar hız kazamıştır. Bu düzenlemelerin, Türkiye'nin düşük karbonlu enerji dönüşümünü hızlandırması beklenmektedir.

Türkiye'de yenilenebilir enerjinin payı artmaktadır.

Türkiye elektrik enerjisi tüketimi 2023 yılında bir önceki yıla göre %0,5 oranında azalarak 330,3 TWh, elektrik üretimi ise bir önceki yıla göre %0,1 azalarak 326,0 TWh olarak gerçekleşmiştir. Türkiye Ulusal Enerji Planı çalışmasının sonuçlarına göre, elektrik tüketiminin 2025 yılında 380,2 TWh, 2030 yılında 455,3 TWh, 2035 yılında ise 510,5 TWh seviyesine ulaşması beklenmektedir. Aynı plan çerçevesinde, 2035 yılı itibarıyla elektrik enerjisinin nihai enerji tüketimi içindeki payının %24,9 oranına erişmesi, elektrik kurulu güç kapasitesinin ise toplamda 189,7 GW'a çıkması öngörülmektedir. 2035 yılı itibarıyla oluşması beklenen bu kurulu kapasite içinde güneş enerjisinin payının 52,9 GW'a çıkması, rüzgâr enerjisi ve nükleer enerjinin paylarının ise sırasıyla 29,6 GW ve 7,2 GW'a erişmesi öngörülmektedir.

Türkiye Elektrik İletim A.Ş. (TEİAŞ) tarafından yayınlanan Aralık 2023 Elektrik Üretim Tüketim Raporu'na göre, 2023 yılında elektrik üretiminin, %36,3'ü kömürden, %21,4'ü doğal gazdan, %19,6'sı hidrolik enerjiden, %10,4'ü rüzgârdan, %5,7'si güneşten, %3,4'ü jeotermal enerjiden ve %3,0'ü biyokütleden ve %0,2'si diğer kaynaklardan elde edilmiştir. Böylece, Türkiye'de, termik santrallerin üretimdeki payı, bir önceki yıl ile aynı oranda %58 olarak gerçekleşmiştir.

Yine TEİAŞ tarafından yayınlanan Kurulu Güç verilerine göre, 2023 yılı Aralık ayı sonu itibarıyla ülkemiz toplam kurulu bir önceki yıla göre %3,1 oranında artış kaydederek 107.050 MW'a ulaşmıştır. Toplam kurulu güçte yenilenebilir enerjinin payı yıl sonu itibarıyla, 59.600 MW'a ulaşırken, toplamdaki payı ise bir önceki yıl sonuna kıyasla %1,4'lük artışla %55,7 seviyelerinde seyretmiştir. 2023 yıl sonu itibarıyla, toplam kurulu güçte ilk sırayı yine hidroelektrik santralleri almıştır. 2023 yılı yıl sonu itibarıyla kurulu gücümüzün kaynaklara göre dağılımı; %29,9'u hidrolik enerji, %23,7'si doğal gaz, %20,4'ü kömür, %11'I rüzgâr, %10,9'u güneş, %1,6'sı jeotermal, %2,3'ü biyokütleden geriye kalan %0,2'si ise diğer kaynaklar şeklinde gerçekleşmiştir. 2023 yıl sonu itibarıyla, birincil kaynakların toplam kurulu içerisindeki pay oranlarında bir önceki yıl sonuna kıyasla çok önemli değişiklikler gerçekleşmese de güneş enerjisinin toplam kurulu güç içerisindeki payı yıllık bazda yaklaşık %2 civarında artmıştır.

Ayrıca ülkemizde elektrik enerjisi üretim santrali sayısı, 2023 yıl sonu itibarıyla bir önceki yıla göre %34 artarak 15.319'a (Lisanssız santraller dâhil) yükselmiştir. Mevcut santrallerin 756'sı hidroelektrik, 68'i kömür, 365'i rüzgâr, 63'ü jeotermal, 349'u doğal gaz, 13.227'si güneş, 478'i biyokütle ve geriye kalan 13'ü ise diğer kaynaklı santrallerdir. Güneş enerjisi üretim santrallerinin toplam santral adeti içindeki payı %86'lık paya ulaşırken, bir önceki seneye göre de toplamdaki payı yaklaşık %4'lük artış göstermiştir.

Türkiye Elektrik İletim A.Ş. (TEİAŞ) tarafından yayınlanan Aralık 2023 Kurulu Güç Raporu'na göre, toplam GES kurulu gücü 11.292 MW'a ulaşmıştır.

Elektrik fiyatları, emtia fiyatlarındaki düşüş ve Türkiye'deki tavan fiyat uygulaması sonucu azalmıştır.

Türkiye'de elektrik piyasasında maliyet oluşumu, doğal gaz ve ithal kömür santrallerinin elektrik fiyatı üzerindeki belirleyici etkisi nedeniyle doğal gaz ve ithal kömür fiyatlarındaki değişikliklerle yakın ilişki göstermektedir.

EPİAŞ verilerine göre, 2021'in Aralık ayında aylık ortalamada 1.008,6 TL/MWh kaydedilen PTF, 2022 yılını 3.724,4 TL/MWh ile kapatmıştır. Rusya-Ukrayna Savaşı'nın emtia fiyatları üzerindeki etkisini yavaş yavaş kaybetmesi ile beraber global ölçekte düşen elektrik maliyetleri ve Türkiye'de piyasa takas fiyatının ("PTF") belirlenmesinde tavan fiyat uygulamasının yürürlüğe girmesi, Türkiye'de de fiyatların gerilemesini sağlamıştır. 2023 yılı Ocak ayında PTF ağırlıklı ortalama fiyatı, 3.431,49TL/MWh olarak gerçekleşirken, PTF seviyesi iklim şartlarının da elverişli gitmesiyle kademeli olarak azalma göstererek, 2023 Aralık ayı ortalama fiyatı 2.075,00 TL/MWh olmuştur. 2023 yılı PTF ortalaması ise 2.189,30 TL/MWh olarak gerçekleşmiştir.

Diğer yandan, elektrik fiyatlarının düşük düzeylerde seyrediyor olması ve olası kırılganlıkların azalması göz önünde bulundurularak EPDK tarafından 2022 yılında tüketicilerin korunması ve enerji arz güvenliğinin sağlanması hedeflenerek devreye alınan, Azami Uzlaştırma Fiyatı Mekanizması (AUF) 2023 yılı Eylül ayında açıklanan bir karar ile sona erdirilmiştir.

Petrol ve petrol ürünlerinin tüketimi azalmaktadır.

Petrol ve petrol ürünlerinin Türkiye birincil enerji tüketimindeki payının önümüzdeki dönemde kademeli olarak azalması beklenmektedir. Türkiye Ulusal Enerji Planı'na göre, 2020 yılında birincil enerji tüketimindeki payı %28,7 olan petrolün payının 2025 yılında %28,5'e, 2030 yılında %27,5'e ve 2035 yılında %26,5'e gerilemesi amaçlanmaktadır.

YEKDEM

2023 Mayıs'ta yenilenebilir enerji santralleri için geçerli olan YEKDEM fiyatlama mekanizmasında değişikliğe gidilerek, 31.12.2025'e kadar işletmeye girecek Yenilenebilir Enerji Kaynağı (YEK) belgeli üretim tesisleri için kaynak bazında belirlenen fiyatların, %60 oranında yabancı paraya Avro ve ABD doları), %40 oranında ise üretici ve tüketici fiyat endeksine bağlı olarak aylık bazda güncellenmesine yönelik düzenleme hayata geçirilmiştir.

2024 yılında YEKDEM'den faydalanmaya yönelik 2023 yılı içinde EPDK'ya yapılan başvuruları içeren nihai YEK listesi dikkate alındığında, YEKDEM'e esas toplam kurulu güçleri 17.624 Mwe olan 778 adet santral göze çarpmaktadır. (2022: 19.993Mwe ve 882 santral). 2024 yılı için geçerli olacak YEKDEM'e tabi toplam kurulu güç, 2023 yılında bu mekanizmadan faydalanan santrallerin toplam kurulu gücü ile karşılaştırıldığında, bir önceki yıla göre yine düşüş göstermiş ve %11,8 oranında azalmıştır.

2024 Yılı Enerji Sektörü Beklentileri

2024 yılının ana gündem konusunun, son yıllardakine benzer şekilde, fosil yakıtlardan yenilenebilir enerjiye geçiş ve enerjide dönüşüm olması bekleniyor. Dubai'de gerçekleştirilen Birleşmiş Milletler İklim Değişikliği Konferansı COP28 sonuç bildirgesinde fosil yakıtlardan (kömür, petrol ve gaz) vazgeçilmesi gerektiği vurgulanmıştır.

2053 net sıfır hedefini koyan Türkiye, bunu gerçekleştirecek planlamalar yapmaya yeni stratejiler belirlemeye devam etmektedir. Bu hedef kapsamında ülkemiz, Paris İklim Anlaşması çerçevesinde yükümlülüklerini yerine getirmek amacıyla çalışmalarını sürdürmektedir. Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanlığı 2024-2030 yılları arasında enerji verimliliği alanında atacağı adımları ve hedefleri içeren "Türkiye'nin Enerji Verimliliği 2030 Stratejisi ve II. Ulusal Enerji Verimliliği Eylem Planı belgesini Ocak 2024 içinde yayımlamıştır. Bu Eylem Planı kapsamında 2030 yılına kadar 20,2 milyar ABD dolarlık enerji verimliliği elde edilmesi ve bu sayede 2040 yılına kadar, 46 milyar ABD doları tasarruf sağlanacağı bilgisi dikkat çekmektedir.

7.2.2. İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle ihraççının net satış tutarının faaliyet alanına ve pazarın coğrafi yapısına göre dağılımı hakkında bilgi:

İşbu İzahname'nin 7.1.1 numaralı "İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek şekilde ihraççı faaliyetleri hakkında bilgi" başlıklı bölümünde yer alan ana ürün kırılımları verilmiştir.

Aşağıdaki tablolar ilgili dönemler için net satış tutarlarının coğrafi yapısına göre dağılımını göstermektedir:

Biyokütle Enerji Satışları	31 Aralık'ta sona eren yıl
	2021		2022		2023
BÖLGELER	TL	%	TL	%	TL	%
Ege	96.555.352	49,7	274.149.493	67,1	251.420.708	39,4
Güneydoğu Anadolu	97.894.842	50,3	134.652.121	32,9	386.095.147	60,6
NET SATIŞLAR (TL)	194.450.194	100	408.801.614	100	637.515.855	100

Dağıtık Enerji Satışları	31 Aralık'ta sona eren yıl
	2021		2022		2023
BÖLGELER	TL	%	TL	%	TL	%
Ege	45.428.209	42,1	70.578.443	33,2	53.165.161	27,4
Marmara	35.424.458	32,9	82.106.971	38,6	85.947.352	44,3
Karadeniz	14.333.843	13,3	5.175.385	2,4	5.651.332	2,9
İç Anadolu	10.022.895	9,3	41.300.145	19,4	38.068.416	19,6
Doğu Anadolu	2.568.684	2,4	13.551.143	6,4	11.142.086	5,7
NET SATIŞLAR (TL)	107.778.090	100	212.712.087	100	193.974.348	100

Güneş Enerji Satışları	31 Aralık'ta sona eren yıl
	2021 2022			2023
BÖLGELER	TL	%	TL	%	TL	%
Güneydoğu Anadolu	25.777.404	100,0	91.203.246	100,0	85.274.171	100,0
NET SATIŞLAR (TL)	25.777.404	100	91.203.246	100	85.274.171	100

Perakende Enerji Satışları	31 Aralık'ta sona eren yıl
	2021		2022		2023
BÖLGELER	TL	%	TL	%	TL	%
Ege	31.723.140	72,3	346.461.832	86,7	209.557.168	79,4
Marmara	12.164.358	27,7	26.690.357	6,7	35.514.566	13,5
Doğu Anadolu	--	0,0	26.592.187	6,7	18.963.931	7,2
NET SATIŞLAR (TL)	43.887.498	100	399.744.377	100	264.035.666	100

Toplam Satışlar	31 Aralık'ta sona eren yıl
	2021			2022
BÖLGELER	TL	%	TL	%	TL	%
Karadeniz	14.333.843	3,9	5.175.385	0,5	5.651.332	0,5
İç Anadolu	10.022.895	2,7	41.300.145	3,7	38.316.313	3,2
Ege	173.706.701	46,7	691.189.770	62,1	514.143.038	43,5
Marmara	47.588.816	12,8	108.797.329	9,8	121.461.918	10,3
Doğu Anadolu	2.568.684	0,7	40.143.330	3,6	30.106.018	2,5
Güneydoğu Anadolu	123.672.246	33,3	225.855.366	20,3	471.369.318	39,9
NET SATIŞLAR (TL)	371.893.186	100	1.112.461.325	100	1.181.047.937	100

7.3. Madde 7.1.1 ve 7.2.'de sayılan bilgilerin olağanüstü unsurlardan etkilenme durumu hakkında bilgi:

İşbu İzahname'nin 5 numaralı Risk Faktörleri başlıklı bölümünde yer alan risk faktörleri dışında herhangi bir husus bulunmamaktadır.

7.4. İhraççının ticari faaliyetleri ve karlılığı açısından önemli olan patent, lisans, sınaiticari, finansal vb. anlaşmalar ile ihraççının faaliyetlerinin ve finansal durumunun ne ölçüde bu anlaşmalara bağlı olduğuna ya da yeni üretim süreçlerine ilişkin özet bilgi:

Şirket'in ticari faaliyetleri ve karlılığı açısından önemli olan patent, lisans sözleşmesi yoktur ve Şirket'in faaliyetleri açısından fikri ve sınai mülkiyetler önem arz etmemektedir.

Grup'un ve Şirket'in, Şirket ve Bağlı Ortaklıklar'a dair sahip olduğu markalar aşağıdaki şekildedir:

Sahibi	Başvuru No	Koruma Tarihi*	Marka Adı	Nice Sınıfı
Global Yatırım Holding A.Ş.	2014/69787	27.8.2024	consus energy	09 / 37 / 39 / 40 /
Global Yatırım Holding A.Ş.	2014/69788	26.8.2024	consus enerji	09 / 37 / 39 / 40 /
Mavibayrak Enerji Üretim A.Ş.	2015/63931	3.8.2015	mavibayrak enerji	39 / 40 /
Mavibayrak Enerji Üretim A.Ş.	2015/63925	3.8.2015	mavibayrak energy	39 / 40 /
Mavibayrak Enerji Üretim A.Ş.	2014/87342	28.10.2014	mavibayrak	39 / 40 /
Tenera Enerji Ticaret Anonim Şirketi	2016/03823	18.1.2016	tenera enerji	04 / 40 /
Tenera Enerji Ticaret Anonim Şirketi	2015/68228	18.8.2015	tenera	04 / 40 /

Tres Enerji Hizmetleri San. Ve Tic. A.Ş.	2016/30597	5.4.2016	Tresco	09 /
Tres Enerji Hizmetleri San. Ve Tic. A.Ş.	2014/36375	2.5.2024	tres energy	09 /
Tres Enerji Hizmetleri San. Ve Tic. A.Ş.	2014/36374	2.5.2024	tres enerji	09 /
Tres Enerji Hizmetleri San. Ve Tic. A.Ş.	2014/30503	14.4.2024	"enerjinin yeni formülü"	40 / 09 /
Tres Enerji Hizmetleri San. Ve Tic. A.Ş.	2014/30502	14.4.2024	"geleceğe enerjiniz kalsın"	40 / 09 /

*6769 Sayılı Sınai Mülkiyet Kanunu'nun 23. Maddesi uyarınca tescilli markaların koruma süresi başvuru tarihinden itibaren on yıldır. Bu süre, onar yıllık dönemler hâlinde yenilenir. Yenileme talebinin marka sahibi tarafından koruma süresinin sona erdiği tarihten önceki altı ay içinde yapılması ve aynı süre içinde yenileme ücretinin ödendiğine ilişkin bilginin Türk Patent ve Marka Kurumu'na sunulması gerekir. Bu süre içinde talebin yapılmaması veya yenileme ücretinin ödendiğine ilişkin bilginin Türk Patent ve Marka Kurumu'na sunulmaması hâlinde, yenileme talebi, koruma süresinin sona erdiği tarihten itibaren altı aylık süre içinde ek ücretin ödenmesi şartıyla da yapılabilir.

Faaliyeti lisansa tâbi Bağlı Ortaklıklar'ın enerji mevzuatı kapsamında sahip olduğu faaliyet lisansları İzahname'nin 6.1.4. numaralı "İhraççının hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, ihraççının kurulduğu ülke, kayıtlı merkezinin ve fiili yönetim merkezinin adresi, internet adresi ve telefon ve fax numaraları" başlıklı bölümünde yer almaktadır.

Şirket'in ve Üretim Şirketleri'nin taraf olduğu önemli sözleşmeler İzahname'nin 22 numaralı Önemli Sözleşmeler başlıklı bölümünde yer almaktadır.

7.5. İhraççının rekabet konumuna ilişkin olarak yaptığı açıklamaların dayanağı:

İzahname'nin 7 numaralı "Faaliyetler Hakkında Genel Bilgiler" başlıklı bölümünde yer alan açıklamaların kaynakları aşağıdaki gibidir:

TEİAŞ Elektrik Üretim – Tüketim Raporu, Aralık 2023 https://webim.teias.gov.tr/file/23af4533-8cea-4d56-814d-5172f31a6c18?download

Yük Tevzi Bilgi Sistemi, Türkiye Elektrik İstatistikleri https://ytbsbilgi.teias.gov.tr/ytbsbilgi/frm_istatistikler.jsf

Türkiye Biyokütle Enerjisi Potansiyeli Atlası – ETKB / Enerji İşleri Genel Müdürlüğü https://bepa.enerji.gov.tr/

7.6. Son 12 ayda finansal durumu önemli ölçüde etkilemiş veya etkileyebilecek, işe ara verme haline ilişkin bilgiler:

Yoktur.

8. GRUP HAKKINDA BİLGİLER

8.1. İhraççının dahil olduğu grup hakkında özet bilgi, grup şirketlerinin faaliyet konuları, ihraççıyla olan ilişkileri ve ihraççının grup içindeki yeri:

Şirket Grup'a dahil olup çoğunluk sahibi Global Yatırım Holding A.Ş.'dir. Şirket, Global Yatırım Holding A.Ş. ve iştiraklerinden/bağlı ortaklıklarından müteşekkil Grup'un elektrik alanında faaliyet gösteren çatı şirketidir. Şirket'in 2023 yılı toplam hasılat ve FAVÖK tutarlarının Global Yatırım Holding A.Ş. 2023 yılı toplam hasılat ve FAVÖK tutarlarına oranları sırasıyla %8,9 ve %6,2'dir. Şirket, Global Yatırım Holding A.Ş.'nin bağlı ortaklığı Straton Maden Yatırımları ve İşletmeciliği A.Ş.'ye elektrik satışı yapmakta ve yönetim destek hizmetleri vermekte, Global Ticari Emlak Yat. A.Ş.'ye de tesis işletim ve bakım onarım hizmeti vermekte ve perakende elektrik satışı yapmaktadır.

Global Yatırım Holding'in fiili faaliyet konusu; aracılık hizmetleri ve varlık yönetimi, enerji üretimi, doğal gaz, madencilik, liman işletmeciliği ve gayrimenkul alanında kurulmuş veya kurulacak olan şirketlerin sermaye ve yönetimine katılarak bunların yatırım, finansman ve organizasyon ve yönetim meselelerini toplu bir bünye içerisinde ekonomik dalgalanmalara karşı yatırım güvenilirliğini arttırmak ve böylece bu şirketlerin sağlıklı şekilde ve milli ekonominin gereklerine uygun olarak gelişmelerini ve devamlılıklarını teminat altına almak ve bu amaca uygun ticari, sınai ve mali girişimlerde bulunmaktır.

Liman İşletmeciliği

Global Yatırım Holding, Liman İşletmeciliği faaliyetlerini İngiltere'de kurulu olan ve aynı zamanda Londra borsasında (London Stock Exchange) işlem gören Global Ports Holding PLC şirketi üzerinden yönetmektedir. Global Ports Holding PLC, Akdeniz, Karayipler, Atlantik ve Asya-Pasifik bölgelerinde oluşturduğu liman ağı ile yaklaşık 20 milyon kruvaziyer yolcusuna hizmet vermektedir. Bunun yanı sıra Karadağ'da kapsamlı ticaret limanı operasyonuna sahiptir. 19 Nisan 2024 itibariyle Global Ports Holding PLC sitesinde paylaşılan tablolara göre Grup, Global Ports Holding PLC paylarının %58,96'sına Hollanda'da kurulu ve Grup'un %100 bağlı ortaklığı olan Global Ports Holding B.V. üzerinden sahiptir.

Liman Portföyü

Karayipler: Nassau Yolcu Limanı, Antigua Yolcu Limanı, St. Lucia Yolcu Limanı, San Juan (Porto Riko) Yolcu Limanı

Adriyatik: Bar Yolcu Limanı & Port of Adria (ticari), Venedik Yolcu Limanı, Zadar Yolcu Limanı

Batı Akdeniz ve Kuzey Avrupa: Lizbon Yolcu Limanı, Barselona Yolcu Limanı, Cagliari Yolcu Limanı, Katanya Yolcu Limanı, Valetta Yolcu Limanı, Malaga Yolcu Limanı, Taranto Yolcu Limanı, Alicante Yolcu Limanı, Tarragona Yolcu Limanı, Las Palmas Yolcu Limanı, Kalundborg Yolcu Limanı, Bremerhaven Yolcu Limanı, Liverpool Yolcu Limanı, Crotone Yolcu Limanı, La Goulette (Tunus) Yolcu Limanı

Doğu Akdeniz: Bodrum Yolcu Limanı, Ege Port Kuşadası

Asya – Pasifik: Singapur Yolcu Limanı, Ha Long Yolcu Limanı

Enerji Üretimi, Doğal Gaz ve Madencilik

Elektrik Üretimi

Dağıtık Enerji iş kolunda Türkiye genelinde sekizi 54,1 MW kapasiteli kojenerasyon/trijenerasyon sistem tesisi ve biri 2,05 MWp kapasiteli GES olmak üzere toplam dokuz farklı noktadaki tesisler, yine Türkiye'de üç tesiste 29,2 MW kurulu güçte biyokütle enerji santrali ve bu tesislerden ikisine yardımcı kaynak olarak kurulu 3,5 MWp kapasiteli hibrit güneş enerji santralleri ve Mardin'de 10,8 MWp kapasitede GES devreye alınmıştır. 15 Nisan 2024 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile İhraççı, beklenen faaliyet karlılığını sağlamaması sebebiyle Şanlıurfa'da yerleşik 5,2 MW kapasiteli biyokütle elektrik santrali faaliyetlerini süresiz olarak durdurma kararı almıştır. İzahname tarihi itibarıyla İhraççı'nın Bağlı Ortaklıkları'nın toplamda ek 13,85 MWp kapasiteli GES yatırımları devam etmektedir. Elektrik üretimi faaliyetleri Grup'un %100 bağlı ortaklığı olan İhraççı tarafından yürütülmektedir.

Şirket başta elektrik enerjisi olmak üzere, enerji piyasasında faaliyet gösteren tesis ve işletmeler kurmak, mevcut veya kurulacak tesis ve işletmelere ortak olmak üzere, hali hazırda enerji sektöründe farklı alanlarda faaliyet gösteren şirketlerin ortak bir çatı altında toplanması ve yönetim faaliyetlerinin sürdürülmesi amacıyla kurulmuştur.

31 Aralık 2023 itibarı ile Şirket'in konsolide gelirlerinin ve FAVÖK rakamının Global Yatırım Holding A.Ş.'nin konsolide gelirleri ve FAVÖK rakamı içerisindeki payı sırasıyla %8,9 ve %5,8'tir (31 Aralık 2022: %6,6 ve %7,4).

Taşımalı Doğal Gaz ticareti ve dağıtımı Global Yatırım Holding A.Ş'nin pay sahipliğinin %60 olduğu Naturelgaz, fabrikalar, enerji üretim tesisleri, oteller, asfalt üretim tesisleri gibi endüstriyel ve ticari müşterilere ve aynı zamanda ekonomik veya coğrafi kısıtlamalar nedeniyle doğal gaz boru hattına erişimi olmayan şehirlere/kasabalara (haneler) dökme CNG ve LNG satışı ve dağıtımı yapmaktadır. Naturelgaz, 2017 yılından itibaren Şehir Gazı ile ekonomik ve coğrafi sebepler ile doğal gazın ulaşamadığı ilçe ve beldelere CNG ve LNG ürünü ile doğal gazın taşınarak iletimini gerçekleştirmektedir. 2023 yılında yayınlanan aylık EPDK raporlarına göre, CNG ve LNG ürünlerinden oluşan taşımalı doğal gaz pazarının büyüklüğü 731 milyon Sm3 olarak gerçekleşmiştir. Bu pazarın 294 milyon Sm3 ile %40,3'ünü CNG ürünü oluşturmakta olup CNG ürününün payı bir önceki yıl %37,5 iken 2023 yılında artmıştır.

Madencilik

Grup'un madencilik faaliyetleri, paylarının %97,69'u Global Yatırım Holding'e ait olan Straton Maden tarafından yürütülmektedir. Straton Maden Türkiye'nin Batı Ege bölgesinde önemli feldspat (bir çeşit endüstriyel ham madde) rezervlerine, lojistik madencilik operasyonlarına ve ticari ekiplere sahiptir. Straton Maden'in madencilik operasyonları EÜAŞ uhdesindeki bir maden ruhsatı sahasında yürütülmektedir. İlgili ruhsat EÜAŞ tarafından KİAŞ'a kiralanmış olup Straton Maden bu sahada KİAŞ ile 01.06.2013 tarihinde 10 yıl süre ile imzalamış olduğu rödovans sözleşmesinin süresinin dolması sonucu 01.10.2022 tarihinde imzalanan ek protokol ile 14.12.2030 tarihine kadar uzatılan rödövans sözleşmesi çerçevesinde madencilik faaliyetlerini sürdürmektedir. Straton, lisanslı operasyon alanında 20 milyon ton rezerve sahiptir ve yıllık üretim kapasitesi yaklaşık olarak bir milyon tondur; üretimin %93'ü cam ve seramik sanayinde kullanılmak üzere İtalya, İspanya, Mısır ve çeşitli Asya pazarlarına ihraç edilmektedir. Şirket ayrıca %100 sahibi olduğu Güney Maden İşletmeleri A.Ş. bünyesindeki 2 adet işletme izni, 1 adet işletme ruhsatı ve 2 adet arama ruhsatı statüsündeki 5 adet maden ruhsatı ile feldspat madenciliğinde genişleme yatırımları yapmaktadır.

Straton Maden yüksek değerli feldspat ürünleri üretirken, aynı zamanda en verimli yöntemlerle ve çevreye karşı sorumlu bir yaklaşımla feldspat çıkarmayı amaçlamaktadır.

Gayrimenkul

Global Yatırım Holding'in iştiraklerinden Ardus, Global Yatırım Holding A.Ş.'nin mevcut gayrimenkul portföyünü yönetirken aynı zamanda da ticari projeler başta olmak üzere yeni iş geliştirme fırsatlarını takip etmektedir. Grup, 31 Aralık 2023 itibarıyla Ardus paylarının %100'üne sahip konumundadır.

Aracılık Hizmetleri ve Portföy Yönetimi

Global Yatırım Holding'in %100 bağlı ortaklığı, 235.000.000 TL sermayeli GFS Holding A.Ş. (Eski unvanı: GYH Danışmanlık ve Yönetim Hizmetleri A.Ş.)'nin kuruluşu 28.09.2021 tarihi itibariyle tescil edilmiştir. İstanbul Portföy Yönetimi A.Ş'de ve Global Menkul Değerler A.Ş'de bulunan Global Yatırım Holding A.Ş. paylarının tamamı Global Yatırım Holding A.Ş'nin tek pay sahibi olduğu GFS Holding A.Ş'ye devredilmiştir. Böylelikle, Grup'un finans sektörü iştirakleri GFS Holding A.Ş. bünyesine transfer edilmiş olup ileride yeni girilebilecek finans sektörü yatırımlarının da da GFS Holding bünyesinde gerçekleşmesi planlanmaktadır.

Global Menkul Değerler A.Ş.

Global Yatırım Holding'in dolaylı iştiraklerinden olan ve Borsa İstanbul'da işlem gören Global Menkul Değerler; bireylere, kurumlara, yerli ve yabancı yatırımcılara aracılık, finansal danışmanlık, kurumsal finans ve araştırma hizmetleri sunmaktadır. Global Menkul'ün ana faaliyet alanı, uluslararası ve yerli yatırımcılara menkul değerler, portföy yönetimi ve türev ürünlerin alım satım hizmetlerini sunmaktadır. Global Menkul Değerler, 2011 yılında halka arz edilmesinin ardından Borsa İstanbul'da (BİST) işlem görmeye başlamıştır.

İstanbul Portföy Yönetimi A.Ş. ve Global MD Portföy Yönetimi

Global Yatırım Holding portföy yönetimi faaliyetlerini, %66,60 dolaylı iştiraki olan İstanbul Portföy ve %75 dolaylı iştiraki olan Global MD Porföy Yönetimi vasıtasıyla yürütmektedir. 31 Aralık 2023 tarihi itibariyle toplam 71.075.304.171,49 TL'lik bir portföy büyüklüğüne ulaşılmıştır.

GFS Holding'in %66,60 iştiraki İstanbul Portföy, banka dışı portföy yönetiminde 2023 yılı sonu itibarıyla 68,845,304,171.49 TL olan toplam portföy büyüklüğüne sahiptir. Şirket, girişim sermayesi fonları, hisse senedi yoğun fonlar ve serbest fonlara odaklanmaktadır.

Global Menkul Değerler'in %100 iştiraki olan Global MD Portföy Yönetimi, banka dışı portföy yönetiminde 2023 yılı sonu itibarıyla 2.230.000.000 TL olan toplam portföy büyüklüğüne sahiptir. Şirket, emeklilik fonları, gayrimenkul yatırım fonları ve girişim sermayesi fonlarına odaklanmaktadır.

Global Yatırım Holding'in kayıtlı sermaye tavanı 9.000.000.000,-TL olup her biri 1 Kuruş (bir Kr) nominal değerde 900.000.000.000 paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2022-2026 yılları (5 yıl) için geçerlidir.

Şirket'in çıkarılmış sermayesi 650.000.000 TL olup her bir payın nominal değeri 1 Kuruştur. Şirket'in sermayesini temsil eden paylar aşağıdaki şekilde gruplanmıştır:

Pay Grubu	Pay Adedi	Nominal Değer (TL)
A	20	0,20
D	1.000.000	10.000,00
E	1.500.000	15.000,00
C	64.997.499.980	649.974.999,8
Toplam	65.000.000.000	650.000.000

(A), (D) ve (E) grubu payların imtiyazı mevcut olup Borsa'da işlem gören (C) grubu payların hiçbir imtiyazı yoktur. Oylara ilişkin imtiyaz bulunmamakta olup her payın bir oy hakkı vardır

Global Yatırım Holding A.Ş.'nin esas sözleşmenin 9. maddesi uyarınca pay gruplarına tanınan imtiyazlar aşağıdaki gibidir:

"… Yönetim Kurulu üyelerinden iki tanesinin (A) Grubu, bir tanesinin (D) ve bir tanesinin (E) grubu pay sahiplerinin gösterecekleri adaylar arasından seçilmesi zorunludur. Her Yönetim Kurulu adayı, kendisini aday gösteren pay grubu ya da pay gruplarına mensup pay sahiplerinden katılanların basit çoğunlukla alacağı kararlar dairesinde tespit edilir. Bir Yönetim Kurulu üyesi için tüm pay sahipleri aday gösterme hakkına sahip olmakla birlikte, bu adayların Genel Kurul tarafından Yönetim Kurulu üyeliğine seçilebilmeleri için adaylıklarının (A) Grubu pay sahipleri tarafından seçimden önce onaylanmış olması gerekir. İki Yönetim Kurulu üyeliği için tüm pay sahipleri aday gösterme hakkına sahiptir. (D) veya (E) pay gruplarından birinin aday gösterememesi durumunda, söz konusu aday bahsi geçen diğer grup tarafından gösterilir. (D) veya (E) pay gruplarından hiçbirinin aday göstermemesi durumunda, bu iki Yönetim Kurulu üyeliği için de herhangi bir pay sahibi aday gösterebilir.

Yönetim Kurulu, her halde aralarında (D) ve (E) gruplarının aday göstermiş olduğu en az bir üyenin de bulunması ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun uygulanması zorunlu kurumsal yönetim mevzuatı hükümlerine uyulması kaydıyla üye tam sayısının çoğunluğu (dört üye) ile toplanır ve kararlarını, Sermaye Piyasası Kurulu'nun uygulanması zorunlu kurumsal yönetim mevzuatı hükümlerine uygun olarak katılanların oy çokluğu ile alır. Ancak aşağıdaki konularla ilgili kararlar (A) Grubu pay sahiplerinin aday göstermiş oldukları Yönetim Kurulu üyelerinin tümünün de olumlu oy vermiş olması ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun uygulanması zorunlu kurumsal yönetim mevzuatı hükümlerine uygun olarak, en az 5 (beş) Yönetim Kurulu üyesinin olumlu oyu ile alınır:

1. Şirket'in üçüncü kişiler önünde temsil ve ilzamı için imza yetkilerinin belirlenmesi;
2. Sermayenin arttırılması ve eksiltilmesine ilişkin kararlar;
3. Üçüncü kişilerin borçları için bankalara ve sair kişi ve kuruluşlara verilecek kefaletler;
4. Bankalara ve üçüncü kişilere verilecek taahhütnameler;
5. Mevcut veya kurulacak ortaklıklara katılma;
6. Kredi alınması;
7. Şirketin mali işlerinden sorumlu üst yöneticilerin atanması;
8. Pay devirlerinin onaylanması;
9. Yönetim Kurulu Başkanı ve Vekili, murahhas azalar ve genel müdürlerin seçimi;
10. Yıllık bütçenin onaylanması;
11. Çalışanlara ilişkin ücret politikalarının tespiti;
12. Yeni iş alanlarına girilmesi;
13. Genel Kurula önerilecek kâr payı dağıtım politikasının tespiti;

14. Yönetim Kurulu kararı ile kabul edilmiş işletme Prensipleri Beyanında değişiklikler yapılması;

15. Yönetim Kurulu ücretlerinin belirlenmesine ilişkin Genel Kurula sunulacak teklifler;
16. İcra Komitesi'nin yürütmekle görevlendirileceği idari konuların tespiti;
17. İşbu Ana Sözleşmenin değiştirilmesine ilişkin teklifler."

İhraç edilmiş 20 adet (A) Grubu payın %50'si Mehmet KUTMAN'a, %50'si Erol GÖKER'e aittir. 1.000.000 adet (D) Grubu payın %75,15'i Mehmet KUTMAN'a, %12,09'u Erol GÖKER'e olmak üzere toplamda %87,24'ü Mehmet KUTMAN ile Erol GÖKER'e ve 1.500.000 adet (E) Grubu payın %73,66'sı Mehmet KUTMAN'a, %8,23'ü Erol GÖKER'e olmak üzere toplamda %81,89'u Mehmet KUTMAN ile Erol GÖKER'e aittir.

08.07.2024 tarihi itibarıyla Global Yatırım Holding A.Ş.'nin KAP'tan alınan sermaye ve ortaklık yapısı aşağıdaki şekildedir:

Pay Sahibi	Payların Nominal Değeri (TL)	Payların Toplam Sermayeye Oranı (%)	Oy Hakkı Oranı (%)
VTB BANK (EUROPE) SE*	92.621.796	14,25	14,25
Turkcom Turizm Enerji İnşaat Gıda Yatırımları A.Ş.	75.316.468,05	11,59	11,59
Bülent BÜYÜKUĞUR	70.511.020	10,85	10,85
Mehmet KUTMAN	57.981.477,81	8,92	8,92
Diğer (halka açık)**	353.569.238,14	54,39	54,39
Toplam	650.000.000	100	100

* Mehmet Kutman tarafından, "15/09/2021 tarihinde GLYHO payları ile ilgili VTB Bank (Europe) SE ile Turkcom Turizm Enerji İnşaat Gıda Yatırımları A.Ş. arasında yapılmış olan 2 yıllık REPO CONFIRMATION anlaşması akabinde 89.621.796 adet hisse VTB Bank (Europe) SE'ye virman yapılmıştır. Hissedarlık oranımızda herhangi bir değişiklik olmamıştır." şeklinde 05.10.2021 tarihli KAP açıklaması yapılmış olup KAP'ta VTB Bank'a ait görünen paylar aslında Turkcom Turizm Enerji İnşaat Gıda Yatırımları A.Ş.'ye aittir. Turkcom Turizm Enerji İnşaat Gıda Yatırımları A.Ş.'nin tek pay sahibi Mehmet Kutman'dır. Mehmet Kutman tarafından 02.01.2024 tarihinde yapılan KAP açıklaması uyarınca kendisinin ve birlikte hareket ettiği %100 Bağlı Ortaklığı Turkcom Turizm Enerji İnşaat Gıda Yatırımları A.Ş ile birlikte Global Yatırım Holding'in sermayesindeki payları %34,71 sınırına ulaşmıştır.

** KAP'ya yalnızca şirket sermayesinde doğrudan %5 veya daha fazla paya veya oy hakkına sahip gerçek ve tüzel kişiler açıklanmaktadır. Global Yatırım Holding A.Ş.'nin pay yapısı, şirket paylarının borsada işlem görüyor olması sebebiyle anlık olarak değişkenlik gösterebilmektedir. Güncel pay oranları KAP üzerinden takip edilmekte olup yukarıdaki tablo 08.07.2024 itibariyle KAP'ta var olan pay yapısını göstermektedir.

9. MADDİ VE MADDİ OLMAYAN DURAN VARLIKLAR HAKKINDA BİLGİLER

9.1. Maddi duran varlıklar hakkında bilgiler:

9.1.1. İzahnamede yer alması gereken son finansal tablo tarihi itibariyle ihraççının finansal kiralama yolu ile edinilmiş bulunanlar dahil olmak üzere sahip olduğu ve yönetim kurulu kararı uyarınca ihraççı tarafından edinilmesi planlanan önemli maddi duran varlıklara ilişkin bilgi:

Şirket'in doğrudan ve Bağlı Ortaklıkları üzerinden sahip olduğu önemli maddi duran varlıkları arazi ve arsalar, binalar, tesis makine ve cihazlar, taşıtlar, demirbaşlar, özel maliyetler, yapılmakta olan yatırımlar ve faaliyet kiralamalarıyla ilgili kullanım hakkı varlıklarıdır. Şirket tarafından edinilmesi planlanan önemli maddi duran varlık yoktur.

	31 Aralık'da sona eren yıl
Maddi duran Varlıkların Net Defter Değerleri (TL)	2021	2022	2023
Arazi ve arsalar	29.274.730	74.220.174	72.555.972
Binalar	86.485.248	195.011.640	186.391.669
Tesis, makine ve cihazlar	877.352.073	2.241.296.173	2.261.114.538
Taşıtlar	8.183.733	30.750.011	33.998.789
Demirbaşlar	15.366.874	36.950.187	31.903.197
Özel maliyetler	2.573.042	9.737.102	15.351.610
Yapılmakta olan yatırımlar	2.431.945	79.240.954	140.497.950
Faaliyet Kiralamalarıyla ilgili Kullanım Hakkı Varlıkları	8.270.746	32.418.283	30.126.015
Toplam	1.029.938.391	2.699.624.524	2.771.939.740

Cinsi	m2	Edinildiği Yıl	Net Defter Değeri (TL)	Kullanım Amacı	Konum	Kira Durumu
Arazi ve arsalar	114.022	2018 - 2022		16.924.960 Tesis Sahası	Artuklu, Mardin	Kirada değil
Arazi ve arsalar	26.289	2017		2.234.912 Yatırım, Arsa	Çataldere, Konya	Kirada değil
Arazi ve arsalar	187.684	2016		29.674.650 Tesis Sahası	Derik, Mardin	Kirada değil
Arazi ve arsalar	43.671	2017		22.164.617 Tesis Sahası	Söke, Aydın	Kirada değil
Arazi ve arsalar	17.119	2017		1.556.833 Yatırım, Arsa	Çataldere, Konya	Kirada değil
Binalar, Yer Altı ve Üstü Düzenleri	-	2018	50.166.638	İdari bina, kazan, türbin, su şartlandırma, jeneratör binaları	Merkez, Şanlıurfa	Kirada değil
Binalar, Yer Altı ve Üstü Düzenleri	–	- 2019 - 2020	64.942.846	İdari bina, türbin, su arıtma, kapalı stok, depo ve pompa binaları	Derik, Mardin	Kirada değil
Binalar, Yer Altı ve Üstü Düzenleri	–	- 2018 - 2019	71.282.185	İdari bina, türbin, atölye ve stok ambarı binaları	Söke, Aydın	Kirada değil
Tesis, makine ve cihazlar	–	- 2018 - 2020	384.191.972	Biyokütle elektirk üretim tesisi ve yardımcı diğer makineler	Merkez, Şanlıurfa	Kirada değil
Tesis, makine ve cihazlar	–	- 2018 - 2021	595.713.788 Biyokütle	elektirk üretim	Derik, Mardin	Kirada değil

				tesisi ve yardımcı diğer makineler
Tesis, makine ve cihazlar	–	- 2017 - 2021	543.366.560	Biyokütle elektirk üretim tesisi ve yardımcı diğer makineler	Söke, Aydın	Kirada değil
Tesis, makine ve cihazlar	–	- 2018 - 2021	69.439.454	Biyokütle yakıt toplamada kullanılan tarım makinaları ve ekipmanları	Söke, Aydın	Kirada değil
Tesis, makine ve cihazlar	–	- 2019 - 2020	296.741.806	Güneş enerjisi elektrik üretim tesisi	Artuklu, Mardin	Kirada değil
Tesis, makine ve cihazlar	–	- 2015 - 2021	37 –.660.958	Kojenerasyon - trijenerasyon motorları ve yardımcı cihazlar	Dağıtık Enerji Tesisleri (Ankara, Balıkesir, İzmir, Kırklareli, Samsun, Tekirdağ, Uşak, Van)	Kirada değil
Taşıtlar	–	- 2015 - 2021	33.998.789	Binek oto, kamyonet, traktör ve römorklar	Merk ez Ofis, İstanbu – - Derik, Mardin - –erkez, Şanlıurfa - Söke, Aydın	Kirada değil
Demirbaşlar	–	- 2013 - 2021	26.653.957	Yangın ihbar sistemleri, su arıtma sistemi, kamera sistemleri, jeneratör ve bilgisayar, mobil telefon benzeri demirbaşlar	Merk ez Ofis, İstanbu l – - Derik, Mardin - –erkez, Şanlıu –fa - Söke, Aydın - Artuklu, Mardin	Kirada değil
Demirbaşlar	–	- 2015 - 2021	5.249.240	Yangın ihbar sistemleri, su arıtma sistemi, kamera sistemleri, jeneratör ve bilgisayar, mobil telefon benzeri demirbaşlar	Dağıtık Enerji Tesisleri (Ankara, Balıkesir, İzmir, Kırklareli, Samsun, Tekirdağ, Uşak, Van)	Kirada değil

Özel maliyetler	–	- 2017 - 2021	15.047.445	Kiralık stok sahası, ofis geliştirme maliyetleri	Merkez Ofis, İstanbul– - Derik, Mardin - –erkez, Şanlıu–fa - Söke, Aydın - Artuklu, Mardin	Kirada değil
Özel maliyetler	–	- 2020 - 2021	304.165	Kiralık ofis geliştirme maliyetleri	Merkez Ofis, İstanbul - Etlik, Ankara, Torbalı, İzmir, Banaz, Uşak	Kirada değil
Yapılmakta olan yatırımlar	–	- 2018 - 2021	948.487	Biyokütle tesisi yardımcı kaynak Hibrit GES yatırımı	Derik, Mardin	Kirada değil
Yapılmakta olan yatırımlar	–	- 2021 - 2023	66.238.463	Biyokütle tesisi yardımcı kaynak Hibrit GES yatırımı	Söke, Aydın	Kirada değil
Yapılmakta olan yatırımlar	-	2022		414.627 GES kapasite artış projesi	Artuklu, Mardin	Kirada değil
Yapılmakta olan yatırımlar	–	- 2021 - 2023	4.959.349	GES projeleri, enerji depolama yatırımı	Merkez Ofis, İstanbul	Kirada değil
Yapılmakta olan yatırımlar	–	- 2022 - 2023	67.937.024	Dağıtık Enerji GES ve Kojen yatırımları	Dağıtık Enerji Tesisleri	Kirada değil
Faaliyet kiralamalarıyla ilgili kullanım hakkı varlıkları	–	- 2019 - 2021	30.094.08–	Gayrimenkuller - Ank–ra ve Van kojenerasyon-tri jenerasyon tesislerinin kiralık kullanım alanl–rı	Etlik, Ankara - İpekyolu, Van	Kirada değil
Faaliyet kiralamalarıyla ilgili kullanım hakkı varlıkları	–	- 2019 - 2021		31.934 Kiralık binek araçlar	Merkez Ofis, İstanbul	Kirada değil
Maddi duran varlıklar Toplam (TL)			2.771.939.740

9.1.2. İhraççının maddi duran varlıklarının kullanımını etkileyecek çevre ile ilgili tüm hususlar hakkında bilgi:

Türkiye'de çevreyle ilgili konular hakkındaki temel düzenlemeler Çevre Kanunu ve Çevre Kanunu kapsamında yayımlanan ÇED Yönetmeliği ve Çevre İzin ve Lisans Yönetmeliği gibi bir dizi yönetmelikten oluşmaktadır. Çevre Kanunu, çevrenin korunmasına ilişkin şartların genel çerçevesini ve bu şartlara uyulmamasının sonuçlarını düzenlemektedir. ÇED Yönetmeliği ise, ÇED çalışmalarının türlerini (ÇED raporu veya proje açıklama raporu) ve içeriklerini (bir ÇED sürecinde uygulanan idari ve teknik ilke ve prosedürleri) düzenlemektedir.

Çevresel etki değerlendirme şartlarına tabi olan tesisler, ÇED Yönetmeliği'nde sayılmaktadır. Şirket'in Bağlı Ortaklığı olan Üretim Şirketleri tarafından yürütülen işler ÇED Yönetmeliği'ndeki listeler kapsamındadır. Üretim Şirketleri'nin Çevre İzin ve Lisans Yönetmeliği kapsamına giren hava emisyonu ve atıksu konusunda faaliyette bulunmakta olup atıksu deşarjı ve hava emisyon konulu çevre izni bulunmaktadır.

Şirket çatı şirket olması nedeniyle doğrudan Çevre Mevzuatına tabi olmamakla birlikte, Şirket'in Bağlı Ortaklıkları'nın yürüttükleri faaliyetlere ilişkin olarak tabi oldukları Çevre mevzuatı kapsamında temin ettikleri ÇED kararları, çevre izin ve lisans belgelerine ilişkin bilgiler aşağıda yer almaktadır:

Tesis Adı	ÇED Kararı	Çevre İzin ve Lisans Durumu
Doğal Enerji Hizmetleri Sanayi ve Ticaret A.Ş	29.03.2016 tarihli "ÇED Gerekli Değildir" kararı mevcuttur.	Tesis, 26.08.2020 ile 26.08.2025 tarihleri arasında geçerli "hava emisyonu" konulu Çevre İzin Belgesi sahibidir.
(Şanlıurfa Tesisi)		Tesis ayrıca Tehlikeli Madde Faaliyet Belgesi sahibi olup belge 08.05.2028 tarihine kadar geçerlidir.
Mavibayrak Doğu Enerji Üretim A.Ş. Derik Şubesi	25.05.2018 tarihli "ÇED Gerekli Değildir" kararı mevcuttur.	Tesis, 09.07.2020 ile 09.07.2025 tarihleri "hava emisyonu" konulu Çevre İzin Belgesi sahibidir.
(Derik/Mardin)		Tesis ayrıca Tehlikeli Madde Faaliyet Belgesi sahibi olup belge 27.12.2024 tarihine kadar geçerlidir.
Mavibayrak Doğu Enerji Üretim A.Ş. Derik Şubesi (Derik/Mardin) Yardımcı Kaynak GES	27.01.2021 tarihli "ÇED" Gerekli Değildir" kararı mevcuttur.	Güneş enerjisinden elektrik üretim tesisleri Çevre İzin ve Lisans Yönetmeliği'nin çevreye kirletici etkiye ilişkin kıstasların belirlendiği Ek – 1 ve Ek–2 kapsamında değerlendirilmemeleri itibarıyla çevre izin ve lisansı zorunluluğundan muaftır.
Mavibayrak Enerji Üretim A.Ş. (Söke/Aydın)	14.11.2017 tarihli "ÇED Gerekli Değildir" kararı mevcuttur.	Tesis, 18.08.2021 ile 18.08.2026 tarihleri arasında geçerli "hava emisyonu" ve "atıksu deşarjı" konulu Çevre İzin Belgesi sahibidir
		Tesis ayrıca Tehlikeli Madde Faaliyet Belgesi sahibi olup belge 20.04.2028 tarihine kadar geçerlidir.
Mavibayrak Enerji Üretim A.Ş. (Söke/Aydın) Yardımcı Kaynak GES	17.12.2020 tarihli ÇED kapsam dışı olduğuna dair karar bulunmaktadır.	--

Ra Güneş Enerjisi Üretim Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Merkez/Mardin)	01.06.2017 tarihli "ÇED Gerekli Değildir" kararı mevcuttur.	Güneş enerjisinden elektrik üretim tesisleri Çevre İzin ve Lisans Yönetmeliği'nin çevreye kirletici etkiye ilişkin kıstasların belirlendiği Ek – 1 ve Ek – 2 kapsamında değerlendirilmemeleri itibarıyla çevre izin ve lisansı zorunluluğundan muaftır.
Tres Enerji Hiz. San. ve Tic. A.Ş. Ankara Birinci Şubesi (Keçiören/Ankara)	17.08.2016 tarihli "ÇED Gerekli Değildir" kararı mevcuttur.	Tesis, 17.03.2023 ile 17.03.2028 tarihleri arasında geçerli "hava emisyonu" ve "gürültü kontrolü" konulu Çevre İzin Belgesi sahibidir. Tesis Tehlikeli Madde Faaliyet Belgesi muafiyet alınması sebebiyle iptal edilmiştir.
Tres Enerji Hizmetleri Sanayi ve Tic. A.Ş. Bandırma Şubesi (Bandırma/Balıkesir)	03.02.2016 tarihli "ÇED Gerekli Değildir" kararı mevcuttur.	Tesis, 06.06.2022 ile 06.06.2027 tarihleri arasında geçerli "hava emisyonu" konulu Geçici Faaliyet Belgesi sahibidir. Tesis Tehlikeli Madde Faaliyet Belgesi muafiyet alınması sebebiyle iptal edilmiştir.
Tres Enerji Hizmetleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. – Çerkezköy Şubesi (Çerkezköy/Tekirdağ)	06.07.2015 tarihli "ÇED Gerekli Değildir" kararı mevcuttur.	Tesis, 15.02.2021 ile 15.02.2026 tarihleri arasında geçerli "hava emisyonu" konulu Çevre İzin Belgesi sahibidir. Tesis Tehlikeli Madde Faaliyet Belgesi muafiyet alınması sebebiyle iptal edilmiştir.
Tres Enerji Hizmetleri Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi (İpekyolu/Van)	14.04.2016 tarihli "ÇED Gerekli Değildir" kararı mevcuttur.	Tesis, 16.07.2021 ile 16.07.2026 tarihleri arasında geçerli "hava emisyonu" konulu Çevre İzin Belgesi sahibidir. Tesis ayrıca Tehlikeli Madde Faaliyet Belgesi sahibi olup belge 20.10.2025 tarihine kadar geçerlidir.
Tres Enerji Hizmetleri Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi (Torbalı/İzmir)	05.02.2016 tarihli "ÇED Gerekli Değildir" kararı mevcuttur.	Tesis, 17.12.2020 ile 17.12.2025 tarihleri arasında geçerli "hava emisyonu" konulu Çevre İzin Belgesi sahibidir. Tesis Tehlikeli Madde Faaliyet Belgesi muafiyet alınması sebebiyle iptal edilmiştir.
Tres Enerji Hizmetleri Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi (Vezirköprü/Samsun)	28.02.2014 tarihli "ÇED Gerekli Değildir" kararı mevcuttur. Kapasite artışına ilişkin 17.06.2019 tarihli "ÇED Gerekli Değildir" kararı mevcuttur.	Tesis, 16.06.2023 ile 16.06.2028 tarihleri arasında geçerli "hava emisyonu" konulu Çevre İzin Belgesi sahibidir. Tesis Tehlikeli Madde Faaliyet Belgesi muafiyet alınması sebebiyle iptal edilmiştir.
Tres Enerji Hizmetleri Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi (Lüleburgaz/Kırklareli)	24.03.2014 tarihli "ÇED Gerekli Değildir" kararı mevcuttur. Kapasite artışına ilişkin 16.02.2016 tarihli "ÇED Gerekli Değildir" kararı mevcuttur.	Tesis, 20.05.2021 ile 20.05.2026 tarihleri arasında geçerli "hava emisyonu" konulu Çevre İzin Belgesi sahibidir. Tesis Tehlikeli Madde Faaliyet Belgesi muafiyet alınması sebebiyle iptal edilmiştir.

Tres Enerji Hizmetleri Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi – Uşak Kapasite artışına Şubesi	04.04.2014 tarihli "ÇED Gerekli Değildir" kararı mevcuttur. ilişkin 17.08.2018 tarihli "ÇED Gerekli	Tres tarafından yapılan 16.06.2021 tarihli "hava emisyon" ve "gürültü komisyon" başvurusu değerlendirme süreci işbu Tesis, 11.05.2022 ile 11.05.2027 tarihleri arasında geçerli "hava emisyonu" konulu
	Değildir" kararı mevcuttur.	Çevre İzin Belgesi sahibidir. Tesis Tehlikeli Madde Faaliyet Belgesi muafiyet alınması sebebiyle iptal edilmiştir.

Bağlı Ortaklıklar, 4857 Sayılı İş Kanunu, 6331 sayılı İş Sağlığı ve Güvenliği Kanunu ve bu kanunlara bağlı bağlı yönetmelikler ile tüm merkez ve iştiraklerini kapsayan ve merkez İş Sağlığı ve güvenliği departmanı tarafından oluşturulan İş Sağlığı ve Güvenliği İç Yönetmeliği'ne tabidir. Şirket'in operasyonları hakkında hazırlanan Temel Sağlık ve Güvenlik Prosedürüleri; 6331 sayılı İş Sağlığı ve Güvenliği Kanununa bağlı yönetmeliklerde belirtilen, Risk Değerlendirme düzenlemelerini, eğitim düzenlemelerini ve Sağlık ve Güvenlik yönetimi düzenlemelerini kapsamaktadır. Şirket hakkındaki temel sağlık ve güvenlik mevzuatı İş Sağlığı ve Güvenliği Kanunu ile başta İşyeri Tehlike Sınıfları Tebliği ve İş Sağlığı ve Güvenliği Risk Değerlendirmesi gelmek üzere, İş Sağlığı ve Güvenliği Kanunu kapsamında çıkartılan diğer bazı düzenlemelerdir. Şirket'in Bağlı Ortaklıkları'ndan Mavi Bayrak Enerji, Mavi Bayrak Doğu Enerji, Doğal Enerji şirketlerinin merkez ofisleri ve sırasıyla Aydın, Mardin ve Şanlıurfa'da bulunan biyokütle elektrik santralleri ve Söke Şubesi, Ra Güneş firmasının merkez ofisi ve Mardin'de bulunan güneş enerji santrali ile Tres Enerji'nin sekiz farklı lokasyondaki tesisleri, işletmelerin çevreye verdikleri veya verebilecekleri zararların sistematik bir şekilde azaltılmasını, mümkün olduğu durumlarda ortadan kaldırılmasını sağlayan ISO 14001 Çevre Yönetim Sistemi sertifikaları bulunmaktadır.

6331 sayılı İş Sağlığı ve Güvenliği Kanunu, İşverenler için Sağlık ve Güvenlik şartlarının genel çerçevesini çizmekte ve bu şartlara uyulmamasının sonuçlarını düzenlemektedir. İş Sağlığı ve Güvenliği Kanunu ve geçerli diğer düzenlemeler uyarınca, ilgili makamlar denetim yapabilir ve ihlal hâlinde para cezası uygulayabilir. Yine 6331 sayılı İş Sağlığı ve Güvenliği Kanunu uyarınca, İşverenler artık çalışanları arasından bir veya birden fazla "çalışan temsilcisi" seçilmesini sağlamakla (veya seçim mümkün değilse atamakla) ve çalışanları arasından İş Güvenliği Uzmanı/uzmanları, İşyeri Hekimi/Hekimleri ve Diğer Sağlık personelini atamakla yükümlüdür. Bu konuda şirket yöneticileri İş Sağlığı ve Güvenliği profesyonelleri (İş Güvenliği Uzman/Uzmanları, İşyeri Hekimi/Hekimleri ve Diğer Sağlık personelleri) ve özellikle çalışanların katkı sağlaması önemsenmektedir Bağlı Ortaklıklar'ın, sağlık ve güvenlik uygulamalarını takip etmek için hem merkez ofisde hem de iştraklarde Sağlık ve Güvenlik ekipleri bulundurmaktadır. Bu ekipler İş Sağlığı ve Güvenliği kültürü yaratmak amacıyla tüm çalışanlara eğitim vermekte ve üst yönetimi de dahil olmak üzere tüm çalışanlarla İş Sağlığı ve Güvenliği Kurul toplantıları yapmaktadır. Bunlara ek olarak, Bağlı Ortaklıklar'ın yöneticileri, sağlık ve güvenlik ekipleri ile birlikte saha denetimleri yapmakta ve tespit edilen uygunsuzlukları proaktif yaklaşım ile bertaraf edilmektedir. Merkez ve bağlı iştiraklerin Sağlık ve güvenlik Kültürü bu yaklaşım üzerine kurulmuştur.

Şirket ve Bağlı Ortaklık içi İş Sağlığı ve Güvenliği prosedürleri; T.C Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığının yayınlamış olduğu kanun ve yönetmelikler ve Kalite Yönetim Sistemleri (İSO 45001 İş Sağlığı ve Güvenliği Yönetim Sistemleri) baz alınarak hazırlanmış ve Şirket içinde yayınlanmıştır.

Şirket'in Bağlı Ortaklıkları'ndan sırasıyla Aydın, Mardin ve Şanlıurfa'da bulunan biyokütle elektrik santralleri, Ra Güneş firmasının merkez ofisi ve Mardin'de bulunan güneş enerji santrali ile Tres Enerji'nin sekiz farklı lokasyondaki tesisleri, işyerinde doğabilecek her türlü tehlike ve bunlardan kaynaklı risklere karşı tedbir almayı, güvenlik sistemlerini geliştirmeyi ve düzenli olarak kontrollerinin yapılmasını sağlayan ISO 45001 İş Sağlığı ve Güvenliği Kalite Yönetim Sistemi sertifikaları bulunmaktadır.

Merkez İSG departmanın tespiti sonucu iştiraklerin gerek kanun gerek ise faaliyetler nedeniyle sağlık ve güvenlik profesyonellerine ihtiyacı, faaliyet gösterilen şehir veya çevre sınır şehirlerde bulunan Ortak Sağlık Güvenlik Birimleri'nden hizmet alma yöntemi ile sağlanmaktadır.

Buna göre Merkez İSG Departmanı, 6331 Sayılı İş Sağlığı ve Güvenliği, 4857 Sayılı İş Kanunu ve 45001 İş Sağlığı ve Güvenliği Kalite Yönetim Sistemi gereksinimleri ile işyerinde doğabilecek her türlü tehlike ve bunlardan kaynaklı risklere özgü ''Prodedür ve Talimatlar'' hazırlamakta, yine işyerinde risklere karşı tedbir almak amacıyla tüm çalışanların ve yöneticilerin katılımıyla güvenlik sistemlerini geliştirmekte ve düzenli olarak kontrollerini yapmaktadır.

9.1.3. Maddi duran varlıklar üzerinde yer alan kısıtlamalar, ayni haklar ve ipotek tutarları hakkında bilgi:

Maddi Duran Varlık Cinsi	Kısıtlamanın/ Ayni Hakkın Türü	Kimin Lehine Verildiği	Nedeni	Veriliş Tarihi	Tutarı
Arsalar	İpotek	İş Bankası	Kredi	11.05.2017	50.000.000 USD
Arsalar	İpotek	İş Bankası	Kredi	7.09.2018	50.000.000 USD
Arsalar	İpotek	Yapı Kredi Bankası	Kredi	20.09.2016	8.850.000 USD
Arsalar	İpotek	İş Bankası	Kredi	12.05.2017	250.000.000 TL
Arsalar	İpotek	İş Bankası	Kredi	7.09.2018	250.000.000 TL
Arsalar	İpotek	İş Bankası	Kredi	12.11.2019	15.000.000 USD
Arsalar	İpotek	İş Bankası	Kredi	12.11.2019	10.000.000 TL
Tesis, makine ve cihazlar	Rehin	Yapı Kredi Bankası	Kredi	26.04.2019	66.000.000 TL
Tesis, makine ve cihazlar	Rehin	İş Bankası/Garanti Bankası	Kredi	21.11.2019	42.000.000 USD
Tesis, makine ve cihazlar	Rehin	İş Bankası/Garanti Bankası	Kredi	21.11.2019	42.000.000 USD
Tesis, makine ve cihazlar	Rehin	İş Bankası	Kredi	16.06.2020	100.000.000 TL

Şirket'in Bağlı Ortaklıkları'nın maddi duran varlıkları üzerinde yer alan kısıtlamalar, ayni haklar ve ipotek tutarları hakkında bilgi aşağıda yer almaktadır.

Mavibayrak Enerji Üretim A.Ş ("MBE") ve Mavibayrak Doğu Enerji Üretim A.Ş ("MBD") ile İş Bankası ve Garanti Bankası A.Ş. ("Kredi Verenler") arasında imzalanan 28 Mart 2016 tarihli kredi sözleşmesi kapsamında kullanılan kredilerin teminatını teşkil etmek üzere Kredi Verenler lehine MBD ve MBE'nin sahip olduğu muhtelif sabit kıymetler (araçlar, biçerdöver, tarım makinesi başta olmak üzere) için ayrı ayrı 42.000.000,-ABD Doları (kırkikimilyon Amerikan Doları) tutarında birinci derece birinci sıradan taşınır rehinleri tesis edilmiştir. Ayrıca aynı kredi sözleşmesi kapsamında MBE'nin Söke'deki taşınmazı üzerinde birinci derecede 50.000.000,-ABD Doları ve ikinci derecede 250.000.000,-TL tutarında, ve MBD'nin de Mardin'de bulunan taşınmazları birinci derecede 50.000.000,-ABD Doları ve ikinci derecede 250.000.000,-TL tutarında ipotek tesis edilmiştir.

Ayrıca MBE ve MBD ile kredi verenler arasında arasında kredi sözleşmesi tahtında kullanılan kredilerin teminatını teşkil etmek üzere; 29.03.2016 tarihinde hesap rehni sözleşmesi (sözleşmede belirlenmiş mevduat hesapları üzerinde rehin tesis edilmesine ilişkin), Alacak Devri Sözleşmesi (sözleşmede belirlenmiş ticari sözleşmelerden ve sigorta poliçelerinden doğan alacakların bankaya devrine ilişkin), EPİAŞ Alacaklarının Devri Sözleşmesi ve Ardıl Alacaklılık Sözleşmesi (Sözleşme kapsamında Ardıl Alacak; MBE ve MBD tarafından pay sahiplerine karşı herhangi bir borç tahtında yükümlü olunan vadesi gelmiş veya gelecek yükümlülükler anlamına gelmektedir) imzalanmıştır.

Doğal Enerji Hizmetleri San. ve Tic. A.Ş. ("Doğal Enerji") ile Yapı Kredi Bankası A.Ş. arasında 19 Ağustos 2016 tarihinde imzalanmış olan kredi sözleşmesi tahtında kullanılan kredinin teminatını teşkil etmek üzere kredi veren banka lehine Doğal Enerji'nin sahip olduğu muhtelif sabit kıymetler (araçlar, biçerdöver, tarım makinesi başta olmak üzere) için 66.000.000,-TL (altmışaltımilyontürklirası) tutarında birinci derece birinci sıradan taşınır rehni tesis edilmiştir. Ayrıca aynı kredi sözleşmesi kapsamında Doğal Enerji'nin Urfa'daki taşınmazı üzerinde 8.850.000,-ABD Doları (sekizmilyonsekizyüzellibinmamerikandoları) tutarında üst hakkı ipoteği tesis edilmiştir. Kredi sözleşmesi tahtında teminat olarak ayrıca 19.08.2016 tarihinde Alacak Devri Sözleşmesi (teminat mektupları, sigorta poliçesinden doğan alacaklar, ticari sözleşmelerden doğan alacaklar), Hesap Rehni Sözleşmesi (sözleşmede belirlenmiş mevduat hesapları üzerinde rehin tesis edilmesine ilişkin), EPİAŞ Alacaklarının Devri Sözleşmesi ve Ardıl Alacaklılık Sözleşmesi (Sözleşme kapsamında Ardıl Alacak; Doğal Enerji tarafından pay sahibine karşı herhangi bir borç tahtında yükümlü olunan vadesi gelmiş veya gelecek yükümlülükler anlamına gelmektedir) imzalanmıştır.

Ra Güneş Enerjisi Üretim San. ve Ticaret A.Ş. ("Ra Güneş") ile İş Bankası A.Ş. Maslak Kurumsal İstanbul Şubesi arasında 28.03.2019 tarihinde imzalanmış kredi sözleşmesi tahtında kullanılan kredinin teminatını teşkil etmek üzere kredi veren lehine Ra Güneş'in sahip olduğu muhtelif sabit kıymetler (invertör, paneller başta olmak üzere) için 100.000.000-TL (yüzmilyontürklirası) tutarında birinci derece birinci sıradan taşınır rehni tesis edilmiştir. Kredi sözleşmesi tahtında kullanılan kredilerin teminatını olacak şekilde ayrıca 28.03.2019 tarihinde Alacak Devir Sözleşmesi (sigorta poliçesinden doğan alacaklar, ticari sözleşmelerden doğan alacaklar), Hesap Rehni Sözlemesi (sözleşmede belirlenmiş mevduat hesapları üzerinde rehin tesis edilmesine ilişkin), EPİAŞ Alacaklarının Devri, Ardıl Alacaklılık Sözleşmesi (Sözleşme kapsamında Ardıl Alacak; Ra Güneş tarafından pay sahibine karşı herhangi bir borç tahtında yükümlü olunan vadesi gelmiş veya gelecek yükümlülükler anlamına gelmektedir) imzalanmıştır. Ayrıca, kredi veren lehine Ra Güneş'in Mardin'de sahip olduğu taşınmaz üzerinde 15.000.000,-ABD Doları (onbeşmilyonamerikandoları) tutarında birinci dereceden ve 10.000.000,-TL (onmilyontürklirası) tutarında ikinci derece birinci sıradan ipotek tesis edilmiştir.

9.1.4. Maddi duran varlıkların rayiç/gerçeğe uygun değerinin bilinmesi halinde rayiç değer ve dayandığı değer tespit raporu hakkında bilgi:

Şirket'in herhangi bir maddi duran varlığına istinaden değer tespit raporu bulunmamaktadır.

9.2. Maddi olmayan duran varlıklar hakkında bilgiler:

9.2.1. İhraççı bilgi dokümanında yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibarıyla ihraççının sahip olduğu maddi olmayan duran varlıkların kompozisyonu hakkında bilgi:

Şirket'in Bağlı Ortaklıkları'nın önemli maddi olmayan duran varlıkları Mardin ve Şanlıurfa'da yerleşik biyokütle tesislerine ait enerji nakil hattı alanları için alınan arsa üst irtifak hakları, Ra Güneş'a ait güneş enerji santralinin lisans alımına istinaden ihale bedeli olarak TEİAŞ'a ödenen katılım payı, diğer haklar, lisanslar ve yazılımlardan oluşmaktadır.

Maddi Olmayan Duran Varlıklar	31 Aralık'ta sona eren yıl (TL)
	2021	2022	2023
Maliyet Değeri	62.211.485	64.547.886	23.910.554
Birikmiş İtfa	(18.545.320)	(15.549.605)	(4.015.425)
Net Defter Değeri	43.666.165	48.998.281	19.895.129

9.2.2. Maddi olmayan duran varlıkların, ihraççının faaliyetleri içerisindeki rolü ve faaliyetlerin maddi olmayan duran varlıklara bağımlılık derecesi hakkında bilgiler:

Şirket'in maddi olmayan duran varlıkları haklardan oluşmaktadır. 31 Aralık 2023 tarihi itibarıyla maddi olmayan duran varlıklara ilişkin toplam net defter değeri 43.666.165 TL'dir.

Maddi olmayan duran varlıklar içerisinde en önemli iki kalem TEİAŞ GES katılım payı bedeli ve arsa üst irtifak haklarıdır. Güneş enerjisi elektrik üretim santrali için 2020 ve 2021 yıllarının her birinde 1.834.500 TL olmak üzere toplam 3.669.000 TL tutarında katılım payı hakkı ödenmiş olup, itfa süresi 15 yıldır. Bir diğer önemli kalem olan arsa üst irtifak hakları ise Şanlıurfa ve Mardin biyokütle tesislerine ait enerji nakit hatlarının üzerinde yer aldığı arsalar için çeşitli dönemlerde edinilmiş olup faydalı ömürleri 49 yıldır.

Bunun dışındaki maddi olmayan duran varlıklar, temel olarak bilgisayar programları ve yazılımlardan oluşmaktadır. Bilgisayar yazılım lisansları maliyetleri, alım maliyeti ile ilgili yazılımları kullanılabilecek hale getirmek için yapılan masrafları içermektedir. Program ve yazılımlara ilişkin lisans hakları kullanım süreleri boyunca itfa edilmektedir. Şirket, lisans haklarını satın aldığı LOGO sistemi üzerinden muhasebe ve satın alma operasyonlarını takip etmektedir. Buna ek olarak kojenerasyon/trijenerasyon tesislerinin operasyonlarını takip etmek amacıyla SIGNERA ve perakende elektrik satışlarının faturalandırılması için SAYAX yazılımları kullanılmaktadır. Sistemin aksama ihtimalinde operasyon işleyişinde bir kesiklik meydana gelmemesi için veriler düzenli olarak yedeklenmektedir.

31 Aralık 2023 tarihi itibariyle yararlı ömrünü tamamlayan, elden çıkarılan veya kullanılamaz hale gelen maddi olmayan duran varlıklar bulunmamaktadır.

9.2.3. İşletme içi yaratılan maddi olmayan duran varlıkların bulunması halinde, ihraççı bilgi dokümanında yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibarıyla bu varlıklar için yapılan geliştirme harcamalarının detayı hakkında bilgi:

Yoktur.

9.2.4. Maddi olmayan duran varlıkların rayiç/gerçeğe uygun değerinin bilinmesi halinde rayiç değer ve dayandığı değer tespit raporu hakkında bilgi:

Yoktur.

9.2.5. Maddi olmayan duran varlıkların kullanımını veya satışını kısıtlayan sözleşmeler veya diğer kısıtlayıcı hükümler hakkında bilgi:

Yoktur.

9.2.6. Maddi olmayan duran varlıklar içerisinde şerefiye kaleminin bulunması halinde, ihraççı bilgi dokümanında yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibarıyla şerefiye edinimine yol açan işlemler hakkında bilgi:

Yoktur.

10. FAALİYETLERE VE FİNANSAL DURUMA İLİŞKİN DEĞERLENDİRMELER

10.1. Finansal durum:

10.1.1. İhraççının izahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibarıyla finansal durumu, finansal durumunda yıldan yıla meydana gelen değişiklikler ve bu değişikliklerin nedenleri

Grup'un 31.12.2021, 31.12.2022 ve 31.12.2023 tarihli bağımsız denetimden geçmiş finansal durum tablolarının önemli kalemleri aşağıda yer almaktadır. SPK'nın 28 Aralık 2023 tarih ve 81/1820 sayılı kararı uyarınca 31 Aralık 2022 ve 31 Aralık 2023 tarihleri itibarıyla ve aynı tarihlerde sona eren yıllara ait aşağıdaki konsolide finansal sonuçlara TMS 29 hükümlerini uygulamak suretiyle enflasyon muhasebesi uygulanmıştır. İlgili karar gereği 31 Aralık 2021 tarihi itibarıyla ve aynı tarihte sona eren yıla ait konsolide finansal sonuçlara enflasyon muhasebesi uygulanmamıştır. Enflasyon muhasebesi uygulanmamış olan 31 Aralık 2021 tarihi itibarıyla ve aynı tarihte sona eren yıla ait finansal sonuçlar, enflasyon muhasebesi uygulanmış olan 31 Aralık 2022 ve 31 Aralık 2023 tarihleri itibarıyla ve aynı tarihte sona eren yıllara ait finansal sonuçlar ile karşılaştırılabilir değildir. Bu sebeple işbu izahnamenin hiçbir maddesinde 31 Aralık 2021 tarihi itibarıyla ve aynı tarihte son eren yıla ait finansal sonuçların herhangi bir dönem ile karşılaştırılmasına istinaden açıklamaya yer verilmemiştir.

	Bağımsız Denetimden Geçmiş
Finansal Durum Tablosu (TL), Konsolide	31 Aralık 2021	31 Aralık 2022	31 Aralık 2023
Dönen Varlıklar	207.186.687	637.232.598	635.475.300
Nakit ve Nakit Benzerleri	48.011.596	92.004.909	81.411.240
Ticari Alacaklar	42.065.146	102.093.982	79.805.205
Diğer Alacaklar	4.581.324	3.715.647	20.428.050
Müşteri Sözleşmelerinden Doğan Varlıklar	10.226.587	39.542.599	45.996.977
Stoklar	72.073.756	275.378.686	299.796.497
Peşin Ödenmiş Giderler	16.977.254	71.839.523	57.087.807
Diğer Dönen Varlıklar	13.251.024	52.657.252	50.949.524
Duran Varlıklar	1.071.879.679	2.756.217.694	3.028.234.204
Türev Araçlar	--	2.469.231	1.277.257
Diğer Alacaklar	609.577	--	--
Maddi Duran Varlıklar	1.021.667.645	2.667.206.241	2.741.813.725
Maddi Olmayan Duran Varlıklar	19.895.129	48.998.281	43.666.165
Kullanım Hakkı Varlıkları	8.270.746	32.418.283	30.126.015
Peşin Ödenmiş Giderler	1.775.691	4.606.693	3.471.662
Ertelenmiş Vergi Varlığı	19.660.891	518.965	207.879.380
Aktif Toplamı	1.279.066.366	3.393.450.292	3.663.709.504
Kısa Vadeli Yükümlülükler	406.409.846	900.872.042	1.689.820.421
Kısa Vadeli Borçlanmalar	168.786.376	329.940.818	708.648.859
Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları	104.728.513	270.880.911	248.367.163

Kiralama İşlemlerinden Borçlar	59.667.950	119.456.436	183.591.635
Diğer Finansal Yükümlülükler	10.603.600	32.130.719	1.350.000
Ticari Borçlar	39.054.263	118.430.713	120.763.492
Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar	1.314.353	9.416.785	13.945.258
Diğer Borçlar	15.661.698	16.041.428	80.784.189
Ertelenmiş Gelirler	4.614.202	78.153	1.136.795
Kısa Vadeli Karşılıklar	1.978.891	4.496.079	331.233.030
Uzun Vadeli Yükümlülükler	416.765.427	902.423.845	695.652.602
Uzun Vadeli Borçlanmalar	284.918.723	502.311.208	314.398.643
Kiralama İşlemlerinden Borçlar	46.532.636	79.534.543	174.015.959
Diğer Borçlar	7.883.079	2.553.410	--
Türev Araçlar	16.665.141	20.382.929	12.418.810
Müşteri Sözleşmelerinden Doğan Yükümlülükler	2.372.811	6.268.611	7.168.592
Uzun Vadeli Karşılıklar	2.324.451	11.422.367	11.953.188
Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü	56.068.586	279.950.777	175.697.410
TOPLAM YÜKÜMLÜLÜKLER	823.175.273	1.803.295.887	2.385.473.023
ÖZKAYNAKLAR			--
Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar			--
Ödenmiş Sermaye	333.000.000	385.500.000	385.500.000
Sermaye Düzeltmesi Olumlu Farkları	--	1.405.752.248	1.405.752.248
Ortak Kontrole Tabi İşletmeleri İçeren Birleşmenin Etkisi	12.169.172	--	--
Paylara İlişkin Primler	(500.000)	(3.761.519)	(3.761.519)
Hisse Senedi İhraç Primleri	--	304.944.366	304.944.366
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler	(33.224)	(3.257.559)	(5.577.781)
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler	172.847.162	(312.520.990)	(831.551.177)
Kardan Ayrılan Kısıtlanmıs Yedekler	--	730.831	4.160.863
Geçmiş Yıllar Zararları	(94.604.661)	(263.234.477)	(190.663.004)
Net Dönem Karı/Zararı	33.012.644	76.001.505	209.432.485
Kontrol Gücü Olmayan Paylar	--	--	--
TOPLAM ÖZKAYNAKLAR	455.891.093	1.590.154.405	1.278.236.481
TOPLAM KAYNAKLAR	1.279.066.366	3.393.450.292	3.663.709.504

Dönen Varlıklar

Şirket'in dönen varlıkları nakit ve nakit benzerleri, ticari alacaklar, diğer alacaklar, müşteri sözleşmelerinden doğan varlıklar, stoklar, peşin ödenmiş giderler ve diğer dönen varlıklardan oluşmaktadır.

Dönen varlıklar, 31 Aralık 2021'de 207.186.687 TL, 31 Aralık 2022'de 637.232.598 TL ve 31 Aralık 2023'te 635.475.300 TL olarak gerçekleşmiştir.

Nakit ve nakit benzerleri, 31 Aralık 2022'de 92.004.909 TL ve 31 Aralık 2023'te 81.411.240 TL olarak gerçekleşmiştir. Nakit ve nakit benzerleri kalemi içerisinde Kasa ve Banka kalemleri bulunmaktadır. 31 Aralık 2023 yılı itibariyle görünen 81.411.240 TL tutarındaki nakit ve nakit benzerlerinin 247 TL'si kasa bakiyesi, 16.953.294 TL'si vadesiz mevduatlardan ve 64.457.699 TL'si vadeli mevduatlardan oluşmaktadır.

Ticari alacaklar, 31 Aralık 2021'de 42.065.146 TL, 31 Aralık 2022'de 102.093.982 TL ve 31 Aralık 2023'te 79.805.205 TL olarak gerçekleşmiştir. Ticari alacaklar kalemi içerisinde ilişkili olmayan taraflardan ticari alacaklar 31 Aralık 2021, 31 Aralık 2022 ve 31 Aralık 2023 tarihlerinde sırasıyla 38.332.592 TL, 83.887.064 TL ve 67.449.390 TL olarak gerçekleşmiş, ilişkili taraflardan ticari alacaklar ise yine sırasıyla 3.732.554 TL, 18.206.918 TL ve 12.355.815 TL olmuştur. Ek olarak, şüpheli alacaklar bakiyesi yine sırasıyla 444.522 TL, 878.217 TL ve 605.397 TL olarak gerçekleşmiştir.

Diğer alacaklar, 31 Aralık 2021 tarihinde 4.581.324 TL, 31 Aralık 2022 tarihinde 3.715.647 TL iken 31 Aralık 2023 tarihi itibariyle 20.428.050 TL olarak gerçekleşmiştir. 31 Aralık 2023 tarihi itibarıyla diğer alacakların 282.965 TL'si ilişkili taraflardan olan alacaklardan (94.605 TL Global Yatırım Holding A.Ş., 18.844 TL Global Liman İşletmeleri A.Ş., 120.702 TL Güney Maden İşletmeleri A.Ş. ve 48.814 TL Consus Energy Europe B.V. olmak üzere) oluşmaktadır. 3.632.038 TL'lik kısım verilen depozito ve teminatlar, 16.513.047 TL ise diğer çeşitli alacaklardan oluşmaktadır.

Müşteri sözleşmelerinden doğan varlıklar 31 Aralık 2021'de 10.226.587 TL, 31 Aralık 2022'de 39.542.599 TL ve 31 Aralık 2023'te 45.996.977 TL olarak gerçekleşmiştir. Bilanço tarihi itibarıyla faturası henüz düzenlenmemiş olan elektrik satışlarına istinaden hesaplanan gelir tahakkukları finansal tablolarda sözleşme varlıkları olarak sunulmuştur.

Stoklar 31 Aralık 2021'de 72.073.756 TL, 31 Aralık 2022'de 275.378.686 TL ve 31 Aralık 2023'te 299.796.497 TL olarak gerçekleşmiştir. İlgili bakiyeler ağırlıklı olarak Şirket'in kendi bünyesinde topladığı biyokütle yakıtları ve düşük oranda üçüncü taraf tedarikçilerden satın alınan biyokütle yakıtlarından oluşmaktadır. Ayrıca motorin, madeni yağ, yedek parçalar gibi yardımcı malzemeler stoklarda takip edilmektedir. Raporlanan dönemler itibariyle finansal tablolarda stok değer düşüklüğü karşılığı bulunmamaktadır.

Peşin ödenmiş giderler, 31 Aralık 2021'de 16.977.254 TL, 31 Aralık 2022'de 71.839.523 TL ve 31 Aralık 2023'te 57.087.807 TL olarak gerçekleşmiştir. Peşin ödenmiş giderler kalemi; yatırım harcamaları, sabit kıymet alımları ve Şirket'in faaliyetleri çerçevesinde tedarikçilere verilen sipariş avansları ve gelecek aylara ait giderlerden oluşmaktadır. Gelecek aylara ait giderler kalemi içerisinde peşin ödenmiş sigortalar, peşin ödenmiş kiralar, gelecek aylara ait bakım ve yazılım harcamaları bulunmaktadır.

Diğer dönen varlıklar, 31 Aralık 2021 tarihinde 13.251.024 TL, 31 Aralık 2022 tarihi itibariyle 52.657.252 TL ve 31 Aralık 2023 tarihi itibariyle 50.949.524 TL olarak gerçekleşmiştir. Diğer dönen varlıklar devreden KDV ve iş avanslarından oluşmaktadır. Devreden KDV 31 Aralık 2021, 31 Aralık 2022 ve 31 Aralık 2023 tarihlerinde sırasıyla 12.622.133 TL, 51.725.757 TL ve 48.585.340 TL olarak gerçekleşmiştir.

Duran Varlıklar

Şirket'in duran varlıkları diğer alacaklar, maddi ve maddi olmayan duran varlıklar, kullanım hakkı varlıkları, peşin ödenmiş giderler ve ertelenmiş vergi varlıklarından oluşmaktadır.

Uzun vadeli diğer alacaklar kalemi ağırlıklı olarak elektrik dağıtım şirketleri ve EPİAŞ'ta bulundurulan teminatların takip edildiği "verilen depozito ve teminatlar" kaleminden oluşmaktadır.

Maddi duran varlıkların net defter değeri 31 Aralık 2021, 31 Aralık 2022 ve 31 Aralık 2023 tarihleri itibarıyla sırasıyla 1.021.667.645 TL, 2.667.206.241 TL ve 2.741.813.725 TL tutarındadır. 31 Aralık 2023 itibarıyla maddi duran varlık kalemleri esas olarak, 2.261.114.538 TL net defter değerindeki tesis, makine ve cihazlar (%82) ve 186.391.669 TL net defter değerindeki binalar, yer altı ve üstü düzenlerinden (%7) oluşmaktadır.

Maddi olmayan duran varlıklar 31 Aralık 2021, 31 Aralık 2022 ve 31 Aralık 2023 tarihleri itibarıyla sırasıyla 19.895.129 TL, 48.998.281 TL ve 43.666.165 TL tutarındadır. Maddi olmayan duran varlık kalemleri, TEİAŞ katılım payı, arsa üst irtifak hakları ve çeşitli yazılım lisans haklarından oluşmaktadır.

Uzun vadeli peşin ödenmiş giderler, 31 Aralık 2021, 31 Aralık 2022 ve 31 Aralık 2023 tarihleri itibarıyla sırasıyla 1.775.691 TL, 4.606.693 TL ve 3.471.662 TL tutarındadır. Uzun vadeli peşin ödenmiş giderler, yatırımlar ve sabit kıymet alımı için verilen avanslar ve diğer peşin ödenmiş giderlerden oluşmaktadır.

Ertelenmiş Vergi Varlığı, 31 Aralık 2021, 31 Aralık 2022 ve 31 Aralık 2023 tarihleri itibarıyla sırasıyla 19.660.891 TL, 518.965 TL ve 207.879.380 TL tutarındadır. 2023 yıl sonu itibarı ile görünen artışın temel sebebi enflasyon muhasebesi kapsamında değerlenen yatırımlara ilişkin geçici vergi farklarının olumlu etkisidir.

Kısa vadeli yükümlülükler

Şirket'in kısa vadeli yükümlülükleri esas olarak kısa vadeli borçlanmalar, uzun vadeli borçlanmaların kısa vadeli kısımları, kiralama işlemlerinden borçlar, diğer finansal yükümlülükler, ticari borçlar, çalışanlara sağlanan faydalar kapsamında borçlar, diğer borçlar, ertelenmiş gelirler ve kısa vadeli karşılıklardan oluşmaktadır.

31 Aralık 2021, 31 Aralık 2022 ve 31 Aralık 2023 tarihleri itibarıyla sırasıyla 168.786.376 TL, 329.940.818 TL ve 708.648.859 TL tutarında kısa vadeli borçlanma oluşmuştur. İlgili bakiye ağırlıklı olarak spot/rotatif krediler ile bono finansmanından oluşmaktadır.

Uzun vadeli borçlanmaların kısa vadeli kısımları ise 31 Aralık 2021, 31 Aralık 2022 ve 31 Aralık 2023 tarihleri itibarıyla sırasıyla 104.728.513 TL, 270.880.911 TL ve 248.367.163 TL tutarındadır. İlgili bakiyeler TFRS kapsamında sınıflanan uzun vadeli kredi borçlarının kısa vadeli kısımlarından oluşmaktadır. Şirket düzenli olarak proje finansmanı kredilerini ödemekte ve temerrüt haline düşmemektedir.

Şirket'in kiralama işlemlerinden borçlar kalemi, 31 Aralık 2021, 31 Aralık 2022 ve 31 Aralık 2023 tarihleri itibarıyla sırasıyla 59.667.950 TL, 119.456.436 TL ve 183.591.635 TL'dir. Dağıtık Enerji tesislerinin yatırım finansmanı için ağırlıklı olarak finansal kiralama tercih edilmiş olup, 2023 yılında bir önceki yıla kıyasla artışın temel sebebi yeni Dağıtık GES projeleridir.

Ticari borçlar, 31 Aralık 2021, 31 Aralık 2022 ve 31 Aralık 2023 tarihleri itibarıyla sırasıyla 39.054.263 TL, 118.430.713 TL ve 120.763.492 TL tutarındadır.

Çalışanlara sağlanan faydalar kapsamında borçlar, 31 Aralık 2021, 31 Aralık 2022 ve 31 Aralık 2023 tarihleri itibarıyla sırasıyla 1.314.353 TL, 9.416.785 TL ve 13.945.258 TL tutarındadır. İlgili borç kalemi, personele ödenecek ücretler ve sosyal güvenlik primlerinden oluşmaktadır. 2022 yılında Aralık ayına istinaden tahakkuk eden ücret ödemeleri ilgili yıl içinde yapılırken, 2023 yılı Aralık ayına istinaden tahakkuk eden ücretlerin, Şirket'in genel işleyişi çerçevesinde 2 Ocak 2024 tarihinde ödenmesi sebebiyle 31 Aralık 2023 itibarıyla oluşan bakiye yüksek görünmektedir.

Diğer borçlar, 31 Aralık 2021, 31 Aralık 2022 ve 31 Aralık 2023 tarihlerinde sırasıyla 15.661.698 TL, 16.041.428 TL ve 80.784.189 TL olarak gerçekleşmiştir. Diğer borçlar kalemi içerisinde ilişkili taraflara diğer borçlar 31 Aralık 2021, 31 Aralık 2022 ve 31 Aralık 2023 tarihlerinde sırasıyla 7.080.788 TL, 500.419 TL ve 75.768.417 TL olarak gerçekleşmiş, ilişkili olmayan taraflara diğer borçlar ise yine sırasıyla 8.580.910 TL, 15.541.009 TL ve 5.015.772 TL olmuştur. İlişkili taraflara diğer borçlar içerisindeki en önemli bakiye Global Yatırım Holding A.Ş.'ye olan borçtur. Şirket'in hakim ortağı olan Global Yatırım Holding A.Ş.'ye olan borçlar 31 Aralık 2021, 31 Aralık 2022 ve 31 Aralık 2023 tarihlerinde sırasıyla 7.043.547 TL, 435.134 TL ve 74.560.824 TL olarak gerçekleşmiştir. 31.12.2023 tarihindeki tutarın 65.058.422 TL'si Global Yatırım Holding A.Ş.'nin bir başka ortaklığı tarafından kullanılan 2.210.000 USD tutarında bir banka kredisinin Global Yatırım Holding A.Ş. üzerinden aynen Şirket'e aktarılmasından kaynaklanmaktadır. Söz konusu kredinin 250.000 USD'lik kısmının vadesi Mart 2025, 1.300.000 USD'lik kısmının vadesi Nisan 2025 ve kalan kısmın vadesi Mayıs 2025 olup faiz oranları 11,50%'dir. Diğer borçların altında ayrıca İlişkili olmayan taraflara diğer borçlar olarak ödenecek vergi ve fonlar, taksitlendirilmiş vergi borçları ile diğer borçlar takip edilmektedir. Ödenecek vergi ve fonlar 31 Aralık 2021, 31 Aralık 2022 ve 31 Aralık 2023 tarihlerinde sırasıyla 1.441.936 TL, 6.113.060 TL ve 3.382.357 TL'dir. Taksitlendirilmiş vergi borçlarında 2021 yılında yapılan vergi yapılandırmaları sonucu 31 Aralık 2021 tarihi itibarı ile 6.067.996 TL bakiye bulunurken, 31 Aralık 2022 ve 31 Aralık 2023 tarihleri itibarıyla sırasıyla 9.427.949 TL ve 1.633.415 TL bakiye oluşmuştur.

Kısa Vadeli Karşılıklar, 31 Aralık 2021, 31 Aralık 2022 ve 31 Aralık 2023 tarihlerinde sırasıyla 1.978.891 TL, 4.496.079 TL ve 331.233.030 TL olarak gerçekleşmiştir. İlgili kalem, Şirket'in personel izin karşılığı, dava karşılığı ve değer düşüklüğü karşılığı tutarlarından oluşmaktadır. 31 Aralık 2023 itibarıyla yer alan bakiyenin 325.315.611 TL tutarındaki kısmı Şirket'in bağlı ortaklıklarından Doğal Enerji'nin Şanlıurfa'da bulunan 5,2 MWe kurulu güce sahip biyokütle elektrik santralinin 15 Nisan 2024 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile faaliyetlerinin durdurulmasına karar verilmesi sebebiyle hesaplanan değer düşüklüğü karşılığından oluşmaktadır.

Şirket'in uzun vadeli yükümlülükleri esas olarak uzun vadeli borçlanmalar, kiralama işlemlerinden borçlar, diğer borçlar, türev araçlar, müşteri sözleşmelerinden doğan yükümlülükler, uzun vadeli karşılıklar ve ertelenmiş vergi yükümlülüğünden oluşmaktadır.

Uzun vadeli borçlanmalar, 31 Aralık 2021, 31 Aralık 2022 ve 31 Aralık 2023 tarihlerinde sırasıyla 284.918.723 TL, 502.311.208 TL ve 314.398.643 TL tutarında olup biyokütle ve güneş enerji santrallerinin yatırım kredilerinden oluşmaktadır. İşbu izahnamenin 10.3 numaralı maddesinde borçluluk durumu detaylı bir şekilde belirtilmiş olup, ilgili kredi borçlarının kırılımı mevcuttur.

Uzun vadeli kiralama işlemlerinden borçlar kalemi, 31 Aralık 2021, 31 Aralık 2022 ve 31 Aralık 2023 tarihlerinde sırasıyla 46.532.636 TL, 79.534.543 TL ve 174.015.959 TL tutarındadır. Ağırlıklı olarak Dağıtık Enerji tesislerinin finansmanı amacıyla borçlanılmış olup, 2023

yılındaki artışın temel sebebi Dağıtık Enerji iş kolundaki GES yatırımları için sağlanan finansal kiralama borçlarıdır.

Türev araçlar, 31 Aralık 2021, 31 Aralık 2022 ve 31 Aralık 2023 tarihlerinde sırasıyla 16.665.141 TL, 20.382.929 TL ve 12.418.810 TL tutarındadır. Faiz oranı ve çapraz döviz kuru takas işlemlerinden oluşmakta olup işbu izahnamenin 11.1. numaralı "İhraççının kısa ve uzun vadeli fon kaynakları hakkında bilgi" başlıklı bölümünde detaylı bilgiye yer verilmiştir.

Müşteri sözleşmelerinden doğan yükümlülüklerin altında mal ve hizmet satışından doğan yükümlülükler izlenmektedir. Bu kalemin bakiyesi 31 Aralık 2021, 31 Aralık 2022 ve 31 Aralık 2023 tarihlerinde sırasıyla 2.372.811 TL, 6.268.611 TL ve 7.168.592 TL olmuştur. İlgili kalem Dağıtık Enerji işkolunda faaliyet gösteren Tres Enerji'nin müşterilerinden bir tanesine yap-işletdevret modeli çerçevesinde verdiği hizmetin sözleşme süresi sonunda ilgili ekipmanların ağır bakımını yaparak devretme yükümlülüğü bulunması sebebiyle ayrılan karşılıklardan oluşmaktadır.

Uzun vadeli karşılıklar, 31 Aralık 2021, 31 Aralık 2022 ve 31 Aralık 2023 tarihlerinde sırasıyla 2.324.451 TL, 11.422.367 TL ve 11.953.188 TL olarak gerçekleşmiştir. İlgili kalem, Şirket'in personel kıdem tazminatı karşılığından oluşmaktadır. Personellerin Şirket'te çalıştıkları yıl sayısının artmış olması ve kıdem tazminatı tavan rakamındaki artış hesap bakiyesinin yıllar itibarı ile artmasındaki temel etkendir.

Ertelenmiş vergi yükümlülüğü, 31 Aralık 2021 tarihi itibariyle 56.068.586 TL, 31 Aralık 2022 tarihi itibariyle 279.950.777 TL ve 31 Aralık 2023 tarihi itibariyle 175.697.410 TL olarak gerçekleşmiştir.

Özkaynaklar

Şirket'in özkaynakları ödenmiş sermaye, sermaye düzeltmesi olumlu farkları, paylara ilişkin primler, hisse senedi ihraç primleri, kar veya zararda yeniden sınıflandırılacak birikmiş diğer kapsamlı gelirler ve giderler, kar veya zararda yeniden sınıflandırılmayacak birikmiş diğer kapsamlı gelirler ve giderler, geçmiş yıl zararları ve net dönem karından oluşmaktadır. Ödenmiş sermaye, 31 Aralık 2021, 31 Aralık 2022 ve 31 Aralık 2023 tarihleri itibarı ile sırasıyla 333.000.000 TL, 385.500.000 TL ve 385.500.000 TL olarak gerçekleşmiştir. Sermaye düzeltmesi olumlu farkları, 31 Aralık 2021, 31 Aralık 2022 ve 31 Aralık 2023 tarihleri itibarı ile sırasıyla 0 TL, 1.405.752.248 TL ve 1.405.752.248 TL olarak gerçekleşmiştir. Enflasyon muhasebesi uygulaması sonucu 31 Aralık 2022 itibarıyla 1.405.752.248 TL sermaye düzeltmesi olumlu farkı oluşurken 31 Aralık 2023 itibarıyla bakiyede değişiklik olmamıştır.

Paylara ilişkin primler 31 Aralık 2021 tarihi itibarı ile eksi 500.000 TL'dir. 2021 yılı içerisinde Tres Enerji'nin azınlık paylarının satın alınması işlemi neticesinde oluşmuştur. Şirket'in azınlık payı nominal değeri 2.500.000 TL iken 3.000.000 TL ödenerek azınlık payları satın alınmıştır. 2022 yılında 1.350.000 TL daha ödeme yapılmıştır. Enflasyon muhasebesi uygulanması sonrasında 31 Aralık 2022 tarihi itibarı ile bakiye eksi 3.761.519 TL'ye ulaşırken, 2023 yılında değişiklik olmamıştır. Hisse senedi ihraç primleri, 31 Aralık 2021, 31 Aralık 2022 ve 31 Aralık 2023 tarihleri itibarı ile sırasıyla 0 TL, 304.944.366 TL ve 304.944.366 TL olarak gerçekleşmiştir. İlgili bakiye 2022 yılında gerçekleşen halka arz işlemi sırasında oluşan ihraç primlerinden oluşmaktadır.

Kâr veya zararda yeniden sınıflandırılacak birikmiş diğer kapsamlı gelirler ve giderler yabancı para çevrim farkları ve net yatırım riskinden korunma ile ilgili diğer kapsamlı giderden oluşmaktadır. Yabancı para çevrim farkları 31 Aralık 2021 itibarı ile 176.294.534 TL, 31 Aralık 2022 itibarı ile 40.575.107 TL ve 31 Aralık 2023 itibarı ile eksi 323.031.341 TL'dir. TMS 21 kapsamında Ra Güneş, Mavibayrak Enerji, Doğal Enerji ve Mavibayrak Doğu bağlı ortaklıklarının geçerli (fonksiyonel) para birimi ABD Doları'dır. Bu şirketlerin geçerli para birimine göre oluşturulmuş ABD Doları cinsinden finansal tablolarının sunum (raporlama) para birimi olan TL'ye çevriminde oluşan çevrim farkları bu hesapta muhasebeleştirilmektedir. Dönemler itibarı ile artan ABD Doları döviz kuru etkisiyle artan çevrim farkı rakamı enflasyon muhasebesi uygulaması ile birlikte 2023 yılında azalmıştır. Net yatırım riskinden korunma ile ilgili diğer kapsamlı gider 31 Aralık 2021 itibarı ile 29.339.011 TL, 31 Aralık 2022 itibarı ile 353.096.097 TL ve 31 Aralık 2023 itibarı ile 508.519.836 TL'dir. TFRS 9, riskten korunma muhasebesi kapsamında Şirket'in geçerli (fonksiyonel) para birimi yabancı para olan bağlı ortaklıklarından olan alacakları üzerinden finansal tablolarda oluşan kur farkı özkaynaklar altında bu hesapta muhasebeleştirilmektedir. Dönemler itibarı ile artan döviz kuru etkisiyle dönem sonu bakiyesinde artış görülmektedir.

10.2. Faaliyet Sonuçları

10.2.1. İhraççının izahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibarıyla faaliyet sonuçlarına ilişkin bilgi

Aşağıda yer alan tablo, Şirket'in 31 Aralık 2021, 31 Aralık 2022, 31 Aralık 2023 tarihinde sona eren dönemlere ilişkin kâr veya zarar ve diğer kapsamlı gelir tablosunu içermektedir.

Kar veya Zarar ve Kapsamlı Gelir Tablosu (TL), Konsolide	Bağımsız Denetimden Geçmiş
	31 Aralık 2021	31 Aralık 2022	31 Aralık 2023
Hasılat	371.893.186	1.112.461.325	1.181.047.937
Satışların Maliyeti (-)	(247.005.505)	(881.479.334)	(997.257.970)
Brüt Kâr	124.887.681	230.981.991	183.789.967
Genel Yönetim Giderleri (-)	(21.552.361)	(79.967.908)	(115.669.492)
Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler	5.077.605	18.039.263	59.382.157
Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-)	(23.646.876)	(36.956.124)	(348.568.793)
Esas faaliyet kârı	84.766.049	132.097.222	(221.066.161)
TFRS 9 Uyarınca Belirlenen Değer Düşüklüğü Zararları ve Değer Düşüklüğü Zararlarının İptalleri	--	--	--
Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler	9.987.263	5.296.385	12.536.159
Yatırım Faaliyetlerinden Giderler (-)	--	--	--
Finansman Gideri Öncesi Faaliyet Kârı/(Zararı)	94.753.312	137.393.607	(208.530.002)
Finansman Gelirleri	33.051.618	72.316.376	25.826.782
Finansman Giderleri (-)	(68.300.694)	(167.630.951)	(283.304.583)
Parasal Kazanç / (Kayıp)	--	152.311.967	406.864.811
Finansman Giderleri net	(35.249.076)	56.997.392	149.387.010
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Öncesi Kârı	59.504.236	194.390.999	(59.142.992)
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Geliri/(Gideri)	(26.491.592)	(118.389.494)	268.575.477
Ertelenmiş Vergi (Gideri)/Geliri	(26.491.592)	(118.389.494)	268.575.477
Sürdürülen Faaliyetler Dönem Kârı/(Zararı)	33.012.644	76.001.505	209.432.485
DÖNEM KÂRI/(ZARARI)	33.012.644	76.001.505	209.432.485
Dönem Net Karının / (Zararının) Dağılımı	--	--	--
Kontrol Gücü Olmayan Paylar	--	--	--
Ana Ortaklık Payları	33.012.644	76.001.505	209.432.485

Pay başına kazanç	--	--	--
Sürdürülen faaliyetlerden pay başına kazanç	0,16	0,20	0,54
Sürdürülen Faaliyetlerden Pay Başına Kazanç	0,16	0,20	0,54
Sürdürülen faaliyetlerden sulandırılmış pay başına kazanç	0,16	0,20	0,54
DİĞER KAPSAMLI GELİRLER:	--	--	--
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak	--	--	--
Tanımlanmış Fayda Planları Yeniden Ölçüm Kazanç/(Kayıpları)	(266.158)	(3.857.249)	(3.093.631)
Tanımlanmış Fayda Planları Yeniden Ölçüm Kazanç/(Kayıpları) Vergi Etkisi	53.232	771.450	773.408
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılacak	--	--	--
Yabancı Para Çevrim Farkları	176.294.534	(202.204.834)	(363.606.447)
Net Yatırım Riskinden Korunma İle İlgili Diğer Kapsamlı Gelir/(Gider)	(29.339.011)	(57.750.245)	(155.423.739)
DİĞER KAPSAMLI GELİR	146.742.597	(263.040.878)	(521.350.409)
TOPLAM KAPSAMLI GELİR	179.755.241	(187.039.373)	(311.917.924)
Toplam Kapsamlı Gelirin Dağılımı	--	--	--
Kontrol Gücü Olmayan Paylar	--	--	--
Ana Ortaklık Payları	179.755.241	(187.039.373)	(311.917.924)

Şirket 31 Aralık 2021, 31 Aralık 2022 ve 31 Aralık 2023 tarihlerinde sona eren mali yıllar itibarıyla sırasıyla 131.962.817 TL, 310.954.545 TL ve 285.819.023 TL FAVÖK elde etmiştir.

FAVÖK Mutabakatı (TL)	Bağımsız Denetimden Geçmiş	Bağımsız Denetimden Geçmiş	Bağımsız Denetimden Geçmiş
	31 Aralık 2021	31 Aralık 2022	31 Aralık 2023
Finansman Gideri Öncesi Faaliyet Kârı/(Zararı)	94.753.312	132.097.222	(221.066.161)
Amortisman ve itfa payı giderleri	40.328.201	173.142.666	169.691.024
Tek seferlik diğer giderler / (gelirler) *	(3.118.696)	5.714.657	337.194.160
FAVÖK	131.962.817	310.954.545	285.819.023

(*) 31 Aralık 2023 itibarıyla yer alan bakiyenin 325.315.611 TL tutarındaki kısmı Şirket'in bağlı ortaklıklarından Doğal Enerji'nin Şanlıurfa'da bulunan 5,2 MWe kurulu güce sahip biyokütle elektrik santralinin 15 Nisan 2024 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile faaliyetlerinin durdurulmasına karar verilmesi sebebiyle hesaplanan, "Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler" kaleminde takip edilen değer düşüklüğü karşılığından oluşmaktadır.

31 Aralık 2023 tarihinde sona eren yıl ile 31 Aralık 2022 tarihinde sona eren yılın karşılaştırılması

Aşağıda yer alan tabloda, Şirket'in 31 Aralık 2023 ve 31 Aralık 2022 tarihlerinde sona eren yıllık dönemlere ait kâr veya zarar tablosu, her kalem hasılatın bir yüzdesi olarak ifade edilerek; dönemden döneme gerçekleşen farklar da yüzde olarak belirtilerek gösterilmektedir.

Kar veya Zarar Tablosu	31 Aralık'da sona eren yıl				2022 ve 2023
	2022		2023		Karşılaştırması
	TL	% Hasılat	TL	% Hasılat	Fark (TL)	Fark %

Hasılat	1.112.461.325	100,0	1.181.047.937	100,0	68.586.612	6,2
Satışların Maliyeti (-)	(881.479.334)	(79,2)	(997.257.970)	(84,4)	(115.778.636)	13,1
Brüt Kâr	230.981.991	20,8	183.789.967	15,6	(47.192.024)	(20,4)
Genel Yönetim Giderleri (-)	(79.967.908)	(7,2)	(115.669.492)	(9,8)	(35.701.584)	44,6
Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler	18.039.263	1,6	59.382.157	5,0	41.342.894	229,2
Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-)	(36.956.124)	(3,3)	(348.568.793)	(29,5)	(311.612.669)	843,2
Esas faaliyet kârı	132.097.222	11,9	(221.066.161)	(18,7)	(353.163.383)	(267,4)
Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler	5.296.385		12.536.159		7.239.774	136,7
Yatırım Faaliyetlerinden Giderler (-)	--		--		--	--
Finansman Gideri Öncesi Faaliyet Kârı/(Zararı)	137.393.607	12,4	(208.530.002)	(17,7)	(345.923.609)	(251,8)
Finansman Gelirleri	72.316.376	6,5	25.826.782	2,2	(46.489.594)	(64,3)
Finansman Giderleri (-)	(167.630.951)	(15,1)	(283.304.583)	(24,0)	(115.673.632)	69,0
Parasal Kazanç / (Kayıp)	152.311.967	13,7	406.864.811	34,4	254.552.844	167,1
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Öncesi Kârı	194.390.999	17,5	(59.142.992)	(5,0)	(253.533.991)	(130,4)
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Geliri/(Gideri)	(118.389.494)	(10,6)	268.575.477	22,7	386.964.971	(326,9)
DÖNEM KÂRI	76.001.505	6,8	209.432.485	17,7	133.430.980	175,6

Hasılat

Şirket hasılatı 2022 yılında 1.112.461.325 TL iken, 2023 yılı aynı döneminde 68.586.612 TL (%6,2) artarak 1.181.047.937 TL olmuştur. Biyokütle enerji satışları 2022 yılında 761.503.829 TL iken 2023 yılı aynı döneminde 74.163.062 TL artarak 835.666.891 TL olmuştur. 2023 yılı ilgili dönemindeki net elektrik satış miktarı 2022 yılı aynı dönemine kıyasla %10 oranında artış göstermiştir. Dağıtık Enerji iş kolu üretimleri ise miktarsal bazda %7 oranında azalırken, toplam satış hasılatı %9 oranında azalmıştır (2022 yılında 212.712.087 TL iken 18.737.739 TL azalarak 2023 yılı aynı döneminde 193.974.348 TL'ye ulaşmıştır). 2020 yılı başında faaliyete başlayan GES tesisinin 2023 yılı satış hasılatı ise %7 oranında azalmıştır (2022 yılında 91.203.246 TL iken 2023 yılında 85.274.171 TL olarak gerçekleşmiştir). 2023 yılında üretim miktarı %1 oranında artsa da satış hasılatındaki azalışın temel sebebi Güneş Enerjisi iş koluna ait gelirlerin YEKDEM teşviği kapsamında ABD Doları'na endeksli olduğundan, enflasyon muhasebesi ile 2023 yılı alım gücüne endekslenen 2022 yılı satış hasılatı rakamının, 2023 yılında TL enflasyon oranının ortalama ABD Doları döviz kurundaki artıştan daha yüksek olması sonucu 2023 yılı rakamının üzerine çıkmasıdır.

Satışların Maliyeti

31 Aralık 2022'de sona eren yıllık dönemde 881.479.334 TL olan satışların maliyeti, 31 Aralık 2023'te sona eren yıllık dönemde 115.778.636 TL (%13,1) artarak 997.257.970 TL'ye ulaşmıştır. Aynı dönemlerde, satışların toplam maliyetinin hasılata oranı %79,2'den %84,4'e çıkmıştır.

Brüt Kâr

Şirket'in brüt kârı 31 Aralık 2022'de sona eren yıllık dönemde 230.981.991 TL iken, 47.192.024 TL tutarındaki artış ile 31 Aralık 2023'te sona eren yıllık dönemde 183.789.967 TL'ye ulaşmıştır. Aynı dönemlerde, Şirket'in brüt kâr marjı %20,8'den %15,6'ya düşmüştür. Brüt kardaki olumsuz değişimin temel sebepleri YEKDEM kapsamında USD bazlı gelire sahip olan biyokütle iş kolunda USD/TL kurundaki yükselişlerin sınırlı kalması, buna karşılık emtia fiyatlarındaki artışlar ile TL enflasyondaki yükselişin yakıt tedarik maliyetleri ve operasyonel giderleri olumsuz etkilemesi sonucu bu iş kolu faaliyet karlılığının azalmasıdır. Dağıtık Enerji iş kolunda ise PTF ile doğalgaz fiyatları arasındaki marjın daralması konsolide brüt kâr marjındaki düşüşün bir diğer sebebidir.

Genel Yönetim Giderleri

31 Aralık 2022'de sona eren yıllık dönemde 79.967.908 TL olan genel yönetim giderleri, 35.701.584 TL (%44,6) artarak 31 Aralık 2023'te sona eren yıllık dönemde 115.669.492 TL olmuştur.

Şirket'in genel yönetim giderlerindeki artışın temel nedenleri, ücret artışları, bağımsız denetim, hukuk müşavirliği, insan kaynakları ve idari işler yönetimi, bilgi teknolojileri yönetimi ve uygulamaları, stratejik yönetim hizmetleri gibi danışmanlık bedellerinde yaşanan artış ve kıdem tazminatı karşılık giderlerindeki artıştır. Ağırlıklı olarak kıdem tazminatı tavanındaki artış sebebiyle kıdem tazminatı yükümlülüğü artmıştır.

Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler

31 Aralık 2022'de sona eren yıllık dönemde 18.039.263 TL olan esas faaliyetlerden diğer gelirler, 41.342.894 TL (%229,2) artarak 31 Aralık 2023'te sona eren yıllık dönemde 59.382.157 TL olarak gerçekleşmiştir.

Esas faaliyetlerden diğer gelirlerdeki artışın temel nedeni, ticari nitelikli kur farkı gelirlerindeki artış ile yönetim destek hizmeti gelirlerindeki artıştır (Global Yatırım Holding A.Ş.'nin bağlı ortaklığı Straton Maden Yatırımları ve İşletmeciliği A.Ş.'ye yönetim destek hizmeti verilmektedir).

Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler

31 Aralık 2022'de sona eren yıllık dönemde esas faaliyetlerden diğer giderler 36.956.124 TL iken, 311.612.669 TL (%843,2) artış ile 31 Aralık 2023'te sona eren yıllık dönemde 348.568.793 TL'ye yükselmiştir.

Şirket'in bağlı ortaklıklarından Doğal Enerji'nin Şanlıurfa'da bulunan 5,2 MWe kurulu güce sahip biyokütle elektrik santralinin faaliyetlerinin durdurulmasına karar verilmesi sebebiyle hesaplanan değer düşüklüğü karşılığı (333.956.009 TL) artışın temel sebebidir.

Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler

31 Aralık 2022'de sona eren yıllık dönemde yatırım faaliyetlerinden gelirler 5.296.385 TL iken, 7.239.774 TL artış ile 31 Aralık 2023'te sona eren yıllık dönemde 12.536.159 TL'ye ulaşmıştır.

Yatırım faaliyetlerinden gelirlerdeki artışın temel nedeni, maddi duran varlık satışlarından elde edilen gelirlerin artmasıdır.

Finansal Gelirler

31 Aralık 2022'de sona eren yıllık dönemde finansal gelirler 72.316.376 TL iken, 46.489.594 TL azalış ile 31 Aralık 2023'te sona eren yıllık dönemde 25.826.782 TL olmuştur.

Finansal gelirlerdeki azalışın temel nedeni, Şirket'in türev araç değerleme gelirlerindeki azalıştır. Şirket'in önceki yıllarda yapmış olduğu uzun vadeli faiz oranı takas enstürmanına istinaden yapılan türev finansal araç değerlemesi sonucu 31 Aralık 2022 itibariyle değerleme geliri oluşurken 2023 yılı aynı döneminde gider oluşmuştur.

Finansal Giderler

31 Aralık 2022'de sona eren yıllık dönemde finansal giderler 167.630.951 TL iken, 115.673.632 TL (%69,0) artarak 31 Aralık 2023'te sona eren yıllık dönemde 283.304.583 TL olarak gerçekleşmiştir.

31 Aralık 2023'te sona eren yıllık dönemde finansal giderlerdeki artışın temel nedeni faiz giderlerindeki artıştır. Faiz giderleri 2022 yılında 142.431.558 TL iken 2023 yılı aynı döneminde 75.543.195 TL artarak (%53) 217.974.753TL seviyesinde gerçekleşmiştir. Döviz kurundaki artış, yabancı para cinsinden finansal borçların faiz yükümlülüğünün artmasına sebep olurken, faiz oranlarındaki artış da bir diğer etken olmuştur.

Vergi Giderleri

31 Aralık 2022'de sona eren yıllık dönemde 118.389.494 TL sürdürülen faaliyetlerden vergi gideri kaydeden Şirket, 31 Aralık 2023'te sona eren yıllık dönemde 268.575.477 TL vergi geliri kaydetmiştir.

Şirket 2023 yılında kurumlar vergisi yükümlülüğü oluşmaması sebebiyle vergi karşılığı ayırmamıştır.

Ertelemiş vergi geliri/(gideri) hesabındaki değişime en büyük sebep enflasyon muhasebesi kapsamında değerlenen yatırımlara ilişkin geçici vergi farklarının olumlu etkisidir. 2022 yılında TFRS mali tablolara enflasyon muhasebesi uygulanırken VUK mali tablolara enflasyon muhasebesi uygulanmaması sonucu, TFRS finansal tablolarda enflasyon muhasebesi kapsamında değerlenen yatırımlara ilişkin geçici vergi farkları üzerinden ertelenmiş vergi yükümlülüğü oluşmuştur. 2023 yılında VUK mali tablolarda da enflasyon muhasebesi uygulanması sonucu önceki dönem oluşan geçici farkların önemli kısmı kapanmıştır ve 2023 yılına ertelenmiş vergi geliri etkisi oluşturmuştur.

10.2.2. Net Satışlar veya gelirlerde meydana gelen önemli değişiklikler ile bu değişikliklerin nedenlerine ilişkin açıklama

Raporlanan her döneme ilişkin net satışlar ve gelirlerde meydana gelen önemli değişiklikler ve bu değişikliklerin nedenleri işbu İzahname'nin 10.2.1. maddesinde açıklanmıştır.

10.2.3. İhraççının, izahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibarıyla meydana gelen faaliyetlerini doğrudan veya dolaylı olarak önemli derecede etkilemiş veya etkileyebilecek kamusal, ekonomik, finansal veya parasal politikalar hakkında bilgiler

Şirket'in Faaliyet Sonuçlarını Etkileyen Temel Faktörler

Şirket'in performansını ve faaliyet sonuçlarını etkileyen çeşitli faktörler bulunmaktadır. Geçmişte Şirket'in faaliyet sonuçlarını etkilemiş olan ve gelecekte de Şirket'in mali sonuçlarını etkileyeceği öngörülen faktörlerden en önemlilerine ilişkin değerlendirmeler aşağıda yer almaktadır. Aşağıda sayılanların dışında kalan faktörlerin de Şirket'in gelecekteki faaliyet sonuçları ve mali durumu üzerinde önemli etkileri olabilir.

Makroekonomik ortam, elektrik piyasası ve elektriğe olan talep

Türkiye'deki sanayileşme düzeyi ve büyüme, Türkiye'deki makroekonomik koşullarla doğrudan ilişkilidir. Bu da işletmelerin elektrik tüketimindeki büyümeyi etkilemekte ve elektriğe olan genel talebi ve doğrudan elektrik fiyatlarını etkilemektedir. Şirket'in dağıtık enerji (kojenerasyon/trijenerasyon/güneş) tesislerinden yaptığı elektrik ve soğutma üretim hizmeti, elektrik tarife fiyatları ile ilişkilidir. Bu sebeple oluşan elektrik fiyatları, makroekonomik değişikliklerden etkilendiğinden bu hususlar Şirket'in gelirlerini etkilemektedir.

Elektrik talebinde meydana gelen düşüşlerin, yenilenebilir enerji santrallerinin halen YEKDEM kapsamında olması nedeniyle Şirket'in santrallerinin sürekliliği üzerinde önemli bir etkisi olmamıştır. Diğer taraftan Şirket'in Dağıtık Enerji iş kolundan sağladığı karlılık, gelirlerinin ana belirleyicisi olan PTF ile kojenerasyon ve trijenerasyon tesislerinin ana maliyet unsuru olan doğalgaz fiyatı arasındaki marj ile doğrudan ilişkili olduğundan yürürlüğe giren tavan fiyat uygulaması sonucu PTF'deki artışın doğalgaz, ücret ve diğer maliyetlerdeki artışa göre sınırlı kalması sebebiyle olumsuz etkilenmektedir. Bazı tesislerde PTF seviyelerine bağlı olarak ekonomik olmayan dönemlerde üretim yapılmamıştır. Buna göre Tres Enerji'nin müşterilerinin toplam enerji talebi 2022 yılında 2021 yılına göre %35 azalmıştır. Müşterilerin enerji talebi 2023 yılında ise 2022 yılına göre %7 daha az gerçekleşmiştir. Hem üretim miktarındaki azalışın hem de PTF ile doğalgaz fiyatları arasındaki marjın daralmasının etkileri sonucu Tres Enerji gelirleri 2023 yılında 2022 yılına göre %9 oranında azalmıştır.

Yukarıda belirtilen makroekonomik koşullardaki değişimler gibi öngörülemeyen gelişmeler Şirket'in enerji satış miktarını ve birim satış fiyatını etkileyebilir, dolayısıyla toplam hasılatı önemli seviyede dalgalanabilir.

Elektrik satış fiyatları

Şirket'in 31 Aralık 2021, 2022 ve 2023 tarihlerinde sona eren yıllara ait gelirlerinin sırasıyla %66 %77 ve %78'i YEKDEM kapsamında gerçekleşmiş olup, kalan kısımları ağırlıklı olarak dağıtık enerji müşterilerine yapılan elektrik, ısı ve soğutma hizmeti gelirlerinden elde edilmiştir.

Yenilenebilir Enerji Kaynaklarını Destekleme Mekanizması (YEKDEM)

Şirket'in biyokütle ve güneş enerjisi santralleri tarafından üretilen elektriğin satış fiyatları, YEKDEM'den tamamıyla etkilenmektedir. YEKDEM, bir yenilenebilir enerji santralinin ürettiği elektriği işletmeye alınma tarihinden itibaren on yıl süreyle ABD Doları'na endeksli sabit bir satış fiyatı üzerinden Devlet'in alım garantisi kapsamında Devlet'e satmasına hak vermektedir. Bununla birlikte, yeni YEKDEM teşviki 30 Ocak 2021 tarihli Resmî Gazete'de yayınlanan 3453 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile yürürlüğe girmiştir. Yeni YEKDEM teşvik fiyatı 1 Temmuz 2021 ile 31 Aralık 2025 tarihleri arasında işletmeye girecek yenilenebilir enerji üretim santralleri için uygulanacak olup üst limiti ABD Doları cinsinden ancak ana hesaplaması Türk Lirası cinsinden belirlenmiştir. Yeni YEKDEM teşvik fiyatları her üç ayda bir enflasyon ve döviz kuru değişkenliklerine göre güncellenecektir. Şirket'in hali hazırda faaliyette olan tüm biyokütle ve güneş enerjisi santralleri ilk YEKDEM kapsamında olup satış fiyatları sabittir. Bununla birlikte, her ne kadar beklenmese de ilk YEKDEM şartları ile ilgili herhangi bir yönetmelik değişikliği Şirket'in gelirlerini önemli seviyede etkileyecektir.

YEKDEM uyarınca, Şirket'in T+2 günü üreteceği elektriğe istinaden Gün Öncesi Piyasa'ya ("GÖP") T+1 gününde vermiş olduğu üretim miktarı taahhüdü üzerinden T+2 gününde Piyasa Takas Fiyatı ("PTF") üzerinden ödeme yapılmaktadır. Günlük satılan elektriğe istinaden tesisin tabi olduğu YEKDEM tarifesinde belirlenmiş ABD Doları cinsinden birim elektrik alım fiyatı ile hesaplanan toplam alacağın üretimin gerçekleştiği günlerdeki TCMB tarafindan saat 15:30'da açıklanan ABD Doları alış kuru üzerinden Türk Lirası karşılığı Şirket adına alacak olarak tahakkuk ettirilmektedir. Bu şekilde günlük kurlar üzerinden tahakkuk eden toplam aylık gelirden, ay içerisinde yapılan GÖP tahsilatları düşülerek Şirket'in kalan net alacağı üretimin gerçekleştiği takvim ayının ertesi ayı, genellikle 25. ve 30. günleri Şirket'e ödenmektedir. Şirket satış ile toplu tahsilat arasında geçen günlerde kur riskine maruz kalmaktadır. Aylık periyotta kurdaki ani yükselişler şirketin TL tahsilatlarının USD karşılığında önemli seviyede düşüşe sebep olabilir. Şirket bu riskten korunmak için ekonomik ve politik gelişmeleri yakından takip etmekte ve kısa vadeli forward işlemleri aracılığıyla alacaklarını kur riskinden korumaya özen göstermektedir.

Bir yenilenebilir enerji santralinin işletmeye alınma tarihinden itibaren on yıl geçmesiyle, ilgili santralin YEKDEM'den faydalanma süresi dolmaktadır. Bu durumda santral, ürettiği elektriği spot elektrik piyasasındaki fiyatlardan veya ikili anlaşmalar yoluyla tüketici ile anlaştığı fiyattan satmaktadır. Şirket'in Aydın ve Şanlıurfa'daki biyokütle elektrik santralleri 1 Ocak 2028 tarihinden itibaren, Mardin biyokütle elektrik santrali 1 Ocak 2029 tarihinden itibaren ve Mardin'deki lisanslı güneş enerjisi santrali ise 1 Ocak 2030 tarihi itibariyle on yıllık YEKDEM süresini doldurmuş olacaktır. YEKDEM süresinin sonlanmasıyla birlikte, üretilen elektriğin spot piyasada veya ikili anlaşmalar kapsamında satılması öngörülmektedir; bu kapsamda gerçekleşecek elektrik fiyatlarının düşük olması durumunda Şirket gelirleri önemli seviyede etkilenecektir.

Dağıtık enerji iş kolunda kojenerasyon/trijenerasyon/güneş santralleriyle hizmet verilen müşterilerin ağırlıklı kısmı Son Kaynak Tedarik Tarife'si kapsamına girmekte olup elektrik hizmet bedelinin belirlendiği fiyatlandırma mekanizmasında PTF ve YEKDEM birim maliyeti ana unsurlardır. Bu sebeple yukarıda bahsedilen makroekonomik gelişmeler, elektrik arzı ve talebindeki dalgalanmalar sonucu PTF ve YEKDEM birim maliyetinde oluşacak dalgalanmalar ilgili iş kolu gelirlerini önemli seviyede etkileyecektir. YEKDEM birim maliyeti her ne kadar maliyet olarak adlandırılsa da birim elektrik hizmet bedeline eklenen, bedeli artırıcı bir unsurdur. Aylık olarak EPİAŞ tarafından yayınlanan YEKDEM birim maliyeti yıllık elektrik tüketimi 3 milyon kWs'in üzerinde olan tüketicilerin elektrik birim fiyatına yansıtılan yenilenebilir enerji kaynaklarını destelemek için Devlet'in katlandığı ek maliyetten verilen paydır.

Finansal Risk Yönetimi

Şirket'in finansal araçların kullanımına bağlı olarak maruz kalabileceği riskler bunlarla sınırlı kalmamak üzere kredi riski, likitide riski ve piyasa riski olarak sıralanabilir.

Kredi riski

Kredi riski, bir müşteri veya karşı tarafın sözleşmedeki yükümlülüklerini yerine getirmemesi riskidir ve önemli ölçüde müşteri alacaklarından kaynaklanmaktadır.

Şirket vadeli satışlardan kaynaklanan ticari alacakları, sözleşme varlıkları, diğer alacakları ve bankalarda tutulan mevduatları dolayısıyla kredi riskine maruz kalmaktadır.

Şirket, ticari alacaklarının tahsil edilebilirliğini dönemsel olarak takip etmekte, mahkemece ödeme aczine düştüğü belirlenen alacaklar, geçmiş yıllardaki tahsilat oranlarını esas alarak tahsili şüpheli alacaklardan doğabilecek muhtemel zararlar ve özellikle tahsili şüpheli hale gelen alacaklar için karşılık ayırmaktadır. Şirket'in biyokütle ve güneş enerjisi tesisleri satışlarını, faaliyete başladıkları yıllara göre değişmek kaydıyla 2028 ila 2030 yıllarına kadar YEKDEM kapsamında Devlet'in alım garantisi çerçevesinde gerçekleştirmekte, perakende ve dağıtık enerji faaliyet bölümlerinde yer alan Bağlı Ortaklıklar ise hizmetlerini kısıtlı sayıda, dağılmış coğrafyadaki kredi değeri yüksek firmalara vermektedir. Şirket, raporlanan dönemler itibariyle tahsilat zorluğu yaşamamış ve bu şirketlerle çalışmaya sorunsuz devam edilmesi nedeni ile tahsilat zorluğuna düşmeyi beklememektedir. Şirket kredi riskinden korunmak için perakende müşterilerinden teminat mektubu temin etmektedir. Dağıtık Enerji iş kolunda ise orta vadeli tahsilat problemleri ile karşılaşılırsa Şirket faaliyetlerini derhal durdurabilmektedir. Bu durumda düşük seviyedeki sabit maliyetler haricinde ek maliyetlere katlanılmasının önüne geçilebilir; ancak proje finansmanları kapsamında kullanılan finansal kiralama yükümlülüklerini ödemekte zorluk yaşayabilir.

Şüpheli alacak tutarına karşılık ayrılmasını takiben, şüpheli alacak tutarının tamamının veya bir kısmının tahsil edilmesi durumunda, tahsil edilen tutar ayrılan alacak değer düşüklüğü karşılığından düşülerek kar veya zarar ile ilişkilendirilir.

Finansal varlıkların kayıtlı değerleri maruz kalınan azami kredi riskini gösterir. Raporlama tarihleri itibarıyla maruz kalınan azami kredi riski aşağıdaki gibidir. 31 Aralık 2022 ve 2023 tarihleri itibarıyla, vadesi geçen alacaklar 1 yıl ve üzeri gecikmeye sahip alacaklardır.

		Alacaklar
31 Aralık 2023 (TL)	Ticari Alacaklar			Diğer Alacaklar	Sözleşme	Bankalarda
	İlişkili Taraf	Diğer Taraf	İlişkili Taraf	Diğer Taraf	Varlıkları	ki Mevduat
Raporlama tarihi itibarıyla maruz kalınan azami kredi riski (A+B+C+D) (*)	12.355.815	67.449.390	282.965	20.145.085	45.996.977	81.410.993
- Azami riskin teminat vs. ile güvence altına alınmış kısmı	--	--	--	--	--	--
A. Vadesi geçmemiş ya da değer düşüklüğüne uğramamış finansal varlıkların net defter değeri	12.355.815	67.449.390	282.965	20.145.085	45.996.977	81.410.993
B. Vadesi geçmiş ancak düşüklüğüne uğramamış finansal varlıkların net defter değeri	--	--	--	--	--	--
C. Değer düşüklüğüne uğrayan varlıkların net defter değeri	--	--	--	--	--	--
Vadesi geçmiş (brüt defter değeri)	--	--	--	--	--	--
- Değer düşüklüğü (-)	--	--	--	--	--	--
- Teminat vs. ile güvence altına alınmış kısmı	--	--	--	--	--	--
Vadesi geçmemiş (brüt defter değeri)	--	605.397	--	--	--	--
- Vadesi geçmiş (brüt defter değeri)	--	(605.397)	--	--	--	--
- Değer düşüklüğü (-)	--	--	--	--	--	--
D. Bilanço dışı kredi içeren unsurlar	--	--	--	--	--	--

(*) Bu alan tabloda yer alan A, B, C ve D satırlarının toplamını ifade etmektedir. Söz konusu tutarın belirlenmesinde, alınan teminatlar gibi, kredi güvenilirliğinde artış sağlayan unsurlar dikkate alınmamıştır.

31 Aralık 2022 (TL)	Alacaklar
		Ticari alacaklar	Diğer alacaklar		Sözleşme	Bankalardaki
	İlişkili taraf	Diğer taraf	İlişkili taraf	Diğer taraf	Varlıkları	mevduat
Raporlama tarihi itibarıyla maruz kalınan azami kredi riski (A+B+C+D) (*)	18.206.918	83.887.064	375.354	3.340.293	39.542.599	92.002.545
- Azami riskin teminat vs. ile güvence altına alınmış kısmı	--	--	--	--	--	--
A. Vadesi geçmemiş ya da değer düşüklüğüne uğramamış finansal varlıkların net defter değeri	18.206.918	83.887.064	375.354	3.340.293	39.542.599	92.002.545
B. Vadesi geçmiş ancak düşüklüğüne uğramamış finansal varlıkların net defter değeri	--	--	--	--	--	--
C. Değer düşüklüğüne uğrayan varlıkların net defter değeri	--	--	--	--	--	--
Vadesi geçmiş (brüt defter değeri)	--	--	--	--	--	--
- Değer düşüklüğü (-)	--	--	--	--	--	--

- Teminat vs. ile güvence altına alınmış kısmı	--	--	--	--	--	--
Vadesi geçmemiş (brüt defter değeri)	--	878.217	--	--	--	--
- Vadesi geçmiş (brüt defter değeri)	--	(878.217)	--	--	--	--
- Değer düşüklüğü (-)	--	--	--	--	--	--
D. Bilanço dışı kredi içeren unsurlar	--	--	--	--	--	--

Likidite Riski

Likidite riski Şirket'in ileri tarihlerdeki finansal yükümlülüklerini karşılayamaması riskidir. Şirket'in likidite riski, mevcut ve ilerideki muhtemel borç gereksinimlerinin normal koşullarda ya da kriz durumlarında fonlanabilmesi için çeşitli finansal kuruluşlardan Şirket'i zarara uğratmayacak ya da itibarını zedelemeyecek şekilde yeterli finansman olanakları temin edilerek yönetilmektedir. Şirket'in net işletme sermayesine istinaden açıklamalar iş bu İzahname'nin 11.4 maddesinde açıklanmıştır.

Piyasa riski

Piyasa riski, döviz kurları ve faiz oranları gibi para piyasasındaki değişikliklerin Şirket'in gelirinin veya sahip olduğu finansal varlıkların değerinin değişmesi riskidir. Piyasa riski yönetimi, piyasa riskine maruz kalmayı kabul edilebilir sınırlar dahilinde kontrol ederken, getiriyi optimize etmeyi amaçlamaktadır.

Kur riski

Şirket, başlıca Türk Lirası, Avro, ABD Doları cinsinden kur riskine maruz kalmaktadır.

Şirket'in biyokütle ve güneş enerjisi iş kolundaki gelirlerinin 10 yıl süre ile ABD Doları'na endeksli olması sebebiyle tesis yatırımları için gereken proje finansmanı kredileri ABD Doları cinsinden 8-10 yıl arasında değişen vadelerde kullanılmıştır. Buna göre Şirket'in bu işkolları YEKDEM süresi sonrasında önemli kur riskine maruz kalmayacaktır. YEKDEM süresince ise bu faaliyetler büyük oranda doğal koruma içermektedir.

31 Aralık 2023 tarihi itibariyle Türk Lirası karşılıkları toplamı 406.638.865 TL olan dağıtık enerji iş kolu finansal yükümlülüklerinin %50'si ABD Doları, %49'u Avro cinsinden kalanı ise Türk Lirası cinsinden borçlanmalardan oluşmaktadır. İlgili iş kolu gelirlerinin Türk Lirası cinsinden olması Şirket'i kur riskine maruz bırakmaktadır. PTF ve YEKDEM fiyatlarının Avro-USD/TL kurundaki artışı tolere edebilecek kadar yükselmemesi veya Avro-USD/TL kurundaki önemli yükseliş Şirket'in nakit akışında problem yaşamaması için ek finansmana ihtiyaç duymasına sebep olabilir.

Şirket'in Bağlı Ortaklıkları'ndaki kendi geçerli para birimi dışındaki yabancı para cinsinden parasal ve parasal olmayan varlıklarının ve yükümlülüklerinin bilanço tarihi itibarıyla dağılımına istinaden yapılan duyarlılık analizleri aşağıdaki gibidir.

Kur riskinin ölçülebilmesi için yapılan duyarlılık analizinin temeli, kurum genelinde yapılan toplam para birimi açıklamasını yapmaktır. Toplam yabancı para pozisyonu, yabancı para birimi bazlı tüm kısa vadeli ve uzun vadeli satın alım sözleşmeleri ile tüm varlıklar ve yükümlülükleri içermektedir.

Döviz kuru duyarlılık analizi tablosu 31 Aralık 2023 Kar/zarar (*)

Analiz net yabancı para yatırımlarını içermemektedir.

	Yabancı paranın değer kazanması	Yabancı paranın değer kaybetmesi
TL'nin ABD Doları karşısında % 10 değer kazanması/kaybetmesi halinde:
1- ABD Doları net varlık/yükümlülüğü	(19.253.542)	19.253.542
2- ABD Doları riskinden korunan kısım (-)	--	--
3- TL net etki (1+2)	(19.253.542)	19.253.542
Avro'nun ABD Doları karşısında % 10 değer kazanması/kaybetmesi halinde:
4- Avro net varlık/yükümlülüğü	(22.552.364)	22.552.364
5- Avro riskinden korunan kısım (-)	--	--
6- Avro net etki (4+5)	(22.552.364)	22.552.364
TL'nin ABD Doları karşısında % 10 değer kazanması/kaybetmesi halinde:
7- TL net varlık/yükümlülüğü	4.920.772	(4.920.772)
8- TL riskinden korunan kısım (-)	--	--
9- TL net etki (7+8)	4.920.772	(4.920.772)
Toplam (3+6+9)	(36.885.134)	36.885.134

(*) Vergi etkisi hariç olup tüm diğer değişkenlerin sabit kaldığı varsayımı ile hesaplanmıştır.

	Döviz kuru duyarlılık analizi tablosu
	31 Aralık 2022
		Kar/zarar (*)
	Yabancı paranın değer kazanması	Yabancı paranın değer kaybetmesi
TL'nin ABD Doları karşısında % 10 değer kazanması/kaybetmesi halinde:
1- ABD Doları net varlık/yükümlülüğü	(749.300)	749.300
2- ABD Doları riskinden korunan kısım (-)	--	--
3- TL net etki (1+2)	(749.300)	749.300
Avro'nun ABD Doları karşısında % 10 değer kazanması/kaybetmesi halinde:
4- Avro net varlık/yükümlülüğü	(7.711.423)	7.711.423
5- Avro riskinden korunan kısım (-)	--	--
6- Avro net etki (4+5)	(7.711.423)	7.711.423
TL'nin ABD Doları karşısında % 10 değer kazanması/kaybetmesi halinde:
7- TL net varlık/yükümlülüğü	7.913.086	(7.913.086)
8- TL riskinden korunan kısım (-)	--	--
9- TL net etki (7+8)	7.913.086	(7.913.086)
Toplam (3+6+9)	(547.637)	547.637

(*) Vergi etkisi hariç olup tüm diğer değişkenlerin sabit kaldığı varsayımı ile hesaplanmıştır.

Faiz Oranı Riski

Şirket'in faiz bileşenine sahip finansal kalemlerinin 31 Aralık 2023 ve 31 Aralık 2022 tarihleri itibariyle faiz yapısı şu şekildedir:

TL	31 Aralık 2023	31 Aralık 2022
Sabit Faizli Kalemler
Finansal Varlıklar	1.116.055.514	560.620.775
Finansal Yükümlülükler	1.633.415	11.981.359
İlişkili Taraflara Diğer Borçlar	64.457.699	36.744.361
Riskten Korunma Amaçlı Kur Takası (Türev Yükümlülük)	1.277.257	2.469.231

Değişken Faizli Kalemler
Finansal Yükümlülükler	514.316.745	773.633.860
Sabit faizli kalemlerin gerçeğe uygun değer riski:

Şirket'in, gerçeğe uygun değerleri kar veya zarara yansıtılan finansal varlık ve yükümlülük ve gerçeğe uygun değer riskinden korunma amaçlı muhasebeleştirme modeli altında kaydedilen riskten korunma amaçlı türev araçları (vadeli faiz oranı takasları) bulunmamaktadır. Bu nedenle, raporlama dönemi itibarıyla faiz oranlarındaki değişim kar veya zararı etkilemeyecektir.

Değişken faizli araçların nakit akış duyarlılık riski:

Raporlama dönemi sonu itibarıyla faizlerdeki 100 baz puanlık bir değişim özkaynaklar ve kar veya zararda aşağıdaki gibi bir artış /(azalışa) neden olacaktır. Bu analiz, başta döviz kurları olmak üzere bütün diğer değişkenlerin sabit olduğunu varsaymaktadır.

	Kar veya Zarar		Özkaynaklar
	100 bp	100 bp	100 bp	100 bp
31 Aralık	artış	azalış	artış	azalış
2023 Finansal	(5.143.167)	5.143.167	(5.143.167)	5.143.167
Borçlar Nakit Akış	(5.143.167)	5.143.167	(5.143.167)	5.143.167
Duyarlılığı
(Net) 31 Aralık
2022 Finansal	(7.736.339)	7.736.339	(7.736.339)	7.736.339
Borçlar Nakit Akış	(7.736.339)	7.736.339	(7.736.339)	7.736.339

(Net) 10.3. İhraççının borçluluk durumu

İhraççının borçluluk durumu aşağıdaki tabloda sunulmuştur. 31 Aralık 2023 tarihi itibarıyla aşağıdaki tabloda sunulan İhraççının borçluluk durumu ile işbu izahnamenin imza tarihi itibarıyla oluşan güncel durum arasında önemli bir değişiklik bulunmamaktadır.

İhraççı Borçluluk Durum Tablosu	31 Aralık 2023
Borçluluk Durumu	Tutar (TL)
Kısa vadeli yükümlülükler
Garantili	--
Teminatlı	1.141.957.657
Garantisiz/Teminatsız	--

Uzun vadeli yükümlülükler (uzun vadeli borçların kısa vadeli kısımları hariç)

Garantili	--
Teminatlı	488.414.602
Garantisiz/Teminatsız	--
Kısa ve Uzun Vadeli Yükümlülükler Toplamı	1.630.372.259

Özkaynaklar	389.660.863
Ödenmiş/çıkarılmış sermaye	385.500.000
Yasal yedekler	4.160.863
Diğer yedekler	--
TOPLAM KAYNAKLAR	2.020.033.122

Net Borçluluk Durumu	Tutar (TL)
A. Nakit	81.411.240
B. Nakit Benzerleri	--
C. Alım Satım Amaçlı Finansal Varlıklar	--
D. Likidite (A+B+C)	81.411.240
E. Kısa Vadeli Finansal Alacaklar	--
F. Kısa Vadeli Banka Kredileri	708.648.859
G. Uzun Vadeli Banka Kredilerinin Kısa Vadeli Kısmı	248.367.163
H. Diğer Kısa Vadeli Finansal Borçlar	184.941.635
I. Kısa Vadeli Finansal Borçlar (F+G+H)	1.141.957.657
J. Kısa Vadeli Net Finansal Borçluluk (I-E-D)	1.060.546.417
K. Uzun Vadeli Banka Kredileri	314.398.643
L. Tahviller	--
M. Diğer Uzun Vadeli Krediler	174.015.959
N. Uzun Vadeli Finansal Borçluluk (K+L+M)	488.414.602
O. Net Finansal Borçluluk (J+N)	1.548.961.019

11. İHRAÇÇININ FON KAYNAKLARI

11.1. İşletme sermayesi beyanı:

Şirket'in 31 Aralık'ta sone eren 2021, 2022 ve 2023 yılları itibarıyla net işletme sermayesi tutarı ve kırılımı aşağıda belirtilmiştir.

	31 Aralık'ta sona eren yıllık dönem
(TL)	2021	2022	2023
Nakit ve Nakit Benzerleri	48.011.596	92.004.909	81.411.240
Ticari Alacaklar	42.065.146	102.093.982	79.805.205

Diğer Alacaklar	4.581.324	3.715.647	20.428.050
Müşteri Sözleşmelerinden Doğan Varlıklar	10.226.587	39.542.599	45.996.977
Stoklar	72.073.756	275.378.686	299.796.497
Peşin Ödenmiş Giderler	16.977.254	71.839.523	57.087.807
Diğer Dönen Varlıklar	13.251.024	52.657.252	50.949.524
Toplam Dönen Varlıklar	207.186.687	637.232.598	635.475.300
Kısa Vadeli Borçlanmalar	168.786.376	329.940.818	708.648.859
Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları	104.728.513	270.880.911	248.367.163
Kiralama İşlemlerinden Borçlar	59.667.950	119.456.436	183.591.635
Diğer Finansal Yükümlülükler	10.603.600	32.130.719	1.350.000
Ticari Borçlar	39.054.263	118.430.713	120.763.492
Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar	1.314.353	9.416.785	13.945.258
Diğer Borçlar	15.661.698	16.041.428	80.784.189
Ertelenmiş Gelirler	4.614.202	78.153	1.136.795
Kısa Vadeli Karşılıklar	1.978.891	4.496.079	331.233.030
Toplam Kısa Vadeli Yükümlülükler	406.409.846	900.872.042	1.689.820.421
Net İşletme Sermayesi	(199.223.159)	(263.639.444)	(1.054.345.121)

Yukarıda verilen dönemler itibarıyla Şirket'in cari (12 aylık) yükümlülüklerini karşılamak üzere yeterli işletme sermayesi bulunmamaktadır.31 Aralık 2023 tarihi itibarıyla Şirket'in kısa vadeli yükümlülükleri, dönen varlıklarını 1.054.345.121 TL tutarında aşmış olup, net işletme sermayesi negatiftir.

Şirket'in 31 Aralık 2023 itibarıyla kısa vadeli yükümlülüklerinin 708.648.859 TL tutarındaki kısmı rotatif/spot krediler ve kısa vadeli bono borçlarından, 325.315.611 TL'lik kısmı Şanlıurfa Biyokütle Elektrik Santrali'nin faaliyetlerinin durdurulmasına karar verilmesi kapsamında ayrılan ve nakit çıkışı gerektirmeyen duran varlık değer düşüklüğü karşılıklarından ve 74.560.824 TL'lik kısmı ana ortağı Global Yatırım Holding A.Ş. tarafından sağlanan fonlardan oluşmaktadır. Ek olarak, Şirket, sermaye artırımı sonucu halka arz edilecek yeni paylardan sağlanacak fonun tamamı ile kısa vadeli bono ve spot/rotatif kredi borç azaltımı planlamaktadır. Şanlıurfa Biyokütle Elektrik Santrali'nin faaliyetlerinin durdurulmasına karar verilmesi kapsamında ayrılan kısa vadeli gider karşılık rakamı ise ilgili duran varlıkların satışının gerçekleştiği tarihte herhangi bir nakit çıkışı olmadan itfa olacak bir karşılıktır. Bu kapsamda, sermaye artışından sağlanması beklenen net 383.303.128 TL, ana ortak Global Yatırım Holding A.Ş.'ye olan 74.560.824 TL ve duran varlık değer düşüş karşılığı olan 325.315.611 TL hariç tutulduğunda 31 Aralık 2023 itibarı ile negatif net işletme sermayesi tutarı negatif 271.165.558 TL olarak hesaplanmaktadır. 708.648.859 TL tutarındaki spot/rotatif krediler ise vadeleri geldiğinde ve gerektiğinde ilgili bankalar nezdinde yeniden kullanılabilir kredi limitlerini temsil etmektedir. İlgili kredilerin yeniden kullanılabilir olması sebebiyle ilgili tutar işletme sermayesi açığı olarak değerlendirilmemektedir. Bu tutar da hariç tutulduğunda 31 Aralık 2023 itibarıyla Şirket'in net işletme sermayesi pozitif 437.483.301 TL'dir. Bir başka deyişle, sermaye artışından sağlanması öngörülen fonlar, Global Yatırım Holding A.Ş.'ye olan borçlar ve bir nakit çıkışı gerektirmeyecek duran varlık değer düşük karşılıkları hariç tutularak hesaplanan 271.165.558 TL tutarındaki negatif işletme sermayesi açığı, kısa vadeli rotatif/spot kredilerin bir kısmının yeniden kullanılması ile finanse edilecektir.

Şirket'in 31 Aralık'ta sone eren 2021, 2022 ve 2023 yılları itibarıyla finansal borçlarının kırılımı ve para birimi bazında dağılımı aşağıda belirtilmiştir.

	31 Aralık'ta sona eren yıllık dönem
(milyon TL)	2021	2022	2023
Kısa Vadeli Borçlanmalar	168,8	329,9	708,6
Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları	104,7	270,9	248,4
Kiralama İşlemlerinden Borçlar	59,7	119,5	183,6
Diğer Finansal Yükümlülükler	10,6	32,1	1,4
Toplam Kısa Vadeli Finansal Borçlar	343,8	752,4	1.142,0
Uzun Vadeli Borçlanmalar	284,9	502,3	314,4
Kiralama İşlemlerinden Borçlar	46,5	79,5	174,0
Toplam Uzun Vadeli Finansal Borçlar	331,5	581,8	488,4
Toplam Finansal Borçlar	675,2	1.334,3	1.630,4

12. EĞİLİM BİLGİLERİ

12.1. Üretim, satış, stoklar, maliyetler ve satış fiyatlarında görülen önemli en son eğilimler hakkında bilgi:

Hibrit Yönetmeliği

Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu'ndan yayınlanan Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği'nde Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik'in izin verdiği kapsamda Bağlı Ortaklıklar'ın sahip olduğu biyokütle elektrik santrallerinin içerisine, santrallerin iç tüketimlerini karşılamaya yönelik toplamda yaklaşık 3,5 MW kapasitede güneş santrali kurulumu tamamlanmıştır. Mardin biyokütle elektrik santrali için ek 7 MWp kapasiteli yardımcı kaynak GES yatırımına başlanmış olup 2024 yılı içinde devreye alınacağı öngörülmektedir.

Piyasa Takas Fiyatı

EPDK, 2022 yılı Mart ayında PTF'nin belirlenmesine ilişkin tavan fiyat uygulamasını yürürlüğe soktuğu kurul kararlarını yayınlamıştır. Lisanslı üretim tesisleri için kaynaklara göre tavan fiyat belirlenmesi ile ilgili düzenlemeler içeren bu kararların uygulanması sonucu PTF'deki artışlar sınırlı kalmıştır. Tavan fiyat uygulamasının devam etmesi ve dolayısıyla Piyasa Takas Fiyatı'nın beklenen seviyede artmaması, Şirket'in Dağıtık Enerji iş kolundaki tesislerinin faaliyetlerinin karlılığını olumsuz etkilemesi beklenmektedir.

Doğalgaz Birim Fiyatları

2021, 2022 ve 2023 yıllarında Dağıtık Enerji iş kolundaki kojenerasyon/trijenerasyon tesislerinin faaliyetlerinin karlılığını önemli seviyede etkileyen doğalgaz birim fiyatlarındaki artışa karşılık PTF ve YEKDEM fiyatlarında yeterli yükseliş gerçekleşmemiş ve bu iş kolu faaliyetlerinin karlılıkları önemli ölçüde olumsuz etkilenmiştir. Ek olarak PTF'nin belirlenmesi için yürürlükte olan tavan fiyat uygulamasının kaldırılması ve tarife fiyatlarının piyasa koşullarında belirlenmesi durumunda PTF'de yükselişin gerçekleşebileceğini tahmin etmektedir.

Lisanssız Elektrik Üretim Yönetmeliği 5.1.h. Maddesi

Lisanssız elektrik üretim tesisleri ile tüketim tesislerinin aynı dağıtım bölgesinde yer almasını zorunlu kılan yönetmelikte yapılan son güncellemelerle bu gereklilik kaldırılmıştır. Artık, 5.1.h maddesi kapsamında, tüketim tesisi ile aynı dağıtım bölgesi dışında da lisanssız elektrik üretimi tesisleri kurulabilmesine olanak sağlanmıştır. Bu değişiklik çatı ve arazilere gerçekleştirilecek güneş santrali yatırımlarına esneklik sağlamış, Şirket'in müşterilerine sunacağı hizmet çeşitliliğini de özellikle GES kurulumu alanında arttırmıştır. Şirket'in kojenerasyon ve trijenerasyon alanında verdiği hizmete benzer şekilde, daha çok ticari ve sanayi müşterilerinin kendi tesislerine ya da kamu kuruluşlarına yönelik olarak, öz tüketimlerini karşılamak amacıyla GES kurulumu, finansman sağlanması ve bu santrallerin işletilmesi modelinde yatırım ve büyüme potansiyeli doğmuştur.

12.2. İhraççının beklentilerini önemli ölçüde etkileyebilecek eğilimler, belirsizlikler, talepler, taahhütler veya olaylar hakkında bilgiler:

Şirket'in faaliyet sonuçlarını önemli ölçüde etkileyebilecek önemli faktörler işbu İzahname'nin Risk Faktörleri başlıklı 5 numaralı bölümünde detaylı şekilde açıklanmıştır. Şirket'in faaliyetlerini önemli seviyede etkileyebilecek Risk Faktörleri başlıklı 5 numaralı bölümünde ifade edilen faktörlerin haricinde öngörülemeyen başka faktörler bulunabilir.

13. KAR TAHMİNLERİ VE BEKLENTİLERİ

Yoktur.

14. İDARİ YAPI, YÖNETİM ORGANLARI VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER

14.1. İhraççının genel organizasyon şeması:

14.2. İdari yapı:

14.2.1. İhraççının yönetim kurulu üyeleri hakkında bilgi:

Adı Soyadı	Görevi	İş Adresi	Son 5 Yılda İhraççıda Üstlendiği Görevler	Görev Süresi / Kalan Görev	Sermaye Payı
				Süresi	(TL)	(%)
Ayşegül BENSEL	Yönetim Kurulu Başkanı	Esentepe Mah Büyükdere Cad. 193 Apt Blok No: 193 İç Kapı No: 2 Şişli / İstanbul	Yönetim Kurulu Başkanlığı	06.06.2024 tarihli Genel Kurul uyarınca 1 yıl süreyle Üye olarak; 25.06.2024 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile 1 yıl süreyle Yönetim Kurulu Başkanı olarak seçilmiştir.	-	-
Serdar KIRMAZ	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	Esentepe Mah Büyükdere Cad. 193 Apt Blok No: 193 İç Kapı No: 2 Şişli / İstanbul	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	06.06.2024 tarihli Genel Kurul uyarınca 1 yıl süreyle Üye olarak; 25.06.2024 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile 1 yıl süreyle Yönetim Kurulu Başkanı olarak seçilmiştir.	-	-
Feyzullah Tahsin BENSEL	Yönetim Kurulu Üyesi	Esentepe Mah Büyükdere Cad. 193 Apt Blok No: 193 İç Kapı No: 2 Şişli / İstanbul	Yönetim Kurulu Üyesi	06.06.2024 tarihli Genel Kurul uyarınca 1 yıl süreyle Üye olarak seçilmiştir.	-	-
Ercan Nuri ERGÜL	Yönetim Kurulu Üyesi	Esentepe Mah Büyükdere Cad. 193 Apt Blok No: 193 İç Kapı No: 2 Şişli / İstanbul	Yönetim Kurulu Üyesi	06.06.2024 tarihli Genel Kurul uyarınca 1 yıl süreyle Üye olarak seçilmiştir.	-	-
Mustafa KARAHAN	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	Esentepe Mah Büyükdere Cad. 193 Apt Blok No: 193 İç Kapı No: 2 Şişli / İstanbul	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	06.06.2024 tarihli Genel Kurul uyarınca 1 yıl süreyle Üye olarak seçilmiştir.	-	-
Mehmet Ali DENİZ	Yönetim Kurulu Üyesi	Esentepe Mah Büyükdere Cad. 193 Apt Blok No: 193 İç Kapı No: 2 Şişli / İstanbul	Yönetim Kurulu Üyesi	06.06.2024 tarihli Genel Kurul uyarınca 1 yıl süreyle Üye olarak seçilmiştir.	-	-

Talip Selçuk ŞALDIRAK	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	Esentepe Mah Büyükdere Cad. 193 Apt Blok No: 193 İç Kapı No: 2 Şişli / İstanbul	Bağımsız Kurulu Üyesi	Yönetim	06.06.2024 Genel uyarınca süreyle Üye olarak seçilmiştir.	tarihli Kurul 1 yıl	-	-
Canan ÇELİK	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	Esentepe Mah Büyükdere Cad. 193 Apt Blok No: 193 İç Kapı No: 2 Şişli / İstanbul	Bağımsız Kurulu Üyesi	Yönetim	06.06.2024 Genel uyarınca süreyle Üye olarak seçilmiştir.	tarihli Kurul 1 yıl	-	-

14.2.2. Yönetimde söz sahibi olan personel hakkında bilgi:

Adı Soyadı	Görevi	İş Adresi	Son 5 Yılda İhraççıda	Sermaye Payı
			Üstlendiği Görevler	(TL)	(%)
Atay Arpacıoğulları	Genel Müdür / CEO	Esentepe Mah Büyükdere Cad. 193 Apt Blok No: 193 İç Kapı No: 2 Şişli / İstanbul	Yönetim Kurulu Üyesi - Genel Müdür / CEO	10.000	0,026
Muhammet Er	Mali İşler Direktörü / CFO	Esentepe Mah Büyükdere Cad. 193 Apt Blok No: 193 İç Kapı No: 2 Şişli / İstanbul	Bütçe ve Raporlama Müdürü Mali İşler Direktörü / CFO	-	-
Kaan Görenek	Mühendislik ve Yatırım Direktörü	Esentepe Mah Büyükdere Cad. 193 Apt Blok No: 193 İç Kapı No: 2 Şişli / İstanbul	Mühendislik ve Yatırım Direktörü	-	-
Ece Bayraktar	Hukuk Müşaviri	Esentepe Mah Büyükdere Cad. 193 Apt Blok No: 193 İç Kapı No: 2 Şişli / İstanbul	Hukuk Müşaviri
Yasin Korkmaz	Mali İşler Müdürü	Esentepe Mah Büyükdere Cad. 193 Apt Blok No: 193 İç Kapı No: 2 Şişli / İstanbul	Muhasebe ve Finans Müdürü	-	-
Ali Ceylan	Bütçe ve Raporlama Müdürü	Esentepe Mah Büyükdere Cad. 193 Apt Blok No: 193 İç Kapı No: 2 Şişli / İstanbul	Finansal Kontrolör Bütçe Raporlama Birim Yöneticisi Bütçe ve Raporlama Müdürü	-	-

Çetin Keşaplı	Teşvik Müdürü	Esentepe Mah Büyükdere Cad. 193 Apt Blok No: 193 İç Kapı No: 2 Şişli / İstanbul	Mali İşler Müdürü Teşvik Müdürü	-	-
Ali Hakan Everekli	İş Geliştirme ve Satış Müdürü (Elektrik Ticareti)	Esentepe Mah Büyükdere Cad. 193 Apt Blok No: 193 İç Kapı No: 2 Şişli / İstanbul	İş Geliştirme ve Satış Müdürü (Elektrik Ticareti)	-	-
Ekin Biçen	Yatırımcı İlişkileri Müdürü	Esentepe Mah Büyükdere Cad. 193 Apt Blok No: 193 İç Kapı No: 2 Şişli / İstanbul	Yatırımcı İlişkileri Müdürü	-	-
Yusuf Bulut	İşletmeler Müdürü (Dağıtık Enerji)	Esentepe Mah Büyükdere Cad. 193 Apt Blok No: 193 İç Kapı No: 2 Şişli / İstanbul	İşletmeler Müdür Yrd. (Kojenerasyon/Trijenerasyon) İşletmeler Müdürü (Kojenerasyon/Trijenerasyon)	-	-
Mustafa Turan	İş Geliştirme Müdürü (Dağıtık Enerji)	Esentepe Mah Büyükdere Cad. 193 Apt Blok No: 193 İç Kapı No: 2 Şişli / İstanbul	İş Geliştirme Müdür Yrd. (Kojenerasyon/Trijenerasyon) İş Geliştirme Müdürü (Kojenerasyon/Trijenerasyon)	-	-
Volkan Turan	Yakıt Üretim Operasyon Grup Müdürü (Biyokütle)	Esentepe Mah Büyükdere Cad. 193 Apt Blok No: 193 İç Kapı No: 2 Şişli / İstanbul	Lojistik Müdürü Yakıt Üretim Operasyon Grup Müdürü	-	-
Sami Melih Yıldızoğlu	Yakıt Dış Tedarik Müdürü (Biyokütle)	Esentepe Mah Büyükdere Cad. 193 Apt Blok No: 193 İç Kapı No: 2 Şişli / İstanbul	Operasyon ve Saha Müdürü Yakıt Dış Tedarik Müdürü	-	-
Erhan Aytekin	Satınalma Müdürü	Esentepe Mah Büyükdere Cad. 193 Apt Blok No: 193 İç Kapı No: 2 Şişli / İstanbul	Satınalma Şefi Satınalma Müdürü	-	-
Hasan Emrah Yıldız	İşletme Müdürü (Mardin BES)	Bayraklı Mahallesi Bayraklı Sokak No:32 Derik/Mardin	İşletme Müdürü (Şanlıurfa BES) İşletme Müdürü (Mardin BES)	-	-

Oğuz Çakmak	İşletme Müdürü İşletme Müdürü (Aydın BES)	Şenocak Mah. Şenocak Sok. No:154 Haliliye/Şanlıurfa	İşletme Müdür Yrd. (Şanlıurfa BES) İşletme Müdür Yrd. (Aydın BES)	-	-
			İşletme Müdürü (Aydın BES)

14.2.3 İhraççı son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise ihraççının kurucuları hakkında bilgi:

İhraççı son 5 yıl içerisinde kurulmamıştır.

14.2.4. İhraççının mevcut yönetim kurulu üyeleri ve yönetimde söz sahibi olan personel ile ihraççı son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuların birbiriyle akrabalık ilişkileri hakkında bilgi:

Yönetim Kurulu Başkanı Ayşegül Bensel ile Yönetim Kurulu üyesi Feyzullah Tahsin Bensel evlidir.

14.3. İhraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin yönetim ve uzmanlık deneyimleri hakkında bilgi:

Ayşegül BENSEL – Yönetim Kurulu Başkanı

Consus Enerji'de Yönetim Kurulu Başkanı olan Ayşegül Bensel, Şirket'in ana ortağı Global Yatırım Holding A.Ş.'de Yönetim Kurulu Üyesi olarak görevini sürdürmekte olup, Global Yatırım Holding'in yurt içi ve yurt dışındaki çeşitli iştiraklerinde Yönetim Kurulu Başkanlığı, Başkan Vekilliği ve Yönetim Kurulu Üyeliği yapmaktadır. Aynı zamanda, Consus Enerji Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi'dir.

Hacettepe Üniversitesi İşletme Bölümü mezunu olan Bensel, kariyerine özel bir bankanın Hazine Bölümü'nde Müdür olarak başlamıştır. 1993'te Global Menkul Değerler A.Ş. bünyesine Araştırma Departmanı'nda Yardımcı Analist olarak katılan Ayşegül Bensel, 1998 yılında Araştırma Bölümü Direktör Yardımcılığı görevine ve akabinde Araştırma Bölümü Direktörlüğü'ne atanmıştır. 2003-2006 yılları arasında Global Hayat Sigorta A.Ş.'de Yönetim Kurulu Başkanı ve Genel Müdür Vekili, 2010-2019 yılları arasında da Pera Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.'de Yönetim Kurulu Başkanı ve Genel Müdür olarak da görev yapmıştır.

Serdar KIRMAZ – Yönetim Kurulu Başkan Vekili

1987 yılında Ortadoğu Teknik Üniversitesi İşletme Bölümü'nden mezun olan Serdar Kırmaz Ankara'da kısa bir süre Oyak Genel Müdürlüğü'nde çalıştıktan sonra 1988 yılında katıldığı Coopers & Lybrand (daha sonra PWC)'de çeşitli görevlerde bulunmuş ve aynı kurumdan 1997 yılında Sorumlu Ortak olarak ayrılmıştır.

1997-1999 yılları arasında kendi danışmanlık firmasında çeşitli Türk şirketlerine hizmet veren Serdar Kırmaz, 1999-2005 yılları arasında STFA Holding A.Ş.'de Mali İşlerden Sorumlu İcra Kurulu Üyesi olarak, 2005-2007 yılları arasında Consus Enerji'nin ana ortağı Global Yatırım Holding A.Ş.'de Finans Direktörü olarak, 2007-2010 yılları arasında Doğan Şirketler Grubu A.Ş.'de Finans ve Mali İşler Grup Başkanı olarak görev almış ve Haziran 2010 tarihinde Global Yatırım Holding'e geri dönmüştür.

Serdar Kırmaz Global Yatırım Holding A.Ş. ve çeşitli iştiraklerinde Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmakta, Consus Enerji'de Yönetim Kurulu Başkan Vekili olarak görevine devam etmektedir. Kırmaz aynı zamanda Consus Enerji'de Riskin Erken Saptanması Komitesi Üyesi'dir.

Feyzullah Tahsin BENSEL- Yönetim Kurulu Üyesi

Boğaziçi Üniversitesi Endüstri Mühendisliği Bölümü mezunu olan F. Tahsin Bensel, University of Florida'da Endüstri Yüksek Mühendisliği tahsili görmüş, mezuniyetini müteakiben 1982-1991 yılları arasında Florida Atlantic University' de öğretim üyeliği yapmış ve Güney Florida'da çeşitli şirketlere danışmanlık hizmeti vermiştir.

1991 sonunda Global Menkul Kıymetler Yatırım Ortaklığı A.Ş.'nin Genel Müdürü olarak katıldığı Global ailesinde günümüze kadar çeşitli üst düzey görevlerde bulunmuştur. Ayrıca, Global Portföy Yönetimi A.Ş.' de Genel Müdür ve Actus Portföy Yönetimi A.Ş.' de Yönetim Kurulu Başkan Vekili olarak görev yapmıştır. İstanbul Portföy Yönetimi A.Ş. ile Actus Portföy Yönetimi A.Ş.'nin birleşmesi sonrasında da İstanbul Portföy Yönetimi A.Ş' nin Yönetim Kurulu Başkanı olarak görevine devam etmektedir.

Halen, Global Liman İşletmeleri A.Ş. ve Global Gemicilik Turizm Seyahat ve Nakliyat Hizmetleri A.Ş.' de Yönetim Kurulu Başkanlığı ve The Yes Foundation Bahamas'da Yönetim Kurulu Üyeliği görevlerini sürdürmektedir. Bensel, Consus Enerji'de Riskin Erken Saptanması Komitesi Üyesi'dir.

Mehmet Ali DENİZ- Yönetim Kurulu Üyesi

Mehmet Ali Deniz, Şirket'in ana ortağı Global Yatırım Holding A.Ş.'de 2014'ten bu yana Grup Strateji Başkanı olarak görev yapmakta ve Holding bünyesindeki şirketlerin global şirket birleşmeleri/ devralmaları/ finansman/ sermaye piyasaları aktivitelerini koordine etmektedir.

2011-2014 arasında Soma Metalik Madenler A.Ş. CEO'luğu görevinde, Grubun Türkiye ve yurt dışındaki faal ve proje aşamasındaki metalik maden ve termik santral geliştirme yatırımlarından sorumlu olarak çalışan Deniz, 2009-2011 yılları arasında kurmuş olduğu RA Invest A.Ş. adlı şirketi aracılığıyla metalik madenler sektöründe projeler geliştirerek yatırımlar yapmıştır. Mehmet Ali Deniz, 2006 – 2009 yılları arasında Global Yatırım Holding İş Geliştirme Departmanı Başkanlığını yürütmüş ve bu görevinde enerji, liman işletmeciliği ve gayrimenkul sektörlerinde Holding'in gerçekleştirdiği şirket satın alma, ortaklık, şirket satışı ve proje finansmanı işlemlerini ekibiyle birlikte yönetmiştir. Grup bünyesine 1997'de Global Menkul Değerler A.Ş.'de Kurumsal Finansman Departmanı'nda analist olarak katılan Deniz, 2006'ya kadar Türkiye, Balkanlar ve Kuzey Afrika Bölgeleri'nde önemli halka arz ve şirket alım-satım-birleşme işlemlerinde görev almıştır.

Bilkent Üniversitesi Elektrik Elektronik Mühendisliği Bölümü'nden 1993 yılında mezun olan Mehmet Ali Deniz aynı üniversitede İşletme Yüksek Lisansı'nı tamamlamış; ayrıca Yale Üniversitesi'nin uzun süreli global liderlik programını bitirmiştir. Deniz, Endeavor Derneği üyesidir. Mehmet Ali Deniz, aynı zamanda Consus Enerji'de Riskin Erken Saptanması Komitesi Üyesi'dir.

Ercan Nuri ERGÜL- Yönetim Kurulu Üyesi

Ercan Nuri Ergül, Consus Enerji Yönetim Kurulu Üyeliği görevine devam ederken, aynı zamanda Şirket'in Kurumsal Yönetim Komitesi'nde üye olarak görev almaktadır.

Ergül, Global Ports Holding Plc'de 2017 yılından itibaren Yönetim Kurulu Üyesidir ve aynı zamanda Global Yatırım Holding A.Ş.'nin çeşitli iştiraklerinde Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır. Ercan Nuri Ergül, Türkiye ve Balkanlar'da yatırımları olan bir özel sermaye fonunun ortağı ve yöneticisi olarak görev yapmaktadır. Öncesinde Global Menkul Değerler'in yatırım bankacılığı faaliyetlerinde yönetici olarak çalışmış olan Ergül, kariyerine Citibank Türkiye'nin Kurumsal Bankacılık Departmanı'nda başlamıştır.

Ercan Nuri Ergül lisans derecesini Ortadoğu Teknik Üniversitesi Makine Mühendisliği Fakültesi'nde tamamlamış sonrasında da ABD'de İşletme Yüksek Lisansı derecesini almıştır. Ergül, filo kiralama, paketleme ve bilişim teknolojileri sektörlerinde faaliyet gösteren dört şirketin yönetim kurullarında yer almaktadır. Ergül, Global Yatırım Holding'te Nisan 2017 – Nisan 2018 tarihleri arasında Yönetim Kurulu Üyeliği ile Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanlığı ve Denetim Komitesi üyeliği görevlerini yerine getirmiştir.

Mustafa KARAHAN- Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

Consus Enerji'de Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev alan Mustafa Karahan aynı zamanda Şirket'in Denetim ve Kurumsal Yönetim Komitelerinin Başkanı ve Riskin Erken Saptanması Komitesi'nin ise Üyesi'dir.

Karahan, 1985 yılında Ankara Atatürk Anadolu Lisesi'nden mezun olmuştur. 1990 yılında Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi Ekonomi Bölümü'nden lisans derecesini almıştır. Aynı yıl içerisinde Hitit Menkul Değerler'de çalışmaya başlamıştır.

Karahan, 1992-1994 yılları arasında Türk Eximbank Hazine ve Finansman Bölümü'nde çalışmıştır. 1994-1998 yılları arasında NY lnstitute of Technology (Old Westbury) Üniversitesi'nden MBA derecesi almıştır. Aynı dönemde, Merrill Lynch Private Clientele Group bünyesinde staj yapmış ve Broadway Inc.'de iki yıl süresince çalışmıştır.

1998 yılında Türkiye'ye dönen Karahan, Demirbank Hazine Departmanı'nda başladığı kariyerine, daha sonra bu bankanın HSBC tarafından satın alınması ile, HSBC bünyesinde 2004 yılına kadar devam etmiştir. Bu süre içerisinde Uluslararası Sermaye Piyasaları, Hazine Satış ve Türev Ürünler masalarında çalışmıştır.

2004 yılında Kazakistan'da Central Asian Financial Advisory Services'da (CAFAS) ortak ve yönetici olarak görev almış ve aynı zamanda Orta Asya bankalarının risklerinin ve performansı sorunlu borçlarının ticaretini yapmıştır. Kazakistan'da yaşadığı 2008 yılına kadar, ortak olduğu BFV şirketi kanalı ile BASF Central Asia Construction Chemicals lnc, BetonAta (Çiments Francais/ltalcimenti Group), Galatafilm gibi farklı şirketlerde yatırımcı, yönetici ya da danışman olarak görev almıştır. 2008 yılında yine yönetici ortak olarak EFT Türkiye'de başladığı görevini, şirketteki paylarını sattığı 2012 yılına kadar sürdürmüş ve bu süre zarfında EFT bünyesinde fiilen elektrik ticareti yapmıştır.

2009 yılında başlattığı girişim ile kurulan Enerji Ticareti Derneği'nde (ETD) kurucu ve iki dönem Yönetim Kurulu Başkanlığı görevlerini yürütmüştür. ETD bünyesinde Toptan Piyasalar, Organize Piyasalar ve Talep Tarafı Katılımı Çalışma Grupları Başkanlıklarını yürüten Karahan halen ETD Yönetim Kurulu Başkan Vekili, Dragon Enerji Finansal Danışmanlık Hizmetleri Yöneticisi, Türkiye Enerji Zirvesi Başkanı ve Enerji Piyasaları İşletme A.Ş. (EPİAŞ) Yönetim Kurulu Üyesi olarak görevlerini sürdürmektedir. Mustafa Karahan, aynı zamanda Global Yatırım Holding A.Ş.'nin bağlı ortaklıkları Naturelgaz San. ve Tic. A.Ş.'de Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi ve Straton Maden Yatırımları ve İşlet. A.Ş.'de Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev almaktadır.

Talip Selçuk ŞALDIRAK- Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

Consus Enerji Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev alan Talip Selçuk Şaldırak, 1979 yılında Boğaziçi Üniversitesi Makina Mühendisliği Bölümü'nden mezun olmuştur. 1986 yılına kadar Türkiye Gemi Sanayii'nde mühendis olarak çalışmıştır. 1986 yılında bankacılık kariyerine başlamıştır. İstanbul Üniversitesi İşletme Fakültesi'nde yüksek lisans yapan Şaldırak, Interbank, Körfezbank ve Demirbank'ta çeşitli görevlerde bulunduktan sonra 1997 yılında Demirbank'ın Romanya'da kurmayı hedeflediği iştirakinin kuruluşunu gerçekleştirmek üzere bu ülkeye atanmıştır.

Demirbank Romanya SA 'nın kuruluşu sonrası, bu bankanın Kurucu Genel Müdürü ve Yönetim Kurulu Başkanı olarak göreve başlamış; 2001 yılında aynı bankanın İtalyan Unicredit Bankası tarafında satın alınmasından sonra da 2004 yılı sonuna kadar bu bankanın Genel Müdürlük görevini sürdürmüştür. Daha sonra, ilgili dönemde Romanya'nın en büyük yerel bankası olan Banca Tiriac 'da Genel Müdür ve Yönetim Kurulu Başkanı olarak göreve başlayıp, bu bankanın Bank Credit Einstalt Romanya iştiraki ile birleşmesini takiben, bankadan ayrılarak 2007 yılında Hollanda'da bulunan DHB (Nederland) NV'de (Demir Halk Bank) başladığı Genel Müdürlük görevini, 2010 yılı sonlarına kadar sürdürmüştür.

Romanya'ya gelişle başlayan süreçte mevcut ismi Unicredit Leasing olan şirketin Yönetim Kurulu Üyeliği, Demir Kazakistan Yönetim Kurulu Üyeliği, Makedonya'da kurulu ve Demir Halk Bank iştiraki olan IK Bank Makedonya'nın (bugün Halk Bank Makedonya) satın alınması sonrasında Yönetim Kurulu Başkanlığı görevlerinde bulunmuştur.

2011 yılından bu yana kendisinin de ortak olduğu ve Romanya'da faaliyet gösteren bir banka dışı finans kuruluşu olan Access Financial Services SA'da, yine ortağı bulunduğu ve danışmanlık şirketi olarak faaliyet gösteren Access Business Solutions Srl'de Yönetim Kurulu Üyesi ve de Ukrayna'da ticari banka olarak faaliyet gösteren Credit West Bank'ta Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır. Şaldırak aynı zamanda Consus Enerji'de Riskin Erken Saptanması Komitesi'nin Başkanı ve Kurumsal Yönetim ve Denetim Komitelerinin Üyesi olarak görev almaktadır.

Canan ÇELİK- Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

Şirket'in 06.06.2024 tarihli genel kurulu uyarınca, Consus Enerji Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilen Canan Çelik, Orta Doğu Teknik Üniversitesi (ODTÜ) İktisadi İdari Bilimler Fakültesi İşletme Bölümü'nü 1987 yılında bitirdi. Profesyonel kariyerine aynı yıl PricewaterhouseCoopers şirketinde bağımsız denetçi olarak başladı.

1990 yılı sonunda Finansal Kontrol ve İç Denetim alanlarından sorumlu Müdür Yardımcısı olarak katıldığı Borusan Grubu'nda yıllar içinde Borusan Holding Mali Kontrol ve Planlama'dan Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı, 2006'dan itibaren Holding'in Tepe Yöneticisi olarak Grup Kurumsal Fonksiyonlar Başkanı görevlerinde bulunmuştur. 2006-2018 yıllarında aynı zamanda Grubun halka açık şirketi Borusan Yatırım'ın Genel Müdürlüğü görevini yürütmüştür. Borusan Grubu bünyesinde yer alan şirketlerin kuruluş, satın alma, satış, birleştirme, halka açılma işlem ve aşamalarında kritik roller üstlenmiş, kriz yönetimi ve şirket dönüşüm projelerini yönetmiştir.

2013 yılında tüm Borusan Grubu'na yönelik ortak hizmetlerin ve uzmanlık servislerinin yönetiminden sorumlu olan Borusan Danışmanlık'ın Yönetim Kurulu Başkanlığını ve Borusan Kocabıyık Vakfı Genel Sekreterliği görevlerini üstlenmiştir. Grubun Sürdürülebilirlik, Borusan Akademi ve Yalın 6 Sigma inisiyatiflerine, satınalma gibi ana fonksiyonların merkezileşmesine liderlik etmiştir. Ana görevlerinin yanı sıra çeşitli sektörlerde faaliyet gösteren Grup şirketleri Yönetim Kurullarında Başkan ve üye olarak görev almıştır. Çelik, halen Borusan Kocabıyık Vakfı Genel Sekreter'i ve Aile İşleri yönetiminden sorumlu Yeni Nesil şirketinin Genel Müdürüdür.

Kariyeri boyunca birçok dernek ve sivil toplum örgütlerinde de çeşitli görevler üstlenen Çelik, Yönetim Kurulunda Kadın Derneği kurucularındandır. Çelik bir dönem Yönetim Kurulu Başkanlık görevini de yürüttüğü İş Dünyası ve Sürdürülebilir Kalkınma Derneği çatısı altında Türkiye'de iklim değişikliği ile mücadele ve iş dünyasında sürdürülebilirlik konularında çeşitli çalışmalara öncülük etti. Halihazırda, Yuvam Dünya Derneği Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı, Türkiye Üçüncü Sektör Vakfı (Tüsev), ve Eğitim Reformu Girişimi (ERG) Platformu'nun Yönetim Kurulu üyesidir. Ayrıca, kadının güçlenmesi, şiddetsiz toplum yaratma alanlarında aktif rol almaktadır.

Canan Çelik, aynı zamanda Consus Enerji'de Denetim Komitesi'nin Başkanı ve Kurumsal Yönetim ve Riskin Erken Saptanması Komitelerinin ise üyesidir.

Yönetimde Söz Sahibi Olan Personel:

Atay ARPACIOĞULLARI–- CEO

1997 yılında Ortadoğu Teknik Üniversitesi Mimarlık Bölümü'nden mezun olan Atay Arpacıoğulları, 2002 yılına kadar inşaat sektöründe çalışmış, sonrasında 2002-2004 yıllarında Babson College'da MBA eğitimini tamamlamıştır. 2005 yılında Global Yatırım Holding'e katılan Arpacıoğulları, Holding bünyesinde çeşitli görevlerde bulunduktan sonra, 2010-2013 yılları arasında İş Geliştirme Grup Başkanlığı yapmıştır. 2013 yılından beri Consus Enerji İşletmeciliği ve Hizmetleri A.Ş. Genel Müdürü olarak görev yapmaktadır.

Muhammet ER

Muhammet Er, Consus Enerji'ye 2017 yılında katılmıştır. Öncesinde, kurumsal bankacılık, bağımsız denetim, yenilenebilir enerji ve madencilik sektörlerinde, 16 yıllık mali işler ve finans tecrübesi bulunmaktadır. Er, Boğaziçi Üniversitesi Ekonomi Bölümü mezunudur.

Kaan GÖRENEK

Kaan Görenek, Consus Enerji'ye 2018 yılında katılmıştır. Öncesinde, enerji sektöründe mühendislik yönetimi, proje yönetimi, işletme yönetimi, iş geliştirme alanlarında 27 yıllık tecrübeye sahiptir. Görenek, Kocaeli Üniversitesi Mühendislik Fakültesi Makine Mühendisliği Bölümü'nden mezun olmuştur. Boğaziçi Üniversitesi Online Uygulamalı Finans Eğitimi Programını tamamlamıştır.

Ece BAYRAKTAR

Consus Enerji'ye 2022 yılında katılmıştır. 2007 yılında Saint Benoit Fransız Lisesi ve 2012 yılında Yeditepe Üniversitesi Hukuk Fakültesinden mezun olan Ece Bayraktar, Jean Moulin Lyon 3 Üniversitesinde Uluslararası ve Avrupa Birliği Ticaret Hukuku alanında yüksek lisans eğitimini tamamlamıştır. Hukuk bürosu ve şirket bünyesinde avukatlık tecrübesi bulunmaktadır.

Yasin KORKMAZ

Yasin Korkmaz, Consus Enerji'ye 2021 yılında katılmıştır. Öncesinde, bağımsız denetim&danışmanlık, telekomünikasyon, enerji sektörleri ile finans, muhasebe, raporlama ve bankacılık alanlarında 15 yıllık tecrübesi bulunmaktadır. Korkmaz, Dokuz Eylül Üniversitesi İşletme Bölümü mezunudur.

Ali CEYLAN

Ali Ceylan, Consus Enerji'ye 2019 yılında katılmıştır. Öncesinde, bağımsız denetim, inşaat, gayrimenkul ve madencilik sektörlerinde tecrübesi bulunmaktadır. Ceylan, İstanbul Üniversitesi İşletme Fakültesi mezunudur.

Çetin KEŞAPLI

Çetin Keşaplı, Consus Enerji'ye 2013 yılında katılmıştır. Karadeniz Teknik Üniversitesi'nde İşletme Ön Lisans ve Eskişehir Anadolu Üniversitesi İşletme Bölümü'nden Lisans derecelerine sahiptir. Serbest Muhasebeci Mali Müşavir ve Bağımsız Denetçi sertifikalarına sahiptir. 25 yıllık mali müşavirlik, bağımsız denetim, kayyum ve konkordato komiserliği tecrübesi ve uzmanlığı vardır.

Ali Hakan EVEREKLİ

Ali Hakan Everekli, Consus Enerji'ye 2016 yılında katılmıştır. Schneider Elektrik ve Siemens'te 10 yılın üzerinde Alçak Gerilim ve Orta Gerilim Şalt Ekipman Satış Tecrübesi ve 10 yılın üzerinde Enerji Operasyon ve Ticaret Yönetimi tecrübesine sahiptir. Everekli, Fırat Üniversitesi Elektrik – Elektronik Mühendisliği Bölümü'nden Lisans ve Işık Üniversitesi'nden İşletme Yüksek Lisans derecesine sahiptir.

Yusuf BULUT

Yusuf Bulut, Tres Enerji'ye 2015 yılında katılmıştır. Öncesinde, denizcilik ve enerji sektörlerinde bakım ve onarım alanlarında 17 yılın üzerinde tecrübeye sahiptir. Bulut, Trakya Üniversitesi Elektrik Bölümü'nden mezun olmuştur.

Mustafa TURAN

Mustafa Turan, Tres Enerji bünyesine Ocak 2014'te katılmıştır. 13 yıldır kojenerasyon sistemleri üzerine eşitli alanlarda çalışmakta olup aynı zamanda Enerji Yöneticisi sertifikasına sahiptir. Turan, 2007 yılında Yıldız Teknik Üniversitesi Endüstri Mühendisliği Bölümü'nden mezun olmuştur.

Volkan TURAN

Volkan Turan, Edusa Atık bünyesine 2015 yılında katılmıştır. Öncesinde boya sanayi, kargo ve lojistik sektörlerinde 15 yıllık tecrübeye sahiptir. Turan, Kocaeli Üniversitesi Jeoloji Mühendisliği Bölümü'nden mezun olmuştur.

Sami Melih YILDIZOĞLU

Sami Melih YILDIZOĞLU, biyokütle grubumuza 2015 yılında katılmıştır. Öncesinde tarım ve finans sektörlerinde 11 yıllık tecrübeye sahiptir. Yıldızoğlu, Gazi Üniversitesi İktisat Bölümü'nden mezun olduktan sonra Hacettepe Üniversitesi Yenilenebilir Enerjiler Bölümü'nde Yüksek Lisans programını tamamlamıştır.

Erhan AYTEKİN

Erhan Aytekin, Consus Enerji'ye 2018 yılında katılmıştır. Öncesinde İnşaat, Enerji, hızlı tüketim ürünleri ve liman işletmeciliği sektörlerinde Satın Alma alanında 16 yıllık tecrübesi bulunmaktadır. Aytekin, Yıldız Teknik Üniversitesi Makine Mühendisliği Bölümü'nden mezun olmuştur.

Hasan Emrah YILDIZ

Hasan Emrah YILDIZ, 2018 yılında Doğal Enerji bünyesinde İşletme Müdürü olarak göreve başlamıştır. 2020 yılında Mavibayrak Doğu Enerji'ye İşletme Müdürü olarak geçiş yapmıştır. Öncesinde Orhaneli Termik, Silopi Termik, Kangal Termik, Soma Termik Santrallerinde İşletme Mühendisi, Baş Mühendis, İşletme Müdür Yardımcısı gibi çeşitli pozisyonlarında toplam 22 yıllık bir tecrübeye sahiptir. Fırat Üniversitesi Kimya Mühendisliği Bölümü'nden mezun olmuştur.

Oğuz ÇAKMAK

Oğuz Çakmak, Doğal Enerji'ye 2018 yılında katılmıştır. Sonrasında Mavibayrak Enerji'ye 2023 yılından itibaren İşletme Müdürü olarak atanmıştır. Öncesinde Soma Termik Santrali'nde 2015 – 2018 tarihleri arasında Baş Mühendis olarak görev yapmıştır. Toplam 9 yıllık enerji sektörü tecrübesine sahiptir. ÇAKMAK, Bozok Üniversitesi Makine Mühendisliği Bölümü'nden mezun olmuştur.

14.4. Yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin son durum da dahil olmak üzere son beş yılda, yönetim ve denetim kurullarında bulunduğu veya ortağı olduğu bütün şirketlerin unvanları, bu şirketlerdeki sermaye payları ve bu yönetim ve denetim kurullarındaki üyeliğinin veya ortaklığının halen devam edip etmediğine dair bilgi:

	YÖNETİM KURULU ÜYELERİ
Yönetim Kurulu Üyesi	Yönetim veya Denetim Kurullarında Bulunulan veya Ortağı Olunan Şirketler	Şirketteki Unvanı	Sermaye Payı	Üyeliğin veya Ortaklığın Halen Devam Edip Etmediği
Ayşegül BENSEL	Ardus Gayrimenkul Yatırımları A.Ş.	Yönetim Kurulu Başkanı	Bulunmamaktadır	Ediyor
	Barcelona Port Investments, S.L.	Yönetim Kurulu Üyesi	Bulunmamaktadır	Ediyor
	Bodrum Yolcu Limanı İşletmeleri A.Ş.	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	Bulunmamaktadır	Etmiyor
	Consus Enerji İşletmeciliği ve Hizmetleri A.Ş.	Yönetim Kurulu Başkanı	Bulunmamaktadır	Ediyor
	Creuers del Port de Barcelona, S.A.	Yönetim Kurulu Üyesi	Bulunmamaktadır	Ediyor
	Cruceros Malaga S.A	Yönetim Kurulu Üyesi	Bulunmamaktadır	Ediyor
	Doğal Enerji Hizmetleri San. ve Tic. A.Ş.	Yönetim Kurulu Başkanı	Bulunmamaktadır	Ediyor
	Ege Liman İşletmeleri A.Ş.	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	Bulunmamaktadır	Ediyor
	Global Depolama A.Ş.	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	Bulunmamaktadır	Ediyor
	Global Gemicilik Turizm Seyahat ve Nakliyat Hizmetleri A.Ş.	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	Bulunmamaktadır	Ediyor
	Global Liman İşletmeleri A.Ş.	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	Bulunmamaktadır	Ediyor
	Global Menkul Değerler A.Ş.	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	%0,0000025	Etmiyor
	Global Ports Holding PLC	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	Bulunmamaktadır	Ediyor
	Global Ports Melita Ltd.	Yönetim Kurulu Üyesi	Bulunmamaktadır	Ediyor
	Global Sigorta Aracılık Hizmetleri A.Ş.	Yönetim Kurulu Başkanı	Bulunmamaktadır	Ediyor
	Global Ticari Emlak Yatırımları A.Ş.	Yönetim Kurulu Üyesi	Bulunmamaktadır	Ediyor
	Global Yatırım Holding A.Ş.	Yönetim Kurulu Üyesi	Bulunmamaktadır	Ediyor

		YÖNETİM KURULU ÜYELERİ
Yönetim Kurulu Üyesi	Yönetim veya Denetim Kurullarında Bulunulan veya Ortağı Olunan Şirketler	Şirketteki Unvanı	Sermaye Payı	Üyeliğin veya Ortaklığın Halen Devam Edip Etmediği
	GFS Holding A.Ş.) (Eski Unvan: GYH Danışmanlık ve Yönetim Hizmetleri A.Ş.	Yönetim Kurulu Başkanı	Bulunmamaktadır	Ediyor
	GPH (Bahamas) Ltd.	Tek Yetkili Müdür	Bulunmamaktadır	Ediyor
	GPH Americas Ltd.	Tek Yetkili Müdür	Bulunmamaktadır	Ediyor
	Güney Maden İşletmeleri A.Ş.	Yönetim Kurulu Başkanı	Bulunmamaktadır	Ediyor
	Mavibayrak Enerji Üretim A.Ş.	Yönetim Kurulu Başkanı	Bulunmamaktadır	Ediyor
	Maya Turizm Ltd.	Direktör	Bulunmamaktadır	Ediyor
	Naturelgaz Sanayi ve Ticaret A.Ş.	Yönetim Kurulu Üyesi	Bulunmamaktadır	Etmiyor
	Naturelgaz Gaz İletim A.Ş.	Yönetim Kurulu Başkanı	Bulunmamaktadır	Ediyor
	Nassau Cruise Port Ltd	Yönetim Kurulu Üyesi	Bulunmamaktadır	Ediyor
	Pera Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.	Yönetim Kurulu Üyesi	Bulunmamaktadır	Etmiyor
	Port of Adria Bar	Yönetim Kurulu Üyesi	Bulunmamaktadır	Ediyor
	Rıhtım51 Gayrimenkul Yatırımları A.Ş.	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	Bulunmamaktadır	Ediyor
	Solis Enerji Üretim ve Ticaret A.Ş.	Yönetim Kurulu Başkanı	Bulunmamaktadır	Ediyor
	Tres Enerji Hizmetleri San. ve Tic. A.Ş.	Yönetim Kurulu Üyesi	Bulunmamaktadır	Ediyor
	GPH (Antigua) Ltd.	Yönetim Kurulu Üyesi	Bulunmamaktadır	Ediyor
	Valetta Cruise Port PLC	Yönetim Kurulu Üyesi	Bulunmamaktadır	Ediyor
	Global Ports Destination Services Ltd	Yönetim Kurulu Üyesi	Bulunmamaktadır	Ediyor

Yönetim Kurulu Üyesi	Yönetim veya Denetim Kurullarında Bulunulan veya Ortağı Olunan Şirketler	Şirketteki Unvanı	Sermaye Payı	Üyeliğin veya Ortaklığın Halen Devam Edip Etmediği
Serdar KIRMAZ	Ardus Gayrimenkul Yatırımları A.Ş.	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	Bulunmamaktadır	Ediyor
	Consus Energy Europe B.V.	Yönetici Müdür	Bulunmamaktadır	Ediyor
	Consus Enerji İşletmeciliği ve Hizmetleri A.Ş.	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	Bulunmamaktadır	Ediyor
	Dağören Enerji A.Ş.	Yönetim Kurulu Başkanı	Bulunmamaktadır	Ediyor
	Doğal Enerji Hizmetleri San. ve Tic. A.Ş.	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	Bulunmamaktadır	Ediyor

Yönetim veya Denetim Kurullarında Bulunulan veya Ortağı Olunan Şirketler	Şirketteki Unvanı	Sermaye Payı	Üyeliğin veya Ortaklığın Halen Devam Edip Etmediği
Edusa Atık Bertaraf Geri Kazanım ve Depolama Sanayi ve Ticaret A.Ş.	Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı	Bulunmamaktadır	Ediyor
Global Gemicilik Turizm Seyahat ve Nakliyat Hizmetleri A.Ş.	Yönetim Kurulu Üyesi	Bulunmamaktadır	Ediyor
GFS Holding A.Ş.) (Eski Unvan: GYH Danışmanlık ve Yönetim Hizmetleri A.Ş.	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	Bulunmamaktadır	Ediyor
Global Liman İşletmeleri A.Ş.	Yönetim Kurulu Üyesi	Bulunmamaktadır	Ediyor
Global Sigorta Aracılık Hizmetleri A.Ş.	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	Bulunmamaktadır	Ediyor
Global Ticari Emlak Yatırımları A.Ş.	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	Bulunmamaktadır	Ediyor
Global Yatırım Holding A.Ş.	Yönetim Kurulu Üyesi	Bulunmamaktadır	Ediyor
Güney Maden İşletmeleri A.Ş.	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	Bulunmamaktadır	Ediyor
GGY1 Gayrimenkul Yatırımları A.Ş.	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	Bulunmamaktadır	Ediyor
GGY2 Gayrimenkul Yatırımları A.Ş	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	Bulunmamaktadır	Ediyor
GGY3 Gayrimenkul Yatırımları A.Ş	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	Bulunmamaktadır	Ediyor
Mavibayrak Doğu Enerji Üretim A.Ş.	Yönetim Kurulu Başkanı	Bulunmamaktadır	Ediyor
Mavibayrak Enerji Üretim A.Ş.	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	Bulunmamaktadır	Ediyor
Naturelgaz Sanayi ve Ticaret A.Ş.	Yönetim Kurulu Üyesi	160 TL tutarında (%0001)	Ediyor
Naturelgaz Gaz İletim A.Ş.	Yönetim Kurulu Başkanı	Bulunmamaktadır	Ediyor
Pera Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	Bulunmamaktadır	Ediyor
Port of Adria Bar	Yönetim Kurulu Üyesi	Bulunmamaktadır	Ediyor
Ra Güneş Enerjisi Üretim San. ve Tic. A.Ş.	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	Bulunmamaktadır	Ediyor
Rıhtım51 Gayrimenkul Yatırımları A.Ş.	Yönetim Kurulu Üyesi	Bulunmamaktadır	Ediyor
Straton Maden Yatırımları ve İşletmeciliği A.Ş.	Yönetim Kurulu Başkanı	Bulunmamaktadır	Ediyor

Yönetim veya Denetim Kurullarında Bulunulan veya Ortağı Olunan Şirketler	Şirketteki Unvanı	Sermaye Payı	Üyeliğin veya Ortaklığın Halen Devam Edip Etmediği
Solis Enerji Üretim A.Ş.	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	Bulunmamaktadır	Ediyor
Tenera Enerji Ticaret A.Ş.	Yönetim Kurulu Başkanı	Bulunmamaktadır	Ediyor
Tres Enerji Hizmetleri San. ve Tic. A.Ş.	Yönetim Kurulu Başkanı	Bulunmamaktadır	Ediyor

Yönetim Kurulu Üyesi	Yönetim veya Denetim Kurullarında Bulunulan veya Ortağı Olunan Şirketler	Şirketteki Unvanı	Sermaye Payı	Üyeliğin veya Ortaklığın Halen Devam Edip Etmediği
Feyzullah Tahsin	Doğal Enerji Hizmetleri San. ve Tic. A.Ş.	Yönetim Kurulu Üyesi	Bulunmamaktadır	Ediyor
BENsEL	Edusa Atık Bertaraf Geri Kazanım ve Depolama Sanayi ve Ticaret A.Ş.	Yönetim Kurulu Başkanı	Bulunmamaktadır	Ediyor
	İstanbul Portföy Yönetimi A.Ş.	Yönetim Kurulu Başkanı	Bulunmamaktadır	Ediyor
	Global Gemicilik Turizm Seyahat ve Nakliyat Hizmetleri A.Ş.	Yönetim Kurulu Başkanı	Bulunmamaktadır	Ediyor
	Global Menkul Değerler A.Ş.	Yönetim Kurulu Üyesi	Bulunmamaktadır	Etmiyor
	Mavibayrak Enerji Üretim A.Ş.	Yönetim Kurulu Üyesi	Bulunmamaktadır	Ediyor
	Ra Güneş Enerjisi Üretim San. ve Tic. A.Ş.	Yönetim Kurulu Başkanı	Bulunmamaktadır	Ediyor
	Tres Enerji Hizmetleri San. ve Tic. A.Ş.	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	Bulunmamaktadır	Ediyor
	Global Liman İşletmeleri A.Ş.	Yönetim Kurulu Başkanı	Bulunmamaktadır	Ediyor

Yönetim Kurulu Üyesi	Yönetim veya Denetim Kurullarında Bulunulan veya Ortağı Olunan Şirketler	Şirketteki Unvanı	Sermaye Payı	Üyeliğin veya Ortaklığın Halen Devam Edip Etmediği
Ercan Nuri ERGÜL	Güney Maden İşletmeleri A.Ş.	Yönetim Kurulu Üyesi	Bulunmamaktadır	Ediyor
	Mavibayrak Enerji Üretim A.Ş.	Yönetim Kurulu Üyesi	Bulunmamaktadır	Ediyor
	Mavibayrak Doğu Enerji Üretim A.Ş.	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	Bulunmamaktadır	Ediyor
	Straton Maden Yatırımları ve İşletmeciliği A.Ş.	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	Bulunmamaktadır	Ediyor

Yönetim veya Denetim Kurullarında Bulunulan veya Ortağı Olunan Şirketler	Şirketteki Unvanı	Sermaye Payı	Üyeliğin veya Ortaklığın Halen Devam Edip Etmediği
Tenera Enerji Ticaret A.Ş.	Yönetim Kurulu Üyesi	Bulunmamaktadır	Ediyor
İstanbul Portföy Yönetimi A.Ş.	Yönetim Kurulu Üyesi	Bulunmamaktadır	Ediyor
Global Ports Holding Plc	Yönetim Kurulu Üyesi	Bulunmamaktadır	Ediyor
GPH Cruise Port Finance Limited	Yönetim Kurulu Üyesi	Bulunmamaktadır	Ediyor
Valletta Cruise Port Plc	Yönetim Kurulu Üyesi	Bulunmamaktadır	Ediyor
Global Liman İşletmeleri A.Ş.	Yönetim Kurulu Üyesi	Bulunmamaktadır	Ediyor
Bodrum Yolcu Limanı İşletmeleri A.Ş.	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	Bulunmamaktadır	Ediyor
Global Depolama A.Ş.	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	Bulunmamaktadır	Ediyor
Global Ports Destination Services Ltd	Tek Müdür	Bulunmamaktadır	Ediyor

Yönetim Kurulu Üyesi	Yönetim veya Denetim Kurullarında Bulunulan veya Ortağı Olunan Şirketler	Şirketteki Unvanı	Sermaye Payı	Üyeliğin veya Ortaklığın Halen Devam Edip Etmediği
Mehmet Ali DENİZ	Naturelgaz Sanayi ve Ticaret A.Ş.	Yönetim Kurulu Üyesi	Bulunmamaktadır	Ediyor
	Naturelgaz Gaz İletim A.Ş.	Yönetim Kurulu Üyesi	Bulunmamaktadır	Ediyor
	İstanbul Portföy Yöntimi A.Ş.	Yönetim Kurulu Üyesi	Bulunmamaktadır	Ediyor
	GFS Holding A.Ş. (Eski Unvan: GYH Danışmanlık ve Yönetim Hizmetleri A.Ş.)	Yönetim Kurulu Üyesi	Bulunmamaktadır	Ediyor

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	Yönetim veya Denetim Kurullarında Bulunulan veya Ortağı Olunan Şirketler	Şirketteki Unvanı	Sermaye Payı	Üyeliğin veya Ortaklığın Halen Devam Edip Etmediği
Mustafa KARAHAN	Naturelgaz Sanayi ve Ticaret A.Ş.	Bağımsız Üye	Bulunmamaktadır	Ediyor
	EPİAŞ	Yönetim Kurulu Üyesi	Bulunmamaktadır	Ediyor
	Montel Foreks Veri ve Haber Teknolojileri A.Ş.	Yönetim Kurulu Başkanı	Bulunmamaktadır	Ediyor
	Arar Petrol ve Gaz Arama Üretim Pazarlama A.Ş.	Yönetim Kurulu Üyesi	Bulunmamaktadır	Ediyor
	İstcarbon Kimya Sanayi ve Ticaret A.Ş.	Yönetim Kurulu Üyesi	Bulunmamaktadır	Ediyor

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	Yönetim veya Denetim Kurullarında Bulunulan veya Ortağı Olunan Şirketler	Şirketteki Unvanı	Sermaye Payı	Üyeliğin veya Ortaklığın Halen Devam Edip Etmediği
Talip Selçuk Şaldırak	Access Financial Services SA	Yönetim Kurulu Üyesi	%7	Ediyor
	Access Business Solutions Srl	Firma Yönetici Ortağı	%90	Ediyor
	Credit West Bank	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	Bulunmamaktadır	Ediyor

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	Yönetim veya Denetim Kurullarında Bulunulan veya Ortağı Olunan Şirketler	Şirketteki Unvanı	Sermaye Payı	Üyeliğin veya Ortaklığın Halen Devam Edip Etmediği
Canan Çelik	Borusan Lojistik Depolama Taşımacılık ve Ticaret A.Ş.	Yönetim Kurulu Üyesi	Bulunmamaktadır	Etmiyor
	Borusan Telekom A.Ş.	Yönetim Kurulu Üyesi	Bulunmamaktadır	Etmiyor
	Supsan Motor Supapları T.A.Ş	Yönetim Kurulu Üyesi	Bulunmamaktadır	Etmiyor
	B&B Havacılık A.Ş.	Yönetim Kurulu Üyesi	Bulunmamaktadır	Etmiyor
	Borusan Sigorta Acenteliği A.Ş.	Yönetim Kurulu Üyesi	Bulunmamaktadır	Etmiyor
	Borusan Danışmanlık ve Ortak Hizmetler A.Ş.	Yönetim Kurulu Üyesi	Bulunmamaktadır	Etmiyor
	İstikbal Ticaret T.A.Ş.	Yönetim Kurulu Üyesi	Bulunmamaktadır	Etmiyor

Yönetimde Söz Sahibi Personel
	Yönetim veya Denetim Kurullarında Bulunulan veya Ortağı Olunan Şirketler	Şirketteki Unvanı	Sermaye Payı	Üyeliğin veya Ortaklığın Halen Devam Edip Etmediği
Atay ARPACIOĞULLARI	Consus Enerji İşletmeciliği ve Hizmetleri A.Ş.	Genel Müdür	0,026	Ediyor
Muhammet ER	Bulunmamaktadır	Mali İşler Direktörü / CFO	Bulunmamaktadır	Üyelik veya Ortaklık Hali Yoktur
Kaan GÖRENEK	Bulunmamaktadır	Mühendislik ve Yatırım Direktörü	Bulunmamaktadır	Üyelik veya Ortaklık Hali Yoktur
Ece BAYRAKTAR	Bulunmamaktadır	Hukuk Müşaviri	Bulunmamaktadır	Üyelik veya Ortaklık Hali Yoktur
Yasin KORKMAZ	Bulunmamaktadır	Muhasebe ve Finans Müdürü	Bulunmamaktadır	Üyelik veya Ortaklık Hali Yoktur

Ali CEYLAN	Bulunmamaktadır	Bütçe ve Raporlama Müdürü	Bulunmamaktadır	Üyelik veya Ortaklık Hali Yoktur
Ekin BİÇEN	Bulunmamaktadır	Yatırımcı İlişkileri Müdürü	Bulunmamaktadır	Üyelik veya Ortaklık Hali Yoktur
Çetin KEŞAPLI	Bulunmamaktadır	Teşvik Müdürü	Bulunmamaktadır	Üyelik veya Ortaklık Hali Yoktur
Ali Hakan EVEREKLİ	Bulunmamaktadır	İş Geliştirme ve Satış Müdürü (Elektrik Ticareti)	Bulunmamaktadır	Üyelik veya Ortaklık Hali Yoktur
Yusuf BULUT	Bulunmamaktadır	İşletmeler Müdürü	Bulunmamaktadır	Üyelik veya Ortaklık Hali Yoktur
Mustafa TURAN	Bulunmamaktadır	İş Geliştirme Müdürü	Bulunmamaktadır	Üyelik veya Ortaklık Hali Yoktur
Volkan TURAN	Bulunmamaktadır	Yakıt Üretim Operasyon Müdürü	Bulunmamaktadır	Üyelik veya Ortaklık Hali Yoktur
Sami Melih YILDIZOĞLU	Bulunmamaktadır	Yakıt Dış Tedarik Müdürü	Bulunmamaktadır	Üyelik veya Ortaklık Hali Yoktur
Erhan AYTEKİN	Bulunmamaktadır	Satınalma Müdürü	Bulunmamaktadır	Üyelik veya Ortaklık Hali Yoktur
Hasan Emrah YILDIZ	Bulunmamaktadır	İşletme Müdürü	Bulunmamaktadır	Üyelik veya Ortaklık Hali Yoktur
Oğuz ÇAKMAK	Bulunmamaktadır	İşletme Müdürü	Bulunmamaktadır	Üyelik veya Ortaklık Hali Yoktur

14.5. Son 5 yılda, ihraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde yetkili olan personelden alınan, ilgili kişiler hakkında sermaye piyasası mevzuatı, 5411 sayılı Bankacılık Kanunu ve/veya Türk Ceza Kanununun 53 üncü maddesinde belirtilen süreler geçmiş olsa bile; kasten işlenen bir suçtan dolayı beş yıl veya daha fazla süreyle hapis cezasına ya da zimmet, irtikâp, rüşvet, hırsızlık, dolandırıcılık, sahtecilik, güveni kötüye kullanma, hileli iflas, ihaleye fesat karıştırma, verileri yok etme veya değiştirme, banka veya kredi kartlarının kötüye kullanılması, kaçakçılık, vergi kaçakçılığı veya haksız mal edinme suçlarından dolayı alınmış cezai kovuşturma ve/veya hükümlülüğünün ve ortaklık işleri ile ilgili olarak taraf olunan dava konusu hukuki uyuşmazlık ve/veya kesinleşmiş hüküm bulunup bulunmadığına dair bilgi:

Yoktur.

14.6. Son 5 yılda, ihraççının mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personele ilişkin yargı makamlarınca, kamu idarelerince veya meslek kuruluşlarınca kamuya duyurulmuş davalar/suç duyuruları ve yaptırımlar hakkında bilgi:

Yoktur.

14.7. Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin, yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olduğu şirketlerin iflas, kayyuma devir ve tasfiyeleri hakkında ayrıntılı bilgi:

Yoktur.

14.8. Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin herhangi bir ortaklıktaki yönetim ve denetim kurulu üyeliğine veya ihraççıdaki diğer yönetim görevlerine, mahkemeler veya kamu otoriteleri tarafından son verilip verilmediğine dair ayrıntılı bilgi:

Yoktur.

14.9. Yönetim kurulu üyeleri, yönetimde söz sahibi personel ile ihraççı son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuların ihraççıya karşı görevleri ile şahsi çıkarları arasındaki çıkar çatışmalarına ilişkin bilgi:

Yoktur.

14.9.1. Yönetim kurulu üyeleri, yönetimde söz sahibi personel ile ihraççı son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuların yönetim kurulunda veya üst yönetimde görev almaları için, ana hissedarlar, müşteriler, tedarikçiler veya başka kişilerle yapılan anlaşmalar hakkında bilgi:

Yoktur.

14.9.2. İhraççının çıkardığı ve yönetim kurulu üyeleri, yönetimde söz sahibi personel ile ihraççı son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuların sahip olduğu sermaye piyasası araçlarının satışı konusunda belirli bir süre için bu kişilere getirilmiş sınırlamalar hakkında ayrıntılı bilgi:

Yoktur.

15. ÜCRET VE BENZERİ MENFAATLER

15.1. Son yıllık hesap dönemi itibariyle ihraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi personelinin; ihraççı ve bağlı ortaklıklarına verdikleri her türlü hizmetler için söz konusu kişilere ödenen ücretler (şarta bağlı veya ertelenmiş ödemeler dahil) ve sağlanan benzeri menfaatler:

Yönetim kurulu üyelerine ve müdür, direktör, genel müdür seviyesindeki yöneticilerden oluşan yönetimde söz sahibi personellere 31 Aralık 2021, 2022 ve 2023'te sona eren yıllar için ödenen ücret ödemeleri ve sağlanan diğer faydalar sırasıyla 7.596.818 TL, 43.014.068 TL ve 33.932.093 TL'dir.

Şirket'in yönetimde söz sahibi personeller izahnamenin 17.1. numaralı "İhraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin görev süresi ile bu görevde bulunduğu döneme ilişkin bilgiler" başlıklı bölümünde belirtilmiştir.

Aşağıda yer alan tablo, Şirket'in yönetim kurulu üyelerine ve yönetimde söz sahibi personellere sağlamış olduğu faydalara ilişkin tutarları belirtilen tarihler itibarıyla içermektedir:

TL	1 Ocak - 31 Aralık
	2021	2022	2023
Yönetim Kurulu Üyeleri	0	2.408.001	3.008.133
Yönetimde Söz Sahibi Personel	7.596.818	40.606.066	30.923.960
Toplam	7.596.818	43.014.068	33.932.093

15.2. Son yıllık hesap dönemi itibariyle ihraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi personeline emeklilik aylığı, kıdem tazminatı veya benzeri menfaatleri ödeyebilmek için ihraççının veya bağlı ortaklıklarının ayırmış olduğu veya tahakkuk ettirdikleri toplam tutarlar:

Yoktur.

16. YÖNETİM KURULU UYGULAMALARI

16.1. İhraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin görev süresi ile bu görevde bulunduğu döneme ilişkin bilgiler:

Adı Soyadı	Son 5 Yılda İhraççıda Üstlendiği Görevler	Görev Süresi / Kalan Görev Süresi
Ayşegül BENSEL	Yönetim Kurulu Başkanı	06.06.2024 tarihli Genel Kurul uyarınca 1 yıl süreyle Üye olarak; 25.06.2024 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile 1 yıl süreyle Yönetim Kurulu Başkanı olarak seçilmiştir.
Serdar KIRMAZ	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	06.06.2024 tarihli Genel Kurul uyarınca 1 yıl süreyle Üye olarak; 25.06.2024 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile 1 yıl süreyle Yönetim Kurulu Başkanı olarak seçilmiştir.
Feyzullah Tahsin BENSEL	Yönetim Kurulu Üyesi	06.06.2024 tarihli Genel Kurul uyarınca 1 yıl süreyle Üye olarak seçilmiştir.
Ercan Nuri ERGÜL	Yönetim Kurulu Üyesi	06.06.2024 tarihli Genel Kurul uyarınca 1 yıl süreyle Üye olarak seçilmiştir.
Mehmet Ali DENİZ	Yönetim Kurulu Üyesi	06.06.2024 tarihli Genel Kurul uyarınca 1 yıl süreyle Üye olarak seçilmiştir.
Mustafa KARAHAN	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	06.06.2024 tarihli Genel Kurul uyarınca 1 yıl süreyle Bağımsız Üye olarak seçilmiştir.
Talip Selçuk ŞALDIRAK	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	06.06.2024 tarihli Genel Kurul uyarınca 1 yıl süreyle Bağımsız Üye olarak seçilmiştir.
Canan ÇELİK	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	06.06.2024 tarihli Genel Kurul uyarına 1 yıl süreyle Bağımsız Üye olarak seçilmiştir.
Atay ARPACIOĞULLARI	Genel Müdür/CEO	2013 – Devam ediyor
Muhammet Er	Bütçe ve Raporlama Müdürü Mali İşler Direktörü / CFO	Aralık 2017 – Aralık 2020 Ocak 2021 – Devam ediyor

Adı Soyadı	Son 5 Yılda İhraççıda Üstlendiği Görevler	Görev Süresi / Kalan Görev Süresi
Kaan Görenek	Mühendislik ve Yatırım Direktörü	Ağustos 2018 – Devam ediyor
Ece BAYRAKTAR	Hukuk Müşaviri	25 Temmuz 2022 – Devam ediyor
Yasin KORKMAZ	Muhasebe ve Finans Müdürü	Kasım 2021 - Devam ediyor
Ali CEYLAN	Finansal Kontrolör Bütçe Raporlama Birim Yöneticisi Bütçe v– Raporlama Müdürü	Temmuz 2019 - Aralık 2020 Ocak 2021 - Mart 2023 Nisan 2023 - Devam ediyor
Ekin BİÇEN	Yatırım–ı İlişkileri Müdürü	Temmuz 2022 - Devam ediyor
Erhan AYTEKİN	Satınalma–Şefi Satınalma Müdürü	Mart 2018 - Nisan 2022 Mayıs 2022 - Devam ediyor
Çetin Keşaplı	Mali İşler Müdürü Teşvik Müdürü	Kasım 2017 – Ocak 2018 Şubat 2018 – Devam ediyor
Ali Hakan Everekli	İş Geliştirme ve Satış Müdürü (Elektrik Ticareti)	Ocak 2016 – Devam ediyor
Yusuf Bulut	İşletmeler Müdür Yrd. (Kojenerasyon-Trijenerasyon) İşletmeler Müdürü (Dağıtık Enerji)	Nisan 2015 – Aralık 2019 Ocak 2020 – Devam ediyor
Mustafa Turan	İş Geliştirme Müdür Yrd. (Kojenerasyon-trijenerasyon) İş Geliştirme Müdürü (Dağıtık Enerji)	Ocak 2014 – Aralık 2019 Ocak 2020 – Devam ediyor
Volkan Turan	Lojistik Müdürü Yakıt Üretim Operasyon Grup Müdürü	Nisan 2015 – Temmuz 2018 Ağustos 2018 – Devam ediyor
Sami Melih	Operasyon ve Saha Müdürü	Ağustos 2015 – Ağustos 2016
Yıldızoğlu	Yakıt Dış Tedarik Müdürü	Eylül 2016 – Devam ediyor
Hasan Emrah Yıldız	İşletme Müdürü (Şanlıurfa BES) İşletme Müdürü (Mardin BES)	Temmuz 2018 – Şubat 2020 Mart 2020 – Devam ediyor
Oğuz Çakmak	İşletme Müdür Yrd. (Şanlıurfa BES) İşletme Müdür Yrd. (Aydın BES) İşletme Müdürü (Aydın BES)	Ağustos–2018 – Temmuz 2022 Ağustos 2022 - Mart 2023 Nisan 2023 - Devam ediyor

16.2. Tamamlanan son finansal tablo dönemi itibariyle ihraççı ve bağlı ortaklıkları tarafından, yönetim kurulu üyelerine ve yönetimde söz sahibi personele, iş ilişkisi sona erdirildiğinde yapılacak ödemelere/sağlanacak faydalara ilişkin sözleşmeler hakkında bilgi veya bulunmadığına dair ifade:

Yoktur.

16.3. İhraççının denetimden sorumlu komite üyeleri ile diğer komite üyelerinin adı, soyadı ve bu komitelerin görev tanımları:

Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkeleri ve Şirket'in Yönetim Kurulu çalışma esasları çerçevesinde; Yönetim Kurulu bünyesinde, Kurumsal Yönetim Komitesi, Denetim Komitesi ve Riskin Erken Saptanması Komitesi oluşturulmuştur.

Kurumsal Yönetim Komitesi

Denetim Komitesinin amacı, Şirketin Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor ise gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısı ile meydana gelen çıkar çatışmalarını tespit etmek ve Yönetim Kurulu'na kurumsal yönetim uygulamalarını iyileştirici öneriler sunmak ve bu konuda iyileştirme çalışmalarında bulunmak ile Yatırımcı İlişkileri Bölümünün çalışmalarını gözetmektir.

Komite Üyeleri

Adı Soyadı	Görevi
Mustafa KARAHAN	Başkan
Talip Selçuk ŞALDIRAK	Üye
Canan ÇELİK	Üye
Ayşegül BENSEL	Üye
Mehmet Ali DENİZ	Üye
	Üye
Ekin BİÇEN

Denetim Komitesi

Denetim Komitesi'nin amacı, Şirket'in muhasebe sisteminin, finansal bilgilerinin kamuya açıklanmasının, bağımsız denetiminin ve Şirket'in iç kontrol ve iç denetim sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini sağlamaktır.

Komite Üyeleri

Adı Soyadı	Görevi
Canan ÇELİK	Başkan
Mustafa KARAHAN	Üye
Talip Selçuk ŞALDIRAK	Üye

Riskin Erken Saptanması Komitesi

Riskin Erken Saptanması Komitesi'nin amacı, Şirket'in varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek stratejik, operasyonel, finansal, hukuki ve sair her türlü riskin erken tespiti, değerlendirilmesi, etki ve olasılıklarının hesaplanması, bu risklerin Şirket'in kurumsal risk alma profiline uygun olarak yönetilmesi, raporlanması, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması, karar mekanizmalarında dikkate alınması ve bu doğrultuda etkin iç kontrol sistemlerinin oluşturulması ve entegrasyonu konularında Yönetim Kurulu'na tavsiye ve önerilerde bulunmaktır.

Komite Üyeleri

Adı Soyadı	Görevi
Talip Selçuk ŞALDIRAK	Başkan
Mustafa KARAHAN	Üye
Canan ÇELİK	Üye
Serdar KIRMAZ	Üye
Feyzullah Tahsin BENSEL	Üye
Ercan Nuri ERGÜL	Üye

16.4. İhraççının Kurulun kurumsal yönetim ilkeleri karşısındaki durumunun değerlendirilmesi hakkında açıklama:

Şirket, kurumsal yönetim tebliğinde belirtilen gruplardan ikinci grupta yer almaktadır.

Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan kurumsal yönetim ilkelerinden zorunlu olanlara uyum sağlamıştır.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun 10/01/2019 tarih ve 2/49 sayılı kararı gereğince; II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca hazırlanan Şirket Kurumsal Yönetim Uyum Raporlaması KAP üzerinden, Kurumsal Yönetim Uyum Raporu (URF) ve Kurumsal Yönetim Bilgi Formu (KYBF) şablonları kullanılarak yapılmıştır.

İlgili raporlara KAP'tan (www.kap.org.tr) ulaşılabilmektedir.

16.5. Kurul düzenlemeleri uyarınca kurulması zorunlu olan ihraççının pay sahipleri ile ilişkiler biriminin faaliyetleri ile bu birimin yöneticisi hakkında bilgi:

Yatırımcı İlişkileri Yöneticisi	Unvan	Öğreni m	Lisans Türü	Telefon	E-posta
Ekin BİÇEN	Yatırımcı İlişkileri Müdürü	Yüksek Lisans	Sermaye Piyasası Faaliyetleri İleri Düzey Lisansı / Kurumsal Yönetim Derecelendirme Lisansı / Kredi Riski Derecelendirme Lisansı	+90 212 244 60 00	[email protected]
Yasin KORKMAZ	Mali İşler Müdürü	Yüksek Lisans	-	+90 212 244 60 00	[email protected]

Yönetim kurulu ile pay sahipleri arasındaki iletişimi sağlayan yatırımcı ilişkileri bölümünün başlıca görevleri şunlardır:

a) Yatırımcılar ile ortaklık arasında yapılan yazışmalar ile diğer bilgi ve belgelerie ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulmasını sağlamak.

b) Ortaklık pay sahiplerinin ortaklık ile ilgili yazılı bilgi taleplerini yanıtlamak.

c) Genel kurul toplantısı ile ilgili olarak pay sahiplerinin bilgi ve incelemesine sunulması gereken belgeleri hazırlamak, genel kurul toplantısının ilgili mevzuata, esas sözleşmeye ve diğer ortaklık içi düzenlemelere uygun olarak yapılmasını sağlayacak tedbirleri almak.

d) Kurumsal yönetim ve kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü husus da dahil olmak üzere Sermaye Piyasası mevzuatından kaynaklanan yükümlülüklerin yerine getirilmesini gözetmek ve izlemek.

17. PERSONEL HAKKINDA BİLGİLER

17.1. İzahnamede yer alan her bir finansal tablo dönemi için ortalama olarak veya dönem sonları itibariyle personel sayısı, bu sayıda görülen önemli değişiklikler ile mümkün ve

önemli ise belli başlı faaliyet alanları ve coğrafi bölge itibariyle personelin dağılımı hakkında açıklama:

31 Aralık 2023 tarihi itibarıyla Consus Enerji ve Bağlı Ortaklıkları'nda toplam 274 çalışan bulunmaktadır. Aşağıdaki tabloda, Consus Enerji ve Bağlı Ortaklıkları'nda çalışan sayıları hakkında belirtilen tarihler itibarıyla bilgi verilmektedir:

Şirket	31 Aralık 2021	31 Aralık 2022	31 Aralık 2023
Consus Enerji	32	38	33
Ra Güneş	2	0	1
Tenera Enerji	0	0	0
Tres Enerji	36	38	35
Mavibayrak Enerji	46	53	65
Mavibayrak Doğu Enerji	57	60	69
Doğal Enerji	37	36	36
Edusa Atık	53	46	35
Genel Toplam	263	271	274

Faaliyet alanına göre çalışan dağılımı aşağıdadır.

Faaliyet Alanı	31 Aralık 2021	31 Aralık 2022	31 Aralık 2023
Genel Merkez	38	45	40
Destek Hizmetler	30	32	29
Biyokütle	2	2	2
Kojenerasyon/Trijenerasyon	4	6	6
Güneş	1	3	1
Elektrik Ticareti	1	2	2
Tesisler ve Saha	225	226	234
Biyokütle	191	194	204
Tesisler	140	149	170
Yakıt Yönetimi	51	45	34
Kojenerasyon-trijenerasyon	32	32	29
Güneş	2	0	1
Genel Toplam	263	271	274

Sözleşme türüne göre çalışan dağılımı aşağıdadır.

Sözleşme Türü	31 Aralık 2021	31 Aralık 2022	31 Aralık 2023
Belirsiz Süreli Sözleşme	261	269	266
Belirli Süreli Sözleşme (*)	2	2	8
Toplam	263	271	274

17.2. Pay sahipliği ve pay opsiyonları:

17.2.1. Yönetim kurulu üyelerinin ihraççının paylarına yönelik sahip oldukları opsiyonlar hakkında bilgi:

Yoktur.

17.2.2. Yönetimde söz sahibi olan personelin ihraççının paylarına yönelik sahip oldukları opsiyonlar hakkında bilgi:

Yoktur.

17.2.3. Personelin ihraççıya fon sağlamasını mümkün kılan her türlü anlaşma hakkında bilgi:

Yoktur.

18. ANA PAY SAHİPLERİ

18.1. İhraççının bilgisi dahilinde son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı veya böyle kişiler yoksa bulunmadığına dair ifade:

Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi
Ortağın;		Sermaye Payı / Oy Hakkı
Ticaret Unvanı/	06/06/2024		08/07/2024
Adı Soyadı
	(TL)	(%)	(TL)	(%)
Global Yatırım Holding A.Ş.	196.572.550	50,99	196.572.550	50,99
Diğer	188.927.450	49,01	188.927.450	49,01
TOPLAM	385.500.000	100	385.500.000	100

18.2. Sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki doğrudan payları %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişi ortakların sahip oldukları farklı oy haklarına ilişkin bilgi veya bulunmadığına dair ifade:

Yoktur.

18.3. Sermayeyi temsil eden paylar hakkında bilgi:

Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 1.500.000.000,-TL olup her biri 1 TL (bir Türk Lirası) nominal değerde 1.500.000.000 paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2021-2025 yılları (5 yıl) için geçerlidir.

Şirket'in ödenmiş sermayesi 385.500.000 TL olup her bir payın nominal değeri 1 TL'dir. Şirket'in sermayesini temsil eden paylar arasında imtiyaz ve/veya pay grubu bulunmamaktadır.

18.4. İhraççının bilgisi dahilinde doğrudan veya dolaylı olarak ihraççının yönetim hakimiyetine sahip olanların ya da ihraççıyı kontrol edenlerin adı, soyadı, ticaret unvanı, yönetim hakimiyetinin kaynağı ve bu gücün kötüye kullanılmasını engellemek için alınan tedbirler:

Şirket'in tüm finansal raporlarının pay sahiplerinin incelemesine açık tutulması, Şirket Yönetim Kurulu'nda Genel Kurul tarafından seçilen iki (2) bağımsız üyenin yer alması, Yönetim Kurulu'na bağlı komiteler bulunması, Şirket'in tabi olduğu dış denetim yükümlülükler, Esas Sözleşmesi'nin Sermaye Piyasası mevzuatına uygun olması ve Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne uyum kapsamında yürüttüğü çalışmalar yönetim hakimiyetinin kötüye kullanılmasını engellemektedir.

18.5. İhraççının yönetim hakimiyetinde değişikliğe yol açabilecek anlaşmalar/düzenlemeler hakkında bilgi:

Yoktur.

18.6. Sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki doğrudan payları %5 ve fazlası olan gerçek kişi ortakların birbiriyle akrabalık ilişkileri:

Yoktur.

19. İLİŞKİLİ TARAFLAR VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İŞLEMLER HAKKINDA BİLGİLER

19.1. İzahnamede yer alan hesap dönemleri ve son durum itibariyle ilişkili taraflarla yapılan işlemler hakkında UMS 24 çerçevesinde ayrıntılı açıklama:

Grup'un ilişkili tarafları ile yapılan işlemlere ilişkin ayrıntılı açıklamalar KAP'ta (www.kap.org.tr) ve Şirket'in web sitesinde (www.consusenerji.com.tr) yayımlanan 01.01-31 Aralık 2021, 01.01-31 Aralık 2022 ve 01.01-31 Aralık 2023 dönemleri itibarıyla hazırlanan Finansal raporların "İlişkili Taraf Açıklamaları" dipnotunda yer almaktadır.

İlişkili taraf işlemlerine ilişkin özet bilgiler aşağıda sunulmaktadır:

31 Aralık 2023 tarihinde sona eren hesap dönemine ait ilişkili taraf işlemlerinin detayı aşağıdaki gibidir:

	Hizmet	Hizmet	Faiz	Kira	Diğer
	Satışları	Alımları	Gideri	Gideri	Gelir/(Gider)
Global Yatırım Holding A.Ş. (1 )	--	--	(8.925.727)	(770.643)	(13.017.739)
Global Ticari Emlak Yatırım A.Ş.(3 )	29.517.864	(8.421.735)	--	--	--
Straton Maden Yatırımları ve İşletmeciliği A.Ş.(2 )	27.197.150	--	495.302	--	19.349.830
Pera Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. (4 )	63.483	--	--	--	--
Toplam	56.778.497	(8.421.735)	(8.430.425)	(770.643)	6.332.091

31 Aralık 2022 tarihinde sona eren döneme ait ilişkili taraf işlemlerinin detayı aşağıdaki gibidir:

		Hizmet	Faiz	Kira	Diğer
	Hizmet Satışları	Alımları	Gideri	Gideri	Gelir/(Gider)
Global Yatırım Holding A.Ş. (1)	--	--	(2.672.057)	(617.450)	(10.343.235)
Global Ticari Emlak Yatırım A.Ş.(3)	12.886.335	(10.642.811)	--	--	--
Straton Maden Yatırımları ve İşletmeciliği A.Ş.(2)	46.422.524	--	--	--	3.999.699
Pera Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. (4)	9.146.459	--	--	--	--
Bodrum Yolcu Limanı İşletmeleri A.Ş.(4)	753.034	--	--	--	--
Ege Liman İşletmeleri A.Ş.(4)	2.774.196	--	--	--	--
Naturelgaz Sanayi ve Ticaret A.Ş. (5)	--	--	--	--	525.339
Toplam	71.982.548	(10.642.811)	(2.057)	(617.450)	(5.818.197)

(1) Faiz gideri, Global Yatırım Holding A.Ş.'nin Şirket'e finansman desteği olarak vermiş olduğu dönem içinde kullanılan fonlamalara ilişkin borçtan kaynaklanmaktadır Şirket ayrıca, Global Yatırım Holding A.Ş.'ye kira bedeli ödemektedir.

Diğer gider bakiyesi, Global Yatırım Holding A.Ş. tarafından yansıtılan danışmanlık ve bina yönetim giderlerine ilişkindir.

(2) Şirket, Global Yatırım Holding A.Ş.'nin bağlı ortaklığı Straton Maden Yatırımları ve İşletmeciliği A.Ş.'ye elektrik satışı yapmaktadır.

Diğer gelir kalemi ise, Şirket'in verdiği yönetim destek hizmetlerine ilişkin elde ettiği gelirlerden oluşmaktadır.

(3) Şirket, Global Yatırım Holding A.Ş.'nin bağlı ortaklığı Global Ticari Emlak Yat. A.Ş.'ye tesis işletim ve bakım onarım hizmeti vermekte ve perakende elektrik satışı yapmaktadır.

(4) Şirket, Global Yatırım Holding A.Ş.'nin bağlı ortaklığı konumundaki ilişkili taraflara perakende elektrik satışı yapmaktadır.

(5) Şirket, Global Yatırım Holding A.Ş.'nin bağlı ortaklığı Naturelgaz Sanayi ve Ticaret A.Ş.'ye yönetim destek hizmeti vermektedir.

19.2. İlişkili Taraflarla yapılan işlerin ihraçcının net satış hasılatı içindeki payı hakkında bilgi

	31 Aralık'ta sona eren yıl
	2021	2022	2023
İlişkili Taraflardan Net Satış Hasılatı	TL	TL	TL
Global Ticari Emlak Yat. A.Ş.	2.568.684	12.886.335	29.517.864
Straton Maden Yatırımları ve İşletmeciliği A.Ş.	6.922.839	46.422.524	27.197.150
Bodrum Yolcu Limanı İşl. A.Ş.	303.873	753.034	--
Ege Liman İşletmeleri A.Ş.	755.251	2.774.196	--
Pera Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.	--	9.146.459	63.483
TOPLAM SATIŞ HASILATI (TL)	371.893.186	1.112.461.325	1.181.047.937
İlişkili Taraflardan Net Satış Hasılatı (%)	2,8%	6,5%	4,8%

20. DİĞER BİLGİLER

20.1. Sermaye Hakkında Bilgiler

Şirketin çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş 385.500.000 TL'dir.

Şirket'in sermayesi her biri 1 TL nominal değerli 385.500.000 adet paya bölünmüştür. Esas sözleşme uyarınca herhangi herhangi bir pay grubu ve/veya imtiyaz bulunmamaktadır. Tüm paylar nama yazılıdır.

20.2. Kayıtlı Sermaye Tavanı:

Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 1.500.000.000 TL'dir.

20.3. Dönem başı ve dönem sonundaki fiili dolaşımdaki pay sayısının mutabakatı ve izahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle sermayenin % 10'undan fazlası ayni olarak ödenmişse konu hakkında bilgi:

Nominal Değer (TL)	01.01.2023	31.12.2023	İzahname Tarihi
Fiili Dolaşımda Bulunan Paylar	121.040.610	188.876.912,84	188.385.636,25
Toplam Sermaye	385.500.000	385.500.000	385.500.000
Fiili Dolaşım Oranı	31,39	48,99	48,86

Sermayede ayni olarak ödeme bulunmamaktadır.

20.4. Sermayeyi temsil etmeyen kurucu ve intifa senetleri vb. hisselerin sayısı ve niteliği hakkında bilgi:

Bulunmamaktadır.

20.5. Varantlı sermaye piyasası araçları, paya dönüştürülebilir tahvil, pay ile değiştirilebilir tahvil vb. sermaye piyasası araçlarının miktarı ve dönüştürme, değişim veya talep edilme esaslarına ilişkin bilgi:

Kote Edilen/İşlem Gören Sermaye Piyasası Aracının Türü	Kotasyon/İşlem Görmeye Başlama Tarihi	İlgili Piyasanın/Borsanın Bulunduğu Ülke	İlgili Piyasanın/Borsanın İsmi	Piyasanın/Borsanın İlgili Pazarı
Finansman Bonosu	20/02/2024	Türkiye	Borsa İstanbul A.Ş./Borçlanma Araçları Piyasası	Kesin Alım Satım Pazarı (Nitelikli Yatırımcılar Arasında)

20.6. Grup şirketlerinin opsiyona konu olan veya koşullu ya da koşulsuz bir anlaşma ile opsiyona konu olması kararlaştırılmış sermaye piyasası araçları ve söz konusu opsiyon hakkında ilişkili kişileri de içeren bilgi:

Yoktur.

20.7. İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle yapılan sermaye artırımları ve kaynakları ile sermaye azaltımları, yaratılan/iptal edilen pay grupları ve pay sayısında değişikliğe yol açan diğer işlemlere ilişkin bilgi:

TTSG TARİH	TTSG SAYI + SAYFA	SERMAYE ARTIRIMLARI VE KAYNAKLARI	TESCİL
11.06.2021	10347/121	Eş zamanlı sermaye artırımı ve azaltımı – 280.000.000 TL'den 333.000.000 TL'ye artırım. Sermaye 13.057.780,63-TL tutarında geçmiş yıl zararı kadar azaltılmış, artırılan tutar olan 66.057.780,63-TL ise şirketin tek pay sahibi Global Yatırım	08.06.2021

		Holding A.Ş.'nin şirketteki alacağından karşılanmıştır.
22.06.2022	10604/436	Şirket hisselerinin halka arzı kapsamında yapılan sermaye artırımıdır.	17.06.2022

20.8. İhraççının son on iki ay içinde halka arz, tahsisli veya nitelikli yatırımcıya satış suretiyle pay ihracının bulunması halinde, bu işlemlerin niteliğine, bu işlemlere konu olan payların tutarı ve niteliklerine ilişkin açıklamalar:

Yoktur.

20.9. İhraççının mevcut durum itibariyle paylarının borsada işlem görmesi durumunda hangi payların borsada işlem gördüğüne veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:

Mevcut durum itibariyle ortaklığın payları, "CONSE" işlem koduyla Borsa İstanbul A.Ş.'de Ana Pazar'da işlem görmektedir. Şirketin İzahname tarihi itibarıyla fiili dolaşımdaki pay adedi 188.371.794,4 olup sermayeye oranı % 48,86'dır.

20.10. İzahnamenin hazırlandığı yıl ve bir önceki yılda eğer ihraççı halihazırda halka açık bir ortaklık ise ihraççının payları üzerinde üçüncü kişiler tarafından gerçekleştirilen ele geçirme teklifleri ile söz konusu tekliflerin fiyat ve sonuçları hakkında bilgi:

Yoktur.

20.11. Esas sözleşme ve iç yönergeye ilişkin önemli bilgiler:

Şirket Esas Sözleşmesi ve İç Yönerge metinleri, Şirket'in kurumsal İnternet sitesi (http://www.consusenerji.com.tr/) ve KAP'ın İnternet sitesinde (www.kap.org.tr) bulunmaktadır. Esas Sözleşme ile Şirket iç yönergesine ilişkin önemli bilgiler aşağıda verilmektedir:

Esas Sözleşme

Esas Sözleşme'nin 7. maddesi uyarınca Şirket, Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Esas Sözleşmede belirtilen kurallara göre seçilecek en az 5 (beş) kişilik bir Yönetim Kurulu tarafından idare olunur. Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

Esas Sözleşme'nin 8. maddesi uyarınca Yönetim Kurulu; TTK'nın ilgili maddeleri uyarınca hazırlayacağı bir iç yönerge ile yönetimi kısmen veya tamamen yönetim kurulu üyesi olan veya olmayan bir veya birkaç kişiye (murahhaslara) devretmeye yetkilidir. Yönetim Kurulu, hazırlayacağı bu iç yönerge ile murahhasların yetki ve sorumluluklarını tayin eder ve Yönetim Kurulu'na tanınmış olan her türlü yetki ve sorumluluğu, yine Yönetim Kurulu'nun tespit edeceği şartlar, hükümler ve kısıtlamalar dâhilinde ilgili kişilere devredebilir ve gerekli gördüğünde bu yetkilerin tamamını veya bir kısmını değiştirip tadil edebilir veya geri alabilir.

Esas Sözleşme'nin 9. maddesi uyarınca Yönetim Kurulu işlerin gerektirdiği zamanlarda toplanacaktır. Toplantılar Şirket merkezinde veya Yönetim Kurulu'nun kararlaştıracağı başka bir yerde yapılabilir. Yönetim Kurulunun toplantı şekli, gündemi, toplantıya davet, oy kullanımları, toplantı ve karar yeter sayıları gibi hususlar hakkında, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümleri uygulanır. Yönetim Kurulu'nda alınacak kararlara ilişkin olarak, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nde yer alan hükümler Saklıdır.

Esas Sözleşme'nin 10. maddesi uyarınca Şirket Genel Kurulu olağan veya olağanüstü olarak, SPKn'nin ilgili hükümleri öncelikli olmak üzere TTK'nın ilgili hükümleri kapsamında toplanır ve bu mevzuat uyarınca Genel Kurullarda karar alınır. Genel Kurul toplantı nisabı ve toplantılardaki karar nisabı, SPKn düzenlemelerine öncelikle uyulmak kaydıyla Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir. Şirket'in genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, TTK'nın 1527'nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir.

Esas Sözleşme'nin 24. madddesi uyarınca Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulacak ve zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan Yönetim Kurulu kararları geçersiz olup Esas Sözleşmeye aykırı sayılacaktır. Sermaye Piyasası mevzuatında öngörülen Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirket'in her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerde Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulacaktır. Yönetim Kurulu tarafından Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemeleri ve ilgili mevzuat uyarınca Şirket'in içinde bulunduğu durum ve gereksinimlere uygun olarak, görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesini teminen Yönetim Kurulu bünyesinde Riskin Erken Saptanması Komitesi, Denetim Komitesi ve Kurumsal Yönetim Komitesi ile gerektiği ölçüde diğer komiteler oluşturulur. Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı yönetim kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır.

İç Yönerge

Şirket'in Genel Kurul Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergesi'nin ("Genel Kurul İç Yönergesi") 1. maddesi çerçevesinde, genel kurullar olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Aynı şekilde genel kurul, Şirket'in yönetim merkezi binasında veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde veya yönetim kurulunun alacağı karar doğrultusunda herhangi bir şehirde toplanır. Genel kurul toplantılarında, TTK, sermaye piyasası mevzuat hükümleri ile Esas Sözleşme ve Şirket'in Genel Kurul İç Yönergesi düzenlemeleri uygulanır. Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında hazır bulunan pay sahipleri veya vekilleri oy haklarını, paylarının toplam itibari değeriyle orantılı olarak kullanır. Her payın bir oy hakkı vardır. Genel Kurul İç Yönergesi'nin 12. maddesi uyarınca, toplantıda görüşülen konulara ilişkin oylar, el kaldırmak veya ayağa kalkmak ya da ayrı ayrı kabul veya ret denilmek suretiyle kullanılır ve el kaldırmayanlar, ayağa kalkmayanlar veya herhangi bir şekilde beyanda bulunmayanlar "ret" oyu vermiş sayılır. Genel kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri arasından veya hariçten tayin edecekleri vekil marifeti ile temsil ettirebilirler. Şirket'te pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahiplerinin sahip olduğu oyları dahi kullanmaya yetkilidirler. Kurul'un vekâleten oy kullanmaya ilişkin düzenlemelerine uyulur. Şirket'in genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Genel Kurul İç Yönergesi'nin 15. maddesi kapsamında ve TTK'nın 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket genel kuruluna elektronik ortamda katılım, MKK tarafından sağlanan elektronik ortam üzerinden gerçekleştirilir.

20.12. Esas sözleşmenin ilgili maddesinin referans verilmesi suretiyle ihraççının amaç ve faaliyetleri:

Şirket'in esas sözleşmesinin "Amaç ve Konu başlıklı 3. maddesinde belirtildiği üzere, Şirket başta elektrik enerjisi olmak üzere, enerji piyasasında faaliyet gösteren tesis ve işletmeler kurulması, mevcut veya kurulacak tesis ve işletmelere ortak olunması amacıyla kurulmuş olup biyokütle, güneş, rüzgar dahil her türlü yenilenebilir enerji kaynaklarından ve doğalgazdan elektrik enerjisi üretmek amacıyla her türlü tesisin kurulması, işletmeye alınması, devralınması, kiralanması, kiraya verilmesi, özelleştirme ihalelerine katılınması gibi enerji yatırımları ve işletmeciliği işleri ile iştigal etmektedir ve fiilen bağlı ortaklıklarının idari faaliyetlerini koordine etmektedir. Şirketin bağlı ortaklıklarının toplam kurulu kapasitesi 96,2 MW'tır. Bu kapsamda Şirketin bağlı ortaklıkları, Türkiye genelinde sekiz farklı noktada 54,1 MW kapasiteli birleşik ısı ve güç sistemleri (kojenerasyon/trijenerasyon), Türkiye'de 2,1 MWp kapasitedeki bir adet tesiste lisanssız GES, yine Türkiye'de üç tesiste 29,2 MW kurulu güçte yenilenebilir enerji kaynaklarından olan biyokütleye dayalı enerji santrali ve 10,8 MWp kurulu güçte bir adet lisanslı güneş enerjisi santrali ile üretim yapmaktadır. Üretim faaliyetlerine ek olarak Şirketin bir diğer bağlı ortaklığı da perakende elektrik ticareti faaliyetleri yürütmekte olup ayrıca enerji dengesizliği yönetimi hizmetleri sunmaktadır. Diğer bir bağlı ortaklık ise biyokütle toplama, tedarik ve stoklaması kapsamında faaliyetlerini sürdürmektedir

20.13. Yönetim kuruluna ve komitelere ilişkin önemli hükümlerin özetleri:

Esas Sözleşme'nin 20. maddesi uyarınca, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan Yönetim Kurulu kararları geçersiz olup Esas Sözleşmeye aykırı sayılır. Sermaye Piyasası mevzuatında öngörülen Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerde Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. Yönetim kurulu bünyesinde oluşturulacak komiteler, komitelerin görev alanları, çalışma esasları TTK, SPKn, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre belirlenir. Yönetim Kurulu tarafından Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemeleri ve ilgili mevzuat uyarınca Şirketin içinde bulunduğu durum ve gereksinimlere uygun olarak, görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesini teminen Yönetim Kurulu bünyesinde Riskin Erken Saptanması Komitesi, Denetim Komitesi ve Kurumsal Yönetim Komitesi ile gerektiği ölçüde diğer komiteler oluşturulur. Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı yönetim kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır.

20.14. Her bir pay grubunun sahip olduğu imtiyazlar, bağlam ve sınırlamalar hakkında bilgi:

Yoktur.

20.15. Pay sahiplerinin haklarının ve imtiyazlarının değiştirilmesine ilişkin esaslar:

Yoktur.

20.16. Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantısının yapılmasına ilişkin usuller ile toplantılara katılım koşulları hakkında bilgi:

Esas Sözleşmenin 10. maddesi gereğince, Şirket genel kurulu, Esas Sözleşme, sermaye piyasası mevzuatı ile Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre toplanır. Şirket genel kurul toplantılarında ve bu toplantılardaki karar nisabında Türk Ticaret Kanunu hükümlerine, sermaye piyasası mevzuatı hükümleri ile kurumsal yönetim ilkelerine ilişkin düzenlemelere uyulur. Genel kurulda alınan kararlar, muhalifler ve hazır bulunmayanlar dahil Şirket'in bütün pay sahipleri için bağlayıcıdır. Şirket'in genel kurulları olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Olağan genel kurul toplantıları, Şirket genel merkezinde ya da ilgili Kanunlarca uygun olan ve Şirket Yönetim Kurulunun tespit edebileceği başka bir yerde yapılır. Olağan genel kurul, yönetim kurulu tarafından Şirket'in mali yılının sona ermesinden itibaren 3 (üç) ay içerisinde toplantıya çağırılır.

Olağan genel kurul toplantısında pay sahipleri TTK'nın 409'uncu maddesinde belirtilen hususları görüşüp karara bağlarlar. Olağanüstü genel kurul Şirket'in işlerinin gerektirdiği her durumda toplanır. Bu toplantılara davette, TTK'nın ilgili maddelerinin hükümleri uygulanır.

Genel kurullarda aşağıdaki hükümler uygulanır:

Pay sahipleri, oy haklarını genel kurulda paylarının toplam itibari değeriyle orantılı olarak kullanır. İşbu maddede belirtilen esaslar çerçevesinde, genel kurul toplantılarında oylar açık olarak ve el kaldırmak suretiyle ve/veya elektronik ortamda katılımla verilir. Ancak, çıkarılmış sermayenin yirmide birine sahip olan ortaklar tarafından talep edilmesi veya ilgili sermaye piyasası mevzuatı uyarınca çağrı yoluyla vekâlet toplanılması hallerinde yazılı oylama yapılması zorunludur. Genel kurul toplantılarında oy kullanılmasında TTK, SPKn ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulur.
Genel kurul toplantılarına yönetim kurulu başkanı veya başkan vekili başkanlık eder. Her ikisinin de toplantıda bulunmaması hâlinde genel kurula başkanlık edecek şahıs Yönetim Kurulu tarafından seçilir. Başkan, tutanak yazmanı ile gerek görürse oy toplama memurunu belirleyerek toplantı başkanlığını oluşturur.
TTK, SPKn ve sair ilgili mevzuatta daha yüksek bir yeter sayısı öngörülmedikçe, genel kurul, bu Kanunda veya esas sözleşmede, aksine daha ağır nisap öngörülmüş bulunan hâller hariç, sermayenin en az dörtte birini karşılayan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin varlığıyla toplanır. Bu nisabın toplantı süresince korunması şarttır. İlk toplantıda anılan nisaba ulaşılamadığı takdirde, ikinci toplantının yapılabilmesi için nisap aranmaz. Kararlar toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğu ile verilir.
Şirket'in genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan pay sahipleri bu toplantılara, TTK'nın 1527'nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, "Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik" hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkân tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi, bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında Esas

Sözleşmenin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

• Pay sahipleri, diğer pay sahipleri veya üçüncü kişiler tarafından, Sermaye Piyasası Kurulunun vekâlet yoluyla temsile ilişkin düzenlemelerine uygun olarak, Şirket genel kurullarında temsil edilebilir.

20.17. İhraççının yönetim hakimiyetinin el değiştirmesinde gecikmeye, ertelemeye ve engellemeye neden olabilecek hükümler hakkında bilgi:

Yoktur. Şirket'in yönetim hâkimiyetinin el değiştirmesine ilişkin olarak başta TTK ve SPKn olmak üzere Şirket'in bağlı olduğu ilgili mevzuat hükümleri geçerlidir.

20.18. Payların devrine ilişkin esaslar:

Şirket paylarının tamamı nama yazılı olup nama yazılı paylar, ciro ve zilyetliğin geçirilmesi ile devredilir. Yönetim Kurulu, borsada gerçekleştirilen işlemler neticesinde devredilen paylar da dahil olmak üzere payların devrini onamaktan ve pay defterine kaydetmekten kaçınamaz. Pay devirleri TTK ve Sermaye Piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde yapılacaktır.

20.19. Sermayenin artırılmasına ve azaltılmasına ilişkin esas sözleşmede öngörülen koşulların yasanın gerektirdiğinden daha ağır olması halinde söz konusu hükümler hakkında bilgi:

Yoktur.

21. ÖNEMLİ SÖZLEŞMELER

İzahname tarihinden önceki iki yıl içerisinde taraf olunan, aşağıda yer alanlar haricinde, olağan ticari faaliyetlerin yürütülmesi nedeniyle imzalanan sözleşmeler dışında önemli sözleşmeler bulunmamaktadır.

Şirket'in ve Üretim Şirketlerinin bankalarla yaptığı genel kredi ve leasing konulu finansal sözleşmeler mevcut olup Şirket'in banka bazında kredi borçları İzahname'nin 11.1. maddesinde; kredilerin teminatı olması maksadıyla maddi duran varlıklar üzerinde yer alan kısıtlamalar İzahname'nin 9.1.3. maddesinde sunulmuştur.

Proje Finansmanı Sözleşmeleri:

Şirket, çeşitli tesis ve altyapı projeleri için proje finansmanı kredileri temin etmiştir.

Aydın ve Mardin'deki Biyokütle ve Hibrit Güneş Enerji Santrali Projelerinin Finansmanı

Mavibayrak Enerji Üretim A.Ş.'nin Aydın ilinin Söke ilçesinde, Mavibayrak Doğu Enerji Üretim A.Ş.'nin Mardin ilinin Derik ilçesinde tesis edilecek biyokütle enerji santrali projeleri (sırasıyla "Proje I" ve "Proje II") için

Proje I kapsamında kurulup işletilecek 12 MW kurulu güce sahip biyokütle enerji santralinin dizaynı, mühendislik çalışmaları, inşaatı, operasyonu, yönetimi, işletilmesi, bakımı ve iletim hatlarına bağlantı sağlanmasına yönelik altyapı çalışmalarının finansmanı için

Hangisi daha düşük ise hiçbir surette bunu aşmayacak şekilde, azami 15.000.000 ABD dolarına veya Proje I'e ilişkin yatırım harcamaları tutarının %75'ine tekabül eden tutara kadar yatırım kredisi,
Azami 1.000.000 ABD dolarına kadar işletme sermayesi kredisi, ve

• Azami 1.000.000 ABD dolarına kadar gayrinakdi kredi; ve

Proje II kapsamında kurulup işletilecek 12 MW kurulu güce sahip biyokütle enerji santralinin dizaynı, mühendislik çalışmaları, inşaatı, operasyonu, yönetimi, işletilmesi, bakımı ve iletim hatlarına bağlantı sağlanmasına yönelik altyapı çalışmalarının finansmanı için

Hangisi daha düşük ise hiçbir surette bunu aşmayacak şekilde, azami 15.000.000 ABD dolarına veya Proje II'ye ilişkin yatırım harcamaları tutarının %75'ine tekabül eden tutara kadar yatırım kredisi,
Azami 1.000.000 ABD dolarına kadar işletme sermayesi kredisi, ve
Azami 1.000.000 ABD dolarına kadar gayrinakdi kredi

olmak üzere, toplamda, (i) azami 30.000.000 ABD dolarına yahut Proje I ve II'nin toplam yatırım tutarının %75'ine tekabül eden tutara kadar yatırım kredisi, (ii) azami 2.000.000 ABD dolarına kadar işletme sermayesi kredisi, ve (iii) azami 2.000.000 ABD dolarına kadar gayrinakdi krediyi teminen Türkiye İş Bankası A.Ş. ve Türkiye Garanti Bankası A.Ş. ile 28 Mart 2016 tarihinde bir kredi sözleşmesi ("Kredi Sözleşmesi") akdetmiştir. Her iki proje kapsamında kullandırılan yatırım kredileri, kullanım tarihlerinden itibaren 30. ayda başlamak ve son ödemeleri 108. ayda gerçekleştirilmek üzere 6 aylık periyotluk halinde gerçekleştirilecek ödeme planına bağlanmıştır. Kredi Sözleşmesi 21 Kasım 2019 tarihinde işletme sermayesi kısmı her iki şirket için de 3.000.000 ABD dolarına kadar olacak şekilde tadil edilmiştir. Tadil edilen hali ile Kredi Sözleşmesi tahtında iki şirket için kullanılabilecek kredi (i) azami 30.000.000 ABD dolarına yahut Proje I ve II'nin toplam yatırım tutarının %75'ine tekabül eden tutara kadar yatırım kredisi, (ii) azami 6.000.000 ABD dolarına kadar işletme sermayesi kredisi ve (iii) azami 2.000.000 ABD dolarına kadar gayrinakdi kredi olmak üzere 38.000.000 ABD dolarıdır.

Kredi Sözleşmesi 19.10.2022 tarihinde bu kez, Aydın kapsamında 1,8 MW ve Mardin kapsamında 1,8 MW kurulu güce sahip olmak üzere, toplam 3,6 MW kurulu güce sahip olacak yardımcı kaynak güneş enerjisi santralleri (Hibrit GES) yatırımlarının finanse edilmesi amacıyla, (i) azami 1.677.600 USD tutarındaki Yatırım Kredisi (ii) azami 1.396.800 USD tutarındaki Yatırım Kredisi ile (iii) azami 10.000.000 TL tutarındaki gayrinakdi kredi kullandırılmasına ilişkin olarak tadil edilmiştir.

08.11.2023 tarihinde Kredi Sözleşmesi'nin faize ilişkin hükümlerinin LIBOR'un yayımlanmasının sona erecek olması sebebiyle SOFR'a endeksli olarak düzenlenmesi amacıyla tadil edilmiştir.

03.04.2024 tarihinde ise Mardin Hibrit GES'in 1,8 MW'lık kapasitesinin 7 MW arttırılarak toplamda 8,8 MW'a yükseltilmesi amacıyla planlanan kapasite artışı yatırımının finanse edilmesi amacıyla Kredi Sözleşmesi tadil edilmiştir. Tadil edilen hali ile toplamda azami 4.600.000 ABD Doları'na ya da söz konusu projenin toplam yatırım tutarının %80'ine tekabül eden tutara kadar kredi kullandırılabilecektir.

Kredi Sözleşmesi kapsamındaki borçları teminen pay rehni sözleşmesi ve ticari işletme rehni sözleşmesi imzalanmış ve Mavibayrak Enerji Üretim A.Ş.'nin Aydın ili, Söke ilçesi, Yenicami Mahallesi, 517 ada, 134 parsel adresinde bulunan taşınmazı ile ve Mavibayrak Doğu Enerji Üretim A.Ş.'nin Mardin ili, Derik ilçesi, Bayraklı Mahallesi, 260, 261, 262, 263 parsel adresinde bulunan taşınmazı üzerinde ipotek tesis edilmiştir. Kredi Sözleşmesi'nde Global Yatırım Holding A.Ş., Consus Enerji İşletmeciliği ve Hizmetleri A.Ş., Mavibayrak Enerji Üretim A.Ş. ve Mavibayrak Doğu Enerji Üretim A.Ş. garantör sıfatıyla yer almaktadır.

Şanlıurfa Biyokütle Enerji Santrali Projesinin Finansmanı

Doğal Enerji Hizmetleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin Şanlıurfa ili, Merkez ilçesi, Şenocak Mahallesinde tesis edilecek biyokütle enerji santrali projesi kapsamında kurulup işletilecek 5,2 MW kurulu güce sahip biyokütle enerji santralinin dizaynı, mühendislik çalışmaları, inşaatı, donatımı, yönetimi ve işletilmesinin finansmanı için

Hangisi daha düşük ise hiçbir surette bunu aşmayacak şekilde, azami 5.900.000 ABD dolarına veya fiili proje maliyetinin %80'ine tekabül eden tutara kadar yatırım kredisi,
Azami 1.000.000 ABD dolarına kadar işletme sermayesi kredisi, ve
Azami 1.000.000 ABD dolarına kadar gayrinakdi kredi

sağlanmasını teminen 19 Ağustos 2016 tarihinde Doğal Enerji Hizmetleri Sanayi ve Ticaret A.Ş., Global Yatırım Holding A.Ş., Mehmet Kutman, Consus Enerji İşletmeciliği ve Hizmetleri A.Ş. ve Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. Karaköy Şubesi arasında 19 Ağustos 2016 tarihli, kredi kullandırım tarihinden itibaren 8 yıl nihai vadeli bir kredi sözleşmesi ("Kredi Sözleşmesi") akdedilmiştir. 14.07.2023 tarihinde Kredi Sözleşmesi ile ekleri tahtında faize ilişkin hükümlerin SOFR'a endeksli olarak düzenlenmesi amacıyla Tadil Protokolü imzalanmıştır.

Kredi Sözleşmesi kapsamındaki borçları teminen pay rehni sözleşmesi ve ticari işletme rehni sözleşmesi imzalanmış ve Doğal Enerji Hizmetleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin Şanlıurfa ili, Merkez ilçesi, Şenocak Mahallesi, N43-D-12-B pafta, 145 ada, 9 parsel adresinde bulunan tarla nitelikli taşınmaz üzerinde Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. lehine ipotek tesis edilmiş; makine ve teçhizat, araç, ekipman, alet, iş makinaları, elektronik haberleşme cihazları dahil her türlü elektronik cihaz gibi menkul işletme tesisatı da dahil olmak üzere Doğal Eneji Hizmetleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin ticari işletmesi Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. Karaköy Şubesine rehnedilmiş ve yine Doğal Enerji Hizmetleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.payları Consus Enerji İşletmeciliği ve Hizmetleri A.Ş. tarafından Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. Karaköy Şubesine rehnedilmiştir. Kredi Sözleşmesi'nde Global Yatırım Holding A.Ş. ve Mehmet Kutman garantör sıfatıyla yer almaktadır.

Mardin Güneş Enerjisi Santrali Projesinin Finansmanı

Grup, Ra Güneş Enerjisi Üretim Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin Mardin ili, Artuklu ilçesi, Eryeri Mahallesi mevkiinde tesis edilecek 9 mW kurulu güce sahip güneş enerjisi santrali projesinin kısmi finansmanı için

T.C. Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu'na hitaben Ra Güneş Enerjisi Üretim Sanayi ve Ticaret A.Ş. lehine düzenlenen 3 Aralık 2018 tarih ve TMDZ1137086 mektup numaralı, 810.000 Türk lirası tutarlı teminat mektubu,
Türkiye Elektrik İletim A.Ş.'ye hitaben Ra Güneş Enerjisi Üretim Sanayi ve Ticaret A.Ş. lehine düzenlenmiş 20 Şubat 2017 tarih ve YMDZ17-16777 mektup numaralı, 5.503.500 Türk lirası tutarlı teminat mektubu, ve
Projenin finansmanı için tahsis edilen azami 8.518.000 ABD doları tutarında nakdi kredi

olmak üzere, (i) Genel Nakdi Gayrinakdi Kredi Sözleşmesi tahtında kullandırılmış olan azami 6.313.500 Türk lirası tutarlı teminat mektubu kredisi ve (ii) proje finansmanı için azami 8.518.000 ABD doları tutarında nakdi kredinin tahsisi için Türkiye İş Bankası A.Ş. Maslak Kurumsal İstanbul Şubesi ile kredi kullandırım tarihinden itibaren 114 ay vadeli 28.03.2019 tarihli Genel Nakdi ve Gayrinakdi Kredi Sözleşmesi ("Kredi Sözleşmesi") ve Kredi Özel Şartlarına İlişkin Genel Nakdi ve Gayrinakdi Kredi Sözleşmesi'ne Ek Sözleşme ("Ek Sözleşme") imzalamıştır.

11.01.2024 tarihinde, faize ilişkin hükümlerin SOFR'a endeksli olarak düzenlenmesi amacıyla Ek Sözleşme tadil edilmiş, Kredi Özel Şartlarına İlişkin Genel Nakdi ve Gayrinakdi Kredi Sözleşmesi'ne Ek Sözleşme Tadil Protokolü imzalanmıştır.

Kredi Sözleşmesi kapsamındaki borçları teminen pay rehni sözleşmesi ve ticari işletme rehni sözleşmesi imzalanmış ve Ra Güneş Enerjisi Üretim Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin Mardin ili, Artuklu ilçesi, Eryeri Mahallesi. 3 pafta adresinde bulunan taşınmaz üzerinde Türkiye İş Bankası A.Ş. lehine ipotek tesis edilmiştir. Kredi Sözleşmesi'nde Global Yatırım Holding A.Ş. ve Consus Enerji İşletmeciliği ve Hizmetleri A.Ş. garantör sıfatıyla yer almaktadır. Ra Güneş Enerjisi Üretim Sanayi ve Ticaret A.Ş. payları Consus Enerji İşletmeciliği ve Hizmetleri A.Ş. tarafından Türkiye İş Bankası A.Ş. Maslak Kurumsal İstanbul Şubesine rehnedilmiştir.

Teminat Sözleşmeleri

Mavibayrak Enerji, İş Bankası ile 28 Mart 2016 tarihinde imzalanan toplam 17.000.000 ABD doları tutarlı kredi sözleşmesi kapsamındaki borçları için, EPİAŞ nezdinde elektrik piyasası dengeleme ve uzlaştırma faaliyetleri nedeniyle doğacak bakiye alacaklarının EPİAŞ tarafından temlik onay tarihinden itibaren 10 yıllık döneme ait EPİAŞ alacakları ve kamu alacakları düşüldükten sonra kalan net alacak (tüm gecikme zammı alacakları dâhil) 175.000.000 TL'lik kısmının İş Bankası tarafından alacaklarını genel kredi sözleşmeleri kapsamında açılmış veya açılacak kredilerden ve/veya nakdi veya gayrinakdi kredi ilişkisi dahilinde doğmuş veya doğacak her türlü borcunun temini ve bu borçların İş Bankası'na ödenmesi amacıyla bir temlik sözleşmesi imzalamıştır. Tarafların imzalamış olduğu temlik sözleşmesi EPİAŞ tarafından matbu formatta hazırlanmıştır. Temlik sözleşmesi, 5.000.000.000 TL temlik tutarı olacak şekilde 03.04.2024 tarihinde tadil edilmiştir.

Mavibayrak Doğu, İş Bankası ile 28 Mart 2016 tarihinde imzalanan toplam 17.000.000 ABD doları tutarlı kredi sözleşmesi kapsamındaki borçları için, EPİAŞ nezdinde elektrik piyasası dengeleme ve uzlaştırma faaliyetleri nedeniyle doğacak bakiye alacaklarının EPİAŞ tarafından temlik onay tarihinden itibaren 10 yıllık döneme ait EPİAŞ alacakları ve kamu alacakları düşüldükten sonra kalan net alacak (tüm gecikme zammı alacakları dâhil) 175.000.000 TL'lik kısmının İş Bankası tarafından alacaklarını genel kredi sözleşmeleri kapsamında açılmış veya açılacak kredilerden ve/veya nakdi veya gayrinakdi kredi ilişkisi dahilinde doğmuş veya doğacak her türlü borcunun temini ve bu borçların İş Bankası'na ödenmesi amacıyla bir temlik sözleşmesi imzalamıştır. Tarafların imzalamış olduğu temlik sözleşmesi EPİAŞ tarafından matbu formatta hazırlanmıştır. Temlik sözleşmesi, temlik tutarı 5.000.000.000 TL olacak şekilde 03.04.2024 tarihinde tadil edilmiştir.

Ra Güneş Enerjisi Üretim Sanayi ve Ticaret A.Ş, İş Bankası ile akdedilen 28.03.2019 tarihli Kredi Sözleşmesi ve Ek Sözleşme kapsamındaki borçlarının teminatını teşkil etmek üzere 100.000.000 TL temlik tutarında 16.06.2020 tarihli EPİAŞ Alacak Devri Sözleşmesi imzalamıştır. 03.04.2024 tarihinde ise söz konusu temlik tutarının 100.000.000 TL'den 300.000.000 TL'ye artırılmasına yönelik EPİAŞ Alacak Devri Sözleşmesi Tadil Protokolü imzalanmıştır.

Pay Rehni Sözleşmeleri

Doğal Enerji Hizmetleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin Payları Üzerinde Rehin Sözleşmesi

Doğal Enerji Hizmetleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin Şanlıurfa ili, Merkez ilçesi, Şenocak Mahallesinde tesis edilecek biyokütle enerji santrali projesinin kısmi finansmanı için akdedilen kredi sözleşmesi kapsamında, Doğal Enerji Hizmetleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin doğmuş ve doğacak borçlarını teminen, Doğal Enerji Hizmetleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. payları üzerinde ilk rehin kredi sözleşmesinin de imza tarihi olan, 19 Ağustos 2016 tarihli Hisse Rehin sözleşmesi akdedilmiş ve beheri 1,00 Türk lirası nominal değerli 800.000 pay üzerinde Yapı ve Kredi

Bankası A.Ş. lehine rehin tesis etmiş ve paylar rehin cirosu ile ciro ederek Yapı ve Kredi Bankası A.Ş.'ye teslim edilmiştir.

Doğal Enerji Hizmetleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. paylarının rehnedilmesine ilişkin Ek Rehin Sözleşmesi 19 Ağustos 2016 tarihli Hisse Rehni Sözleşmesi ile ayı koşullarda 26 Nisan 2019 tarihinde imzalanmış ve beheri 1,00 TL değerinde 35.000.000 pay üzerinde Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. lehine rehin tesis etmiş ve paylar rehin cirosu ile ciro ederek Yapı ve Kredi Bankası A.Ş.'ye teslim edilmiştir.

Doğal Enerji Hizmetleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. arasında 28 Eylül 2020 tarihinde, yine 19 Ağustos 2016 tarihli Hisse Rehni Sözleşmesi ile ayı koşullarda olmak üzere, Ek Hisse Rehni Sözleşmesi imzalanmış ve beheri 1,00 Türk lirası değerinde 10.000.000 pay üzerinde Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. lehine rehin tesis etmiş ve paylar rehin cirosu ile ciro ederek Yapı ve Kredi Bankası A.Ş.'ye teslim edilmiştir.

Doğal Enerji Hizmetleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. arasında imzalanan 18.02.2022 tarihli Ek Hisse Rehni Sözleşmesi tahtında ve beheri 1,00 Türk lirası değerinde 19.000.000 pay üzerinde Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. lehine rehin tesis etmiş ve paylar rehin cirosu ile ciro ederek Yapı ve Kredi Bankası A.Ş.'ye teslim edilmiştir.

Ra Güneş Enerjisi Üretim Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin Payları Üzerinde Rehin Sözleşmesi

Ra Güneş Enerjisi Üretim Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin Mardin ili, Artuklu ilçesi, Eryeri Mahallesi mevkiinde tesis edilecek 9 MW kurulu güce sahip güneş enerjisi santrali projesinin kısmi finansmanı için için akdedilen kredi sözleşmesi kapsamında, Ra Güneş Enerjisi Üretim Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin doğmuş ve doğacak borçlarını teminen Ra Güneş Enerjisi Üretim Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin payları üzerinde 28 Mart 2019 tarihinde Türkiye İş Bankası A.Ş. Maslak Kurumsal İstanbul Şubesi ile Pay Rehni Sözleşmesi imzalanmış ve beheri 1,00 TL nominal değerde toplam 5.500.000 TL nominal değerli 5.500.000 adet pay üzerinde Türkiye İş Bankası A.Ş. Maslak Kurumsal İstanbul Şubesi lehine 1. (birinci) sıradan rehin tesis edilmiştir.

Ra Güneş'in sermayesi 2 Ağustos 2019 tarihinde tescil ve 8 Ağustos 2019 tarihinde ilan olunan 30 Temmuz 2019 tarihli ve 4649 sayı ile tasdikli Genel Kurul Kararı uyarınca 5.500.000 Türk lirasından 6.500.000 Türk lirasına yükseltilmiştir. Ra Güneş'in sermayesi bu sefer 8 Temmuz 2020 tarihinde tescil ve 22 Temmuz 2020 tarihinde ilan olunan 30 Haziran 2020 tarih ve 3322 sayı ile tasdikli, 10 Haziran 2020 tarihli Genel Kurul Kararı uyarınca eş zamanlı olarak artırılıp azaltılarak 9.000.000 Türk lirasına çıkartılmıştır. Artan sermaye ile uyumlu olarak, Ra Güneş'in mevcut sermayesinin tamamına tekabül eden, beheri 1,00 TL nominal değerli toplam 9.000.000Türk lirası değerinde 9.000.000 adet pay ve bu paylara bağlı haklar ve ileride gerek bedelli gerek bedelsiz sermaye artırımlarında bu paylara bağlı olarak çıkarılacak paylar üzerinde 28 Mart 2019 tarihli Pay Rehni Sözleşmesi ve 16 Eylül 2020 tarihli Pay Rehni Sözleşmesinin Tadiline İlişkin Ek Sözleşme uyarınca İş Bankası Maslak Kurumsal İstanbul Şubesi lehine 1. (birinci) sıradan pay rehni tesis edilmiş ve bu husus 9 Eylül 2020 tarih ve 32 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile tespit edilmiştir.

Mavibayrak Doğu Enerji Üretim A.Ş. ve Mavibayrak Enerji Üretim A.Ş.

Global Yatırım Holding A.Ş., Consus, Mavibayrak Enerji ve Mavibayrak Doğu ile Türkiye Garanti Bankası A.Ş. ("Garanti Bankası") ve Türkiye İş Bankası A.Ş. ("İş Bankası") Maslak Kurumsal Şubesi arasında 28 Mart 2016 tarihinde imzalanan Kredi Sözleşmesi ("Kredi Sözleşmesi") imzalanmış ve Kredi Sözleşmesi kapsamında kullanılan kredileri teminen Mavibayrak Enerji ve Mavibayrak Doğu şirketlerinin payları Hisse Rehni Sözleşmesi ile kredi verenlere rehnedilmiştir. Her iki şirket için paylar üzerindeki takyidatın detayları aşağıdaki şekildedir.

Mavibayrak Doğu Enerji Üretim A.Ş.

Mavibayrak Doğu'nun paylarının Kredi Sözleşmesinin akdedildiği 28 Mart 2016 tarihinde çıkarılmış sermayesi olan 1.500.000 TL'nin tamamına tekabül eden 1.500.000 adet pay üzerinde İş Bankası Maslak Kurumsal Şubesi lehine, yine 28 Mart 2016 tarihli Hisse Rehni Sözleşmesi uyarınca, 1. (birinci) derece ve 1.(birinci) sıradan rehin tesis edilmiştir.

Payların üzerinde anılan rehnin tesis edilmesinin akabinde 27 Kasım 2017 tarihinde tescil ve 1 Aralık 2017 tarihinde ilan olunan, 22 Kasım 2017 tarih ve 8470 sayı ile onaylı genel kurul kararı uyarınca Mavibayrak Doğu'nun sermayesi 18.500.000 TL artırılarak 20.000.000 TL'ye çıkarılmış ve artırılan sermayeyi temsilen 18.500.000 adet pay ihraç edilmiştir. İhraç edilen paylar üzerinde, 10 Ocak 2018 tarihinde imzalanan Ek Hisse Rehni Sözleşmesi uyarınca, İş Bankası Maslak Kurumsal Şubesi lehine 1. (birinci) derece ve 1. (birinci) sıradan rehin tesis edilmiştir.

Mavibayrak Doğu'nun sermayesi 8 Kasım 2019 tarihinde tescil ve 14 Kasım 2019 tarihinde ilan edilen, 31 Ekim 2019 tarihli genel kurulda 20.000.000 TL artırılarak 40.000.000 TL'ye çıkarılmış ve artırılan sermayeyi temsilen 20.000.000 adet pay ihraç edilmiştir. İhraç edilen paylar üzerinde, 3 Haziran 2021 tarihli Ek Hisse Rehni Sözleşmesi, uyarınca İş Bankası Maslak Kurumsal Şubesi lehine 1. (birinci) derece ve 1.(birinci) sıradan rehin tesis edilmiştir.

Kredi Sözleşmesine ilişkin 03.04.2024 tarihli Tadil Sözleşmesi tahtında son olarak, her biri 1,- Türk Lirası itibarî değerde toplam 31.000.000 adet paydan oluşan 31.000.000 TL tutarındaki sermayeyi temsil etmek üzere İş Bankası Maslak Kurumsal Şubesi lehine 1. (birinci) derece ve 1.(birinci) sıradan rehin tesis edilmiştir.

Rehinli paylar, İş Bankası Maslak Kurumsal Şubesi uhdesinde bulunmaktadır.

Mavibayrak Enerji Üretim A.Ş.

Mavibayrak Enerji'nin paylarının Kredi Sözleşmesinin akdedildiği 28 Mart 2016 tarihinde çıkarılmış sermayesi olan 5.000.000, TL'nin tamamına tekabül eden 5.000.000 adet pay üzerinde İş Bankası Maslak Kurumsal Şubesi lehine, yine 28 Mart 2016 tarihli Hisse Rehni Sözleşmesi uyarınca, 1. (birinci) derece ve 1. (birinci) sıradan rehin tesis edilmiştir.

Payların üzerinde anılan rehnin tesis edilmesinin akabinde 7 Ağustos 2017 tarihinde tescil ve 11 Ağustos 2017 tarihinde ilan olunan, 28 Temmuz 2017 tarih ve 6139 sayı ile onaylı genel kurul kararı uyarınca Mavibayrak Enerji'nin sermayesi 5.000.000 TL artırılarak 10.000.000 TL'ye çıkarılmış ve artırılan sermayeyi temsilen 5.000.000 adet pay ihraç edilmiştir. İhraç edilen paylar üzerinde, 10 Ocak 2018 tarihinde imzalanan Ek Hisse Rehni Sözleşmesi uyarınca, İş Bankası Maslak Kurumsal Şubesi lehine 1. (birinci) derece ve 1. (birinci) sıradan rehin tesis edilmiştir.

Mavibayrak Enerji'nin sermayesi 19 Kasım 2018 tarihinde tescil ve 23 Kasım 2018 tarihinde ilan edilen, 8 Kasım 2018 tarih ve 6699 sayı ile onaylı genel kurulda 30.000.000 TL artırılarak 40.000.000 TL'ye çıkarılmış ve artırılan sermayeyi temsilen 30.000.000 adet pay ihraç edilmiştir. Şirketin sermayesi 9 Ağustos 2019 tarihinde tescil ve 20 Ağustos 2019 tarihinde ilan edilen, 2 Ağustos 2019 tarih ve 4707 sayı ile onaylı genel kurulda 20.000.000 TL artırılarak 60.000.000 TL'ye çıkartılmış ve artırılan sermayeyi temsilen 20.000.000 adet pay ihraç edilmiştir. Böylece ihraç edilen toplam 50.000.000 pay üzerinde, 21 Kasım 2019 tarihli Ek Hisse Rehni Sözleşmesi, uyarınca İş Bankası Maslak Kurumsal Şubesi lehine 1. (birinci) derece ve 1. (birinci) sıradan rehin tesis edilmiştir.,

Mavibayrak Enerji'nin sermayesi 18 Kasım 2020 tarihinde tescil ve aynı gün ilan edilen, 12 Kasım 2020 tarih ve 5347 sayı ile onaylı 3 Kasım 2020 tarihli genel kurul kararı ile bilançoda oluşan açığı kapatmak amacıyla ve bu açık dahilinde olacak şekilde mali tablolardaki geçmiş yıl zararları kaleminden 48.198.063,79 TL tutarında azaltılmış ve eş zamanlı olarak, Consus'un

Mavibayrak Enerji'deki alacaklarından mahsuben karşılanmak suretiyle, 11.698.063,79 TL artırılarak 23.500.000 TL'ye ulaşmıştır. Mavibayrak Enerji, Consus ve İş Bankası Maslak Kurumsal Şubesi daha önce akdedilmiş olan Hisse Rehni Sözleşmesini sermayenin 60.000.000 TL'den 23.500.000 TL'ye düşürülmesi ile uyumlu hale getirmek amacıyla 3 Haziran 2021 tarihinde Hisse Rehni Sözleşmesine ilişkin Tadil Sözleşmesini imzalamışlardır.

Son Kredi Sözleşmesine ilişkin 03.04.2024 tarihli Tadil Sözleşmesi tahtında son olarak, her biri 1,-Türk Lirası itibarî değerde toplam 43.000.000 adet paydan oluşan 43.000.000 TL tutarındaki sermayeyi temsil etmek üzere İş Bankası Maslak Kurumsal Şubesi lehine 1. (birinci) derece ve 1.(birinci) sıradan rehin tesis edilmiştir.

Rehinli paylar, İş Bankası Maslak Kurumsal Şubesi uhdesinde bulunmaktadır.

Ticaret Unvanı	Pay Adedi	Rehinli Payların Adedi	Rehinli Payların Toplam Paya Oranı (%)	Kimin Lehine Verildiği
Mavibayrak Enerji	43.000.000	43.000.000	100	İş Bankası Maslak Kurumsal İstanbul Şubesi
Mavibayrak Doğu	31.000.000	31.000.000	100	İş Bankası Maslak Kurumsal İstanbul Şubesi
Ra Güneş	9.000.000	9.000.000	100	İş Bankası Maslak Kurumsal İstanbul Şubesi
Doğal Enerji	82.000.000	82.000.000	100	Yapı ve Kredi Bankası

Bağlı Ortaklıklar'ın payları üzerindeki rehinleri gösterir tablo aşağıdaki şekildedir:

Taşınır Rehni Sözleşmeleri

Doğal Enerji Hizmetleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.

Doğal Enerji Hizmetleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin Şanlıurfa ili, Merkez ilçesi, Şenocak Mahallesinde tesis edilecek biyokütle enerji santrali projesinin kısmi finansmanı için akdedilen kredi sözleşmesi kapsamında, Doğal Enerji Hizmetleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin doğmuş ve doğacak borçlarını teminen, Doğal Enerji Hizmetleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde 649960-0 sicil numarası ve Doğal Enerji Hizmetleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. ticaret unvanı ile kayıtlı işletmesinde bulunan menkul işletme tesisatı, ticaret unvanı ve işletme adı üzerinde, rehin alan Yapı ve Kredi Bankası Karaköy Ticari Şubesi lehine 66.000.000 Türk lirası azami miktar ile ve zilyetliği devredilmeksizin taşınır rehni sözleşmesi akdedilmiştir.

Mavibayrak Enerji Üretim A.Ş.

Mavibayrak Enerji Üretim A.Ş.'nin Aydın ilinin Söke ilçesinde tesis edilecek biyokütle enerji santrali projesinin kısmi finansmanı için akdedilen kredi sözleşmesi kapsamında, Mavibayrak Enerji Üretim A.Ş.'nin doğmuş ve doğacak borçlarını teminen, Mavibayrak Enerji Üretim A.Ş.'nin İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde 628760-0 sicil numarası ve Mavibayrak Enerji Üretim A.Ş. ticaret unvanı ile kayıtlı işletmesinde bulunan menkul işletme tesisatı, ticaret unvanı ve işletme adı üzerinde, rehin alan İş Bankası Maslak Kurumsal Şubesi lehine 42.000.000 Amerikan Doları azami miktar ile ve zilyetliği devredilmeksizin taşınır rehni sözleşmesi akdedilmiştir.

Mavibayrak Doğu Enerji Üretim A.Ş.

Mavibayrak Doğu Enerji Üretim A.Ş.'nin Mardin ilinin Derik ilçesinde tesis edilecek biyokütle enerji santrali projesinin kısmi finansmanı için akdedilen kredi sözleşmesi kapsamında, Mavibayrak Doğu Enerji Üretim A.Ş.'nin doğmuş ve doğacak borçlarını teminen, Mavibayrak Enerji Üretim A.Ş.'nin İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde 968927-0 sicil numarası ve Mavibayrak Doğu Enerji Üretim A.Ş. ticaret unvanı ile kayıtlı işletmesi ile Mardin Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne Derik-482 sicil numarası ve Mavibayrak Doğu Enerji Üretim A.Ş. Derik Şubesi unvanı ile kayıtlı işletmesinde bulunan menkul işletme tesisatı, ticaret unvanı ve işletme adı üzerinde, rehin alan İş Bankası Maslak Kurumsal Şubesi lehine 42.000.000 Amerikan Doları azami miktar ile ve zilyetliği devredilmeksizin taşınır rehni sözleşmesi akdedilmiştir.

Ra Güneş Enerjisi Üretim Sanayi ve Ticaret A.Ş.

Ra Güneş Enerjisi Üretim Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin Mardin ili, Artuklu ilçesi, Eryeri Mahallesi mevkiinde tesis edilecek güneş enerjisi santrali projesinin kısmi finansmanı için akdedilen kredi sözleşmesi kapsamında, Ra Güneş Enerjisi Üretim Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin doğmuş ve doğacak borçlarını teminen, Ra Güneş Enerjisi Üretim Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde 819823-0 sicil numarası ve Ra Güneş Enerjisi Üretim Sanayi ve Ticaret A.Ş. ticaret unvanı ile kayıtlı işletmesinde bulunan menkul işletme tesisatı, ticaret unvanı ve işletme adı üzerinde, rehin alan İş Bankası lehine 100.000.000 Türk lirası azami miktar ile ve zilyetliği devredilmeksizin taşınır rehni sözleşmesi akdedilmiştir.

Bunlar haricinde, İzahname tarihinden önceki iki yıl içerisinde Şirket'in taraf olduğu olağan ticari faaliyetlerin yürütülmesi nedeniyle imzalanan sözleşmeler dışındaki önemli bulunmamaktadır.

22. İHRAÇÇININ FİNANSAL DURUMU VE FAALİYET SONUÇLARI HAKKINDA BİLGİLER

22.1. İhraççının Kurulun muhasebe/finansal raporlama standartları uyarınca hazırlanan ve izahnamede yer alması gereken finansal tabloları ile bunlara ilişkin bağımsız denetim raporları

Şirketin Kurulun muhasebe/finansal raporlama standartları uyarınca hazırlanan finansal tabloları ve bağımsız denetim raporlarına www.kap.org.tr adresinden ve şirketin kurumsal internet sitesinden (www.consusenerji.com.tr) adresinden ulaşılabilmektedir. 31.12.2021, 31.12.2022 ve 31.12.2023 dönemine ilişkin finansal tablolar ve bağımsız denetim raporları KAP`ta yayımlanmıştır.

22.2. İzahname`de yer alması gereken finansal tablo dönemlerinde bağımsız denetimi gerçekleştiren kuruluşların unvanları, bağımsız denetim görüşü ve denetim kuruluşunun/sorumlu ortak baş denetçinin değişmiş olması halinde nedenleri hakkında bilgi:

Finansal Tablo Dönemi	Bağımsız Denetim Kuruluşunun Ticaret Unvanı	Bağımsız Denetim Kuruluşunun Ortak Baş Denetçisinin Adı Soyadı	Bağımsız Denetim Görüşü
31.12.2023	PKF Aday Bağımsız Denetim A.Ş.	Abdulkadir SAYICI	Olumlu
31.12.2022	PKF Aday Bağımsız Denetim A.Ş.	Abdülkadir ŞAHİN	Olumlu

31.12.2021	KPMG Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.	Işıl KESER	Olumlu
------------	------------------------------------------------------------------------------	------------	--------

2022 yılında Şirket'in hakim ortağı Global Yatırım Holding A.Ş.'nin bağımsız denetim kuruluşunu değiştirmesine paralel olarak, denetim etkinliği ve konsolidasyon sürati açısından Şirket aynı bağımsız denetim kuruluşu ile sözleşme imzalanmıştır. 2023 yılında ise bağımsız denetim kuruluşu, mevcut iş portföyünü göz önünde bulundurarak iş planı çerçevesinde sorumlu denetçi değişikliğine gitmiştir.

22.3. Son finansal tablo tarihinden sonra meydana gelen ihraççının ve/veya grubun finansal durumu veya ticari konumu üzerinde etkili olabilecek önemli değişiklikler (üretim, satış, stoklar, siparişler, maliyet ve satış fiyatları hakkındaki gelişmeleri de içermelidir) veya söz konusu hususların bulunmadığı hakkında ifade:

31.12.2023 finansal tablo tarihinden sonra meydana gelen önemli gelişmeler aşağıda belirtilmiştir:

Şirket'in %100 bağlı ortaklığı Doğal Enerji'ye ait Şanlıurfa'da bulunan, 5,2 MWe kurulu güce sahip biyokütle kaynağı ile elektrik üretim tesisinin kapasite kullanım performansının düşük seyrettiği, yapılan üretimin de ancak yüksek seviyede biyokütle yakıt tüketimi ile gerçekleştirilebilmesi nedeni ile verimsiz olduğu, bu sorunların giderilmesine yönelik 2022 yılında başlanan çalışma ve yatırımların 2023 yılında tamamlanmış olmasına karşın üretim miktarı ve verimde yeterli seviyede bir iyileşme gerçekleşmediği, elektrik üretim tesis'in faaliyetleri sonucu oluşan negatif FAVÖK nedeni ile zarar ve nakit açığı ortaya çıktığı, elektrik üretim tesis'in faaliyetine negatif FAVÖK ve nakit açığı yaratmadan devam edilebilmesi için alınabilecek herhangi ekonomik bir önlem bulunmadığının görüldüğü dikkate alınarak, elektrik üretim tesis'in faaliyetlerinin kesin ve sürekli olarak durdurulmasına karar verilmiştir.

Şirket tarafından, ihraç tavanı limiti dahilinde, 182 gün vadeli 260.000.000 TL nominal tutarında nitelikli satıcıya satış yöntemi ile 15.02.2024 tarihinde satışı başlayan finansman bonosunun ihracı 15.02.2024 tarihinde tamamlanmıştır.

Şirket tarafından, ihraç tavanı limiti dahilinde, 119 gün vadeli 250.000.000 TL nominal tutarında, nitelikli satıcıya satış yöntemi ile 19.10.2023 tarihinde satışı tamamlanan finansman bonosunun itfası 16.02.2024 tarihinde gerçekleşmiştir.

22.4. Proforma finansal bilgiler:

Yoktur.

22.5. Proforma finansal bilgilere ilişkin bağımsız güvence raporu:

Yoktur.

22.6. İhraççının esas sözleşmesi ile kamuya açıkladığı diğer bilgi ve belgelerde yer alan kar payı dağıtım esasları ile izahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle kar dağıtımı konusunda almış olduğu kararlara ilişkin bilgi:

Şirket'in kar dağıtım esasları, Kar Dağıtım Politikası ve Esas Sözleşme'nin 17. maddesi uyarınca gerçekleştirilmektedir. Buna göre, Şirket kâr payı dağıtımı konusunda TTK hükümleri, Sermaye Piyasası mevzuatı, vergi mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümleri ile Şirket Esas Sözleşmesi'nde yer alan düzenlemeler çerçevesinde ve bu düzenlemelere uygun hareket eder.

Kâr dağıtımında, Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne uygun olarak pay sahipleri ve Şirket menfaatleri arasında dengeli ve tutarlı bir politika izlenmektedir.

İlke olarak, ilgili yasal düzenlemeler ve finansal imkanlar elverdiği sürece, piyasa ve ekonomik beklentiler, uzun vadeli Şirket stratejisi, yatırım ve finansman politikaları, kârlılık ve nakit durumu dikkate alınarak TTK, Şirket Esas Sözleşmesi ve Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde, Yönetim kurulunun önerisi ile Genel kurulca alınacak karar doğrultusunda dönem kârının dağıtımı esas alınır. İlgili düzenlemeler ve mali imkânlar elverdiği sürece, piyasa beklentileri, Şirket'in uzun vadeli stratejileri, yatırım ve finansman politikaları, kârlılık ve nakit durumu dikkate alınarak; Esas Sözleşme, TTK, SPKn, Kâr Payı Tebliği ve vergi düzenlemeleri çerçevesinde hesaplanan dağıtılabilir net dönem kârının asgari %30'luk kısmının pay sahiplerine dağıtılması hedeflenmektedir. Kâr payı nakden ve/veya bedelsiz pay verilmesi şeklinde ve/veya bu iki yöntemin belirli oranlarda birlikte kullanılması ile dağıtılabilir.

Yönetim Kurulu'nun önerisi ile Genel Kurulca alınacak karar doğrultusunda dağıtılmasına karar verilen kâr payı, tamamı nakit veya tamamı bedelsiz pay şeklinde veya kısmen nakit ve kısmen bedelsiz pay şeklinde belirlenebilir.

Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, tüm giderler, ödenmesi zorunlu vergiler ve geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra çıkan net dönem kârı sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde dağıtılır:

Genel Kanuni Yedek Akçe:

a) Sermayenin %20'sine ulaşıncaya kadar, %5'i kanuni yedek akçeye ayrılır.

Birinci Kâr Payı:

b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Şirket'in kâr dağıtım politikası çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci kâr payı ayrılır.
c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kâr payının, yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanları ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.

İkinci Kâr Payı:

d) Net dönem kârından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci kâr payı olarak dağıtmaya veya TTK'nın 521'inci maddesi uyarınca "Şirket'in isteği ile ayırdığı yedek akçe" olarak ayırmaya yetkilidir.

Genel Kanuni Yedek Akçe:

e) Pay sahipleriyle kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, sermayenin % 5'i oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın % 10'nu, TTK'nın 519' uncu maddesinin ikinci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.

Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça ve esas sözleşmede veya kâr dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ve/veya pay biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve kar payı dağıtımında Yönetim Kurulu üyeleri ile ortaklık çalışanlarına çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemez.

Kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Dağıtılmasına karar verilen kârın dağıtım şekli ve zamanı, Yönetim Kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır.

Genel Kurul tarafından verilen kâr dağıtım kararı geri alınamaz.

Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve SPKn'nin hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun çıkartmış olduğu Tebliğlere uymak şartı ile kâr payı avansı dağıtabilir. Genel Kurul tarafından Yönetim Kurulu'na verilen kâr payı avansı dağıtılması yetkisi, bu yetkinin verildiği yıl ile sınırlıdır. Önceki hesap döneminde ödenen kâr payı avansları mahsup edilmeden ilave kâr payı avansı verilmesine ve kâr payı dağıtılmasına karar verilemez.

31 Aralık 2021, 31 Aralık 2022 ve 31 Aralık 2023 tarihleri arasında kar dağıtımı yapılmamıştır ve bu yönde karar alınmamıştır.

Şirketin 2021 yılı faaliyetleri sonucu Sermaye Piyasası mevzuatına göre oluşan dönem kârı 33.012.644 TL olarak (yasal kayıtlara göre (7.273.141 TL kar) hesaplanmıştır.

Şirketin 2022 yılı faaliyetleri sonucu Sermaye Piyasası mevzuatına göre oluşan dönem kârı 76.001.505 TL olarak (yasal kayıtlara göre (7.914.650 TL kar) hesaplanmıştır.

Şirketin 2023 yılı faaliyetleri sonucu Sermaye Piyasası mevzuatına göre oluşan dönem kârı 209.432.485 TL olarak (yasal kayıtlara göre (52.824.506 TL zarar) hesaplanmıştır.

22.7. Son 12 ayda ihraççının ve/veya grubun finansal durumu veya karlılığı üzerinde önemli etkisi olmuş veya izleyen dönemlerde etkili olabilecek davalar, hukuki takibatlar ve tahkim işlemleri veya söz konusu hususların bulunmadığı hakkında ifade:

Şirket aleyhine başlatılan veya Şirket tarafından başlatılan, Şirket'in dahil olduğu ve son 12 ay içinde Şirket aleyhine karara bağlanmış veya izleyen dönemlerde karara bağlanması halinde tek başına veya toplu olarak Şirket'in faaliyetlerini, faaliyet sonuçlarını veya finansal durumunu önemli derecede olumsuz etkilemiş veya etkileyebilecek idari işlem, dava, tahkim veya idari takip bulunmamaktadır.

Şirket'in Bağlı Ortaklıkları'nın faaliyetlerinin olağan akışı çerçevesinde (i) iş hukukundan kaynaklı taleplere, (ii) komşu arazilerde duman, toz, atık su kaynaklı zararlar oluştuğu iddiasından doğan tazminat taleplerine ve (iii) fikri/sinai haklara (marka ve patent) ilişkin davalara taraftır ve taraf olabilir. Şirket'in Bağlı Ortaklıkları/Bağlı Ortaklıklara karşı ayrıca sözleşme ilişkisi kurdukları gerçek veya tüzel kişilere karşı ilgili sözleşmesel ilişkiden kaynaklı alacaklarının tahsili için dava ve icra takibi ikame etmektedir/edilmektedir.

22.8. İzahnamede yer verilen denetime tabi tutulmuş diğer bilgiler:

Yoktur.

23. İHRAÇ VE HALKA ARZ EDİLECEK PAYLARA İLİŞKİN BİLGİLER

23.1. İhraç edilecek ve/veya borsada işlem görecek payların ISIN (uluslararası menkul kıymet tanımlama numarası) veya başka benzer tanımlama kodu bilgisi dahil tür ve gruplarına ilişkin bilgi:

Grubu	Nama/ Hamiline Olduğu	İmtiyazlar	Pay Sayısı	Pay Sayısının Grup Pay Sayısına Oranı (%)	Bir Payın Nominal Değeri (TL)*	Toplam (TL)	Sermaye ye Oranı (%)
-	Nama	Yok	385.500.000	-	1	385.500.000	100
					TOPLAM	385.500.000	100

*: Şirket için 1 Lot = 1 adet pay

Sermaye artırımında yeni pay alma hakları kısıtlanmamış olup, mevcut ortakların payları oranında yeni pay alma hakkı bulunmaktadır.

Yeni pay alma hakkının kullanılmasından sonra kalan paylar 2 (iki) iş günü süreyle yeni pay alma hakkı kullanım fiyatı olan 1 lot (1 adet) pay için 1,00 TL fiyatından az olmamak üzere Borsa İstanbul Birincil Piyasa'da borsa fiyatı üzerinden satılacaktır.

İhraç edilecek ve borsada işlem görecek payların menkul kıymet tanımlama numarası (ISIN) TRECONS00019'dur.

23.2. Payların hangi mevzuata göre oluşturulduğu:

Şirket payları Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı kapsamında oluşturulmuştur.

23.3. Payların kaydileştirilip kaydileştirilmediği hakkında bilgi:

Ortaklığımız payları kaydileştirme esasları çerçevesinde MKK nezdinde kaydi olarak tutulmaktadır.

23.4. Payların hangi para birimine göre ihraç edildiği hakkında bilgi:

Paylar Türk Lirası cinsinden satışa sunulacaktır.

23.5. Kısıtlamalar da dahil olmak üzere paylara ilişkin haklar ve bu hakları kullanma prosedürü hakkında bilgi:

a) Kardan pay alma hakkı (TTK madde 507, SPKn madde 19, Kar Payı Tebliği II-19.1)

Pay sahipleri, Şirket Genel Kurulu tarafından belirlenecek kar dağıtım politikaları çerçevesinde ve ilgili mevzuatın hükümlerine uygun olarak dağıtılan kardan pay alma hakkına sahiptir.

Hak kazanılan tarih: Halka açık ortaklıklarda kar payı dağıtım tarihi itibariyle mevcut payların tümüne, bunların İhraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. İhraç edilen paylar kar elde edilmesi ve kar dağıtımına Genel Kurulca karar verilmiş olması halinde, dağıtım tarihi itibariyle payların tümü kar payı alma hakkı elde eder. Yatırımcılar kar payı dağıtım riskinin farkında olarak yatırım kararı almalıdır.

Zamanaşımı: Kâr Payı Tebliği'nin (II-19.1) 12. maddesi uyarınca, ortaklar ve kâra katılan diğer kimseler tarafından tahsil edilmeyen kâr payı bedelleri 2308 sayılı "Şirketlerin Müruru Zamana Uğrayan Kupon Tahvilat ve Pay Bedellerinin Hazineye İntikali Hakkında Kanun" hükümleri uyarınca dağıtım tarihinden itibaren beş yılda zaman aşımına uğrar denilmekte idiyse de, 2308 sayılı Şirketlerin Müruru Zamana Uğrayan Kupon Tahvilat ve Pay Bedellerinin Hazineye İntikali Hakkında Kanun'un 1., 2. ,3. ve 4. maddeleri 20 Haziran 2019 tarihinde 30807 sayılı Resmi Gazete ile yayımlanan Anayasa Mahkemesi kararı ile iptal edilmiştir. Dolayısıyla, bu tarihten itibaren zamanaşımına uğrayan söz konusu bedeller Hazine'ye intikal etmeyecek olup, Şirket tarafından serbestçe özvarlığa dönüştürülebilecektir. Payları, MKK nezdinde ve Yatırım Kuruluşları altındaki yatırımcı hesaplarında kayden saklamada bulunan ortakların kar payı ödemeleri MKK aracılığı ile yatırımcıların hesaplarına aktarılmaktadır.

Hakkın kullanımına ilişkin sınırlamalar ve bu hakkın yurt dışında yerleşik pay sahipleri tarafından kullanım prosedürü: Hak kullanımına ilişkin herhangi bir sınırlama bulunmamaktadır. Hak kullanım prosedürü, yurt dışında ve yurt içinde yerleşik pay sahipleri için aynıdır. Hisseleri MKK nezdinde ve Yatırım Kuruluşları altındaki yatırımcı hesaplarında kayden saklamada bulunan ortakların kâr payı ödemeleri MKK aracılığı ile yatırımcı hesaplarına aktarılmaktadır.

Tam ve dar mükellef tüzel kişiler kâr payı almak üzere yapacakları müracaatta mükellefiyet bilgilerini ibraz etmekle yükümlüdürler. Kar dağıtımında, Sermaye Piyasası Mevzuatı ile belirlenen süreçlere uyulur. Kurul'un II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği uyarınca, kâr payı dağıtım işlemlerine en geç dağıtım kararı verilen Genel Kurul toplantısının yapıldığı hesap dönemi sonu itibariyle başlanması gerekmektedir.

Kar payı oranı veya hesaplama yöntemi, ödemelerin dönemleri ve kümülatif mahiyette olup olmadığı: Şirket, TTK, Sermaye Piyasası Mevzuatı, SPK düzenleme ve kararları, vergi yasaları, ilgili diğer yasal mevzuat hükümleri ile Esas Sözleşmesini dikkate alarak kar dağıtım kararlarını belirlemekte ve Kar Dağıtım Politikası uyarınca kar dağıtımı yapmaktadır.

b) Yeni Pay Alma Hakkı (TTK madde 461, Kayıtlı Sermaye Sistemindeki Ortaklıklar için SPKn madde 18, Kayıtlı Sermaye Sistemi Tebliği II-18.1)

Her pay sahibi, yeni çıkarılan payları, mevcut paylarının sermaye oranına göre alma hakkına sahiptir.

Kayıtlı sermaye sisteminde, çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni pay çıkarılamaz.

Rüçhan hakkı kullandırıldıktan sonra kalan paylar, ya da rüçhan hakkı kullanımının kısıtlandığı durumlarda yeni ihraç edilen tüm paylar piyasa fiyatı ile halka arz edilir.

c) Bedelsiz Pay Edinme Hakkı (TTK madde 462, SPKn madde 19, Pay Tebliği VII-128.1)

TTK md. 462 uyarınca, Esas Sözleşme veya Genel Kurul kararıyla ayrılmış ve belirli bir amaca özgülenmemiş yedek akçeler ile kanuni yedek akçelerin serbestçe kullanılabilen kısımları ve mevzuatın bilançoya konulmasına, sermayeye eklenmesine izin verdiği fonlar sermayeye dönüştürülerek sermaye iç kaynaklardan artırılabilir.

Halka açık anonim ortaklıkların sermaye artırımlarında, bedelsiz paylar artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır.

d) Tasfiyeden Pay Alma Hakkı (TTK madde 507)

TTK md. 507 uyarınca; her pay sahibi, kanun ve Esas Sözleşme hükümlerine göre pay sahiplerine dağıtılması kararlaştırılmış net dönem karına, payı oranında katılma hakkını haizdir. Şirketin sona ermesi halinde her pay sahibi, Esas Sözleşmede sona eren şirketin mal varlığının kullanılmasına ilişkin, başka bir hüküm bulunmadığı takdirde, tasfiye sonucunda kalan tutara payı oranında katılır.

e) Genel Kurul'a Davet ve Katılma Hakkı (TTK madde 414, 415, 419, 425, 1527, SPKn madde 29, 30 Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği II-30.1)

Yönetim Kurulu'nun aldığı karar ile birlikte genel kurul toplantı ilanı, genel kurul tarihinden en az üç hafta önce olmak kaydıyla, pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulacak tüm belgeler ile Şirketin kurumsal web sitesinde, KAP'ta ve MKK şirket portalında duyurulur, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilir.

Yönetim kurulu gündemi de belirler. Genel Kurul için KAP'ta ve şirket internet sitesinde duyuru için Genel Kurul bilgi dokümanı hazırlanır. Bu dokümanda içindeki bilgiler arasında toplantı yeri, tarihi ve saati ile gündem, şirket ortaklık yapısı ve toplam pay sayısı, hesap dönemi içinde planlanan ortaklık faaliyetlerini önemli derecede etkileyecek yönetim ve faaliyetlerdeki değişiklikler ve bu değişikliklerin gerekçeleri gibi bilgilere ek olarak vekaletname formu ve Global Yatırım Holding Anonim Şirketi Genel Kurulu'nun Çalışma Usul ve Esasları Hakkında İç Yönerge de bulunur. Sitede Genel Kurul bölümünde "Genel Kurul Bildirim" raporu olarak topluca yer alır.

Pay sahiplerini Genel Kurul Toplantısı'nda temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere vekil tayin edilebilmesi için örnek "Vekaleten Oy Kullanma Formu" sitede Genel Kurul bölümünde bulunur. Yıllık faaliyet raporu, ortakların incelemesi için en az üç hafta öncesinden sitede yayınlanır. Ayrıca genel müdürlük binasında nüshalar bulundurulur.

Pay defterinde yazılı pay sahiplerine toplantı bilgisi, gündem ile vekaletname formu iadeli taahhütlü mektupla bildirilir.

Genel Kurul Toplantıları, bütün pay sahiplerinin katılmasına imkan verecek bir mekanda, eş zamanlı olarak elektronik ortamda Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden yapılmaktadır. KAP üzerinden yapılan duyuru ile E-GKS sistemine de bilgi verilmiş olmaktadır. Pay sahiplerinin hem fiziki hem de elektronik ortamda toplantıya katılımları için gerekli şartlar sağlanır. Toplantıya fiziki katılacak pay sahiplerinin kimlik kontrolleri toplantı öncesi yapılır, temsilcilerin noter onaylı vekaletname formunu göstermeleri de gerekir. Elektronik ortamda toplantıya katılacak pay sahipleri ya da temsilcileri toplantı gününden bir gün öncesine kadar EGKS'ye bildirmek zorundadırlar. Genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılım için sisteme giriş, genel kurulun ilan edilen başlama saatinden bir saat öncesinde başlar, genel kurulun başlama saatinden beş dakika öncesine kadar sürer.

f) Genel Kurul'da Müzakerelere Katılma Hakkı (TTK madde 407, 409, 417)

TTK md. 407 uyarınca; Pay sahipleri şirket işlerine ilişkin haklarını Genel Kurulda kullanırlar.

TTK md. 409 uyarınca; Genel Kurullar olağan ve olağanüstü toplanır. Olağan toplantı her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır. Bu toplantılarda, organların seçimine, finansal tablolara, Yönetim Kurulunun yıllık raporuna, karın kullanım şekline, dağıtılacak kar ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, Yönetim Kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakere yapılır, karar alınır. Aksine Esas Sözleşmede hüküm bulunmadığı takdirde Genel Kurul, şirket merkezinin bulunduğu yerde toplanır.

TTK md. 417 uyarınca; Yönetim Kurulu, SPKn'nin 10/A maddesi uyarınca Genel Kurula katılabilecek kayden izlenen payların sahiplerine ilişkin listeyi, Merkezi Kayıt Kuruluşundan sağlayacağı "Pay Sahipleri Çizelgesi"ne göre düzenler.

Yönetim Kurulu, kayden izlenmeyen paylar ile ilgili olarak Genel Kurula katılabilecekler listesini düzenlerken, senede bağlanmamış bulunan veya nama yazılı olan paylar ile ilmühaber sahipleri için pay defteri kayıtlarını, hamiline yazılı pay senedi sahipleri bakımından da giriş kartı alanları dikkate alır.

Bu maddenin birinci ve ikinci fıkralarına göre düzenlenecek Genel Kurula katılabilecekler listesi, Yönetim Kurulu başkanı tarafından imzalanır ve toplantıdan önce Genel Kurulun yapılacağı yerde bulundurulur. Listede özellikle, pay sahiplerinin ad ve soyadları veya unvanları, adresleri, sahip oldukları pay miktarı, payların itibari değerleri, grupları, şirketin esas sermayesi ile ödenmiş olan tutar veya çıkarılmış sermaye toplantıya aslen ve temsil yoluyla katılacakların imza yerleri gösterilir.

Genel Kurula katılanların imzaladığı liste "Hazır Bulunanlar Listesi" adını alır.

SPKn'nin 10/A maddesi uyarınca kayden izlenen paylara ilişkin pay sahipleri çizelgesinin Merkezi Kayıt Kuruluşundan sağlanmasının usul ve esasları, gereğinde Genel Kurul toplantısının yapılacağı gün ile sınırlı olmak üzere payların devrinin yasaklanması ve ilgili diğer konular Sermaye Piyasası Kurulu tarafından bir tebliğ ile düzenlenir.

g) Oy Hakkı (TTK madde 434, 435, 436, SPKn madde 30)

Her pay sahibi sadece bir paya sahip olsa da en az bir oy hakkına haizdir. Pay sahipleri oy paklarını Genel Kurulda, paylarının toplam itibari değeriyle orantılı olarak kullanır.

h) Ortaklıktan Ayrılma Hakkı (SPKn madde 24, Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği II-23.3)

Önemli nitelikteki işlemlere ilişkin Genel Kurul toplantısına katılıp da olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahipleri, SPKn'nın ilgili düzenlemelerince mümkün olması halinde paylarını Şirket'e satarak ayrılma hakkına sahiptir.

ı) Ortaklıktan Çıkarma ve Satma Hakkı (SPKn madde 27, Ortaklıktan Çıkarma ve Satma Hakları Tebliği II-27.3)

Pay alım teklifi sonucunda veya birlikte hareket etmek de dahil olmak üzere başka bir şekilde sahip olunan payların halka açık ortaklığın oy haklarının Kurulca belirlenen orana veya daha fazlasına ulaşması durumunda, paya sahip olan bu kişiler açısından azınlıkta kalan pay sahiplerini ortaklıktan çıkarma hakkı doğar. Bu kişiler, Kurulca belirlenen süre içinde, azınlıkta kalan ortakların paylarının iptalini ve bunlar karşılığı çıkarılacak yeni payların kendilerine satılmasını ortaklıktan talep edebilirler. Kurulca belirlenen süre içinde, paylarının adil bir bedel karşılığında satın alınmasını oy haklarının Kurulca belirlenen orana veya daha fazlasına sahip olan gerçek veya tüzel kişilerden ve bunlarla birlikte hareket edenlerden talep edebilirler.

i) Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı (SPKn. madde.14, TTK madde. 437):

Finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, Yönetim Kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve Yönetim Kurulunun kar dağıtım önerisi Genel Kurul toplantısından en az 3 hafta önce, Şirket'in merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Bunlardan finansal tablolar ve konsolide tablolar bir yıl süre ile merkezde ve şubelerde pay sahiplerinin bilgi edinmelerine açık tutulur. Her pay sahibi, gideri Şirket'e ait olmak üzere gelir tablosuyla bilançonun suretini isteyebilir.

Pay sahibi Genel Kurulda, Yönetim Kurulundan, Şirket'in işleri, denetçilerden denetimin yapılma şekli ve sonuçları hakkında bilgi isteyebilir. Bilgi verme yükümlülüğü Şirket'in bağlı şirketlerini de kapsar. Verilecek bilgiler, hesap verme ve dürüstlük ilkeleri bakımından önemli ve gerçeğe uygun olmalıdır.

j) İptal Davası Açma Hakkı (TTK madde 445, 446, 451 Kayıtlı Sermaye Sistemindeki Ortaklıklar için SPKn madde 18/6, 20/2)

TTK md. 445 uyarınca; 446. maddede belirtilen kişiler, kanun veya Esas Sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan Genel Kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesinde iptal davası açabilirler.

TTK md. 446 uyarınca;

a) Toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten,

b) Toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın; çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, Genel Kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, Genel Kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların Genel Kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri,

c) Yönetim Kurulu,

d) Kararların yerine getirilmesi, kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa Yönetim Kurulu üyelerinden her biri, iptal davası açabilir.

TTK md. 451 uyarınca; Genel Kurulun kararına karşı, kötü niyetle iptal veya butlan davası açıldığı takdirde, davacılar bu sebeple şirketin uğradığı zararlardan müteselsilen sorumludurlar.

k) Azınlık Hakları (TTK. madde 411, 412, 420, 439, 531, 539)

TTK md. 411 uyarınca; Sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri, Yönetim Kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, Genel Kurulu toplantıya çağırmasını veya Genel Kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler.

TTK md. 412 uyarınca; Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri Yönetim Kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, Genel Kurulun toplantıya çağrılmasına Şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesi karar verebilir.

TTK md. 420 uyarınca; Finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konular, sermayenin onda birine, halka açık şirketlerde yirmide birine sahip pay sahiplerinin istemi üzerine, Genel Kurulun bir karar almasına gerek olmaksızın, toplantı başkanının kararıyla bir ay sonraya bırakılır.

TTK md. 439 uyarınca; Genel Kurulun özel denetim istemini reddetmesi halinde, sermayenin en az onda birini, halka açık anonim şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri veya paylarının itibari değeri toplamı en az bir milyon Türk Lirası olan pay sahipleri üç ay içinde Şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinden özel denetçi atamasını isteyebilir.

TTK md. 531 uyarınca; Haklı sebeplerin varlığında, sermayenin en az onda birini ve halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden payların sahipleri, Şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesinden şirketin feshine karar verilmesini isteyebilirler. Mahkeme, fesih yerine, davacı pay sahiplerine, paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerlerinin ödenip davacı pay sahiplerinin şirketten çıkarılmalarına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme karar verebilir.

TTK md. 559 uyarınca; Kurucuların, Yönetim Kurulu üyelerinin, denetçilerin, şirketin kuruluşundan ve sermaye artırımından doğan sorumlulukları, Şirketin tescili tarihinden itibaren dört yıl geçmedikçe sulh ve ibra yoluyla kaldırılamaz. Bu sürenin geçmesinden sonra da sulh ve ibra ancak Genel Kurulun onayıyla geçerlilik kazanır. Bununla beraber, esas sermayenin onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden pay sahipleri sulh ve ibranın onaylanmasına karşı iseler, sulh ve ibra Genel Kurulca onaylanmaz.

l) Özel Denetim İsteme Hakkı (TTK madde 438,439)

TTK md. 438 uyarınca; Her pay sahibi, pay sahipliği haklarının kullanılabilmesi için gerekli olduğu takdirde ve bilgi alma veya inceleme hakkı daha önce kullanılmışsa, belirli olayların özel bir denetimle açıklığa kavuşturulmasını, gündemde yer almasa bile Genel Kuruldan isteyebilir.

Genel Kurul istemi onaylarsa, şirket veya her bir pay sahibi otuz gün içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden bir özel denetçi atanmasını isteyebilir.

TTK md. 439 uyarınca; Genel Kurulun özel denetim istemini reddetmesi halinde, sermayenin en az onda birini, halka açık anonim şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri veya paylarının itibari değeri toplamı en az bir milyon Türk Lirası olan pay sahipleri üç ay içinde Şirket merkezinin bulunduğu yer Asliye Ticaret Mahkemesinden özel denetçi atamasını isteyebilir.

m) İtfa/Geri Satma Hakkı:

Pay Sahiplerinin itfa/geri satma hakkı söz konusu değildir.

n) Dönüştürme Hakkı:

Pay sahiplerinin dönüştürme hakkı söz konusu değildir.

23.6. Payların ihracına ilişkin yetkili organ kararları:

Şirket'in 08.05.2024 tarih, 132 sayılı Yönetim Kurulu toplantısında:

1. Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Sermaye ve Paylar" başlıklı 6. maddesinde verilmiş bulunan yetkiye istinaden, Şirket'in 1.500.000.000 TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde 385.500.000 TL olan çıkarılmış sermayesinin %100 oranda; 385.500.000 TL tutarında artırılarak tamamı nakden karşılanmak üzere 771.000.000 TL'ye artırılmasına;
1. Sermaye artırımından elde edilen fonun tamamının Sermaye Artırımından Elde Edilecek Fonun Kullanım Yerlerine İlişkin Rapor'da detaylandırıldığı şekilde, Şirketimizin sermaye yapısının güçlendirilmesi, borçluluk seviyesinin düşürülerek finansman giderlerinin kârlılık üzerindeki etkisinin azaltılması ve daha sağlıklı bir finansal yapıya kavuşturulması amacıyla finansal borçların ödenmesinde kullanılmasına,
1. Artırılan 385.500.000 TL tutarındaki sermayeyi temsil eden her biri 1,00 TL nominal değerli 385.500.000 adet payın nama yazılı olarak ihraç edilmesine ve ihraç edilecek payların imtiyazsız olarak tespitine;
1. Mevcut pay sahiplerimizin yeni pay alma haklarının kısıtlanmamasına ve mevcut pay sahiplerinin pay alma hakkının 1 adet pay için nominal değer olan 1,00 TL üzerinden kullandırılmasına;
1. Pay sahiplerimizin sermaye artırımına katılmaları için, yeni pay alma hakkı kullanım süresinin 15 (on beş) gün olarak belirlenmesi, bu sürenin son gününün resmî tatile rastlaması halinde yeni pay alma hakkı kullanım süresinin, izleyen iş günü akşamı sona ermesine;
1. Yeni pay alma haklarının kullandırılmasından sonra kalan payların 2 (iki) iş günü süreyle nominal fiyatın aşağısında olmamak üzere Borsa İstanbul A.Ş.'nin ilgili piyasasında oluşacak fiyattan halka arz edilmesine, 2 (iki) günlük sürenin başlangıç ve bitiş tarihlerinin Tasarruf Sahiplerine Satış Duyurusu'nda ilan edilmesine;
1. Borsa İstanbul A.Ş.'nin ilgili piyasasında süresi içinde satılmayan payların mevcudiyeti halinde, VII-128.1 sayılı Pay Tebliği'nin 25. maddesi çerçevesinde satılamayan payların 6

(altı) iş günü içinde iptal edilmesi için SPKn ve ilgili tebliğlere uygun olarak gerekli işlemlerin yapılmasına;

1. Sermaye artırımı dolayısıyla ihraç edilecek payların Şirketimiz pay sahiplerine Sermaye Piyasası Kurulu ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin kaydileştirme ile ilgili düzenlemeleri çerçevesinde kaydi pay olarak dağıtılması ve yeni pay alma haklarının kaydileştirme sistemi esasları çerçevesinde kullandırılmasına;
1. Sermaye artırımı işlemleri kapsamı'da Global Menkul Değerler A.Ş.'nin yetkili aracı kurum olarak belirlenmesine;
1. Sermaye artırımı işlemlerinin gerçekleştirilmesi amacıyla gerekli başvuruların yapılması, izinlerin alınması ve işlemlerin ifa ve ikmali için Sermaye Piyasası Kurulu, Borsa İstanbul A.Ş., Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. ve İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş. ile diğer tüm merciler nezdinde gerekli her türlü işlemin yapılması için Şirket imza sirkülerinde yetkili kişilere yetki verilmesine

karar verilmiştir.

23.7. Halka arz edilecek paylar üzerinde, payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya pay sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak kayıtların bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:

Halka arz edilecek payların devrine ve serbestçe tedavül etmesine ilişkin herhangi bir kısıtlama yoktur.

24. HALKA ARZA İLİŞKİN HUSUSLAR

24.1. Halka arzın koşulları, halka arza ilişkin bilgiler, tahmini halka arz takvimi ve halka arza katılmak için yapılması gerekenler

24.1.1. Halka arzın tabi olduğu koşullar:

Sermaye artırımına ilişkin izahname SPK onayına tabi olup başka bir kurum onayına tabi değildir. Halka arz, Sermaye Piyasası Kurulunun onayı sonrasında ilgili mevzuat çerçevesinde gerçekleştirilecektir.

24.1.2. Halka arz edilen payların nominal değeri:

Şirketin 1.500.000.000 TL olarak belirlenen kayıtlı sermaye tavanı içerisinde 385.500.000 TL olan çıkarılmış sermayesi, tamamı nakden karşılanmak suretiyle %100 oranında 385.500.000 TL artırılarak 771.000.000 TL'ye çıkarılacaktır.

Artırılan 385.500.000 TL tutarındaki sermayenin tamamını temsilen imtiyazsız paylar ihraç ve halka arz edilecektir.

İhraç edilecek paylar için ortakların yeni pay alma haklarında herhangi bir kısıtlama yapılmayacaktır.

Yeni pay alma haklarının kullandırılmasından sonra kalan paylar 2 (iki) işgünü süreyle yeni pay alma hakkı kullanım fiyatı olan 1 lot (1 adet) pay için 1,00 TL fiyatından düşük olmamak üzere Borsa İstanbul A.Ş. Birincil Piyasası'nda oluşacak fiyattan halka arz edilecektir. Satışa sunulacak payların nominal tutarı ve halka arz tarihleri tasarruf sahiplerine satış duyurusu ile Şirket'in kurumsal internet sitesinde (www.consusenerji.com.tr), KAP'ta ve Global Menkul'un internet sitesinde ilan edilecektir.

24.1.3. Halka arz süresi ile halka arza katılım hakkında bilgi

24.1.3.1. Halka arz süresi ve tahmini halka arz takvimi:

Yeni pay alma haklarının kullanımına İzahname'nin ilanından sonra en geç 10 (on) iş günü içerisinde başlanacak olup, mevcut ortaklar için yeni pay alma hakkı kullanım süresi 15 (onbeş) gün olarak belirlenmiştir. Bu sürenin son gününün resmî tatile rastlaması halinde, yeni pay alma hakkı kullanım süresi, izleyen iş günü akşamı sona erecektir. Yeni pay alma hakkının başlangıç ve bitiş tarihleri KAP aracılığı ile kamuya duyurulacaktır.

Şirket ortaklarının yeni pay alma hakkı çerçevesinde nakit sermaye artırımı yoluyla çıkarılacak paylardan sahip oldukları paylar oranında 1 Lot için için 1,00 (bir) TL üzerinden yeni pay (Şirket için 1 Lot = 1 adet pay) alma hakkı bulunmaktadır.

Yeni pay alma hakkı kullanımından kalan paylar Borsa İstanbul A.Ş. Birincil Piyasası'nda halka arz edilecek olup, arz süresi 2 iş günü olarak belirlenmiştir. Halka arzın başlangıç ve bitiş tarihleri ilan edilecek tasarruf sahiplerine satış duyurusunda belirtilecektir.

Satışa sunulacak kalan payların nominal tutarı ve halka arz tarihleri tasarruf sahiplerine satış duyurusu ile Şirketin kurumsal internet sitesinde (www.consusenerji.com.tr), KAP'ta (www.kap.org.tr) ve Global Menkul Değerler A.Ş.'nin internet sitesinde (www.global.com.tr) ilan edilecektir.

24.1.3.2. Halka arza başvuru süreci

a) Satış yöntemi ve başvuru şekli:

Mevcut pay sahipleri, yeni pay alma haklarını 1 TL nominal değerli 1 pay için için 1,00 (bir) TL değer üzerinden kullanacaklardır.

Yeni pay alma haklarının kullanımından sonra kalan payların satışında SPK'nın II-5.2 sayılı Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği'nde yer alan "Borsada Satış" yöntemi kullanılacak ve paylar Borsa İstanbul Birincil Piyasa'da satışa sunulacaktır. Bir payın nominal değeri 1 TL olup (Şirket için 1 Lot = 1 adet pay), yeni pay alma hakkı kullanım fiyatı olan 1 pay için 1,00 TL fiyatının altında olmamak üzere Borsa İstanbul Birincil Piyasa'da oluşacak fiyattan satışa arz edilecektir.

Bu sermaye artırımında pay almak suretiyle ortak olmak isteyen tasarruf sahiplerinin satış süresi içinde BİST'te işlem yapmaya yetkili kurumlardan birine başvurmaları gerekmektedir.

BİAŞ'ta işlem yapmaya yetkili yatırım kuruluşlarının listesi BİAŞ (www.borsaistanbul.com) ve TSPB (www.tspb.org.tr) internet sitelerindeki "Üyeler" başlıklı bölümde yer almaktadır.

b) Pay bedellerinin ödenme yeri, şekli ve süresine ilişkin bilgi:

Pay bedelleri T. Garanti Bankası A.Ş. Taksim Ticari Şubesinde bulunan TR69 0006 2001 6100 0006 2973 02 IBAN No'lu TL hesaba yatırılacaktır.

Şirket ortaklarının, Şirket tarafından bedelli sermaye artırımı yoluyla çıkarılacak payları, artırım sonrası sahip oldukları paylarının %100 oranında ve 1 TL nominal değerli pay için 1,00 (bir) TL değer üzerinden 15 (onbeş) gün boyunca alma hakkı bulunmaktadır.

Yeni pay alma haklarını kullanmak isteyen ve payları MKS'de yatırım kuruluşları nezdinde yatırım hesaplarında muhafaza ve takip edilen pay sahipleri, pay bedellerini yukarıda belirtilen banka şubesinde açılan hesaba MKK tarafından aktarılmak üzere, yeni pay alma hakkı kullanım süresi içerisinde tam ve nakit olarak yatırım kuruluşları nezdindeki hesaplarına yatıracaklardır.

Bu sermaye artırımında yeni pay alma hakkını kullanmak istemeyen pay sahipleri, yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde bu haklarını Borsa'da rüçhan hakları kupon pazarında satabilirler.

Yeni pay alma hakkı kullanımından kalan pay olması halinde, bu paylar, 2 (iki) iş günü süre ile Borsa İstanbul A.Ş. (BİAŞ)'de yeni pay alma hakkı kullanım fiyatı olan 1 pay için 1,00 TL fiyatının aşağısında olmamak üzere Borsa İstanbul A.Ş. Birincil Piyasası'nda oluşacak fiyattan Borsa İstanbul'da satılacaktır.

Bu sermaye artırımında pay almak suretiyle ortak olmak isteyen tasarruf sahiplerinin satış süresi içerisinde BİST'de işlem yapmaya yetkili kuruluşlardan birine başvurmaları gerekmektedir. Pay bedelleri nakden ve tam olarak tahsil edildikçe Pay bedelleri T. Garanti Bankası A.Ş. Taksim Ticari Şubesinde bulunan TR69 0006 2001 6100 0006 2973 02 IBAN No'lu özel hesaba aktarılacaktır.

Yeni pay alma hakları kullanıldıktan sonra BİST Birincil Piyasada satışı yapılan payların takası (T+2) gün Takasbank A.Ş./MKK nezdinde gerçekleştirilecektir.

c) Başvuru yerleri:

Yeni pay alma hakları 24.1.10. bölümünde belirtildiği şekilde kullanılacaktır.

Yeni pay alma haklarının kullanımından sonra kalan paylardan pay almak suretiyle ortak olmak isteyen tasarruf sahiplerinin satış süresi içinde Borsa İstanbul A.Ş.'de işlem yapmaya yetkili kuruluşlardan birine başvurmaları gerekmektedir.

BİST'de işlem yapmaya yetkili yatırım kuruluşlarının listesi Borsa İstanbul A.Ş.'nin www.borsaistanbul.com adresindeki kurumsal internet sitesinde yer almaktadır. Borsa İstanbul A.Ş.'nin telefon numarası 0212 298 21 00'dır.

d) Payların dağıtım zamanı ve yeri:

Sermaye artırımı kapsamında halka arzdan pay alan ortaklarımızın söz konusu payları Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde MKK nezdinde hak sahipleri bazında kayden izlenmeye başlanacaktır.

24.1.4. Halka arzın ne zaman ve hangi şartlar altında iptal edilebileceği veya ertelenebileceği ile satış başladıktan sonra iptalin mümkün olup olmadığına dair açıklama:

Halka arzın iptali veya ertelenmesi; yasama, yürütme organları, sermaye piyasaları ile ilgili karar almaya yetkili organlar ve diğer resmi kurum ve kuruluşlar tarafından yapılan düzenlemeler nedeniyle, Global Menkul Değerler A.Ş.'nin ve/veya Şirket'in Aracılık Sözleşmesi kapsamındaki yükümlülüklerini yerine getirmesini imkansız kılacak veya önemli ölçüde güçleştirecek hukuki düzenlemeler yapılması; Şirket, Şirket ortakları, Şirket bağlı ortaklıkları, Şirket Yönetim Kurulu üyeleri, Şirket'in ilişkili tarafları ve yönetimde söz sahibi personeli hakkında, payların halka arzını etkileyecek olay, dava veya soruşturma ortaya çıkmış olması; sermaye artırımı süresi içinde Şirket'in mali durumunda meydana gelen ve izahnamede yer alan bilgilerin bundan böyle gerçeğe aykırı hale gelmesi sonucunda doğacak olumsuz değişikliklerin ortaya çıkması gibi olağanüstü koşulların oluşması halinde mümkündür.

Ayrıca SPK'nın "İzahname ve İhraç Belgesi Tebliği"nin 24. maddesi hükmü gereği, izahname ile kamuya açıklanan bilgilerde satışa başlamadan önce veya satış süresi içerisinde yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek değişikliklerin veya yeni hususların ortaya çıkması halinde, bu durum ihraççı ve halka arz eden tarafından yazılı olarak derhal SPK'ya bildirilir. Değişiklik gerektiren veya yeni hususların ortaya çıkması halinde, ihraççı, halka arz eden veya bunların uygun görüşü üzerine yetkili kuruluşlar tarafından satış süreci durdurulabilir. Bu durum yazılı olarak derhal SPK'ya bildirilir. Satış süreci, ihraççı, halka arz eden veya yetkili kuruluşlar tarafından durdurulmaz ise, gerekli görülmesi durumunda SPK satış sürecinin durdurulmasına karar verilebilir.

Ülke genelinde olağanüstü durum veya savaş halinin ilan edilmesi, ekonomik krizi belirtilerinin çok derinleşerek altından kalkılamayacak seviyeye gelmesi gibi nedenlerle halka arzın ertelenmesi söz konusu olabilir. Halka arzın yukarıda belirtilen nedenlerin dışında iptali söz konusu değildir. Satış başladıktan sonra halka arz iptal edilmeyecektir.

24.1.5. Karşılanamayan taleplere ait bedeller ile yatırımcılar tarafından satış fiyatının üzerinde ödenen tutarların iade şekli hakkında bilgi:

Sermaye artırımı; Şirket tarafından bedelli sermaye artırımı yoluyla çıkarılacak payların ortaklara yeni pay alma hakları kullandırılarak satılması, yeni pay alma haklarının kullanılmaması durumunda kalan payların BİST Birincil Piyasa'da iki iş günü süre ile yeni pay alma hakkı kullanım fiyatı olan 1 pay için 1,00 TL fiyatının altında olmamak üzere satılması suretiyle gerçekleştirilecektir.

Yeni pay alma haklarının kullanılmaması durumunda kalan payların satışının BİST Birincil Piyasa'da gerçekleşecek olmasından ve emir gerçekleşmeden girilen talebe ilişkin bedel tahsilatı olmayacağından karşılanmayan taleplere ait bedel iadesi söz konusu değildir. Yatırımcılar tarafından Birincil Piyasa'da gerçekleşecek satış fiyatının üzerinde ödenen tutarın iadesi gibi durumlar oluşmayacaktır.

24.1.6. Talep edilebilecek asgari ve/veya azami pay miktarları hakkında bilgi:

Şirket'in pay sahipleri, artırım sonrası mevcut paylarının oranında yeni pay alma hakkına sahiptir. Yeni pay alma hakkından kalan payların borsada satışında herhangi bir kısıtlama yoktur.

Yeni pay alma hakkı kullanıldıktan sonra kalan paylar halka arz edilecek olup talep edilecek pay miktarı 1 TL nominal değer / 1 Lot = 1 adet pay) ve katları şeklinde olacaktır. Borsa'da asgari işlem tutarı 1 lot/1 TL ve katları şeklinde gerçekleştirilmekte olup, talep edilecek miktar 1 lot (1 TL) ve katları şeklinde olacaktır.

24.1.7. Yatırımcıların satın alma taleplerinden vazgeçme haklarına ilişkin bilgi:

SPKn'nun 8 inci maddesi uyarınca, izahname ile kamuya açıklanan bilgilerde, satışa başlamadan önce veya satış süresi içinde yatırımcıların yatırım kararını etkileyebilecek değişiklik veya yeni hususların ortaya çıkması hâlinde durum ihraççı veya halka arz eden tarafından en uygun haberleşme vasıtasıyla derhâl Kurula bildirilir.

Değişiklik gerektiren veya yeni hususların ortaya çıkması hâlinde, satış süreci durdurulabilir.

Değiştirilecek veya yeni eklenecek hususlar bildirim tarihinden itibaren yedi iş günü içinde SPKn'de yer alan esaslar çerçevesinde Kurulca onaylanır ve izahnamenin değişen veya yeni eklenen hususlara ilişkin kısmı yayımlanır.

Değişiklik veya yeni hususların yayımlanmasından önce pay satın almak için talepte bulunmuş olan yatırımcılar, izahnamede yapılan ek ve değişikliklerin yayımlanmasından itibaren iki iş günü içinde taleplerini geri alma hakkına sahiptirler.

24.1.8. Payların teslim yöntemi ve süresi:

İhraç edilecek paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde MKK tarafından hak sahipleri bazında kayden izlenecek olup, payların fiziki teslimi yapılmayacaktır. Kaydi paylar azami 2 (iki) gün içerisinde teslim edilecektir.

24.1.9. Halka arz sonuçlarının ne şekilde kamuya duyurulacağı hakkında bilgi:

Halka arz sonuçları, Kurulun sermaye piyasası araçlarının satışına ilişkin düzenlemelerinde yer alan esaslar çerçevesinde dağıtım listesinin kesinleştiği günü takip eden 2 (iki) iş günü içerisinde Kurul'un özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri uyarınca kamuya duyurulur.

24.1.10. Yeni Pay Alma Hakkına İlişkin Bilgiler

a) Yeni pay alma haklarının kısıtlanıp kısıtlanmadığı, kısıtlandıysa kısıtlanma nedenlerine ilişkin bilgi:

Yeni pay alma hakları kısıtlanmamıştır.

b) Belli kişilere tahsis edilen payların ayrı ayrı nominal değer ve sayısı:

Yoktur.

c) Yeni pay alma hakkının kullanılmasından sonra kalan paylar için tahsis kararı alınıp alınmadığı:

Yoktur.

d) Yeni pay alma hakları kullanım tarihleri satış fiyatı

Yeni pay alma hakları aşağıda belirtilen başvuru yerlerinde Şirket tarafından daha sonra KAP aracılığı ile (www.kap.org.tr) duyurulacak olan tarihler arasında, 15 (on beş) gün süreyle kullandırılacaktır. Bu sürenin son gününün resmî tatile rastlaması halinde, yeni pay alma hakkı kullanım süresi, izleyen iş günü akşamı sona erecektir.

Bir payın nominal değeri 1 TL olup, 1 pay 1,00 TL'den satışa sunulacaktır.

e) Ortakların, çıkarılmış sermayedeki mevcut paylarına göre yeni pay alma oranı:

Artırılan 385.500.000 TL tutarındaki sermayeyi temsil eden, her biri 1 TL değerli 385.500.000 adet pay nama yazılı olarak ihraç edilecek ve bu şekilde yeni pay alma oranı payları oranında olacaktır. Bir payın nominal değeri 1 TL olup 1 pay rüçhan hakkı kullanım dönemi içerisinde 0 TL'den satışa sunulacaktır.

f) Pay bedellerinin ödenme yeri ve şekline ilişkin bilgi:

Pay bedelleri T. Garanti Bankası A.Ş. Taksim Ticari Şubesi nezdinde münhasıran bu sermaye artırımında kullanılmak için Şirket adına açılmış olan TR69 0006 2001 6100 0006 2973 02 IBAN No'lu özel banka hesabına tam ve nakden yatırılacaktır.

Yeni pay alma haklarını kullanmak isteyen ve payları MKS'de aracı kurum/kuruluşlar nezdinde muhafaza ve takip edilen ortaklarımız, paylarının bulunduğu aracı kurum nezdindeki hesaplarına hak kullanım bedellerini yatırmak ve haklarını kullanmak suretiyle paylarını alabileceklerdir.

g) Başvuru şekli ve payların dağıtım zamanı ve yeri:

Kaydileştirilmemiş Paylara İlişkin Esaslar:

Halen ellerindeki payları kaydileştirmemiş ortaklarımızın yeni pay alma haklarını kullanabilmek için öncelikle rüçhan hakkı kullanım süresi içinde tamamlanacak şekilde Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'ne müracaat ederek, hisse senetlerini kaydileştirilmeleri gerekmektedir.

Hak sahiplerince fiziken muhafazasına devam edilen ve kaydileştirilmemiş hisse senetleri borsada işlem göremeyecektir. Bunların yeniden borsada işlem görebilmesi, kaydileştirilmeleri amacıyla teslim edilerek, MKK'da hak sahiplerine ilişkin kayıtların oluşturulmasına bağlıdır.

SPK'nın 13'üncü maddesinin 4'üncü fıkrası uyarınca kaydileştirilmesine karar verilen sermaye piyasası araçlarının Kurulca belirlenen esaslar çerçevesinde teslimi zorunludur. Teslim edilen sermaye piyasası araçları kendiliğinden hükümsüz hâle gelir. Teslim edilmeyen sermaye piyasası araçları ise kaydileştirilme kararından sonra borsada işlem göremez, aracı kurumlarca bu sermaye piyasası araçlarının alım satımına aracılık edilemez ve katılma belgelerinin geri alımı yapılamaz. SPKn'nun yayım tarihinden önce kaydileştirilen ve teslim edilen paylar ile kaydileştirme kararının alınmasına rağmen henüz teslim edilmemiş paylar hakkında da SPKn'nun13. maddesinin dördüncü fıkrası uygulanır.

Kaydileştirilmiş Paylara İlişkin Esaslar:

Yeni pay alma haklarını kullanmak isteyen ortaklarımızdan,

a. Payları dolaşımda olmayanlar yeni pay tutarını hesaplarının bulunduğu aracı kurumlar veya ihraççı aracılığıyla

b. Payları dolaşımda olanlar ise yeni pay tutarını hesaplarının bulunduğu aracı kurumlar aracılığıyla

yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde tam ve nakit olarak yatıracaklardır.

Belirtilen yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde pay bedellerinin ödenmemesi halinde, yeni pay alma hakkı kullanılamayacaktır.

Bu sermaye artırımında yeni pay alma hakkını kullanmak istemeyen ortaklarımız, yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde bu hakkını satabilirler.

h) Kullanılmayan yeni pay alma haklarının nasıl değerlendirileceğine ilişkin bilgi:

Bu sermaye artırımında yeni pay alma hakkını kullanmak istemeyen ortaklarımız, bu haklarını yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde satabilirler. Payları Borsa İstanbul'da işlem gören şirketlerin nakdi sermaye artışı yapmak üzere belirledikleri rüçhan (yeni pay alma) hakkı kullanım süresi içinde, söz konusu payların üzerinde bulunan rüçhan haklarının alınıp satılması için, Borsaca belirlenecek süre içinde "R" özellik koduyla rüçhan hakkı kupon sıraları işleme açılır. Rüçhan hakkı kuponları Pay Piyasası'nda geçerli olan kurallarla işlem görür. Rüçhan Hakkı Kupon Pazarı açılış günü rüçhan hakkı kullanımının başlangıç günüdür. Rüçhan Hakkı Kupon Pazarı'nın kapanış (son işlem) günü ise rüçhan hakkı kullanım süresi sonundan önceki 5. iş günüdür.

Yeni pay alma haklarının kullanımından sonra kalan paylar, 2 (iki) iş günü süreyle yeni pay alma hakkı kullanım fiyatı olan 1 adet pay için 1,00 TL fiyatının aşağısında olmamak üzere Borsa İstanbul A.Ş. Birincil Piyasası'nda oluşacak fiyattan satışa sunulacaktır.

24.1.11. Satın alma taahhüdünde bulunan gerçek ve/veya tüzel kişilerin adı, iş adresleri ve bir payın satın alma fiyatı ile bu kişilerin ihraççı ile olan ilişkisi hakkında bilgi:

Satın alma taahhüdünde bulunan gerçek ve/veya tüzel kişi bulunmamaktadır.

24.1.12. Varsa tasarruf sahiplerine satış duyurusunun ilan edileceği gazeteler:

Yoktur.

24.1.13. Halka arz nedeniyle toplanan bedellerin nemalandırılıp nemalandırılmayacağı, nemalandırılacaksa esasları:

Nemalandırılmayacaktır.

24.1.14. Halka arzda içsel bilgiye ulaşabilecek konumdaki kişilerin listesi:

Şirket'in, halka arza aracılık edenlerin, payların değerini etkileyebilecek nitelikteki bilgiye ulaşabilecek konumdaki idari sorumluluğu bulunan kişilerin, Şirket'in %5 ve üzerinde paya sahip ortaklarının ve halka arz nedeniyle hizmet aldığı diğer kişi/kurumların listesi aşağıda yer almaktadır:

Ad-Soyad	Kurum
Mehmet Kutman	Global Yatırım Holding A.Ş.
Erol Göker	Global Yatırım Holding A.Ş.
	Global Menkul Değerler A.Ş.
Ayşegül Bensel	İhraççı
	Global Yatırım Holding A.Ş.
Serdar Kırmaz	İhraççı
	Global Yatırım Holding A.Ş.
Ercan Nuri Ergül	İhraççı
Talip Selçuk Şaldırak	İhraççı
Oğuz Satıcı	Global Yatırım Holding A.Ş.
Atay Arpacıoğulları	İhraççı
	İhraççı
Mehmet Ali Deniz	Global Yatırım Holding A.Ş.
Feyzullah Tahsin Bensel	İhraççı
Mustafa Karahan	İhraççı
Canan Çelik	İhraççı
Muhammet Er	İhraççı
Ece Bayraktar	İhraçcı
Simay Yürekten	İhraçcı
Yasin Korkmaz	İhraçcı
Ali Ceylan	İhraçcı
Ekin Biçen	İhraçcı
Gökhan Özer	Global Menkul Değerler A.Ş.
	Global Yatırım Holding A.Ş.
Lütfü Hekimoğlu	Global Menkul Değerler A.Ş.
Selim Soydemir	Global Menkul Değerler A.Ş.
İlkay Arıkan	Global Menkul Değerler A.Ş.
Gülşeyma Doğançay	Global Menkul Değerler A.Ş.
Uluç Saka	Global Menkul Değerler A.Ş.
Kadir Berkay Aytekin	Global Menkul Değerler A.Ş.

Ad-Soyad	Kurum
Yiğit Engiz	Global Menkul Değerler A.Ş.
Bünyamin Dilsiz	Global Menkul Değerler A.Ş.
Lara Arbağ	Global Menkul Değerler A.Ş.
Seçil Ertuna	Global Menkul Değerler A.Ş.
Gülsüm Azeri	Global Yatırım Holding A.Ş.
Hüseyin Faik Açıkalın	Global Yatırım Holding A.Ş.
Uğur Aydın	Global Yatırım Holding A.Ş.
Uğur Noyan	Global Yatırım Holding A.Ş.
Gizem Atkın	Global Yatırım Holding A.Ş.
Kerem Seçkin	Global Yatırım Holding A.Ş.
İzzet Alp Gül	Global Yatırım Holding A.Ş.
Aslı Gülhan Su Ata	Global Yatırım Holding A.Ş.
Murat Engin	Global Yatırım Holding A.Ş.
Osman Kaan Coşkun	Global Yatırım Holding A.Ş.
Ali Satvet Köşklü	Global Yatırım Holding A.Ş.
Ceyda Uysalcı	Global Yatırım Holding A.Ş.
Serdar TARIM	Global Yatırım Holding A.Ş.
Turgay BAYRAM	Global Yatırım Holding A.Ş.

Ad-Soyad	Kurum
Hasan Kaan Demir	Kayum Demir Avukatlık Ortaklığı
Gülen Begüm Ağar	Kayum Demir Avukatlık Ortaklığı
Mert Ceylan	Kayum Demir Avukatlık Ortaklığı
Ezgi Bilat	Kayum Demir Avukatlık Ortaklığı
Abdulkadir Şahin	PKF Aday Bağımsız Denetim A.Ş.
Abdulkadir Sayıcı	PKF Aday Bağımsız Denetim A.Ş.
Abdulbaki Avcı	PKF Aday Bağımsız Denetim A.Ş.
Emine Demir	PKF Aday Bağımsız Denetim A.Ş.
Ahmet Ege Erpek	PKF Aday Bağımsız Denetim A.Ş.
Uğur Can Güngör	PKF Aday Bağımsız Denetim A.Ş.
Utku Dalkılıç	PKF Aday Bağımsız Denetim A.Ş.
Yusuf Tezcan	PKF Aday Bağımsız Denetim A.Ş.
Yakup Arabacı	PKF Aday Bağımsız Denetim A.Ş.
Can Samer	PKF Aday Bağımsız Denetim A.Ş.
İkra Kurtoğlu	PKF Aday Bağımsız Denetim A.Ş.

Zeynep Ağır	PKF Aday Bağımsız Denetim A.Ş.
Selvi Sağlam	PKF Aday Bağımsız Denetim A.Ş.
Fatma Zehra Avcı	PKF Aday Bağımsız Denetim A.Ş.
Halit Mer Henden	PKF Aday Bağımsız Denetim A.Ş.
Oktay İper	PKF Aday Bağımsız Denetim A.Ş.
Tugay Aksu	PKF Aday Bağımsız Denetim A.Ş.
Şahin Güneri	PKF Aday Bağımsız Denetim A.Ş.
Özen Nur Dişbudak	PKF Aday Bağımsız Denetim A.Ş.
Serdal Bıyık	PKF Aday Bağımsız Denetim A.Ş.

24.2. Dağıtım ve tahsis planı:

24.2.1. İhraççının bildiği ölçüde, ihraççının ana hissedarları veya yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi kişilerin yapılacak halka arzda iştirak taahhüdünde bulunma niyetinin olup olmadığı veya herhangi bir kişinin halka arz edilecek payların yüzde beşinden fazlasına taahhütte bulunmaya niyetli olup olmadığına ilişkin bilgi:

Satın alma taahhüdünde bulunan gerçek ve/veya tüzel kişi bulunmamaktadır.

24.2.2. Talepte bulunan yatırımcılara, halka arzdan aldıkları kesinleşmiş pay miktarının bildirilme süreci hakkında bilgi:

Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan paylar Borsada Satış yöntemi ile halka arz edileceğinden, halka arzdan alınan payların kesinleşmiş miktarı T+2'de yatırımcıların hesaplarına geçecektir. Talepte bulunan yatırımcılar, talepte bulundukları yetkili kuruluştan, alım taleplerinin gerçekleşip gerçekleşmediğini ve satın aldıkları pay miktarını öğrenebilirler.

24.3. Payların fiyatının tespitine ilişkin bilgi

24.3.1. 1 TL nominal değerli bir payın satış fiyatı ile talepte bulunan yatırımcının katlanacağı maliyetler hakkında bilgi

Yeni pay alma hakları 1 TL nominal değerli pay için 1,00 TL nominal değer üzerinden kullandırılacaktır. Yeni pay alma haklarının kullanımından sonra kalan paylar için nominal değerin altında kalmamak kaydıyla Borsa İstanbul A.Ş. Birincil Piyasası'nda oluşacak fiyattan oluşacak fiyattan 2 (iki) iş günü süreyle satışa sunulacaktır.

Talepte bulunan yatırımcılar başvurdukları aracı kurumların aracılık komisyonu, masraf, hizmet ücreti gibi ücretlendirme politikalarına tabi olacaktır. MKK tarafından aracı kuruluşlara tahakkuk ettirilen ve pay tutarı üzerinden hesaplanan hizmet bedeli aracı kurumların uygulamalarına istinaden yatırımcılardan tahsil edilebilir.

24.3.2. Halka arz fiyatının tespitinde kullanılan yöntemler ile satış fiyatının belirli olmaması durumunda halka arz fiyatının kamuya duyurulması süreci ile halka arz fiyatının veya fiyat tespitindeki kriterlerin belirlenmesinde kimin sorumlu olduğuna dair bilgi:

Yeni pay alma hakları 1 TL nominal değerli pay için 1 TL değer üzerinden kullandırılacaktır.

Yeni pay alma haklarının kullanılmasına izahnamenin ilanından itibaren en geç 10 gün içinde başlanacaktır. Yeni pay alma hakları Şirket tarafından KAP aracılığıyla kamuya duyurulacak olan tarihler arasında 15 (onbeş) gün süreyle kullandırılacaktır.

Yeni pay alma haklarının kullanımından sonra kalan paylar için yeni pay alma hakkı kullanım fiyatı olan 1 adet pay için 1,00 TL fiyatının altında kalmamak kaydıyla Borsa İstanbul A.Ş. Birincil Piyasası'nda oluşacak fiyattan 2 işgünü süreyle halka arz edilecektir. Satışta SPK'nın II-5.2 sayılı Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği'nde yer alan "Borsada Satış" yöntemi kullanılacaktır.

Halka arz süresinin başlangıç ve bitiş tarihleri, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (www.kap.org.tr), Şirket'in kurumsal internet sitesinde (www.consusenerji.com.tr) ve Global Menkul Değerler A.Ş.'nin internet sitesinde (www.global.com.tr) ilan edilecek olan "Tasarruf Sahiplerine Satış Duyurusu"nda belirtilecektir.

Halka arz fiyatının belirlenmesinde nihai sorumluluk İhraççı'ya aittir.

24.3.3. Yeni pay alma hakkı kısıtlanmışsa yeni pay alma hakkının kısıtlanmasından dolayı menfaat sağlayanlar hakkında bilgi:

Yeni pay alma hakkı kısıtlanmamıştır.

24.4. Aracılık Yüklenimi ve Halka Arza Aracılık

24.4.1. Halka arza aracılık edecek yetkili kuruluşlar hakkında bilgi:

Yeni pay alma haklarının kullanılması sonrasında kullanılmayan haklar karşılığı pay kalması durumunda bu payların Borsa İstanbul'da satışını aracı kuruluş olarak Global Menkul Değerler A.Ş. gerçekleştirecektir.

Ticaret Unvanı : Global Menkul Değerler A.Ş.

Merkez Adresi : Ağaoğlu My Newwork, Barbaros Mah. Ihlamur Bul. No: 3 / 89 K: 9, 34746 Ataşehir, İstanbul

Tel : 0212 244 55 66, Faks: 0212 244 55 67

24.4.2. Halka arzın yapılacağı ülkelerde yer alan saklama ve ödeme kuruluşlarının isimleri:

Yoktur.

24.4.3. Aracılık türü hakkında bilgi:

			Yüklenimde Bulunulan Payların		Yüklenimde Bulunulmayan Payların
Yetkili Kuruluş	Oluşturulmuşsa Konsorsiyumdaki Pozisyonu	Aracılığın Türü	Nominal Değeri (TL)	Halka Arz Edilen Paylara Oranı (%)	Nominal Değeri (TL)	Halka Arz Edilen Paylara Oranı (%)
Global Menkul Değerler A.Ş.	Konsorsiyum oluşturulmamıştır	En iyi gayret aracılığı	Yoktur	Yoktur	385.500.000	100

24.4.4. Aracılık sözleşmesi hakkında bilgi

Şirket ve Global Menkul Değerler A.Ş. arasında 09.05.2024 tarihli Sermaye Artırımı Aracılık Sözleşmesi imzalamıştır. Sözleşme, "En iyi gayret aracılığı" yöntemi ile rüçhan hakkı kullanımından kalan payların satışını kapsamaktadır. Satış, Borsa İstanbul Birincil Piyasada 2 iş günü ile payların halka arz edilmesidir.

Kullanılmayan rüçhan haklarının satışından kalan paylara ilişkin olarak Global Menkul Değerler A.Ş.'nin herhangi bir taahhüdü bulunmamaktadır. Global Menkul Değerler A.Ş.'ye aracılık işlemi karşılığında BSMV hariç 600.000,00 TL ödenecektir.

24.5. Halka arza ilişkin ilgili gerçek ve tüzel kişilerin menfaatleri:

Halka arzdan önemli tutarda menfaati olan gerçek veya tüzel kişi yoktur. Şirket paylarının sermaye artırımı kapsamında halka arzından Şirket sermaye, aracılık hizmeti veren Global Menkul Değerler A.Ş. ise aracılık komisyonu elde edecektir.

Yetkili kuruluşun sermaye artırımı nedeniyle elde edeceği komisyon haricinde, doğrudan ya da dolaylı olarak halka arzın başarısına bağlı ekonomik menfaati bulunmamaktadır.

Şirket ve sermaye artırımında hukuki danışman olan Kayum Demir Avukatlık Ortaklığı arasında herhangi bir çıkar veya menfaat çatışması bulunmamaktadır. Kayum Demir Avukatlık Bürosu ve Şirket arasında herhangi bir sermaye ilişkisi yoktur. Kayum Demir Avukatlık Ortaklığı'nın doğrudan ya da dolaylı olarak sermaye artırımının başarısına bağlanmış bir ekonomik çıkarı bulunmamaktadır. Kayum Demir Avukatlık Ortaklığı sermaye artırım sürecine ilişkin sunulan hukuki danışmanlık hizmetleri için hukuki danışmanlık ücreti elde etmektedir.

25. BORSADA İŞLEM GÖRMEYE İLİŞKİN BİLGİLER

25.1. Payların Borsada işlem görmesi için başvuru yapılıp yapılmadığı ve biliniyorsa en erken işlem görme tarihleri:

Payların borsada işlem görmesi, payların ikincil piyasalarda yatırımcılar arasında alınıp satılmasıdır. Sermaye artırımı nedeniyle ihraç edilen yeni payların Borsa'da işlem görmesi için ilgili şartları (kotasyon kriterleri) taşımaları, ilgili Pazar listesine kayıt edilmeleri ve işlem görmelerinin kabul edilmesi, yani Borsa İstanbul kotuna alınmaları gerekir.

Şirket'in paylarında herhangi grup ayrımı olmayıp nama yazılıdır. Şirket payları, Borsa İstanbul A.Ş. Ana Pazar'da işlem görmektedir.

Şirket payları da borsada işlem gördüğü için, yeni paylar yeni pay alma hakkı kullanımının birinci günü gerekli MKK işlemlerini müteakip BİST'de işlem görebilecektir.

Halka arz edilecek payların borsada işlem göreceği kesin tarih şimdiden bilinmemektedir.

25.2. İhraççının aynı grup paylarının borsaya kote olup olmadığına/borsada işlem görüp görmediğine veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:

Şirket sermayesini temsil eden paylar arasında grup ayrımı veya imtiyaz bulunmamaktadır. İhraççının payları Borsa İstanbul A.Ş. Ana Pazarda işlem görmekte olup sermaye artırımı nedeniyle çıkarılacak paylar da mevcut payların işlem gördüğü pazarda işlem görecektir.

25.3. Borsada işlem görmesi amaçlanan paylarla eş zamanlı olarak;

- Söz konusu paylarla aynı grupta yer alanların tahsisli/nitelikli yatırımcılara satışa konu edilmesi veya satın alınmasının taahhüt edilmesi veya,

- İhraççının başka bir grup payının veya sermaye piyasası araçlarının tahsisli/nitelikli yatırımcılara satışa ya da halka arza konu edilmesi durumunda

bu işlemlerin mahiyeti ve bu işlemlerin ait olduğu sermaye piyasası araçlarının sayısı, nominal değeri ve özellikleri hakkında ayrıntılı bilgi:

Yoktur.

25.4. Piyasa yapıcı ve piyasa yapıcılığın esasları:

Yoktur.

26. MEVCUT PAYLARIN SATIŞINA İLİŞKİN BİLGİLER İLE TAAHHÜTLER

26.1. Paylarını halka arz edecek ortak/ortaklar hakkında bilgi:

Yoktur.

26.2. Paylarını halka arz edecek ortakların satışa sunduğu payların nominal değeri

Yoktur

26.3. Halka arzdan sonra dolaşımdaki pay miktarının artırılmamasına ilişkin taahhütler:

a) İhraççı tarafından verilen taahhüt: Yoktur

b) Ortaklar tarafından verilen taahhütler: Yoktur

c) Sermaye piyasası mevzuatı kapsamında verilen tahhütler: Yoktur

d) Yetkili kuruluşlar tarafından verilen taahhütler: Yoktur

e) Taahhütlerde yer alan diğer önemli husular: Yoktur

27. HALKA ARZ GELİRİ VE MALİYETLERİ

27.1. Halka arza ilişkin ihraççının elde edeceği net gelir ile katlanacağı tahmini toplam ve pay başına maliyet:

Harcama Kalemleri	Tutar (TL)
SPK Kayıt Ücreti (Payların ihraç değeri üzerinden %0,2)	771.000,00
BİST Kota Alma Ücreti (%0,03+BSMV)	121.432,50
MKK İhraççı Hizmet Bedeli (%0,005+BSMV)	20.238,75
Rekabet Koruma Fonu (%0,04)	154.200,00
Aracı Kurum Ücreti (BSMV dahil)	630.000,00
Danışmanlık Giderleri (Tahmini)	350.000,00
İlan Tescil ve Diğer Giderler (Tahmini)	150.000,00
Toplam	2.196.871,25

1 TL Nominal Değerli Payların Toplamı	385.500.000,00
1 TL Nominal Değerli Pay Başına Gider	0,0057

Tahmini toplam maliyet 2.196.871,25 Türk lirası tutarındadır. Halka arz edilecek payların toplam nominal değeri ise 385.500.000,00 Türk lirasıdır. Halka arz edilecek 1,00 Türk lirası nominal değerli pay başına düşen maliyet 0,0057 Türk lirasıdır.

Mevcut ortakların yeni pay alma haklarını tamamen kullanmaları durumunda halka arzdan elde edilecek tahmini nakit girişi ile ilgili çalışma aşağıdadır.

Açıklama	Tutar (TL)
Satıştan Elde Edilecek Tahmini Brüt Gelir	385.500.000,00
Tahmini Toplam Maliyet	2.196.871,25
Halka Arzdan Elde Edilecek Tahmini Nakit Girişi	383.303.128,75

27.2. Halka arzın gerekçesi ve halka arz gelirlerinin kullanım yerleri:

Şirket'in konsolide gelirlerinin 31 Aralık 2023 tarihinde sona eren 12 aylık dönem için %74'ünü (31 Aralık 2022: %73) biyokütle ve lisanslı güneş iş kollarından YEKDEM kapsamında elde edilen Amerikan Doları'na endeksli gelirler oluşturmaktadır. İlgili dönemlerde emtia fiyatlarındaki artışlar ve TL enflasyondaki yükseliş biyokütle yakıt tedarik maliyetleri ve operasyonel giderlere de yansımış, bu nedenle özellikle, giderler içerisinde önemli yere sahip olan akaryakıt ve personel giderleri başta olmak üzere biyokütle iş kolu üretim maliyetleri artmıştır. Aynı dönemlerde USD/TL kurundaki artışın üretim maliyetlerindeki artışa göre sınırlı kalması sonucu biyokütle iş kolu karlılığı azalmıştır.

Diğer taraftan, Şanlıurfa biyokütle tesisinin operasyonel verimliliğinin ve dolayısıyla karlılığının artırılması için yapılan revizyon yatırımları sonucu her ne kadar tesisin kapasite kullanım oranında artış sağlansa da yeterli seviyede verimli üretim gerçekleştirilememiş, beklenen karlılık sağlanamamıştır. 2022 yılı Mart ayından itibaren PTF'nin oluşumunu düzenleyen yönetmeliğin değiştirilerek, PTF tavan fiyat uygulamasına başlanması nedeni ile PTF ile doğalgaz fiyatları arasındaki marj daralmıştır. Bu iş kolundaki bazı tesislerde PTF seviyelerine bağlı olarak ekonomik olmayan dönemlerde üretim yapılmamıştır. Kar marjı ve kapasite kullanım oranlarının azalması sonucu Dağıtık Enerji iş kolundan sağlanan kar azalmıştır.

FAVÖK'te yukarıda belirtilen ana etkenlere bağlı gerçekleşen azalışın yanında, Dağıtık Enerji ve Biyokütle işkollarında yapılan güneş enerjisi santralleri yatırımlarının finansmanı için kullanılan krediler ve borçlanma maliyetlerindeki artış sonucu finansal borçlar ve faiz giderleri artmıştır.

Şirket'in borçluluk seviyesinin azaltılması yolu ile faiz giderlerinin azaltılması için 385.500.000 TL tutarında sermaye artışı planlanmaktadır. Borç azaltımı sonucu Şirket'in faiz ödeme yükünün azaltılması, dolayısıyla takip eden dönemlerde faaliyetlerden sağlanacak nakit ile gerek borç azaltımı gerekse yatırımlara daha fazla kaynak sağlanması hedeflenmektedir.

Pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını tamamen kullanacakları varsayımıyla, söz konusu bedelli sermaye artırımından 385.500.000 Türk lirası tutarında brüt ihraç geliri elde edilecek olup sermaye artırımı sürecine ilişkin tahmini 2.196.871,25 Türk lirası tutarındaki ihraç maliyetinin mahsubu sonucu hesaplanan bedelli sermaye artırımından elde edilecek 383.303.128,75Türk lirası tutarındaki tahmini net nakit girişinin tamamının mevcut finansman bonosunun itfası ile mevcut kredi ve finansal kiralama sözleşmelerinin kısmi geri ödemelerinde kullanılması planlanmaktadır.

Sermaye artırımından elde edilecek fon ile itfası hedeflenen borçlanma araçları aşağıdaki şekildedir:

Borçlanma Aracının Türü	ISIN Kodu	Anapara ve Faiz Ödemesi (TL)
Finansman Bonosu	TRFCONS82410	328.711.232,88
Finansal Borç Geri Ödemeleri		54.971.895,87

Toplam	383.303.128,75

28. SULANMA ETKİSİ

**28.1. Halka arzdan kaynaklanan sulanma etkisinin miktarı ve yüzdesi (*):**

Sermaye Artırım Öncesi Mevcut Özkaynaklar (31.12.2023 Tarihi İtibarıyla)	1.278.236.481 TL
Sermaye Artırım Öncesi Mevcut Ödenmiş Sermaye	385.500.000 TL
Sermaye Artırım Öncesi Pay Başına Defter Değeri	3,32 TL
Halka Arz Fiyatı	1,00 TL
Halka Arz Edilecek Pay Adedi	385.500.000 TL
Halka Arz Maliyeti	2.196.871 TL
Halka Arz Hasılatı	385.500.000 TL
Net Hasılat	383.303.129 TL
Sermaye Artırım Sonrası Özkaynaklar	1.661.539.610 TL
Sermaye Artırım Sonrası Çıkarılmış Sermaye	771.000.000 TL
Sermaye Artırım Sonrası Pay Başına Defter Değeri	2,16 TL
Mevcut Ortaklar İçin Sulanma Etkisi (Negatif)	1,16 TL
Mevcut Ortaklar İçin Sulanma Etkisi (Negatif)	35,01%

28.2. Mevcut hissedarların halka arzdan pay almamaları durumunda (yeni pay alma haklarını kullanmamaları durumunda) sulanma etkisinin tutarı ve yüzdesi:

İhraççı'nın paylarının 09.07.2024 tarihi itibarıyla kapanış fiyatı 5,33 TL'dir.

Buna göre; söz konusu sermaye artırımına göre düzeltilmiş fiyat 3,165 TL [(5,33 TL + 1,00 TL x %100)/(1+%100)] olarak hesaplanmaktadır. Bu doğrultuda pay sahiplerinin sermaye artırımında yeni pay alma haklarını hiç kullanmaması ve kalan payların tamamının Borsa İstanbul Birincil Piyasada yuvarlanmış fiyat olan 3,165 TL'den satıldığı varsayımı altında sulanma etkisinin miktarı ve yüzdesinin hesaplanmasına ilişkin çalışma aşağıda sunulmaktadır.

	Sermaye Artırım Öncesi	Sermaye Artırım Sonrası
Halka Arz Fiyatı		3,165 TL
Halka Arz Edilecek Pay Adedi		385.500.000 TL
Halka Arz Maliyeti		3.866.086 TL
Halka Arz Hasılatı		1.220.107.500 TL
Net Hasılat		1.216.241.414 TL
Özkaynaklar (31.12.2023)	1.278.236.481 TL	2.494.477.895 TL
Çıkarılmış Sermaye	385.500.000 TL	771.000.000 TL
Pay Başına Defter Değeri	3,3158 TL	3,2354 TL
Mevcut Ortaklar İçin Sulanma Etkisi		-0,0804 TL
Mevcut Ortaklar İçin Sulanma Etkisi		-2,43%

Yeni Ortaklar İçin Sulanma Etkisi	0,0704 TL
Yeni Ortaklar İçin Sulanma Etkisi	2,22%

29. UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KİŞİLERDEN ALINAN BİLGİLER

29.1. Halka arz sürecinde ihraççıya danışmanlık yapanlar hakkında bilgiler:

Global Menkul Değerler A.Ş., Şirket'e sermaye artırımı ve halka arz ile ilgili olarak aracılık hizmeti vermektedir.

Kayum Demir Avukatlık Ortaklığı, Şirket'e sermaye artırımı ve halka arz ile ilgili olarak hukuki danışmanlık hizmeti vermektedir.

29.2. Uzman ve bağımsız denetim raporları ile üçüncü kişilerden alınan bilgiler:

Şirketin izahnamede yer alan 31.12.2021, 31.12.2022 ve 31.12.2023 tarihli finansal tablolarını denetleyen bağımsız denetim kuruluşuna ilişkin bilgiler 3.1. nolu bölümde yer almaktadır.

İşbu izahnamede sektör yayınlarından ve herkese açık diğer bilgi kaynaklarından elde edilmiş tarihsel sektör verilerine ve öngörülere yer verilmektedir. İzahnamede bu üçüncü şahıs bilgilerinin kullanıldığı yerlerde o bilgilerin kaynağı belirtilmiştir.

İşbu izahname hazırlanırken edinilen ve üçüncü şahıslardan alınan bilgilerin aynen alındığını, kullanıldığı yerlerde kaynağının verildiğini, Şirket'in bildiği veya üçüncü şahsın yayınladığı bilgileri yanlış veya yanıltıcı hale getirecek herhangi bir eksiklik bulunmadığını beyan ederiz.

30. PAYLAR İLE İLGİLİ VERGİLENDİRME ESASLARI

30.1. Genel Bakış

30.1.1. Kişilerin Vergilendirilmesi

Gelir vergisi mevzuatı uyarınca, Türk hukukunda vergi mükelleflerinin yükümlülüklerini belirleyen iki çeşit vergi mükellefiyet statüsü mevcuttur. Türkiye'de yerleşik bulunan ("Tam Mükellef") kişiler ve kurumlar Türkiye içinde ve dışında elde ettikleri kazanç ve iratların tamamı üzerinden vergilendirilirler. Türkiye'de yerleşik bulunmayan ("Dar Mükellef") kişiler ve kurumlar sadece Türkiye'de elde ettikleri kazanç ve iratlar üzerinden vergilendirilirler. 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu ("GVK") uyarınca, bir gerçek kişinin Tam Mükellef olarak değerlendirilebilmesi için: (i) yerleşim yerinin Türk Medeni Kanunu hükümlerine uygun olarak Türkiye'de olması veya (ii) bir takvim yılı içerisinde Türkiye'de devamlı olarak altı aydan fazla oturması gerekmektedir. Buna ek olarak, (i) resmi dairelere; (ii) resmi müesseselere veya (iii) merkezi Türkiye'de bulunan teşekkül ve teşebbüslere bağlı olup adı geçen daire, müessese, teşekkül ve teşebbüslerin işleri dolayısıyla yabancı ülkelerde oturan Türk vatandaşları da Tam Mükellef yani sınırsız vergi yükümlüleri olarak değerlendirilmektedir. Dolayısıyla, Tam Mükellef olarak değerlendirilen söz konusu kişiler Türkiye içinde ve dışında elde ettikleri kazanç ve iratların tamamı üzerinden vergilendirilirler. Türk vergi mevzuatı çerçevesinde belirtilen bu şartları sağlamayan bir gerçek kişi Dar Mükellef olarak değerlendirilir. Paylara sahip olan kişilerin, söz konusu Paylar'ın BİST'te elden çıkarılmasından kaynaklanan değer artış kazançları ve Paylar ile ilgili dağıtılan kâr paylarından elde ettikleri menkul sermaye iratları, Türkiye'de elde edilmiş olarak kabul edilmektedir.

Gerçek kişilerin 2024 yılında elde ettikleri ücret gelirleri dışındaki gelirlerin vergilendirilmesinde aşağıda yer alan artan oranlı gelir vergisi tarifesi uygulanır.

Gelir Aralığı	Gelir Vergisi Oranı
110.000 TL'ye kadar	%15

230.000 TL'nin 110.000 TL'si için 16.500 TL, fazlası	%20
580.000TL'nin 230.000TL'si için 40.500 TL, fazlası	%27
3.000.000 TL'nin 580.000.000 TL'si için 135.000 TL, fazlası	%35
3.000.000 TL'den fazlasının 3.000.000 TL'si için 982.000 TL, fazlası	%40

30.1.2. Kurumların Vergilendirilmesi

5520 Sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'na göre sermaye şirketleri, kooperatifler, iktisadi kamu kuruluşları, dernek veya vakıflara ait iktisadi işletmeler, iş ortaklıkları, kurum kazançları üzerinden kurumlar vergisine tabidirler. Kurumların kârları Vergi Usul Kanunu ve diğer Türk vergi mevzuatına göre belirlenmektedir. Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 32. maddesinde uyarınca 2024 yılına ait kurum kazançlarına uygulanacak olan kurumlar vergisi oranı %25'tir.

Kurumlar Vergisi Kanunu'nda tam ve dar mükellefiyet olmak üzere iki tür vergi mükellefiyeti tanımlanmıştır. 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu ("KVK") uyarınca, bir kurumun Tam Mükellef olarak değerlendirilebilmesi için: (i) kanuni merkezinin Türkiye'de bulunması veya (ii) kanuni merkezinin Türkiye dışında bulunmasına rağmen iş bakımından işlemlerin fiilen toplandığı ve yönetildiği merkez olan iş merkezinin Türkiye'de bulunması gerekmektedir. Türk vergi mevzuatı çerçevesinde belirtilen bu iki şartı sağlamayan bir kurum Dar Mükellef olarak değerlendirilir.

Tam Mükellef kurumlar gerek Türkiye içinde gerekse Türkiye dışında elde ettikleri kazançlarının tamamı üzerinden Türkiye'de vergilendirilirler. Dar Mükellef kurumlar ise sadece Türkiye'de elde ettikleri kazançları üzerinden vergilendirilirler.

Dar Mükellefiyete tabi kimseler bakımından menkul sermaye iratlarının Türkiye'de elde edilmiş olarak kabul edilebilmesi için sermayenin Türkiye'de yatırılmış olması gerekmektedir. Dar Mükellefiyete tabi kimseler bakımından değer artış kazançlarının Türkiye'de elde edilmiş olarak kabul edilebilmesi için söz konusu değer artış kazancını doğuran işin veya muamelenin Türkiye'de ifa edilmesi veya Türkiye'de değerlendirilmesi gerekmektedir. "Türkiye'de değerlendirilmesi" ifadesinden (a) ödemenin Türkiye'de yapılması, veya (b) ödeme yabancı bir ülkede yapılmış ise Türkiye'de ödeyenin veya nam ve hesabına ödeme yapılanın hesaplarına intikal ettirilmesi veya kârından ayrılması gerektiği şeklinde anlaşılması gerekir.

30.2. Payların Elden Çıkarılması Karşılığında Sağlanan Kazançların Vergilendirilmesi

30.2.1. Borsada İşlem Gören Payların Vergilendirme Esasları

2006 ve 2025 yılları arasında BİST'te işlem gören payların elden çıkarılması sonucu sağlanan değer artış kazançlarının vergilendirilmesi GVK'nın Geçici 67'nci maddesi çerçevesinde gerçekleştirilmektedir. GVK'nın Geçici 67'nci maddesi kapsamında değer artış kazançları işlemlere aracılık eden bankalar ve aracı kurumlar ile saklayıcı kuruluşlar tarafından yapılan tevkifat ile vergilendirilmektedir. GVK'nın Geçici 67'nci maddesinin yürürlük süresinin 31.12.2025 tarihinden sonraya uzatılmaması veya herhangi bir şekilde kapsamının vergi mevzuatına dâhil edilmemesi durumunda 31.12.2025 tarihinden sonra aşağıda açıklandığı üzere (Bkz. 30.2.2 Genel Olarak Pay Alım Satım Kazançlarının Vergilendirilmesi, Yatırım Ortaklığı Payları Hariç) BİST'te işlem gören payların elden çıkarılmasından sağlanacak değer artış kazançları genel hükümler çerçevesinde vergilendirilecektir. Diğerlerinin yanı sıra, BİST'te işlem gören payların alım satımına aracılık ettikleri yatırımcılar tarafından sağlanan gelirlerin vergilendirilmesinden yükümlü olan ve dolayısıyla vergi tevkifatını yapmakla sorumlu tutulan taraflar bankalar, aracı kurumlar ve saklayıcı kuruluşlardır. Bankalar, aracı kurumlar ve saklayıcı (saklamacı) kuruluşlar tevkifat yükümlülükleri tahtındaki ilgili vergi beyanlarını, üçer aylık dönemler itibarıyla beyan edeceklerdir. İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş. -

Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. dışında saklayıcı kuruluşlardan saklama hizmeti alan yatırımcıların işlemlerinde vergi tevkifatının yapılması esasen ilgili saklayıcı kuruluşun sorumluluğundadır.

BİST'te işlem gören bir payın başka bir banka veya aracı kuruma naklinin istenmesi hâlinde, nakli gerçekleştirecek banka veya aracı kurum nakli istenen kıymetle ilgili alış bedeli ve alış tarihini naklin yapılacağı kuruma bildirecektir. Bildirilecek tarih ve bedel, tevkifat matrahının tespitinde dikkate alınacaktır. Söz konusu payların bir başka kişi veya kurum adına nakledilmesi hâlinde alış bedelinin ve alış tarihinin T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı'na bildirilmesi gerekmektedir. Saklayıcı kuruluşlar, bankalar ve aracı kurumlar tarafından yapılacak vergi tevkifatı oranı kanunen %15 olarak belirlenmiştir. Söz konusu tevkifat oranı bankalar, aracı kuruluşlar ve saklayıcı kuruluşlar tarafından aşağıda yer alan gelirler üzerinden uygulanır:

a) alım satımına aracılık ettikleri menkul kıymetler ile diğer sermaye piyasası araçlarının alış ve satış bedelleri arasındaki fark;

b) alımına aracılık ettikleri menkul kıymet veya diğer sermaye piyasası araçlarının itfası hâlinde alış bedeli ile itfa bedeli arasındaki fark,

c) aracılık ettikleri menkul kıymet veya diğer sermaye piyasası araçlarının ödünç işlemlerinden sağlanan gelirler,

d) aracılık ettikleri menkul kıymet veya diğer sermaye piyasası araçlarının ödünç işlemlerinden sağlanan gelirler.

Ancak, GVK'nın Geçici 67'nci maddesinde %15 olarak belirlenen tevkifat oranı, daha sonra yapılan Kanun değişiklikleri ve Bakanlar Kurulu Kararları ile : (i) paylara ve pay endekslerine dayalı olarak yapılan vadeli işlem ve opsiyon sözleşmeleri, BİST'te işlem gören aracı kuruluş, varantları dahil olmak üzere paylar (menkul kıymetler yatırım ortaklık payları hariç) ve pay yoğun fonlarının katılma belgelerinden elde edilen kazançlar, T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı'nca ihraç edilen altına dayalı devlet iç borçlanma senetleri ve 4749 sayılı Kamu Finansmanı ve Borç Yönetiminin Düzenlenmesi Hakkında Kanun uyarınca kurulan varlık kiralama şirketleri tarafından ihraç edilen altına dayalı kira sertifikalarından elde edilen kazançlar için %0; (ii) KVK'nın 2/1 maddesi kapsamındaki mükellefler ile münhasıran menkul kıymet ve diğer sermaye piyasası aracı getirileri ile değer artışı kazançları elde etmek ve bunlara bağlı hakları kullanmak amacıyla faaliyette bulunan mükelleflerden SPKn kapsamında kurulan yatırım fonları ve yatırım ortaklıklarıyla benzer nitelikte olduğu T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığınca belirlenenler için %0; ve (iii) (ii) numaralı alt kırılımında belirtilen gerçek kişi ve kurumlar hariç olmak üzere, (i) numaralı alt kırılımda belirtilen dışında kalan kazançlar için %10 olarak uygulanır.

Yatırımcılar yukarıda belirtilen oranların ileride değişikliğe uğrayabileceğini göz önünde bulundurmalıdır.

Paylar değişik tarihlerde alındıktan sonra bir kısmının elden çıkarılması hâlinde tevkifat matrahının tespitinde dikkate alınacak alış bedelinin belirlenmesinde ilk giren ilk çıkar metodu esas alınacaktır. Payların alımından önce elden çıkarılması durumunda, elden çıkarılma tarihinden sonra yapılan ilk alım işlemi esas alınarak söz konusu tutar üzerinden tevkifat yapılacak tutar tespit edilir. Aynı gün içinde birden fazla atım satım yapılması hâlinde o gün içindeki alış maliyetinin tespitinde ağırlıklı ortalama yöntemi uygulanabilecek, ancak tevkifat matrahı ilk giren ilk çıkan yöntemine göre belirlenecektir. Alış ve satış işlemleri dolayısıyla ödenen komisyonlar ile Banka ve Sigorta Muameleleri Vergisi tevkifat matrahının tespitinde dikkate alınır.

282 Seri No'lu Gelir Vergisi Genel Tebliği uyarınca menkul kıymet ve diğer sermaye piyasası araçlarına ilişkin türler (i) sabit getirili menkul kıymetler; (ii) değişken getirili menkul kıymetler; (iii) diğer menkul kıymetler ve diğer sermaye piyasası araçları ve (iv) yatırım fonları katılma belgeleri ve yatırım ortaklıkları payları olacak şekilde belirlenmiştir. Paylar ve pay endekslerine dayalı olarak yapılan vadeli işlem ve opsiyon sözleşmeleri, menkul kıymetin dâhil olduğu sınıf içinde değerlendirilecektir. Bu kapsamda pay ve pay endekslerine dayalı olarak yapılan vadeli işlem sözleşmeleri ile BİST'te işlem gören pay ve pay endekslerine davalı olarak ihraç edilen aracı kuruluş varantları paylarının da dâhil olduğu değişken getirili menkul kıymetler sınıfı kapsamında değerlendirilecektir.

Üçer aylık dönem içerisinde, birden fazla pay ve aynı türden olduğu kabul edilen menkul kıymet alım satım işlemi yapılması hâlinde tevkifatın gerçekleştirilmesinde bu işlemler tek bir işlem olarak dikkate alınır.

Pay ve aynı türden olduğu kabul edilen menkul kıymet alım satımından doğan zararlar takvim yılı aşılmamak kaydıyla izleyen üç aylık döneme devredilir ve takip eden dönemlerin tevkifat matrahından mahsup edilir.

Takvim yılının son üç aylık döneminde oluşan zarar tutarının izleyen döneme aktarılması mümkün değildir.

Tam mükellef kurumlara ait olup, BİST'te işlem gören ve bir yıldan fazla süreyle, Tam Mükellef ve Dar Mükellef pay sahipleri tarafından, elde tutulan payların elden çıkarılmasında tevkifat uygulanmaz.

Tevkifata tabi tutulan BİST'te işlem gören paylara ilişkin alım satım kazançları için gerçek kişilerce yıllık veya münferit beyanname verilmez. Söz konusu bu gelirler, diğer gelirler dolayısıyla verilecek yıllık beyannameye dâhil edilmez. Ticari faaliyet kapsamında elde edilen gelirler, mükelleflerin her türlü ticari ve sınai faaliyetlerinden elde ettikleri kazançları şeklinde tanımlanan ticari kazanç hükümleri çerçevesinde kazancın tespitinde dikkate alınır. Ticari kazancın elde edilmesi sırasında tevkif suretiyle ödenmiş olan vergiler, GVK'nın ilgili hükümleri kapsamında tevkif edilen vergilerin tabi olduğu hükümler çerçevesinde, tevkifata tabi kazançların beyan edildiği beyannamelerde hesaplanan vergiden mahsup edilir.

GVK'nın Geçici 67'nci maddesi kapsamında tevkifata tâbi tutulan kazançlar için gerçek kişilerce yıllık veya münferit beyanname verilmez. Diğer gelirler dolayısıyla verilecek yıllık beyannameye bu gelirler dâhil edilmez. Söz konusu madde hükümleri uyarınca tevkifata tabi tutulsun tutulmasın dar mükellef gerçek kişi veya kurumlarca Hazine, 4749 sayılı Kanuna göre kurulan varlık kiralama şirketleri ve tam mükellef kurumlar tarafından yurt dışında ihraç edilen menkul kıymetlerden sağlanan kazanç ve iratlar için münferit veya özel beyanname verilmez.

Menkul kıymet ve sermaye piyasası araçlarının üçer aylık dönemler itibarıyla tevkifata tabi tutulacak alım satım kazançlarının tespitinde alım satım konusu işlemlerin (yukarıda belirtildiği üzere) aynı türden olmasına dikkat edilecektir. Kazançlar, bu türlere göre ayrı ayrı tespit edilip tevkifata tabi tutulacaktır.

GVK'nın Geçici 67/5 maddesi uyarınca, gelir sahibinin gerçek veya tüzel kişi ya da Dar veya Tam Mükellef olması, vergi mükellefiyeti bulunup bulunmaması, vergiden muaf olup olmaması ve elde edilen kazancın vergiden istisna olup olmaması yukarıda ayrıntıları verilen vergilendirme uygulamasını etkilememektedir.

2006/10731 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı, 2010/926 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ve 2012/3141 sayılı Bakanlar Kurulu Kararları ile, halka arz tarihi itibarıyla tevkifat oranı Bakanlar Kurulu'nca %0 olarak belirlenmekle birlikte söz konusu oranın artırılması durumunda Dar Mükellefler açısından çifte vergilendirme sorunu gündeme gelecektir. GVK'nın Geçici 67.

maddesinde düzenlenmiş olan tevkifat uygulamalarında, tevkifata konu geliri elde etmiş olan kişinin mukim olduğu ülke ile yapılmış ve yürürlükte olan Çifte Vergilendirmeyi Önleme Anlaşması hükümleri önem arz etmektedir. Söz konusu anlaşma hükümleri, Türk vergi mevzuatından önce uygulanacaktır.

Dar Mükellef gerçek kişi ve kurumların, GVK'nın Geçici 67. maddesi kapsamında Türkiye'deki finansal araçlara kendileri veya yurt dışındaki portföy yönetim şirketleri vasıtasıyla yatırım yapabilmeleri için vergi kimlik numarası almaları gerekmektedir.

Vergi kimlik numarası alınabilmesi için (i) Dar Mükellef gerçek kişilerin pasaportlarının noter onaylı bir örneği ya da vergi dairesi yetkililerince onaylanmak üzere, aslı ve fotokopisini, (ii) Dar Mükellef kurumların ise kendi ülkelerinde geçerli kuruluş belgesinin Türkiye'nin o ülkede bulunan temsilciliğince onaylı Türkçe bir örneğini veya yabancı dilde onaylı kuruluş belgesinin tercüme bürolarınca tercüme edilmiş Türkçe bir örneğini ilgili vergi dairesine ibraz etmeleri gerekmektedir. Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti vatandaşları için nüfus cüzdanının ibrazı yeterli olacaktır.

Ayrıca, bankalar ve aracı kurumlar ile saklayıcı kuruluşlar kendilerine işlem yapmak için müracaat eden ancak vergi kimlik numarası ibraz edemeyen yabancı müşterileri için, toplu olarak vergi kimlik numarası alabilirler.

Çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları hükümlerinden yararlanılabilmesi için ise ilgili ülkenin yetkili makamları tarafından düzenlenerek imzalanmış mukimlik belgesinin aslının ve tercüme bürolarınca tercüme edilmiş örneğinin ilgili vergi dairesine, banka ve aracı kurumlar vasıtasıyla veya doğrudan ibraz edilmesi gerekmektedir. Bir takvim yılına ilişkin mukimlik belgesi, izleyen yılın dördüncü ayına kadar geçerli olup, söz konusu belgenin her yıl yenilenmesi gerekmektedir.

Tevkifat uygulamasından önce mukimlik belgesinin ibraz edilmemesi hâlinde Çifte Vergilendirmeyi Önleme Anlaşması hükümleri dikkate alınmadan %15 (hâlihazırda 2012/3141 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı uyarınca %0 oranında uygulanmaktadır) oranı uygulanmak suretiyle tevkifat yapılacaktır. Ancak bu durumda dahi sonradan söz konusu mukimlik belgesinin ibrazı ile Çifte Vergilendirmeyi Önleme Anlaşması hükümleri ve İç mevzuat hükümleri doğrultusunda yersiz olarak tevkif suretiyle alınan verginin iadesi talep edilebilecektir.

T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı gerekli gördüğü hallerde, çifte Vergilendirmeyi Önleme Anlaşmaları hükümlerinden yararlanacak kişi ve kurumlardan, alım-satımını yaptıkları veya getirisini tahsil ettikleri Türk menkul kıymetleri bakımından, uygulanacak anlaşma hükümlerine göre gerçek hak sahibi (beneficial owner) olduklarına dair ilgili ispat edici belgelerin ibrazını da isteyebilecektir. Bu belgeleri T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı'nın tayin edeceği sürede ibraz etmeyen veya bu belgeler ile veya başkaca bir suretle gerçek hak sahibi olmadığı tespit edilenler bakımından zamanında tahakkuk ve tahsil edilmeyen vergiler için vergi ziyaı doğmuş sayılacaktır.

Türkiye Cumhuriyeti'nin bugüne kadar akdettiği anlaşmalar ve anlaşmaların Türkçe metinleri Gelir İdaresi Başkanlığı'nın www.gib.gov.tr web sayfasında yer almaktadır.

30.2.2. Genel Olarak Pay Alım Satım Kazançlarının Vergilendirilmesi

Bu bölümde GVK'nın Geçici 67'nci maddesinin dışında kalan durumlara İlişkin genel açıklamalar yer almaktadır.

30.2.2.1. Gerçek Kişiler

30.2.2.1.1. Tam Mükellef Gerçek Kişiler

GVK'nın 94. maddesinin 1. fıkrasının (6) numaralı bendinin (b) alt bendinde 4842 sayılı Kanunla yapılan değişiklikle, tevkifat karın dağıtılması aşamasına bırakılmıştır. Bu kapsamda GVK'nın 4842 sayılı kanunla değişik (94/6-b) maddesi uyarınca, Tam Mükellef kurumlarca; tam mükellef gerçek kişilere, gelir ve kurumlar vergisi mükellefi olmayanlara ve bu vergiden muaf olanlara, dar mükellef gerçek kişilere, Dar Mükellef kurumlara ve gelir ve kurumlar vergisinden muaf olan dar mükelleflere dağıtılan kar payları üzerinden Cumhurbaşkanınca belirlenen oranlarda tevkifat yapılacaktır. Bu oran 21.12.2021 tarih ve 4936 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı'nın 1. maddesi ile değişik 2009/14592 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı uyarınca %10 olarak belirlenmiştir.

Ancak, KVK'nın 7394 sayılı kanunla değişik 5/1-d maddesinde kurumlar vergisinden istisna edilmiş olan ve aynı kanunun 15/3 maddesi uyarınca, dağıtılsın veya dağıtılmasın kurum bünyesinde kesintiye tabi tutulan kazançların ortaklara dağıtımı halinde, kar payı dağıtımına bağlı tevkifat yapılmayacaktır (Kurumlar Vergisi 1 Numaralı Genel Tebliği, Bölüm 15.3.9), GVK'ya 4842 sayılı Kanunla eklenen 22. maddenin 3. fıkrasına göre tam mükellef kurumlardan elde edilen, GVK'nın 75. maddesinin 2. fıkrasının (1), (2) ve (3) numaralı bentlerinde yazılı "kar paylarının yarısı" gelir vergisinden müstesnadır. İstisna dışında kalan kar paylarının GVK'nun 86/1-c maddesinde yer alan (2024 yılı için 230.000-TL) tutarı aşması halinde, yıllık beyanname ile beyan edilmesi gerekmektedir. Vergiye tabi kar paylarının belirtilen haddi aşmış olması halinde bu kar paylarının yıllık beyanname ile beyan edilmesi ve varsa kar payının tamamı üzerinden kesinti yoluyla ödenmiş olan vergilerin beyanname üzerinden hesaplanan vergiye mahsubundan sonra kalan tutarın vergi dairesine ödenmesi gerekmektedir. Diğer taraftan, kurum kazançlarının sermayeye eklenmesi nedeniyle gerçek kişi ortaklara bedelsiz pay verilmesi kar dağıtım sayılmadığı için tevkifata tabi olmadığı gibi, bedelsiz hisse edinimi gerçek kişi ortaklar yönünden menkul sermaye iradı sayılmadığından, bunların beyan edilmesi söz konusu değildir. Temettü avansları da kar payları ile aynı esaslarda vergilendirilmektedir.

Bununla birlikte, pay alım satım kazançları GVK'nın mükerrer 80. maddesi uyarınca gelir vergisine tabi olacaktır. Ancak anılan madde uyarınca, ivazsız olarak iktisap edilen pay senetleri ile tam mükellef kurumlara ait olan ve iki yıldan fazla süreyle elde tutulan pay senetlerinin elden çıkarılması durumunda elde edilen kazançlar vergiye tabi olmayacaktır.

GVK geçici madde 67'de yer alan özel düzenleme uyarınca tam mükellef kurumlara ait olup Borsa İstanbul'da işlem gören ve bir yıldan fazla süreyle elde tutulan pay senetlerinin elden çıkarılmasından elde edilen gelirler de GVK'nın mükerrer 80. maddesi kapsamında vergiye tabi olmayacaktır.

Pay senetlerinin elden çıkartılmasında da kamu menkul kıymetlerinin satışında olduğu gibi, GVK'nın mükerrer 81. maddesi uyarınca iktisap bedeli, elden çıkarıldığı ay hariç olmak üzere Devlet İstatistik Enstitüsü tarafından belirlenen toptan eşya fiyat artış oranında artırılarak tespit edilecektir. Bu endekslemenin yapılabilmesi için artış oranının %10 veya üzeri olması şarttır.

GVK'nın madde (86/1-c) uyarınca tam mükellefe gerçek kişilerin tevkif sureti ile vergilendirilmiş menkul sermaye iratları GVK'nın 103. maddesinin ikinci gelir dilimindeki tutarı aşıyor ise (2024 yılı için bu tutar 230.000 TL'dir) beyan edilmesi gerekir.

30.2.2.1.2. Dar Mükellef Gerçek Kişiler

GVK madde (86/2) çerçevesinde dar mükellefiyette vergiye tabi gelirin tamamı, Türkiye'de tevkif suretiyle vergilendirilmiş olan ücretler, serbest meslek kazançları, menkul ve gayrimenkul sermaye iratları ile diğer kazanç ve iratlardan oluşuyorsa yıllık beyannameye tabi değildir. Dar mükellef gerçek kişilerin tevkif sureti ile vergilendirilmemiş gelirleri mevcut ise, GVK madde (101/2) uyarınca, menkul malların ve hakların elden çıkarılmasından doğan kazanç ve iratlarını mal ve hakların Türkiye'de elden çıkarıldığı yerin vergi dairesine münferit beyanname ile bildirmek zorundadır. Vergisi tevkif suretiyle alınmamış menkul sermaye iratlarının ise, menkul sermaye iradına ilişkin ödemenin Türkiye'de yapıldığı yerin vergi dairesine münferit beyanname ile bildirmeye mecburdurlar (GVK, Md. 101/5). Münferit beyanname, bu kazanç ve iratların iktisap olunduğu tarihten itibaren 15 gün içinde verilmelidir. Ancak Türkiye ile ilgili kişinin mukimi olduğu yabancı ülke arasında imzalanmış çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması hükümlerinin de dikkate alınması gerekmektedir.

30.2.2.2. Kurumlar

30.2.2.2.1. Kurumlar Vergisi Mükelleflerinin Aktifine Kayıtlı Payların Elden

Çıkarılmasından Sağlanan Kazançlar

Ticari faaliyete bağlı olarak işletme bünyesinde elde edilen alım satım kazançları ticari kazanç olarak beyan edilip vergilendirilecektir.

30.2.2.2.2. Tam Mükellef Kurumlar

Adı geçen kurumlara, diğer bir tam mükellef kurum tarafından yapılan kar payı ödemeleri tevkifata tabi değildir (KVK, Md. 15/2 ve Md.30/3). Bu kurumların, diğer tam mükellef bir kurumdan aldıkları kar payları, iştirak kazancı olarak kurumlar vergisinden istisnadır (KVK, Md.5/l-a-l). Ancak, iştirak kazancı istisnası, tam mükellefiyete tabi girişim sermayesi yatırım fonu ile girişim sermayesi yatırım ortaklıkları dışında kalan diğer yatırım fon ve ortaklıklarından alınan kar paylan için geçerli değildir (KVK, Md.5/l-a-3). Bu nedenle, gayrimenkul yatırım fon ve ortaklıkları dahil olmak üzere yatırım fon ve ortaklarından alınan kar paylarının kurum kazancına dahil edilerek kurumlar vergisine tabi tutulması gerekmektedir. Kurumlar vergisi matrahına dahil edilen bu kar payları için, dağıtımı yapan yatırım fon ve ortaklığı bünyesinde ödenmiş olan vergi, alınan kâr payına isabet ettiği tutarda, yıllık beyannamede hesaplanan kurumlar vergisinden mahsup edilebilir (KVK, Md. 34/2). Mahsup edilecek bu vergi, yatırım fon veya ortaklığından alınan net kâr payının geçerli kesinti oranı kullanılarak brütleştirilmesi suretiyle hesaplanmalıdır.

Öte yandan KVK'nın 5'inci maddesinin 1(e) bendi uyarınca kurumların aktiflerinde en az 2 tam yıl süreyle yer alan iştirak payların ile aynı süreyle sahip oldukları kurucu senetleri, intifa senetleri, rüçhan hakları ve aynı kanunun 5/1-a bendi kapsamında istisna kazançlarına kaynak oluşturan yatırım fonlarının katılma paylarının satışından doğan kazancın %75'lik kısmı kurumlar vergisinden istisna tutulmaktadır. Ancak bu istisnadan yararlananılabilmesi için satış kazancının, satışın yapıldığı yılı izleyen beşinci yılın sonuna kadar bilançonun pasifinde özel bir fon hesabında tutulması, satış bedelinin satışın yapıldığı yılı izleyen ikinci takvim yılı sonuna kadar tahsil edilmesi ve satışı yapan ve dolayısıyla istisnadan yararlanacak kurumun menkul kıymet ticareitiile iştigal etmemesi gerekmektedir.

Söz konusu istisnanın amacı, kurumların bağlı değerlerinin ekonomik faaliyetlerde daha etkin bir şekilde kullanımına olanak sağlanması ve kurumların mali bünyelerinin güçlendirilmesidir. Dolayısıyla istisnanın uygulanması için aranan şartlar arasında bağlı değerlerin başka bir bağlı değere dönüşmüyor olması da yer almaktadır.

İstisna edilen kazançtan beş yıl içerisinde sermayeye ilave dışında herhangi bir şekilde başka bir hesaba nakledilen veya işletmeden çekilen ya da Dar Mükellef kurumlarca ana merkeze aktarılan kısım için uygulanan istisna dolayısıyla zamanında tahakkuk ettirilmeyen vergilar ziyaa uğramış kabul edilir. Aynı süre içerisinde işletmenin tasfiyesi (KVK'ya göre yapılan devir ve bölünmeler hariç) hâlinde de bu hüküm uygulanmaktadır.

7 Temmuz 2023 tarih ve 32241 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan 193 Sayılı Gelir Vergisi Kanununun 94 üncü Maddesinde Yer Alan Tevkifat Nispetlerine İlişkin 12/1/2009 Tarihli ve 2009/14592 Sayılı Bakanlar Kurulu Kararının Eki Kararda Değişiklik Yapılması Hakkında Karar (Karar Sayısı: 7343) uyarınca GVK'nın 94. Maddesinin dördüncü fıkrası kapsamında tevkifat, payları Borsa'da işlem gören tam mükellef sermaye şirketlerinin iktisap ettikleri kendi paylarına ilişkin olarak dağıtılmış kar payı sayılan tutarlar üzerinden %0 olarak uygulanmaktadır.

30.2.2.2.3. Dar Mükellef Kurumlar

Dar Mükellef kurum, Türkiye'de bir işyeri açmak suretiyle veya daimi temsilci vasıtasıyla devamlı menkul kıymet alım satım işi yapan kurum statüsünde ise alım satım kazançları ticari kazanç olarak vergiye tabi olacak, vergileme Tam Mükellef kurumlarda olduğu şekilde gerçekleşecektir. Yukarıda belirtildiği üzere, devamlı olarak menkul kıymet ticareti ile uğraştıklarından %75'lik kurumlar vergisi istisnasından faydalanmaları mümkün değildir. Türkiye'de bir işyeri açmadan veya daimi temsilci vasıtasıyla menkul kıymet alım satım kazancı elde eden Dar Mükellefler açısından da ilgili kazancın Türkiye'de vergilendirilmesi söz konusu olabilir. Dar mükellef kurumların vergilendirilmesi açısından Türkiye'nin imzalamış olduğu yürürlükte bulunan Çifte Vergilendirmeyi Önleme Anlaşmalarının hükümleri önem arz etmektedir. Söz konusu anlaşma hükümleri Türk vergi mevzuatından önce uygulanacaktır. Hisse senetlerini Türkiye'de bir işyeri veya daimi temsilcisi vasıtasıyla olmaksızın elinde bulunduran dar mükellef kurumlara yapılan kar payı ödemeleri, tam mükellef gerçek kişilere ödenen kar paylarına ilişkin yapılan açıklamalar çerçevesinde tevkifat uygulamasına konu olacaktır. Menkul sermaye iratları üzerinden tevkif suretiyle alınmış vergiler, dar mükellef kurumlar açısından nihai vergi olup (KVK, Md. 30/9), vergisi tevkif yoluyla alınmamış menkul sermaye iratlarının beyan yoluyla vergilendirilmesi gerekmektedir.

30.2.2.2.4. Vergi Tevkifatının İhraççı Tarafından Kesilmesi Sorumluluğuna İlişkin Açıklama

Vergi mevzuatı uyarınca 1 Ocak 2006 – 31 Aralık 2025 döneminde ise hisse senetlerinin elden çıkartılması karşılığında elde edilen kazançlar için tevkifat bankalar, aracı kurumlarca veya saklamacı kuruluşlarca, pay kar payları için tevkifat ise Ortaklıkça kesilecektir. GVK'nın Geçici 67. Maddesinin uygulanma süresi, 17.11.2020 tarih ve 31307 sayılı Resmî Gazetede yayınlanan 7256 sayılı Kanun'nun 19. Maddesi ile 31.12.2025 tarihine kadar uzatılmıştır.

30.2.2.3. Yabancı Fon Kazançlarının ve Bu Fonların Portföy Yöneticiliğini Yapan Şirketlerin Vergisel Durumu

1 Ocak 2006 tarihinden itibaren Sermaye Piyasası Kurulunun düzenleme ve denetimine tabi fonlara benzer yabancı fonlar da sermaye şirketi sayılarak kurumlar vergisi mükellefi olacaklardır. KVK'ya 6322 sayılı Kanunun 35'inci maddesiyle, 15 Haziran 2012 tarihinden itibaren yürürlüğe girmek üzere, "Yabancı fon kazançlarının vergilendirilmesi" başlıklı 5/A maddesi eklenmiştir. Bu maddede, yabancı fonlar ile bu fonların aracılık işlemlerini yürüten portföy yöneticiliği yetki belgesine sahip Tam Mükellef portföy yöneticisi şirketlerin vergisel durumları düzenlenmiştir. KVK'nın 2/1 maddesinde belirtilen yabancı fonların, portföy yöneticisi şirketler aracılığıyla organize bir borsada işlem görsün veya görmesin; (i) her türlü menkul kıymet ve sermaye piyasası aracı; (ii) vadeli işlem ve opsiyon sözleşmesi; (iii) varant; (iv) döviz; (v) emtiaya dayalı vadeli işlem ve opsiyon sözleşmesi; (vi) kredi ve benzeri finansal varlıklar; ve (vii) kıymetli maden borsalarında yapılan emtia işlemleri ile ilgili elde ettikleri kazançları için KVK'nın 5/A maddesinde sayılan şartların sağlanması durumunda; portföy yöneticisi şirketler, bu fonların daimi temsilcisi sayılmayacak ve bunların iş yerleri de bu fonların iş yeri veya iş merkezi olarak kabul edilmeyecektir. Dolayısıyla, yabancı fonların bu kapsamda elde ettikleri kazançları için beyanname verilmeyecek ve diğer kazançlar nedeniyle beyanname verilmesi hâlinde de bu kazançlar beyannameye dâhil edilmeyecektir. Bu uygulamanın, yabancı fonların Türkiye kaynaklı gelirleri üzerinden yapılacak vergi kesintisine etkisi yoktur. Türkiye'de bulunan, aktif büyüklüğünün %51'inden fazlası taşınmazlardan oluşan şirketlere ait paylar veya ortaklık payları veya bunlara ilişkin vadeli işlem ve opsiyon sözleşmelerinden elde edilen kazançlar bu uygulama kapsamında değerlendirilmeyecektir.

30.3. Paylara İlişkin Kâr Paylarının ve Kâr Payı Avanslarının Vergilendirilmesi

KVK 15/2 ve 30/3'üncü maddeleri ile GVK'nın 94/6-b maddesinde 4842 sayılı Kanunla yapılan değişiklikle, tevkifat kârın dağıtılması aşamasına bırakılmıştır. Bu kapsamda GVK'nın 4842 sayılı Kanunla değişik 94/1-6-b maddesi uyarınca, Tam Mükellef kurumlarca; (i) Tam Mükellef gerçek kişilere; (ii) gelir ve kurumlar vergisi mükellefiyeti olmayanlara; (iii) gelir ve kurumlar vergisinden muaf olanlara: (iv) Dar Mükellef gerçek kişilere; (v) Dar Mükellef kurumlara (Türkiye'de bir işyeri veya daimi temsilci aracılığıyla kâr payı elde edenler hariç); ve (vi) gelir ve kurumlar vergisinden muaf olan Dar Mükelleflere dağıtılan kâr payları üzerinden 21.12.2021 tarih ve 4936 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı'nın 1. Maddesi ile değişik 2009/14592 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı uyarınca %15 oranında 183evkifat yapılacaktır (2012/3322 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile girişim sermayesi yatırım fonları ve ortaklıkları için bu oran %0 oranında uygulanır). Tam Mükellef kurumlarca; (i) Tam Mükellefler kurumlara; ve (ii) işyeri ve daimi temsilci vasıtasıyla faaliyette bulunan Dar Mükellef kurumlara dağıtılan kâr payları tevkifata tabi değildir.

30.3.1. Gerçek Kişiler

30.3.1.1. Tam Mükellef Gerçek Kişiler

GVK'ya 4842 sayılı Kanunla eklenen 22/3 maddesi uyarınca Tam Mükellef kurumlardan elde edilen, GVK'nın 75/2 maddesinin (1), (2) ve (3) numaralı bentlerinde yazılı kâr paylarının yarısı gelir vergisinden müstesnadır. Bununla birlikte, GVK'nın 22. maddesine 7491 sayılı Kanunla eklenen 4. fıkra uyarınca, kanuni merkezleri Türkiye Cumhuriyeti sınırları içerisinde bulunmayan anonim ve limited şirket niteliğindeki kurumlardan edinilen, GVK 75/2 maddesinin (1), (2) ve (3) numaralı bentlerinde yazılı kar paylarının yarısı, bu kurumların ödenmiş sermayesinin en az %50'sine sahip olunması ve kar payının elde edildiği takvim yılına ilişkin yıllık gelir beyannamesinin verilme tarihine kadar Türkiye'ye transfer edilmesi şartıyla gelir vergisinden müstesnadır.

Kurumlar kâr payı dağıtırken, gelir vergisinden istisna edilen kısım olan yarısı (%50'si) dâhil olmak üzere dağıtılan kâr payının tamamı (%100'ü) üzerinden 22.12.2021 itibariyle %10 oranında gelir vergisi tevkifatı yapmaktadır. Kâr payının yıllık vergi/beyannamesinde beyan edilmesi hâlinde, söz konusu vergi tevkifatı yıllık vergi beyannamesinde hesaplanan gelir vergisi tutarından mahsup edilir. GVK'nın 86/1-c maddesi uyarınca, tevkif yoluyla vergilendirilmiş bulunan ve gayrisafi tutarları; 2024 yılı gelirleri için 230.000 TL'yi aşan ve tam mükellef kurumlardan elde edilen kâr payları için beyanname verilmesi gerekecektir. Ayrıca, kârın sermayeye eklenmesi kâr dağıtımı sayılmaz. Beyan edilen tutar üzerinden hesaplanan gelir vergisinden, kurum bünyesinde kârın dağıtımı aşamasında yapılan %10 oranındaki vergi kesintisinin tamamı (istisnaya tabi olan kısım dahil) mahsup edilecek olup mahsup sonrası kalan tutar genel hükümler çerçevesinde red ve iade edilecektir. Ayrıca, karın sermayeye eklenmesi kar dağıtımı sayılmaz. Kâr payı avansları da kâr payları ile aynı kapsamda vergilendirilmektedir.

30.3.1.2. Dar Mükellef Gerçek Kişiler

GVK'nın 94/6-b maddesi uyarınca, tam mükellef kurumlarca dar mükellef gerçek kişilere dağıtılan kâr payları üzerinden Cumhurbaşkanınca belirlenen oranlarda (22.12.2021 itibariyle bu oran %10'dur) tevkifat yapılacaktır. Türkiye'nin taraf olduğu bazı çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmalarında daha düşük tevkifat oranları belirlenebilmektedir. Dar mükellef gerçek kişiler açısından kâr paylarının tevkifat suretiyle vergilendirmesi nihai vergileme olup, dar mükelleflerce bu gelirler için gelir vergisi beyannamesi verilmesine gerek bulunmamaktadır. Diğer taraftan GVK'nın 101. maddesinin 5. fıkrası gereğince dar mükellef gerçek kişilerin vergisi tevkif suretiyle alınmamış menkul sermaye iratlarını, Türkiye'de elde edildiği yerin vergi dairesine münferit beyanname ile beyan etmeleri gerekmektedir.

30.3.2. Kurumlar

30.3.2.1. Tam Mükellef Kurumlar

Ticari faaliyete bağlı olarak ticari işletme bünyesinde elde edilmesi hâlinde tevkifat yapılmayacak söz konusu gelirler ticari kazanç olarak beyan edilecektir. KVK'nın 6. maddesinde kapsamındaki safi kurum kazancı, GVK'nın ticari kazancı düzenleyen hükümlerine göre belirlenecektir.

Kurumlar vergisi, mükelleflerin bir hesap dönemi içinde elde ettikleri safı kurum kazancı üzerinden KVK'nın 14.07.2023 tarih ve 7456 sayılı Kanun'un 21. maddesi ile değiştirilen 32. maddesi uyarınca, 2023 yılı vergilendirme döneminden itibaren geçerli olmak üzere %25 oranında uygulanmaktadır. Ancak, %25 olarak belirlenen kurumlar vergisi oranı bankalar, 6361 sayılı Kanun kapsamındaki şirketler, elektronik ödeme ve para kuruluşları, yetkili döviz müesseseleri, varlık yönetim şirketleri, sermaye piyasası kurumları ile sigorta ve reasürans şirketleri ve emeklilik şirketlerinin kurum kazançları bakımından %30 olarak uygulanır.

Ancak, KVK'nın 5/1-a-1 ve 5/1-a-3 maddesi uyarınca, Tam Mükellef başka bir kuruma iştirak nedeniyle elde edilen kâr payları; tam mükellefiyete tabi girişim sermayesi yatırım fonu ile girişim sermayesi yatırım ortaklıkları dışında kalan diğer yatırım fonlarının katılım belgeleri ile yatırım ortaklıklarının pay senetlerinden elde edilen kâr payları hariç, kurumlar vergisinden müstesnadır.

30.3.2.2. Dar Mükellef Kurumlar

GVK'nun 94/1-6-b maddesi ile KVK'nın 15/2 ve 30/3. maddesi uyarınca, tam mükellef kurumlarca dar mükellef kuramlara dağıtılan kâr payları üzerinden Cumhurbaşkanınca belirlenen oranlarda (22.12.2021 itibariyle bu oran %10'dur) tevkifat yapılacaktır. Türkiye'nin taraf olduğu bazı çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmalarında daha düşük tevkifat oranları belirlenebilmektedir. Dar mükellef kurumların, Türkiye'de bir işyeri veya daimi temsilci aracılığı olmaksızın elde ettikleri kâr payları için tevkifat suretiyle vergilendirme nihai vergileme olup, dar mükelleflerin bu gelirler için Türkiye'de beyanname vermelerine gerek bulunmamaktadır. Ancak çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları hükümlerinden yararlanılabilmesi için ilgili ülkenin yetkili makamları tarafından düzenlenerek imzalanmış mukimlik belgesinin aslının ve noter veya ilgili ülkedeki Türk Konsolosluklarınca tasdikli Türkçe tercümesinin ilgili vergi dairesine, banka ve aracı kurumlar vasıtasıyla veya doğrudan ibraz edilmesi gerekmektedir. Bir takvim yılına ilişkin mukimlik belgesi, sadece o yıl için izleyen yılın dördüncü ayına kadar geçerli olup Dar Mükellef kurumlar tarafından ise üç yılda bir yenilenmesi gerekmektedir.

Tam Mükellef bir şirket tarafından dağıtılan ve Türkiye'de daimi iş yeri bulunan Dar Mükellef kurumlar tarafından alınan kâr payları ödemeleri ise Türkiye'de tevkifata tabi olmayıp kurumlar vergisinden müstesnadır.

31. İHRAÇÇI VEYA HALKA ARZ EDEN TARAFINDAN VERİLEN İZİN HAKKINDA BİLGİ

Yoktur.

31A İZAHNAME KULLANIM İZNİNİN BELİRLENEN BİR VEYA DAHA FAZLA YETKİLİ KURULUŞA VERİLMESİ DURUMUNDA VERİLECEK İLAVE BİLGİLER

Yoktur.

31B İZAHNAME KULLANIM İZNİNİN TÜM YETKİLİ KURULUŞA VERİLMESİ DURUMUNDA VERİLECEK İLAVE BİLGİLER

Yoktur.

32. İNCELEMEYE AÇIK BELGELER

Aşağıdaki belgeler Esentepe Mah. Büyükdere Cad. 193 Apt. Blok No: 193 İç Kapı No: 2 Şişli / İstanbul adresindeki ihraççının merkezi ve başvuru yerleri ile ihraççının internet sitesi (www.consusenerji.com.tr) ile Kamuyu Aydınlatma Platformunda (KAP) tasarruf sahiplerinin incelemesine açık tutulmaktadır:

1) İzahnamede yer alan bilgilerin dayanağını oluşturan her türlü rapor ya da belge ile değerleme ve görüşler (değerleme, uzman, faaliyet ve bağımsız denetim raporları ile yetkili kuruluşlarca hazırlanan raporlar, esas sözleşme, vb.)

a) Esas Sözleşme
b) Yıllık Finansal Tablolar ve Bağımsız Denetim Raporları
c) Faaliyet raporları
d) Özel Durum Açıklamaları
e) Yönetim Kurulu Komiteleri ve Çalışma Esasları
f) Kurumsal Yönetim Uyum Raporları
g) Yıllar İtibarıyla Genel Kurul Gündemleri. Bilgilendirme Dokümanları, Toplantı Tutanakları,
h) Genel Kurul İç Yönergesi
i) Kar Dağıtım Politikası

2) İhraççının izahnamede yer alması gereken finansal tabloları

İhraççının izahnamede yer alan 01.01.2021-31.12.2021, 01.01.2022-31.12.2022 ve 01.01.2023- 31.12.2023 hesap dönemlerine ilişkin finansal tabloları ve bunlara ilişkin bağımsız denetim raporları ihraççının internet sitesi (www.consusenerji.com.tr) ile Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (www.kap.org.tr) tasarruf sahiplerinin incelemesine açık tutulmaktadır.

33. EKLER

1. Şirket İç Yönergesi
1. Şirket Esas Sözleşmesi
1. Bağımsız Denetim Kuruluşu Beyanı

AI Terminal

CONSUS ENERJİ İŞLETMECİLİĞİ VE HİZMETLERİ A.Ş.

8919_rns_2024-07-18_99dd7498-395e-40b4-bc63-2857f6cb6ae0.pdf

CONSUS ENERJİ İŞLETMECİLİĞİ VE HİZMETLERİ A.Ş.

İzahname

GELECEĞE YÖNELİK AÇIKLAMALAR

İÇİNDEKİLER

KISALTMA VE TANIMLAR

I. BORSA GÖRÜŞÜ:

II. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR:

1. İZAHNAMENİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER

2. ÖZET

3. BAĞIMSIZ DENETÇİLER

3.2. Bağımsız denetim kuruluşlarının/sorumlu ortak baş denetçinin görevden alınması, görevden çekilmesi ya da değişmesine ilişkin bilgi:

4. SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER

4.1. Finansal durum tablosu

4.2. Kar veya zarar ve diğer kapsamlı gelir tablosu

5. RİSK FAKTÖRLERİ

Santrallerin işletilmesi, bakımı ve yenilenmesi, beklenmedik enerji kesintileri, düşük verim ve beklenmedik yatırım harcamalarına yol açabilecek önemli riskler taşır.

Şirket'in önemli santrallerinden birinin plansız devre dışı kalması veya zarar görmesi, Şirket'in faaliyetlerini olumsuz etkileyebilir.

Şirket, mevcut ve gelecekteki faaliyetleri için ihtiyaç duyduğu teçhizat ve hizmetlerin temini ve sürdürülmesiyle ilgili belirli risklere tabidir.

Şirket'in tedarik maliyetlerinde artışlar ve tedarik zincirinde aksamalar yaşaması faaliyetlerini olumsuz etkileyebilir.

Şirket, tedarikçileriyle olan ilişkilerini sürdüremeyebilir.

Dağıtık Enerji işkolunda hizmet verilen müşterilerin enerji talepleri azabilir, müşteriler ekonomik zorluğa düşebilir, ödeme kabiliyetleri bozulabilir.

Dağıtık Enerji işkolunda kojenerasyon ve trijenerasyon santralleri ile hizmet verilen müşterilerle sözleşme süreleri sonunda sözleşmeler aynı şartlar ile yenilenmeyebilir veya hiç yenilenmeyebilir.

Yenilenebilir enerji faaliyetlerine yönelik olarak halihazırda YEKDEM kapsamında uygulanan sabit fiyattan alım garantisinin sona ermesi sonrasında uygulanmaya başlanacak piyasa takas fiyatının daha düşük olması durumunda faaliyet karlılığının sürdürülememe riski bulunmaktadır.

Şirket, başlıca Türk Lirası, Avro, ABD Doları cinsinden kur riskine maruz kalmaktadır.

Şirket'in faaliyetlerini sürdürebilmesi çeşitli lisans ve izinlerin mevcudiyetine bağlıdır. İdare herhangi bir zamanda lisans ve izinleri iptal edebilir, lisans ve izinlerin koşullarını değiştirebilir veya Şirket'in yeni lisans ve izinleri alması mümkün olmayabilir.

Şirket'in mevcut sigorta poliçeleri, tüm potansiyel zararları karşılama noktasında yeterli olmayabilir. Bir kaza veya hasar durumunda veya başkaca bir şekilde oluşabilecek tüm riskleri kapsayacak şekilde sigorta yaptırılması mümkün değildir.

Şirket, diğer ilişkili tarafların yanı sıra, hakim ortağı ile ilişkili taraf işlemleri yapmıştır ve devam etmesi vergisel açıdan risk oluşturabilir.

Kilit personelin kaybedilmesi veya kilit personel ve nitelikli çalışanların şirket bünyesine dahil edilememesi, Şirket'in büyümesini sınırlandırabilir ve faaliyetlerini olumsuz etkileyebilir.

Şirket, vergi mevzuatındaki veya uygulamadaki değişiklikler, vergi oranlarındaki artışlar veya vergi denetimlerinden olumsuz etkilenebilir.

Şirket'in borçluluğu ve mali yükümlülükleri, Şirket'in faaliyetlerini, mali durumunu ve faaliyet sonuçlarını olumsuz yönde etkileyebilir.

Kredi ve sermaye piyasalarındaki dalgalanma veya diğer faktörler nedeniyle kredi veya sermaye bulamamak, Şirket'in projelerini geliştirmesini veya satın almaları finanse etmesini daha zor hale getirebilir.

Salgın hastalıklar veya kamu sağlığı ile ilgili yaygın endişelerin doğurduğu aksaklıklar, Şirket'in faaliyetlerini, faaliyet sonuçlarını, geleceğe yönelik beklentilerini veya mali durumunu olumsuz yönde etkileyebilir.

5.2. İhraççının içinde bulunduğu sektöre ilişkin riskler:

Elektriğe veya genel olarak enerjiye olan talep azalabilir.

Satış birim fiyatı ve ana girdi maliyeti arasındaki marjın daralması Şirket'in faaliyetlerini, mali durumunu ve faaliyet sonuçlarını olumsuz yönde etkileyebilir.

Türkiye'nin komşu ülkelerinde yaşanabilecek savaş, çatışma ve doğal afetler, Şirket'in faaliyetlerini, faaliyet sonuçlarını veya mali durumunu olumsuz yönde etkileyebilir.

Tarife fiyatlarındaki değişimler Şirket'in kârlılığını etkileyebilir.

Mevzuatta gerçekleşebilecek değişimler Şirket'in faaliyetlerini etkileyebilir.

Makroekonomik ortam, elektrik piyasası ve elektriğe olan talepteki değişimler Şirket'in faaliyetlerini etkileyebilir.

Biyokütle yakıt stoklarının zarar görmesi Şirket'in faaliyetlerini olumsuz etkileyebilir.

5.3. İhraç edilecek paylara ilişkin riskler:

Sermaye Artırımı Kapsamında Halka Arz Edilecek Yeni Paylar için aktif, likit ve düzenli işlem yapılan bir piyasa gelişmeyebilir.

Halka arz kapsamında satışa konu olan ve Borsa'da işlem görmesi planlanan paylar fiyat ve işlem hacmi bakımından dalgalanmalara maruz kalabilir.

Şirket, pay sahiplerine kâr payı ödememeye karar verebilir ya da gelecekte kâr payı dağıtamayabilir.

Türk Lirası'nın değerindeki dalgalanmalar sermaye artırımı kapsamında halka arz edilecek yeni payların değerini önemli ölçüde etkileyebilir.

5.4. Diğer riskler:

Döviz Kurlarındaki Değişim Şirket'in Faaliyetlerine Etki Edebilir:

Faiz oranı, pay senedi fiyatları ve döviz kurları gibi piyasa fiyatlarında olabilecek değişikliklerin, Şirket'in gelirini veya elinde bulundurduğu finansal araçların değerini etkileme riski bulunmaktadır.

Finansal Raporlama Standartlarındaki Herhangi Bir Değişiklik, Şirket'in Finansal Durumunu ve Operasyonel Sonuçlarını Olumsuz Etkileyebilir:

Sel, yangın, doğal afet riskleri.

6. İHRAÇÇI HAKKINDA BİLGİLER

6.1. İhraççı hakkında genel bilgi:

6.1.1. İhraççının ticaret unvanı ve işletme adı:

6.1.2. İhraççının kayıtlı olduğu ticaret sicili ve sicil numarası:

6.1.3. İhraççının kuruluş tarihi ve süresiz değilse, öngörülen süresi:

Şirket'in ve Bağlı Ortaklıklar'ın Tabi Olduğu Mevzuat:

Düzenleyici ve Denetleyici Kurumlar ile Diğer İlgili Kamu Otoriteleri

Türkiye Elektrik Piyasasındaki Düzenlemelere Genel Bakış

1. Elektrik Enerjisinin Üretimi, Depolanması ve Satışına İlişkin Mevzuat

a. Elektrik Piyasası Kanunu

b. Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği

c. Elektrik Piyasasında Lisanssız Elektrik Üretim Yönetmeliği

d. Elektrik Tesisleri Proje Yönetmeliği

e. Elektrik Üretim ve Elektrik Depolama Tesisleri Kabul Yönetmeliği

f. Elektrik Piyasası Bağlantı ve Sistem Kullanım Yönetmeliği

g. Elektrik Piyasası Dengeleme ve Uzlaştırma Yönetmeliği

2. Yenilenebilir Enerji Kaynaklarına İlişkin Mevzuat

a. Yenilenebilir Enerji Kaynaklarının Elektrik Enerjisi Üretimi Amaçlı Kullanımına İlişkin Kanun

b. Yenilenebilir Enerji Kaynaklarının Belgelendirilmesi ve Desteklenmesine İlişkin Yönetmelik

c. Elektrik Piyasasında Yenilenebilir Enerji Kaynak Garanti Belgesi Yönetmeliği

d. Yenilenebilir Enerji Kaynak Alanları Yönetmeliği

e. Yerli Aksam Yönetmeliği

f. Orman Kanunu

3. Atık Yönetimine İlişkin Mevzuat

a. Çevre Kanunu

b. Çevre İzin ve Lisans Yönetmeliği

c. Çevresel Etki Değerlendirmesi Yönetmeliği