KERVAN GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

AGM Information • Jul 19, 2024

KERVAN GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

30.05.2024 TARİHİNDE YAPILAN 2023 YILI HESAP DÖNEMİ

OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Kervan Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin 30.05.2024 Perşembe günü saat 10:30'da DoubleTree by Hilton Otel Cihangir Mahallesi D-100 Güney Yan Yol No:289 Avcılar/İSTANBUL adresinde başlayan 2023 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı, İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü'nün 28.05.2024 tarih ve E-00097264291 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi SN. FEYYAZ BAL'ın gözetiminde başlamıştır.

Toplantıya ait çağrı; kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 08.05.2024 tarih ve 11077 sayılı nüshasında, Şirket'in kurumsal internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinde, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere genel kurul toplantı tarihinden üç hafta önce ilan edilmek suretiyle süresi içinde yapılmıştır.

Hazır bulunanlar listesinin tetkikinden Şirketin toplam 240.000.000,00 TL sermayesine tekabül eden 240.000.000,00 adet paydan, 53.737.051,24 TL sermayeye karşılık 53.737.051,24 adet payın asaleten, 104.240.800 TL sermayeye karşılık 104.240.800 adet payın vekaleten ve tevdi eden temsilcileri tarafından temsil edilen pay 5.970.958 TL sermayeye karşılık 5.970.958 adet pay olmak üzere toplam 163.948.809,24 adet payın toplantıda temsil edildiği, gerek kanun gerekse esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun ve Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinden Sn. Mahmut Koçum ve Sn. Ömer Yüksel'in Şirket'in 2023 yılı hesap dönemi finansal tablolarının bağımsız dış denetimini gerçekleştiren YEDİTEPE BAĞIMSIZ DENETİM VE SMMM A.Ş.'yi temsilen Sn. Uğur Metin'in toplantıda hazır bulunduğu ve Elektronik Genel Kurul Sistemi'ni uygulamak üzere Sn. Özlem Nazlı ARIKAN'ın görevlendirildiğinin anlaşılması ve Bakanlık Temsilcisi tarafından tespit ve ifade edilmesi üzerine gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

Genel Kurul'a E-GKS hakkında bilgi verilerek oylamanın nasıl yapılacağı hususunda açıklamada bulunuldu.

1- Gündemin 1. maddesi uyarınca; toplantı, fiziki ortamda ve elektronik ortamda Sn. Aylin Erküvün tarafından aynı anda açıldı. Açılış konuşması yapıldı.

Bakanlık Temsilcisi söz alarak; toplantıya asaleten ve vekaleten katılanlara herhangi bir itirazın olup olmadığını sordu. İtiraz eden olmadı. Toplantı Başkanlığı'nın oluşumuna geçildi. Toplantı Başkanlığı'na Sn. Ömer Yüksel'in seçilmesi ile ilgili önerge verildi. Yapılan oylama sonucu Toplantı Başkanlığı'na Sn. Ömer Yüksel mevcudun oy birliğiyle seçildi. Toplantı Başkanı, ilgili mevzuat uyarınca, Tutanak Yazmanı olarak Sn. Aylin Erküvün'ü ve Oy Toplama Memuru olarak Sn. Emrah Temel'i görevlendirdi.

2- Gündemin 2. maddesi uyarınca; toplantı tutanaklarının Genel Kurul adına imzası oya sunuldu, mevcudun oy birliğiyle Toplantı Başkanlığı'na toplantı tutanaklarının Genel Kurul adına imzası hususunda yetki verildi.

Toplantı Başkanı gündemi okudu; gündem sırasının değiştirilmesi ve gündeme madde eklenmesine ilişkin herhangi bir talep olup olmadığını sordu. Herhangi bir talep olmadığı tespit edildi.

3- Gündemin üçüncü maddesi uyarınca, Toplantı Başkanı 2023 yılı hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun genel kurul toplantısından üç hafta önce şirket merkezinde, Şirket'in kurumsal internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde kamuya duyurularak pay sahiplerinin incelemesine açıldığı hususunda bilgi verdi. Bu nedenle verilen önerge doğrultusunda faaliyet raporunun "Okunmuş" sayılması oylamaya sunuldu. Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun "Okunmuş" sayılmasına mevcudun oy birliği ile karar verildi. Şirket'in 2023 yılı faaliyetleri ile ilgili olarak Şirket yöneticisi Sn. Muhammed Yusuf Çezik tarafından bilgi verildi.

Verilen bilgiler sonrasında Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu görüşmeye açıldı. Söz alan olmadı.

4- Gündemin dördüncü maddesi uyarınca, Toplantı Başkanı Şirket'in 2023 yılı hesap dönemine ait Bağımsız Denetim Raporu'nun genel kurul toplantısından üç hafta önce şirket merkezinde, Şirket'in kurumsal internet sitesinde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde kamuya duyurularak pay sahiplerinin incelemesine açıldığı hususunda bilgi verdi. Bağımsız denetim raporunun okunmuş sayılması önergesi oylamaya sunuldu, oy birliği ile kabul edildi. Bağımsız denetim rapor özeti, hazırlayan Yeditepe Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik Anonim Şirketi''ni temsilen katılan Sn. Uğur Metin tarafından okundu.

5- Gündemin beşinci maddesi uyarınca, Toplantı Başkanı Şirket'in 2023 yılı hesap dönemine ait bilanço, kar ve zarar hesaplarının (finansal tablolarının) genel kurul toplantısından üç hafta önce şirket merkezinde, Şirket'in kurumsal internet sitesinde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde kamuya duyurularak pay sahiplerinin incelemesine açıldığı hususunda bilgi verdi. 2023 yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların okunmuş sayılmasına ilişkin verilen önerinin oylanması neticesinde 2023 yılı hesap dönemi ile ilgili bilanço ve kar-zarar hesaplarının "Okunmuş" sayılmasına mevcudun oy birliğiyle karar verildi. Şirket yöneticisi Sn. Muhammed Yusuf Çezik tarafından bilgi verildi.

Finansal tablolar görüşmeye açıldı. Söz alan olmadı.

2023 yılı hesap dönemine ait finansal tabloların kabulü oylamaya sunuldu, yapılan oylama sonucunda bilanço, kar/zarar hesapları ve finansal verilerin onaylanması mevcudun oy birliği ile kabul edildi.

6- Gündemin altıncı maddesi uyarınca, Toplantı Başkanı tarafından Şirket'in 2023 yılı hesap dönemine ilişkin olarak kâr dağıtımı ile ilgili Yönetim Kurulu önerisinin Şirket'in kurumsal internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde kamuya duyurulmuş olduğu hakkında bilgi verilerek Yönetim Kurulu'nun Şirket'in 2023 yılı hesap döneminde elde ettiği karın dağıtımına ilişkin teklifi okundu. Yönetim Kurulu'nun;

Buna göre;

Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun 2 Mayıs 2024 tarihli toplantısında, Şirketimizin 2023 yılı faaliyetlerinden elde etmiş olduğu net dönem kârından;

• Türk Ticaret Kanunu'nun 519/(1) maddesi ve Şirket esas sözleşmesinin 17. maddesi gereği Genel Kanuni Yedek Akçe bakiyesinin sermayenin %20'sini geçmesi nedeniyle 2023 yılı karından Genel Kanuni Yedek Akçe ayrılmamasına,

• Sermaye Piyasası Kurulu'nun kâr dağıtımı ile ilgili düzenlemeleri ve kararları çerçevesinde hesaplanan net dağıtılabilir kârın brüt 150.000.000,00 TL'lik (1 TL'lik pay başına 0,625000 TL, çıkarılmış sermaye üzerinden brüt %62,5000) kısmının, (net 135.000.000,00 TL - 1 TL'lik pay başına 0,5625 TL, çıkarılmış sermaye üzerinden net %56,2500) nakit kâr payı olarak ortaklara dağıtılmasına,

• Türk Ticaret Kanunu'nun 519/(2) maddesi gereğince 13.800.000,00 TL Genel Kanuni Yedek Akçe ayrılmasına,

• Kalan kârın Olağanüstü Yedek Akçe olarak ayrılmasına,

• Yönetim Kurulumuzun kâr payı dağıtım önerisinin ilk yapılacak Genel Kurulumuz'da onaya sunulmasına,

• Kar payı ödemesi tarihinin genel kurulca belirlenmesine,

• İşbu kar dağıtım önerisine ilişkin kararımızın ve Sermaye Piyasası Kurulu kararları çerçevesinde hazırlanan 2023 yılı Kar Dağıtım Tablosu'nun kamuya açıklanmasına,

karar verilmiştir.

Okunmuş olan karar teklifi ve Toplantı Başkanlığı'na verilen nakit temettü ödeme tarihinin 2 Temmuz 2024 ve 10 Eylül 2024 tarihleri olmak üzere iki eşit taksitte ödenmesi yönündeki önerge oylamaya sunuldu, önergenin kabulüne mevcudun oy birliğiyle ile karar verildi.

7- Gündemin 7. maddesi uyarınca; Yönetim Kurulu üyelerinin ibrasına geçildi. Yönetim Kurulu üyelerinin ibrası oya sunuldu. Yönetim Kurulu üyeleri ibra oylamasında kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanmadılar. Yapılan oylama sonucu, Şirketimizin 2023 yılı hesap dönemine ilişkin olarak görevde bulundukları dönem itibariyle; Sn. Mehmet Şükrü Başar, Sn. Mahmut Koçum, Sn. Fikret Başar, Sn. Burhan Başar, Sn. Mehmet Koca ve Sn. Ömer Yüksel'in 2023 yılındaki faaliyet ve icraatları sebebiyle ayrı ayrı ibralarına 1 adet red, 81.788.008,24 kabul oyu ile oy çokluğu ile karar verildi. Muhalefet şerhi tutanak ekine eklenmiştir.

Madde No 7 Katılımcı Pay Sahibi EMRAH ÖZBAY Muhalefet Şerhi EMRAH ÖZBAY

SORU: SPK, Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Yönetim Kurulunda, en az yüzde 25 oranında olmak üzere, kadın üye olması önerilmektedir. Bu ilkeye uymak için bir hedef ve uyum politikası belirlediniz mi SPK raporlama kuralları gereği kadın YK üyesi atanmamasının gerekçelerini açıklamanız gerekmektedir, Kadın YK üyesi atanmaması gerekçenizi açıklar mısınız Saygılarımla, Şerh: SPK Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulmadığı ve yeterli sayıda Kadın YK üyesi ataması yapılmadığı için ret oyu veriyorum. (30 Club Türkiye oluşumunu temsilen katılıyorum.

Toplantı Başkanı tarafından toplantı sırasında gelen muhalefet şerhine verilen yanıt: Kurumsal Yönetim İlkelerine göre kadın üye bulundurma hususu bir zorunluluk olarak henüz düzenlenmediğinden dolayı bu konu mevcut haliyle devam etmiştir. Önümüzdeki yıllarda bu konuda da gelişme kaydetmeyi umuyoruz.

8 - Gündemin 8. maddesi uyarınca; Yönetim Kurulu Üyelerine görevleri süresince ve bu sıfatları sebebiyle ödenecek ücretlerin tespitine geçildi. Verilen yazılı önerge doğrultusunda Toplantı Başkanı, Yönetim Kurulu Üyelerine ödenmesi önerilen ücretleri açıkladı. Yönetim Kurulu Üyelerine aylık toplamda net 700.000 TL, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerine aylık toplamda net 220.000 TL ücret ve huzur hakkı ödenmesi oya sunuldu. 5.970.958 adet red oyuna karşın 157.977.851,24 adet olumlu oy ile mevcudun oy çokluğu ile kabulüne karar verildi.

9- Gündemin 9. maddesi uyarınca, Şirket'in 2024 yılı hesap dönemi hesap ve işlemlerinin gerek Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat gerekse Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde denetimi için Yeditepe Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik Anonim Şirketi'nin bağımsız denetçi olarak seçilmesine ilişkin Şirket Yönetim Kurulu'nun 02.05.2024 tarihli teklifi okundu. Bağımsız Denetim Şirketi seçimi ile ilgili önerge verildi. Önerge oya sunuldu. Yeditepe Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik Anonim Şirketi'nin 2024 yılı hesap dönemi için Şirket Bağımsız Denetçisi olarak seçilmesine mevcudun oy birliği ile karar verildi.

10- Gündemin 10. maddesi uyarınca, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticiler için ''Ücretlendirme Politikası'' hakkında pay sahiplerine bilgi verildi.

11- Gündemin 11. maddesi uyarınca, 2023 yılı hesap döneminde 8.570.000 TL tutarında bağış ve yardımda bulunulduğu hakkında bilgi verildi. 2024 yılı hesap döneminde yapılacak bağışların üst sınırının konsolide esas faaliyet karının %2'si olarak tespitini içeren Yönetim Kurulu önergesi oya sunuldu, 5.970.958 adet red oyuna karşın 157.977.851,24 adet olumlu oy ile mevcudun oy çokluğu ile kabulüne karar verildi.

12- Gündemin 12. maddesi uyarınca; Yönetim Kurulu Üyelerine Şirket'in faaliyet konusuna giren veya girmeyen işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nev'i işleri yapan şirketlere ortak olabilmeleri, rekabet edebilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. Maddeleri gereğince izin verilmesine dair karar alınmasına ilişkin 16. maddesine geçildi. Bu madde kapsamında Yönetim Kurulu Üyelerine, Şirket'in faaliyet konusuna giren veya girmeyen işleri, bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nev'i işleri yapan şirketlere ortak olabilmeleri, rekabet edebilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda Türk Ticaret Kanunu'nun 395.ve 396. maddeleri gereğince izin verilmesi hususu oylamaya sunuldu, yapılan oylama sonucunda gündem maddesi mevcudun oy birliği ile kabul edildi.

13- Gündemin 13. maddesi uyarınca; Şirketimiz tarafından 3. kişiler lehine 2023 yılı hesap döneminde verilmiş olan herhangi bir teminat, rehin ve ipotek olmadığı hakkında Şirket Yöneticisi Sn. Muhammed Yusuf Çezik tarafından bilgi verildi. 2023 yılı mali tablo dipnotlarında teminat, rehin ve ipoteklere ilişkin tutar bilgisi yer aldığı bilgisi verildi.

14- Gündemin 14. maddesi uyarınca; Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında ilişkili taraflara 2023 yılı içerisinde yapılan işlemler hakkındaki bilginin mali tabloların 5 no'lu dipnotunda yer aldığı, Şirketimiz www.kervangida.com adresindeki internet sitesinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda pay sahiplerinin bilgi ve incelemesine sunulduğu Genel Kurul'a bildirildi. Şirket yöneticisi Sn. Muhammed Yusuf Çezik tarafından bilgi verildi.

15- Gündemin 15. maddesi uyarınca; 2023 yılı pay geri alım programı ile ilgili olarak Yönetim Kurulu Kararı okundu.

Kervan Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin 15/02/2023 tarih ve 2023/02 no'lu Yönetim Kurulu Kararı ile Şirket paylarının geri alımına yönelik aşağıdaki kararlar alınmıştır.

Şirketimizin Borsa İstanbul'da işlem gören paylarının, şirketimiz faaliyetlerinin gerçek performansını yansıtmadığı düşünüldüğü durumlarda sağlıklı fiyat oluşumuna katkıda bulunmak amacıyla,

1. Sermaye Piyasası Kurulu'nun 14.02.2023 tarihli ve 9/177 sayılı kararı dikkate alınarak 21.07.2022 tarihli Yönetim Kurulu Kararı'nda belirtilen geri alım programının revize edilmesine ve gerekli görüldüğü durumlarda Borsa İstanbul'da işlem gördüğümüz pazarda Şirket tarafından pay geri alım işlemlerinin yapılabilmesine,

2. Pay geri alımı için ayrılabilecek azami fon tutarının 300.000.000 TL ve geri alınacak azami hisse adedinin ise 12.000.000 adet olarak belirlenmesine,

3. Pay geri alım programının azami süresinin 3 yıl olarak belirlenmesine,

4. Gerekli görüldüğü takdirde geri alımın yapılması konusunda şirket yönetiminin yetkilendirilmesine,

5. Şirketimizin paylarının geri alımı işlemleri ile ilgili olarak, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda gerekli özel durum açıklamalarının yapılmasına ve pay geri alımına ilişkin kararın ilk Genel Kurul Toplantısında pay sahiplerinin bilgisine sunulmasına,

karar verilmiştir.

Pay geri alım programı hakkında Genel kurula bilgi verildi.

16.Toplantı başkanı tarafından Türk Ticaret Kanunu'nca aranan toplantı nisabının toplantı süresince var olduğunun tespitini takiben gündemde görüşülecek başka bir husus da kalmadığından toplantıya son verildi.

İş bu tutanak toplantı mahallinde imzalandı. 30.05.2024 Saat:11:20

Bakanlık Temsilcisi Toplantı Başkanı FEYYAZ BAL ÖMER YÜKSEL

AYLİN ERKÜVÜN EMRAH TEMEL

Tutanak Yazmanı Oy Toplama Memuru