HALK YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş.

AGM Information • Jul 22, 2024

	YÖNETİM KURULU KARARI
	03/06/2024
÷
	2024/16
		KARAK DEFIERI	Bayraktaroğlu, Alper Uzunyol, Sadıkhan Sadıkahmet Sermaye artırımından elde edilecek gelirlerin kullanımı	PRODUCE 14. INCLEATION Gülderen YILDIZ Zafer Mah. Yıldırım Beyazıt Cad. Çalışlar Sk. No:1 DCT TRADING DIS TICARET ANONIM SIRKETD: 3-4 Yenibosna - Bahçelievler / ISTANBUL Tel: 0212 503 62 99 Fax: 0212 503 61 83 0 4 HAZIRAN 2024 Levent Sadık Amet (Sadık Ahmet), Serike Moustafa, Mesut

Yönetim Kurulu, yukarıda belirtilen tarihte, 08.03.2024 tarih ve 2024/07 sayılı yönetim kurulu kararının yerine gecmek üzere, yukarıda sayılan üyelerin katılımı ile toplanmış ve toplantıya katılanların oy birliği ile aşağıdaki kararları almıştır:

• 1. Şirket'in 100.000.000 TL olan çıkarılmış sermayesinin, 500.000.000 TL'lik kayıtlı sermaye tavanı dahilinde 30.000.000 TL artırılarak 130.000.000 TL'ye çıkarılmasına ve sermaye artırımı kapsamında ihraç edilen toplamda 30.000.000 TL nominal değerli olmak üzere beheri 1 TL nominal değerli 30.000.000 adet B Grubu hamiline yazılı payın çıkarılmasına,
• 1. Sermaye artırımı kapsamında ihraç edilen toplamda 30.000.000 TL nominal değerli olmak üzere beheri 1 TL nominal değerli 30.000.000 adet B Grubu hamiline yazılı paya ilişkin olarak Şirket pay sahiplerinin tamamının yeni pay alma haklarının halka arz kapsamında talepte bulunacak yatırımcılar lehine tamamen kısıtlanmasına,
• 1. Şirket'in mevcut pay sahibi Levent Sadık Amet'in (Sadık Ahmet) sahip olduğu toplamda 7.500.000 TL nominal değerli olmak üzere beheri 1 TL nominal değerli 7.500.000 adet B Grubu hamiline yazılı payın, halka arz edilmesine ilişkin talebin kabulüne ve bu kapsamda gerekli her türlü işlemin gerçekleştirilmesine,
• 1. Sermaye artırımı ve ortak satışı kapsamında ihraç edilen toplamda 30.000.000 TL nominal değerli 30.000.000 adet B Grubu pay ve mevcut ortaklardan Levent Sadık Amet'e (Sadık Ahmet) ait 7.500.000 TL nominal değerli 7.500.000 adet B Grubu hamiline yazılı pay olmak üzere toplam 37.500.000 TL nominal değerli 37.500.000 adet B Grubu hamiline yazılı payın, halka arza aracılık eden aracı kurum Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş.'nin hazırlayacağı fiyat tespit raporu ile belirlenecek halka arz fiyatından primli olarak, Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") II-5.2 sayılı Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği ve VII-128.1 sayılı Pay Tebliği hükümleri başta olmak üzere ilgili mevzuat kapsamında "Sabit Fiyatla Talep Toplama" yöntemi ile İzahnamede belirlenecek esaslar çerçevesinde halka arz edilmesine ve halka arz edilen payların Borsa İstanbul A.Ş.'de işlem görmesi için 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat kapsamında gerekli iş ve işlemlerin gerçekleştirilmesine,
• 1. Artırılan sermayenin halka arz gelirlerinden karşılanmasına ve çıkarılan paylarının tamamının halka arz kapsamında satılmaması durumunda, halka arz kapsamında satılamayan payların halka arz sonrasında alınacak bir yönetim kurulu kararı ile iptal edilmesine,

karar verilmiş olup, bu kapsamda SPK'nın VII-128.1 sayılı Pay Tebliği'nin "Bedelli sermaye artırımından elde edilen fonların kullanımına ilişkin yapılacak açıklamalar" başlıklı 33'üncü maddesi kapsamında hazırlanan sermaye artırımından elde edilecek gelirin kullanımına ilişkin

KARAR DEFTERİ

KADADIN

1508884

8

Ek-1'de yer alan "Sermaye Artırımından Elde Edilecek Fonun Kullanımına İlişkin Yönetim Kurulu Raporu"nun kabul edilmesine katılanların oybirliği ile karar verilmiştir.

LEVENT SADIK AMET (SADIK AHMET) Yönetim Kurulu Başkanı

SERIKE MOUSTAFA Yönetim Kurulu Başkan Vekili

SADIKHAN SADIKAHMET Yönetim Kurulu Üyesi

MESUT BAYRAKTAROĞLU Yönetim Kurulu Üyesi

ALPER UZUNYOL Yönetim Kurulu Üyesi

$\overline{\mathcal{C}}$

EK-1: SERMAYE ARTIRIMINDAN ELDE EDİLECEK FONUN KULLANIMINA İLİSKİN YÖNETİM KURULU RAPORU

1. RAPORUN AMACI

Sermaye Piyasası Kurulu'nun VII-128.1 sayılı Pay Tebliği'nin "Bedelli sermaye artırımından elde edilen fonların kullanımına ilişkin yapılacak açıklamalar" başlıklı 33'üncü maddesi uyarınca, halka açık olmayan ortaklıkların paylarının sermaye artırımı yoluyla halka arzı ile payları borsada işlem gören halka açık ortaklıklar tarafından yapılacak bedelli sermaye artırımlarında, sermaye artırımından elde edilecek fonun hangi amaçlarla kullanılacağına ilişkin olarak bir rapor hazırlanması, bu raporun yönetim kurulunca karara bağlanarak izahnamenin ya da ihraç belgesinin onayı amacıyla Kurul'a yapılacak basyuru sırasında gönderilmesi ve kamuya açıklanmasının zorunlu olduğu hükme bağlanmıştır. Bu kapsamda Sirket, söz konusu hüküm gereği işbu raporu hazırlamıştır.

$2.$ SERMAYE ARTIRIMININ GEREKCESİ

Şirket paylarının halka arzı ile kaynak elde edilmesi, Şirket değerinin yükseltilmesi, sürekli genisleyen emtia cesitliliğinin artırılması, sektöre dair biriktirilen deneyimin alternatif getiri kalemleri yaratacak yeni yatırım alanlarına yönlendirilmesi, Şirket'e değer yaratacak yatırım fırsatlarının fonlanması, bilinirlik ve tanınırlığın pekiştirilmesi, şeffaflık ve hesap verilebilirlik ilkelerinin daha güçlü bir şekilde uygulanması, Şirket'in kurumsal kimliğinin güçlendirmesi hedeflenmektedir.

ELDE EDİLECEK FONUN KULLANIM YERİ $3.$

Şirket, çıkarılmış sermayesini 100.000.000 TL'den 130.000.000 TL'ye çıkarmayı, bu nedenle 30.000.000 TL nominal değerli 30.000.000 adet B Grubu hamiline yazılı payı ihraç etmeyi ve halka arzını planlamaktadır. Şirket yapılması planlanan ortak satısından herhangi bir gelir elde etmeyecektir.

Şirket sermayesinin mevcut pay sahiplerinin yeni pay alma hakları halka arz kapsamında talepte bulunacak yatırımcılar lehine kısıtlanarak 130.000.000 TL'ye artırılması, bu şekilde ihraç edilen B Grubu hamiline yazılı payların da halka arz edilerek, pay bedellerinin halka arz gelirlerinden karşılanması planlanmaktadır. Sermaye artışı yolu ile ihraç edilecek paylardan Şirket halka arz geliri elde edecektir.

Şirket'in, sermaye artırımı dolayısıyla ihraç edilecek yeni payların halka arzı neticesinde elde edeceği brüt halka arz gelirinden, ilgili masraf ve maliyetler düşüldükten sonra kalan fonun, aşağıda gösterilen oranlarda ve amaçlarla kullanılması planlanmaktadır.

Kullanım Alanı	Kullanım Yüzdesi
Çırçır fabrikası, depo ve ekipmanları yatırımı	%4
Çeşitli şirketlerin paylarının satın alınması ve/veya iştirak edilmesi ve/veya yeni ortaklıklar kurulması
YAKA ve/veya BLUEFARM'ın mevcut meyve üretim kapasite ve verimlilik artışına yönelik yatırımlar ve GES yatırımları	$\frac{6}{10}$
Başta pamuk veya diğer tarımsal emtia ve tarım ürünlerindeki ticaret hacminin güçlendirilmesi amacıyla işletme sermayesi	%40
TOPLAM	%100

Gays

WHAR

KARAR DEFTERİ

• 1. Çırçır Fabrikası, Depo ve Ekipmanları Yatırımı: Şirket, modern çırçır fabrikası kurmayı veya kurulmakta olan ya da kurulu ve faaliyette olan bir çırçır fabrikasına yatırım yapmayı planlamaktadır. Sirket, söz konusu yatırımı yaparak, pamuğun üretim sürecinde de faal olmayı hedeflemektedir. Bu yatırımı için gerekli ekipmanların alımı ve/veya kiralanması da söz konusu olacaktır.
• Sirket vine pamuk üretimi ve ticareti kapsamda. Türkiye sınırları icerisinde yapılacak fizibilite çalışmaları uyarınca uygun bir bölgede depo yatırımı yapmayı hedeflenmektedir. Bu yatırım mevcut bir deponun alınması şeklinde olabileceği gibi yeni bir depo kurulumu şeklinde de gerceklesebilecektir.
• Şirket bu yatırımlar için yeni bağlı ortaklıklar kurabilir veya mevcut bir şirketi pay satın alımı ve/veya iştirak etmek suretiyle bağlı ortaklığı haline getirebilir.
• 1. Çeşitli şirketlerin paylarının satın alınması ve/veya iştirak edilmesi ve/veya yeni ortaklıklar kurulması: Sirket kendisinin ve/veya bağlı ortaklıklarının amac ve konusu cercevesinde ve onların faaliyetleri geliştirmek ve desteklemek amacıyla çeşitli yatırımlar yapmayı planlamaktadır. Bu çerçevede Şirket, faaliyette olan bir şirketin paylarını satın alabilir ya da bu şirkete iştirak edebilir veya yeni örtaklıklar kurabilir.
• 1. YAKA ve/veya BLUEFARM'ın mevcut meyve üretim kapasite ve verimlilik artışına yönelik yatırımlar ve GES yatırımları: Şirket'in bağlı ortaklıkları YAKA ve/veya BLUEFARM'ın mevcut meyve üretim kapasitelerinin ve verimliliklerini artırılmasına ve güneş enerjisinden elektrik üretimine ilişkin proje geliştirilmesine yönelik olarak, net halka arz gelirinin %10 tutarındaki kısmı ile bu bağlı ortaklıkları fonlamayı planlamaktadır. Bu doğrultuda elde edilecek fonun; ekipman, lojistik, operasyon, ÜR-GE calışmaları ve muhtelif alanlarda kullanılması planlamaktadır.
• 1. Başta pamuk veya diğer tarımsal emtia ve tarım ürünlerindeki ticaret hacminin güçlendirilmesi amacıyla işletme sermayesi: Şirket'in devam eden başta pamuk veya diğer tarımsal emtia ve tarım ürünlerindeki ticaret hacminin güclendirilmesi icin isletme sermayesi ihtiyacı mevcuttur. Buna bağlı olarak; ham madde ihtiyacının finansmanı, tedarik zincirinin güçlendirilmesi, faaliyet giderlerinin karşılanması, stok ve satış finansmanı ile operasyonel esneklik ile kararlılığının artırılması hedefine ulaşmak amacıyla; net halka arz gelirinin %40 tutarındaki kısmını işletme sermayesini güçlendirmek için kullanmayı planlamaktadır

Sirket, global ve yerel ekonomik koşullar dikkate alınarak, söz konusu fonun kullanımında yukärıda gösterilen kategoriler ve tahsisat oranları arasında Şirket menfaatleri doğrultusunda %10 oranına kadar geçiş yapabilecektir.

Sirket, halka arzdan elde edilen net gelirleri, yukarıda yer alan alanlarda kullanmaya başlayana kadar Türk Lirası veya yabancı para cinsinden vadeli mevduat ve/veya Eurobond ve/veya yatırım fonları gibi menkul kıymet alımları suretiyle ve/veya fonun değerini korumak adına benzer korumayı sağlayabilecek herhangi başka bir surette nemalandıracaktır. Anılan süre

$\ddot{\phantom{a}}$

10

	KARAR DEFTERİ
	KARARIN
Tarihi	Konusu

boyunca ilgili fonun bu yöntemlerden hangisi/hangileri ile nemalandırılacağına ve nemalandırmanın koşullarına global ve yerel ekonomik koşullar çerçevesinde Şirket menfaatlerine uygun olarak karar verilecektir.

LEVENT SADIK AMET (SADIK AHMET) Yönetim Kurulu Başkanı

SADIKHAN SADIKAHMET Yönetim Kurulu Üyesi

SERIKE MOUSTAFA Yönetim Kurulu Başkan Vekili

MESUT BAYRAKTAROĞLU Yönetim Kurulu Üyesi

ALPER UZUNYOL Yönetim Kurulu Üyesi