Regulatory Filings • Jul 22, 2024
Regulatory Filings
Open in ViewerOpens in native device viewer
arasında 18 maddeden oluşan işbu BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ 22 Temmuz 2024 tarihinde imzalanmıştır.
Devrolunan ve Tetamat, ayrı ayrı "Taraf", birlikte "Taraflar" olarak anılacaktır.
Tetamat'ın kayıtlı sermaye tavanı 5.000.000 TL'dir.
| Tetamat Ortaklık Yapısı, TL | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Ortak | Pay Grubu |
Nominal Sermaye |
Sermaye Payı |
Oy Hakkı (*) |
Oy Hakkı Payı |
| Milpa | A | 59.488,99 | 5,32% | 892.334,85 | 45,74% |
| Milpa | B | 394.721,97 | 35,30% | 394.721,97 | 20,23% |
| Re-Pie PYŞ Zincir Mağazacılık GSYF |
B | 118.203,31 | 10,57% | 118.203,31 | 6,06% |
| Diğer | B | 545.789,04 | 48,81% | 545.789,04 | 27,97% |
| Toplam | 1.118.203,31 | 100% | 1.951.049,17 | 100% |
(*) Şirket Esas Sözleşmesi 6 ıncı maddesine göre Yönetim kurulu üyelerinin seçiminde (A) grubu nama yazılı payların her biri 15 oy hakkına, (B) grubu hamiline yazılı payların her biri 1 oy hakkına sahiptir.
Tetamat'ın son durum itibariyle Yönetim Kurulu aşağıdaki gibidir:
| ENVER ÇEVİK | – Yönetim Kurulu Başkanı |
|---|---|
| KEMAL AKKAYA | – Yönetim Kurulu Başkan Vekili |
| HÜSEYİN KAYA | – Yönetim Kurulu Üyesi |
|---|---|
| ERGİN İÇENLİ | – Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi |
| OSMAN DERELİ | – Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi |
| 1- Ticaret Unvanı |
: Tetamat Gıda Yatırımları A.Ş. |
|---|---|
| Levazım Mah. Vadi Cad. Zorlu Center No:2 İç Kapı No: 141 | |
| 2- Merkez ve Şube Adresleri |
Beşiktaş/İstanbul : |
| 3- Ticaret sicil numarası |
259130-5 |
| Ticaret sicil memurluğu | : İstanbul |
| 4- Süresi |
: Süresiz |
| 5-Faaliyet Konusu | Her türlü gıda maddelerinin özellikle sebze ve meyvelerden yaş veya kuru mamul, yarı mamul ve bu mamul ve yarı mamullerle ilgili bilumum ham ve yardımcı maddelerin : üretilmesi, ambalajlanması ve paketlenmesi, alım satımlarının yapılması, ithal ve ihracı, toptan ve perakende pazarlanması, ticareti, ve şirket esas sözleşmesinin 2. maddesinde yazılı diğer hususlar. |
| 6- Nace Kodu |
: 103905-Dondurulmuş veya kurutulmuş meyve ve sebzelerin imalatı (kuru kayısı, kuru üzüm, kuru bamya, kuru biber vb.) |
| 7- Vergi Dairesi |
Beşiktaş |
| 8- Vergi Numarası |
8330486616 |
| 9- İnternet Sitesi |
www.tetamat-gida.com |
| 10- Bağımsız Denetçi |
Yeditepe Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş. |
| 11- Sermaye Piyasası Aracının İşlem Gördüğü Pazar |
Alt Pazar |
| 12 – Çıkarılmış Sermaye |
1.118.203,31 TL |
| Kayıtlı Sermaye Tavanı | 5.000.000,00 TL |
| MYK2 Ortaklık Yapısı, TL |
20.04.2023 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Ortak | Pay Grubu |
Nominal Sermaye |
Sermaye Payı |
Oy Hakkı | Oy Hakkı Payı |
| Milpa Ticari ve Sınai Ürünler Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş |
- | 50.000,00 | 100% | 50.000,00 | 100 |
| Toplam | 50.000,00 | 100,0% | 50.000,00 | 100 |
| 1- Ticaret Unvanı |
MYK2 Enerji Elektrik İnşaat Taahhüt Sanayi ve Ticaret : A.Ş |
|---|---|
| Levazım Mah. Vadi Cad. Zorlu Center No:2 İç Kapı No:241 |
|
| 2- Merkez ve Şube Adresleri |
: Beşiktaş / İstanbul |
| 3- Ticaret sicil numarası |
392678-5 |
| Ticaret sicil memurluğu | : İstanbul |
| 4- Süresi |
: Süresiz |
||
|---|---|---|---|
| 5-Faaliyet Konusu | Yenilebilir enerji kaynaklarından elektrik enerjisi ve diğer enerji üretim tesislerinin kurulması, işletmeye alınması, kiralanması, elektrik enerjisi üretimi, üretilen elektrik enerjisinin ve/veya kapasitenin müşterilere satışı ve benzeri : konularla iştigal eder. Bu konularda tesis kurulumları için taahhütlerde bulunabilir, danışmanlık ve benzeri hizmetler verebilir. Şirket amacını gerçekleştirme üzere enerji ve elektrik piyasasına ilişkin mevzuata uygun olarak faaliyette bulunur. |
||
| 6- Nace Kodu |
: 351119-Elektrik Enerjisi Üretimi |
||
| 7- Vergi Dairesi |
Beşiktaş | ||
| 8- Vergi Numarası |
6271520522 | ||
| 9- İnternet Sitesi |
Yoktur. | ||
| 10- Bağımsız Denetçi |
Yeditepe Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş. | ||
| 11- Sermaye Piyasası Aracının İşlem Gördüğü Pazar |
Yoktur. | ||
| 12 – Çıkarılmış Sermaye Kayıtlı Sermaye Tavanı |
50.000 TL - |
MYK2'nin son durum itibariyle Yönetim Kurulu aşağıdaki gibidir:
ENVER ÇEVİK – Yönetim Kurulu Üyesi (Ec Yatırımlar Holding A.Ş'yi temsilen)
Birleşme işlemine ilişkin sürecin başlatılmasına, Devralan Tetamat'ın 19.02.2024 tarih ve 2024/7 sayılı, Devrolunan MYK2'nin 19.02.2024 tarih ve 2024/5 sayılı Yönetim Kurulu Kararları ile karar verilmiştir. Devralan Tetamat 24.04.2024 tarih 16 sayılı, 05.07.2024 tarih 25 sayılı Yönetim Kurulu kararlarıyla, devrolunan MYK2 24.04.2024 tarih 7 sayılı, 05.07.2024 tarih 11 sayılı Yönetim Kurulu kararlarıyla birleşmeye karar vermişlerdir. Sermaye Piyasası Kurulu incelemeleri sürecinde Devralan Tetamat 22.07.2024 tarih 26 sayılı, devrolunan MYK2 22.07.2024 tarih 13 sayılı Yönetim Kurulu kararlarıyla birleşen taraflar iş bu birleşme sözleşmesini güncelleme kararı vermişlerdir.
Devralan'ın ilgili Yönetim Kurulu Kararı'nda "Enerji üretim alanında faaliyetlerin başlanılabilmesi ve Şirketimizin uzun dönem stratejileri ve rekabetçi hedeflerimiz doğrultusunda; uzun vadeli nakit üretme ve kar etme potansiyelimizi artırabilmek adına, yatırımcılarımızın da işlem hacmi ve derinliği yüksek hisselere yatırım tercihleri doğrultusunda Şirketimizin faaliyetlerine de olumlu katkı sağlamasını temin amacıyla, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: II, N 23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliğ'i, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde, MYK2 Enerji Elektrik İnşaat Taah. San. Ve Tic.A.Ş..'nin Şirketimiz Tetamat Gıda Yatırımları A.Ş.'ye devrolmak suretiyle birleşmesi niyetiyle görüşmelere ve ilgili mevzuat hükümleri uyarınca Uzman Kuruluş Raporunda belirlenecek şirket değerleri ve değişim oranları çerçevesinde başlanmasına, Karar verilmiştir." yer almaktadır.
Sözleşme'ye konu birleşme işleminde, Taraflar'ın SPK düzenlemelerine uygun olarak hazırladıkları, bağımsız denetimden geçmiş 31.12.2023 tarihli finansal tabloları esas alınacaktır. Taraflar'ın birleşmesi, Devrolunan'ın Devralan'a katılması ve bu surette Devrolunan'ın tasfiyesiz infisahı suretiyle olacağından, Devrolunan'ın 31.12.2023 tarihli bilançolarında bulunan tüm aktif ve pasiflerinin bir kül halinde Devralan tarafından devralınması suretiyle gerçekleştirilecektir.
Birleşme işleminde, birleşme oranının, değiştirme oranının ve bunlarla uyumlu şekilde birleşme nedeniyle Tetamat bünyesinde yapılacak sermaye artırım tutarının ve takiben de söz konusu sermaye artırımı sonucunda oluşacak Tetamat paylarından Devrolunan Şirket'in Tetamat'ta devralacak pay sahiplerine tahsis edilecek pay adetlerinin ilgili mevzuat hükümlerine uygun, adil ve makul bir şekilde tespitinde, Uzman Kuruluş Raporu esas alınmıştır. Uzman Kuruluş Raporu'nda yer verilen Uzman Kuruluş Görüşü birleşme oranının adil ve makul olduğu yönünde olup, Devrolunan Şirket'in birleşmeye konu payları ile Tetamat payları arasındaki değişim oranının adil ve makul birleşme oranının dikkate alınarak hesaplandığı ifade edilmektedir.
Birleşme işleminde kullanılmak üzere Uzman Kuruluş Raporu'nun hazırlanması için Tetamat, Bizim Menkul Değerler A.Ş. ile 01.04.2024 tarihinde sözleşme imzalamıştır. Uzman Kuruluş Raporu'na göre birleşme oranı Tetamat için 0,5913073 olarak belirlenmiş, bu kapsamda birleşme işlemi nedeniyle yapılacak sermaye artırım tutarının (ayrılma hakkını kullanan pay sahipleri olması halinde değişmesi hali dışında) 772.866,37 TL olacağı ve bu doğrultuda birleşme sonrasındaki sermayenin 1.891.069,68 TL olacağı belirtilmiştir. Uzman Kuruluş Raporu'na göre Değişim oranı 386,4332 hesaplanmış olup 25 TL nominal değeri olan 1 adet MYK2 pay senedi için 386,4332 adet 1 TL nominal değere sahip Tetamat pay senedi verilecektir. Toplamda 20.000 adet MYK2 pay senedi için 772.866,37 adet Tetamat pay senedi verilecek olup Tetamat'ın sermayesi 772.866,37 TL artırılarak 1.891.069,68 TL'ye yükseltilecektir.
Birleşme işlemi nedeniyle TTK 141. madde çerçevesinde herhangi bir ayrılma akçesi verilmeyecektir.
Birleşme işlemine ilişkin hazırlanan Duyuru Metni, SPK tarafından …/…/2024 ve ………….. sayılı yazı ile onaylanmıştır.
Bu Birleşme Sözleşmesi'ne konu Birleşme İşlemi kapsamında TTK'nın 141. maddesi uyarınca ayrılma akçesi öngörülmemiştir. Bununla birlikte, SPK'nın Seri: II, N 23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği ve ilgili sermaye piyasası mevzuatı uyarınca ayrılma hakkının kullanımı ise bu Birleşme Sözleşmesi'nin 15. maddesinde düzenlenmiştir.
İşbu Birleşme Sözleşmesi'ne konu Birleşme İşlemi kapsamında, Devrolunan Şirket'in azınlık pay sahiplerine TTK'nın 140. maddesi uyarınca denkleştirme ödemesi yapılması öngörülmemiştir.
Uzman Kuruluş Raporu'na göre birleşme oranı 0,5913073 olarak belirlenmiş, bu kapsamda birleşme işlemi nedeniyle yapılacak sermaye artırım tutarının (ayrılma hakkını kullanan pay sahipleri olması halinde değişmesi hali dışında) 772.866,37 TL olacağı ve bu doğrultuda birleşme sonrasındaki sermayenin 1.891.069,68 TL olacağı belirtilmiştir. Uzman Kuruluş Raporu'na göre Değişim oranı 386,4332 hesaplanmış olup 25 TL nominal değeri olan 1 adet MYK2 pay senedi için 386,4332 adet 1 TL nominal değere sahip Tetamat pay senedi verilecektir. Toplamda 20.000 adet MYK2 pay senedi için 772.866,37 adet Tetamat pay senedi verilecek olup Tetamat'ın sermayesi 772.866,37 TL artırılarak 1.891.069,68 TL'ye yükseltilecektir.
| Tetamat Birleşme Sonrası Ortaklık Yapısı, TL | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Ortak | Pay Grubu |
Nominal Sermaye |
Sermaye Payı |
Oy Hakkı | Oy Hakkı Payı |
| Milpa | A | 59.488,99 | 3,15% | 892.334,85 | 32,76% |
| Milpa | B | 1.167.588,34 | 61,74% | 1.167.588,34 | 42,86% |
| Re-Pie PYŞ Zin. Mağ. GSYF | B | 118.203,31 | 6,25% | 118.203,31 | 4,34% |
| Diğer | B | 545.789,04 | 28,86% | 545.789,04 | 20,04% |
| Toplam | 1.891.069,68 | 100,00% | 2.723.915,54 | 100,0% |
Söz konusu ayrılma hakları kullanılırsa, kullanım tutarına bağlı olarak, birleşme sonrasında Devralan Şirket Tetamat'ın yeni ortaklık yapısı farklılık arz edecek; kullanılan ayrılma hakkına isabet eden sermaye tutarı çerçevesinde Birleşme İşlemi sonrası sermaye tutarı hesaplanarak, sermaye artışı bu tutara uygun bir şekilde gerçekleşecek ve bu tutara ilişkin ihraç belgesi alınması için SPK'ya başvurulacaktır.
SPKn'nin 24. maddesi (Ayrılma Hakkı) ve II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği hükümleri uyarınca Tetamat'ın birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantılarına katılarak olumsuz oy veren ve bu muhalefeti tutanağa geçirten ve 19.02.2024 tarihinde pay sahibi olan pay sahipleri veya temsilcileri, 19.02.2024 tarihinde sahibi oldukları paylarını paydaş oldukları Taraf Şirket'e satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip olacaklardır. SPKn'ye tabi olmayan MYK2 pay sahipleri için ise, birleşme dolayısıyla bir ayrılma hakkı doğmayacaktır.
Birleşme işleminin onaya sunulacağı ilgili Taraf Şirket genel kurul toplantısını takiben, söz konusu genel kurul toplantısında olumsuz oy veren ve bu muhalefeti tutanağa geçirten pay sahibinin, ayrılma hakkı kullanım süresi dâhilinde, Taraf Şirketler tarafından münhasıran bu süreci yönetmek üzere ayrılma hakkı kullanımı için yetkilendirilen aracı kuruma, belirlenen ve kamuya açıklanan usullere uygun şekilde talepte bulunması üzerine, ayrılma hakkının kullanılması durumunda; SPKn'nin 24. maddesi, 11-23.3 sayılı Tebliğ'in ilgili maddesi (Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatı) hükümleri dâhilinde beher pay için ayrılma hakkı kullanım fiyatı, birleşme işleminin ilk defa kamuya açıklandığı 19.02.2024 tarihinden önceki Borsa İstanbul seans kapanışından sonra açıklama yapılmış olması nedeniyle bu tarih dahil olmak üzere, 180 gün içinde Borsa'da oluşan "ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması" alınarak hesaplanır. Buna göre ayrılma hakkı kullanım fiyatı Tetamat payları için 3.242,22 TL hesaplanmaktadır.
8.2. Devrolan Şirketin Ortaklarına, Devralan Şirket Nezdinde Tanınan Ortaklık Hakları Birleşme sonrasında devrolan MYK2 hissedarları devralan Tetamat hissedarları ile eşit haklara sahip olacaklardır. Tetamat'ta ortakların sahip olduğu haklar Esas Sözleşmesi'nde yer almaktadır. Birleşme işlemi sonucu infisah edecek olan Devrolan Şirket'in ortaklarına verilecek Devralan Şirket paylarının teslimi, Sermaye Piyasaları Kurulu ve Merkezi Kayıt Kuruluşu düzenlemelerinde öngörülen sürelerde Merkezi Kayıt Kuruluşu bünyesinde kaydi olarak yapılacaktır.
Yoktur.
Birleşme işlemi çerçevesinde Devralan Şirket'in mevcut Esas Sözleşmesi'nin "Sermaye" başlıklı 6. Maddesi Sermaye Piyasası Kurulu'nun uygun görüşü ve T.C. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün izni alınması kaydıyla ve onaylanan şekliyle, tadil edilecek olup Esas Sözleşme tadiline ilişkin Yönetim Kurulu Kararı, Esas Sözleşme Tadil Metni taslağı ve gerekli sair belge ve hususlar Tetamat'ın kurumsal İnternet sitesi (www.tetamat-gida.com/) ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda kamuya açıklanacaktır.
Tetamat, birleşme işlemi ile infisah edecek, Devrolunan Şirket'in tahakkuk etmiş ve birleşme tarihine kadar tahakkuk edecek bütün vergi borçlarını ödeyeceğine ve dığer borç ve yükümlülüklerini yerine getireceğine dair bir taahhütnameyi yasal süresi içerisinde Devrolunan Şirket'in bağlı bulunduğu vergi dairesi müdürlüklerine verecek; ilgili merciin talebi halinde ayrıca yeterli teminat da gösterecektir. Taraf Şirketler, birleşmenin TTSG"de ilan edildiği günden itibaren en geç 30 gün içinde, devir bilançolarını, kâr ve zarar cetvellerini de ekleyerek, birleşme tarihi itibariyle hazırlayacakları ve müştereken imzalayacakları Devrolunan Şirket'e ait Kurumlar Vergisi Beyannamesi'ni, Devrolunan Şirketlerin bağlı olduğu vergi dairesi müdürlüklerine vereceklerdir.
TTK, madde 147 ve 178 uyarınca, Devrolunan Şirket'in çalışanları tüm hak ve yükümlülükleri ile birlikte yürürlükteki mevzuat dâhilinde Tetamat'a devrolacaktır. Haklarında herhangi bir değişiklik olmayacaktır. Devrolunan Şirket'ten yapılacak çalışan devri neticesinde, gerek mevcut çalışanlarının gerekse yöneticilerin görev tanımları ve pozisyonlarında gerekse şirketin genel organizasyon yapısında gereken değişiklikler yapılacaktır.
Birleşme sonucunda tasfiyesiz infisah edecek olan Devrolunan Şirket'in üçüncü kişilere olan borçları, yapılmış anlaşma şartları ve TTK ve ilgili sair mevzuat hükümleri uyarınca vadelerinde Tetamat tarafından tam ve eksiksiz olarak ödenecektir. Diğer bir ifade ile Devrolunan Şirket'in varsa alacaklarına, birleşme sonrasında genel hükümler kapsamında Tetamat külli halef olacaktır.
Devrolunan Şirket'in vadesi geldiği halde alacaklıların müracaat etmemesi nedeniyle ödenmemiş olan borçları ile vadesi gelmemiş ve/veya ihtilaflı bulunan borçlarına ilişkin olarak TTK 541. madde hükmü dairesinde hareket edilecektir.
Devrolunan Şirket'in varsa alacaklarına, birleşme sonrasında genel hükümler kapsamında Devralan Şirket külli halef olacaktır.
Birleşme, TTK'nın 152. maddesi uyarınca Taraf Şirketler'in genel kurulları tarafından Birleşme İşlemi'nin onaylanmasına ilişkin verilecek kararların ilgili Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde tescili ile geçerlilik kazanacak olup tescil tarihi "Birleşme Tarihi" olarak kabul edilecektir. Bu kapsamda, Devrolunan Şirketler bu tarih itibariyle tasfiyesiz infisah etmiş olacak ve Devrolunan Şirket'in malvarlığı (bütün aktifi ve pasifi) kendiliğinden Devralan Şirket'e geçecektir. Devrolunan Şirket'in işlem ve eylemleri Devralan Şirket hesabına yapılmış sayılacaktır. Devrolunan Şirket'in Birleşme Tarihi'ne kadar olan işlemlerinden doğan kar ve zararlar Devralan Şirket'e ait olacak ve bu hesaplar bir kül halinde Devralan Şirket'in hesaplarına intikal edecektir.
Birleşmeye esas alınacak mali tablolar 31.12.2023 tarihli yıllık bilançolar olmakla beraber; bilanço tarihi ile gerekli işlemlerin tamamlanması sonrasında, işbu Birleşme Sözleşmesi'nin birleşmeye Taraf Şirketler'in kurullarında onaylanacağı tarih ve birleşmenin Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde tescil tarihi arasında geçecek süre zarfında vaki olacak Devrolunan Şirket muamelatı birleşmenin tescilini takiben Devralan Şirket'in kayıtlarına intikal ettirilmek suretiyle Devralan Şirket'in faaliyet sonuçlarına dahil edilecektir
Birleşme İşlemi sonucunda infisah edecek Devrolunan Şirket'in ortaklarına verilecek Devralan Şirket paylarının intikali Merkezi Kayıt Kuruluşu bünyesinde kaydi olarak yapılacaktır. Devrolunan Şirketler'in pay sahipleri, Birleşme İşlemi sonucu alacakları Devralan Şirket payları itibariyle Birleşme İşlemi'nin tescil edildiği tarihten itibaren kar payı alma hakkına sahip olacaklardır. Birleşme nedeniyle gerçekleştirilecek sermaye artırımı nedeniyle ihraç edilen paylara ilişkin kar payı, dağıtım tarihi itibariyle mevcut olan payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihi dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılacaktır.
Devrolunan Şirket'in sahibi olduğu, varsa tescilli markalar da dahil olmak üzere, fikri ve sınai mülkiyet haklarına, gayrimenkullere, taşıtlara ve sair tescile tabi varlıklara ait bütün yasal haklar madde 8'de belirtilen Birleşme Tarihi'nden itibaren tümüyle Devralan Şirket'e devir ve intikal edecektir. İşbu Birleşme Sözleşmesine ve birleşmenin tesciline dair sair evraka istinaden gerekli tescil işlemleri gerçekleştirilecektir. Birleşme nedeni ile devir alınarak kapanacak firmanın şirket merkezinin bulunduğu müdürlüğümüzde veya diğer Ticaret Sicil Müdürlüklerinde kayıtlı şubesi veya şubeleri bulunması halinde şubenin kaydı devir alan şirket unvanı ile devam edecektir.
Devralan Şirket nezdinde sermayeyi temsil eden A Grubu pay senetlerine yönetim kurulu üyelerinin seçiminde 15 oy hakkı imtiyazı tesis edilmişken, B grubu hamiline yazılı payların her biri 1 oy hakkına sahiptir. Devralan Şirket nezdinde intifa senedi yoktur.
Devrolunan Şirket nezdinde sermayeyi temsil eden pay senetlerinde herhangi bir imtiyaz yoktur. Devrolunan Şirket nezdinde intifa senedi yoktur.
Birleşmeye Taraf Şirketler, bu Birleşme Sözleşmesi'nden doğan borç ve yükümlülüklerini zamanında ve noksansız olarak yerine getirme konusunda azami gayret ve özen göstereceklerdir. Yükümlülüğü yerine getirmeyen taraf, bu nedenle diğer tarafı, birleşmeye Taraf Şirketler'in ortaklarının ve alacaklılarının maruz kalabileceği zarar ve ziyanı tazmin edecektir.
Bu Birleşme Sözleşmesi SPK'nın ve varsa gerekli diğer kanuni izinlerin alınması ve ilgili Taraf Şirketler'in genel kurullarının onayları ile hüküm ifade eder. Birleşme İşlemi'nin onaylanmasına ilişkin genel kurul toplantılarına ilişkin olarak birleşmeye Taraf Şirketler'in yönetim kurulları tarafından yapılacak çağrılar, Duyuru Metni'ne SPK onayının alınmasını takiben, Birleşme İşlemi'ne ilişkin genel kurul toplantılarının en geç 31.08.2024 tarihinde gerçekleştirilmesini sağlayacak şekilde yapılacaktır. Birleşmeye Taraf Şirketler'in yönetim kurullarının çağrıları yukarıda belirtilen şekilde yapmaması halinde, bu Birleşme Sözleşmesi kendiliğinden ve hiçbir sonuç doğurmaksızın sona erecektir.
İşbu Birleşme Sözleşmesi, SPK'nın …/…/2024 tarihli ve……….. sayılı kararı ile verilen onayına istinaden düzenlenmiştir.
Birleşmeye konu olan şirketlerin Birleşme işlemi "Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ"in (Tebliğ No: 2010/4) 6. Maddesi kapsamında kontrol değişikliğine yol açmadığından ve aynı tebliğin 7. Maddesinin 1. Fıkrasının (a) bendinden yer alan "İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının yedi yüz elli milyon TL'yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı iki yüz elli milyon TL'yi" aşmaması nedeniyle birleşmeye konu şirketlerin anılan birleşme işlemine ilişkin olarak Rekabet Kurulu'ndan onay alınması gerekmemektedir. Taraf Şirketler buna ilişkin beyanlarını SPK'ya sunacaklardır.
Ayrıca, Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nden de gerekli izinler alınacaktır.
Taraf Şirketler, yönetim organlarına, yöneticilere ve birleşmeye ilişkin Uzman Kuruluş Raporu'nu hazırlayan Bizim Menkul Değerler A.Ş.'ye herhangi bir özel yarar sağlamamıştır.
SPKn'nin 24. maddesi (Ayrılma Hakkı) ve II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği hükümleri uyarınca Tetamat'ın birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantılarına katılarak olumsuz oy veren ve bu muhalefeti tutanağa geçirten ve 19.02.2024 tarihinde pay sahibi olan pay sahipleri veya temsilcileri, 19.02.2024 tarihinde sahibi oldukları paylarını paydaş oldukları Taraf Şirket'e satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip olacaklardır. SPKn'ye tabi olmayan MYK2 pay sahipleri için ise, birleşme dolayısıyla bir ayrılma hakkı doğmayacaktır.
Birleşme işleminin onaya sunulacağı ilgili Taraf Şirket genel kurul toplantısını takiben, söz konusu genel kurul toplantısında olumsuz oy veren ve bu muhalefeti tutanağa geçirten pay sahibinin, ayrılma hakkı kullanım süresi dâhilinde, Taraf Şirketler tarafından münhasıran bu süreci yönetmek üzere ayrılma hakkı kullanımı için yetkilendirilen aracı kuruma, belirlenen ve kamuya açıklanan usullere uygun şekilde talepte bulunması üzerine, ayrılma hakkının kullanılması durumunda; SPKn'nin 24. maddesi, 11-23.3 sayılı Tebliğ'in ilgili maddesi (Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatı) hükümleri dâhilinde beher pay için ayrılma hakkı kullanım fiyatı, birleşme işleminin ilk defa kamuya açıklandığı 19.02.2024 tarihinden önceki Borsa İstanbul seans kapanışından sonra açıklama yapılmış olması nedeniyle bu tarih dahil olmak üzere, 180 gün içinde Borsa'da oluşan "ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması" alınarak hesaplanır. Buna göre ayrılma hakkı kullanım fiyatı Tetamat payları için 3.242,22 TL hesaplanmaktadır.
Ayrılma hakkının kullandırılmasına birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul tarihinden itibaren en geç 6 iş günü içinde başlanacak olup ayrılma hakkı kullanım süresi 10 iş günü olacaktır. Ayrılma hakkının kullanımına ilişkin süreler, genel kurul gündemi vasıtasıyla yatırımcıların bilgisine sunulacak ve KAP'ta duyurulacaktır. Ayrıca, birleşme işleminin gündeminin görüşüleceği genel kurul toplantısının gündeminde bu karara muhalefet oyu kullanacak pay sahiplerine ortaklıktan ayrılma hakkının bulunduğu hususu, bu hakkın kullanılması durumunda payların ortaklık tarafından satın alınacağı birim pay bedeli ve ayrılma hakkı kullanılmasına ilişkin işleyiş süreci yer alacaktır. Ayrılma hakkının aracı kurum vasıtasıyla kullandırılması zorunludur. Bu amaçla Tetamat bir aracı kurum ile sözleşme imzalayacaktır. Ayrılma hakkını kullanacak pay sahipleri, ayrılma hakkına konu payları ortaklık adına alım işlemlerini gerçekleştiren aracı kuruma, kamuya açıklanan ayrılma hakkının kullanım sürecine ilişkin ilan edilen çerçevede ve genel hükümler doğrultusunda teslim ederek alışı gerçekleştirir. Ayrılma hakkını kullanmak için aracı kuruma başvuran pay sahiplerine pay bedelleri en geç satışı takip eden iş günü ödenir.
Birleşme işleminin onaya sunulacağı Tetamat Gıda Yatırımları A.Ş.'nin genel kurul toplantısında birleşme aleyhine genel kurulda oy kullanan ve muhalefet şerhini genel kurul toplantı tutanağına işleten pay sahiplerine yapılacak ödemeler sonucunda Tetamat Gıda Yatırımları A.Ş.'nin katlanmak zorunda kalabileceği toplam maliyet 75.000.000 TL'yi aşamaz.
Bahsi geçen üst sınırlar ve/veya diğer önceden belirlenecek şartlar hakkında, birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantılarına ilişkin davet ve gündemlerin ilanından önce ve her halükarda bu konularda Yönetim Kurulu Kararı alındığında derhal, Sermaye Piyasası mevzuatının kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine uygun olarak, KAP' da kamuya açıklama yapılacak ve söz konusu sınırlamalar hakkında pay sahipleri bilgilendirilecektir.
Birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısı gündeminde, yukarıda bahsi geçen 75.000.000 TL azami üst sınır aşıldığı takdirde ve/veya varsa birleşme işlemine ilişkin diğer önceden belirlenen şartların gerçekleşmemesi durumunda, anılan birleşme işleminden vazgeçilebileceği hususu, söz konusu birleşme işleminin onayına ilişkin gündem maddesinden hemen sonra geme üzere ayrı bir gündem maddesi ile belirtilecek ve pay sahiplerinin onayına sunulacaktır. Birleşme işlemine ilişkin genel kurul toplantısında; işlemin onayına ilişkin gündem maddesinde toplantı tutanağına işleten pay sahiplerinin sahip olduğu paylar anılan sınırı aşması durumunda, birleşme onayına ilişkin gündem maddesinden sonraki gündem maddesinde genel kurul tarafından işlemden vazgeçilip vazgeçilmeyeceği oylanacaktır.
Birleşmeye Taraf Şirketlerin genel kurul toplantılarında işlemden vazgeçilmesine karar verilmesi durumunda ayrılma hakları doğmayacaktır.
Taraf şirketler yukarıdaki hususlardan başka birleşme konusunda TTK, KVK, SPKn, SPK'nın birleşmeye ilişkin düzenlemeleri, diğer vergi kanunlarına göre kendilerine düşen diğer tüm gereklilikleri de eksiksiz olarak yerine getireceklerdir. Bu Birleşme Sözleşmesi'nde hüküm bulunmayan hallerde, TTK, KVK SPKn, SPK düzenlemelerinin birleşme ile ilgili hükümleri uygulanacaktır.
İşbu Birleşme Sözleşmesi 3 nüsha olarak düzenlenmiştir, Taraf Şirketler'in yönetim organları tarafından imzalanmıştır ve SPK izninin alınması sonrası Taraf Şirketler'in genel kurullarında onaylandıktan sonra yürürlüğe girecektir. Bu Birleşme Sözleşmesi 4628 sayılı Kanun ile 488 sayılı Damga Vergisi Kanunu'nun (2) sayılı Tablosu'na eklenen hüküm (IV-17 no'lu pozisyon) uyarınca damga vergisinden istisnadır. İstanbul, 22 Temmuz 2024
Enver ÇEVİK Yönetim Kurulu Başkanı
Kemal AKKAYA Hüseyin KAYA Yönetim Kurulu Başkan Vekili Yönetim Kurulu Üyesi
Ergin İÇENLİ Osman DERELI Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Yönetim Kurulu (Tek Kişilik) Ec Yatırımlar Holding A.Ş. Temsilen / Adına Enver ÇEVİK
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.