M&A Activity • Jul 22, 2024
M&A Activity
Open in ViewerOpens in native device viewer
İşbu Rapor Birleşmeye Taraf
Tetamat Gıda Yatırımları A.Ş. ve MYK2 Enerji Elektrik İnşaat Taahhüt Sanayi Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulları Tarafından Birlikte Hazırlanmıştır
22 Temmuz 2024
Tetamat Gıda Yatırımları A.Ş.'nin ("Tetamat" veya "Devralan Şirket") 19.02.2024 tarih ve 7 sayılı, 24.04.2024 tarih ve 16 sayılı, 05.07.2024 tarih ve 25 sayılı ve 22.07.2024 tarih ve 26 sayılı Yönetim Kurulu Kararları ve MYK2 Enerji Elektrik İnşaat Taahhüt Sanayi Ticaret A.Ş.'nin ("MYK2" veya "Devrolunan Şirket") 19.02.2024 tarih ve 5 sayılı, 24.04.2024 tarih ve 7 sayılı, 05.07.2024 tarih ve 11 sayılı ve 22.07.2024 tarih ve 13 sayılı Yönetim Kurulu Kararları ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 134. ve devamı 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 134'üncü ve devamı ilgili maddeleri, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 18, 19 ve 20'nci maddeleri ile Birleşmeye Taraf Şirketin Sermaye Piyasası Kanunu'na tabi şirket olması ve paylarının Borsa İstanbul A.Ş.'de (Borsa) halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle Sermaye Piyasası Kanunu'nun 23 ve 24'üncü maddeleri ile ilgili sair hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II-23.2) ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun SPK' nin "Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.3) ve ilgili diğer mevzuat hükümleri dahilinde; Devrolunan Şirket'in tüm aktif ve pasif malvarlığı unsurlarının bir bütün olarak Devralan Şirket tarafından devralınması suretiyle, Birleşmeye Taraf Şirketlerin Devralan Şirket bünyesinde birleşmesine, Birleşmeye Taraf Şirketlerin genel kurullarının onayına tabi olmak üzere, karar verilmiştir.
Devralan Şirket, bir bütün halinde devraldığı Devrolunan Şirket'in birleşmenin onayına ilişkin genel kurul kararlarının tescil edildiği tarihteki bilanço değerlerini (tüm aktif ve tüm pasiflerini) aynen bilançosuna aktaracaktır ve Devrolunan Şirket tasfiyesiz infisah edecektir.
Tetamat Gıda Yatırımları A.Ş. ve MYK2, Yönetim Kurulu Kararları uyarınca, işbu birleşme ile ilgili izinleri temin etmek amacıyla Sermaye Piyasası Kurulu'na ve diğer kurumlara gerekli yasal başvuruları yapacaktır.
İşbu "Birleşme Raporu", Türk Ticaret Kanunu'nun 147'nci maddesi ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II-23.2)'nin 9'uncu maddesinin 2'nci fıkrası hükümleri gereğince ve bu hükümlere uygun olarak hazırlanmıştır.
Devralan Şirket ve Devrolunan Şirket bundan böyle birlikte "Birleşmeye Taraf Şirketler" olarak anılacaktır.
Nace Kodu: 351119-Elektrik Enerjisi Üretimi
| Tetamat Ortaklık Yapısı, TL | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Ortak | Pay Grubu |
Nominal Sermaye |
Sermaye Payı (%) |
Oy Hakkı (*) |
Oy Hakkı Payı (%) |
| Milpa Ticari ve Sınai Ürünler Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş. |
A | 59.488,99 | 5,32% | 892.334,85 | 45,74% |
| Milpa Ticari ve Sınai Ürünler Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş. |
B | 394.721,97 | 35,30% | 394.721,97 | 20,23% |
| Re-Pie PYŞ Zincir Mağazacılık GSYF |
B | 118.203,31 | 10,57% | 118.203,31 | 6,06% |
| Diğer | B | 545.789,04 | 48,81% | 545.789,04 | 27,97% |
| Toplam | 1.118.203,31 | 100% | 1.951.049,17 | 100% |
(*) Şirket Esas Sözleşmesi 6 ıncı maddesine göre Yönetim kurulu üyelerinin seçiminde (A) grubu nama yazılı payların her biri 15 oy hakkına, (B) grubu hamiline yazılı payların her biri 1 oy hakkına sahiptir.
Devralan Şirket'in çıkarılmış sermayesinin tamamen ödenmiş olduğu Taner Kemal Dabak (SMMM)' nin 20.04.2024 tarih ve 2024/01 sayılı "Sermayenin Ödendiğinin Tespitine Ait Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Raporu" ile tespit edilmiştir.
| Dolaylı Pay Sahibi Adı Soyadı/Unvanı | Nominal Sermaye |
Sermaye Payı (%) |
|---|---|---|
| Enver Çevik | 708.046,34 | 63,32 |
| Bulls Girişim GSYO A.Ş. | 80.287,00 | 7,18 |
| Diğer | 329.869,97 | 29,5 |
| Toplam | 1.118.203,31 | 100,00 |
Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Sermaye ve Paylar" başlıklı 6. maddesine göre Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre 5.000.000,00-TL kayıtlı sermaye tavanına sahip olup, sermayesi, her biri 1 TL itibari değerde 5.000.000 adet paya bölünmüştür.
Şirket'in çıkarılmış ve tamamen ödenmiş sermayesi 1.118.203,31 TL olup, her biri 1 TL itibari değerde olmak üzere toplam 1.118.203,31 adet paydan oluşmaktadır. İşbu sermayenin 59.488,99-TL'lik kısmı (%5,32 oranında) nama yazılı (A) Grubu, 1.058.714,32 TL'lik kısmı (%94,68 oranında) ise hamiline yazılı (B) Grubu paylardan oluşmaktadır.
Şirket Esas Sözleşmesinin 6. ve 8. maddeleri uyarınca, yönetim kurulu üyelerinin seçiminde (A) grubu nama yazılı payların her biri 15 oy hakkına, (B) grubu hamiline yazılı payların her biri 1 oy hakkına sahiptir. Mevcut imtiyazlar birleşme sonrasında da devam edecektir.
Devralan şirket nezdinde intifa senetleri veya tahvilleri ile benzeri borçlanma senetleri bulunmamaktadır.
| Ortak Adı Soyadı/Unvanı |
Nominal Sermaye |
Sermaye Payı |
|---|---|---|
| Milpa Ticari ve Sınai Ürünler Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş. |
50.000,00 | 100% |
| Toplam | 50.000,00 | 100,0% |
Devrolunan Şirket'in çıkarılmış sermayesinin tamamen ödenmiş olduğu Ercan Sönmez (SMMM)' nin 20.04.2024 tarih ve 2024/01 sayılı "Sermayenin Ödendiğinin Tespitine Ait Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Raporu" ile tespit edilmiştir.
| Dolaylı Pay Sahibi Adı Soyadı/Unvanı | Nominal Sermaye |
Sermaye Payı (%) |
|---|---|---|
| Enver Çevik | 708.046,34 | 63,32 |
| Bulls Girişim GSYO A.Ş. | 80.287,00 | 7,18 |
| Diğer | 329.869,97 | 29,5 |
| Toplam | 1.118.203,31 | 100,00 |
Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Sermaye" başlıklı 6. maddesine göre Şirketin sermayesi 50.000,00 TL itibari değerde her biri 25 TL itibari değerde toplam 2.000 adet nama yazılı paya bölünmüştür. Paylarda imtiyaz bulunmamaktadır.
Devralan şirket nezdinde intifa senetleri veya tahvilleri ile benzeri borçlanma senetleri bulunmamaktadır.
| Yönetim Kurulu Üyeleri | |||
|---|---|---|---|
| Ad-Soyad | Görev | Seçildiği Genel Kurul Toplantısı | |
| Enver Çevik | Yönetim Kurulu Başkanı | 31.01.2024 tarihli YK kararı ile ilk olağan GK toplantısına kadar |
|
| Kemal Akkaya | Yönetim Kurulu Başkan Vekili |
31.01.2024 tarihli YK kararı ile ilk olağan GK toplantısına kadar |
|
| Hüseyin Kaya | Yönetim kurulu Üyesi | 15.05.2024 tarihli YK kararı ile ilk olağan GK toplantısına kadar |
|
| Ergin İçenli | Yönetim kurulu Üyesi | 20.05.2024 tarihli YK kararı ile ilk olağan GK toplantısına kadar |
|
| Osman Dereli | Yönetim kurulu Üyesi | 15.09.2023 tarihli GK toplantısı |
| Yönetim Kurulu Üyeleri | ||||
|---|---|---|---|---|
| Ad-Soyad | Görev | Seçildiği Genel Kurul Toplantısı | ||
| EC Yatırımlar Holding A.Ş. tüzelkişi yönetim kurulu adına/temsilen Enver Çelik |
Tek Kişilik Yönetim Kurulu | 01.09.2023 tarihli GK toplantısı |
a) Tetamat'ın enerji üretim alanında faaliyetlerin başlanılabilmesi ve uzun dönem stratejileri ve rekabetçi hedefleri doğrultusunda; uzun vadeli nakit üretme ve kar etme potansiyelini artırabilmek adına, yatırımcıların da işlem hacmi ve derinliği yüksek hisselere yatırım tercihleri doğrultusunda Şirketin faaliyetlerine de olumlu katkı sağlamasını temin amacıyla, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: II, N 23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliğ'i, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde, MYK2 Enerji Elektrik İnşaat Taah. San. Ve Tic.Ltd. Şti.'nin Tetamat Gıda Yatırımları A.Ş.'ye devrolmak suretiyle birleşmesine karar verilmiştir
b) Birleşme işlemi ile piyasa değerinin ve işlem derinliğinin artması sonucunda Tetamat hissesi daha fazla kurumsal yabancı yatırımcının yatırım kriterlerini sağlayabilir hale gelmesi ve bu durumun hisse performansına ve dolayısıyla Tetamat'ın değerine olumlu etkide bulunması öngörülmektedir.
c) Halka açık şirketin faaliyet alanının elektrik üretimi eklenerek çeşitlendirilmesi ile yatırımcılar nezdinde Şirketin stratejisi çok daha kolay açıklanabilir hale gelecektir ve Tetamat hissesi daha istikrarlı bir seyir izler hale gelebilecektir.
d) Tetamat yatırımcılarının temettüyü üreten işletmelere yaklaşması ile daha etkin bir temettü dağıtım politikası uygulanabilecektir.
e) Grup içi işlemlerin gerçekleştirilmesi için harcanan emek ve kaynaklar başka alanlara kaydırılarak tasarruf ve etkinlik sağlanacaktır.
f) Kurumsal kimlikte gerçekleşecek teklik sayesinde grup içi ve dışı iletişimde etkinliğin sağlanması mümkün olacaktır.
g) Grup kaynaklarının serbestçe grup içi kullanılabilmesinin ve dağıtılabilmesinin getireceği olumlu sonuçlar olacaktır.
Birleşme Sözleşmesi Birleşmeye Taraf Şirketlerce 22.07.2024 tarihinde imzalanmıştır.
Birleşmeye Taraf Şirketlerin Sermaye Piyasası Kurulu'nun "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" (II-14.1) kapsamında Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayınlanan Türkiye Muhasebe Standartları ve Türkiye Finansal Raporlama Standartları'na uygun olarak hazırlanan ve bağımsız denetimden geçirilmiş, 31.12.2023 faaliyet dönemine ait finansal tabloları ve dipnotları esas alınacaktır.
Birleşme işleminde; Sermaye Piyasası Kurulu'nun "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II-23.2)'nin "Uzman Kuruluş Görüşü" başlığını taşıyan 7'nci maddesi hükümlerine uygun olarak Bizim Menkul Değerler A.Ş. tarafından hazırlanan 22.07.2024 tarihli uzman kuruluş raporunu ("Uzman Kuruluş Raporu") esas alınacaktır. Uzman Kuruluş Raporu çerçevesinde belirlenen değişim oranı 386,4332'dir. Birleşme işleminde MYK2 Enerji Elektrik İnşaat Taahhüt Sanayi Ticaret A.Ş. pay sahiplerine, sahip oldukları her bir adet payına (25 TL itibari değerde) karşılık 1 TL itibari değerde 386,4332 adet (B) Grubu hamiline yazılı Tetamat Gıda Yatırımları A.Ş. payı verilecektir. Böylece birleşme neticesinde Tetamat Gıda Yatırımları A.Ş. mevcut ortaklarının rüçhan hakkı kısıtlanarak yapılacak sermaye artırımı ile MYK2 Enerji Elektrik İnşaat Taahhüt Sanayi Ticaret A.Ş. pay sahiplerine 772.866,37 TL itibari değerde 772.866,37 adet (B) Grubu Tetamat pay senedi verilmiş olacaktır.
Devrolunan MYK2 Enerji Elektrik İnşaat Taahhüt Sanayi Ticaret A.Ş. ortaklarının, ortaklık haklarında herhangi bir azalma veya değişim söz konusu değildir.
Devrolunan Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Sermaye" başlıklı 6. maddesine göre Şirketin sermayesi 50.000,00 TL itibari değerde her biri 25 TL itibari değerde toplam 2.000 adet nama yazılı paya bölünmüştür. Paylarda imtiyaz bulunmamaktadır.
Devralan Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Sermaye ve Paylar" başlıklı 6. maddesine göre Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre 5.000.000,00-TL kayıtlı sermaye tavanına sahip olup, sermayesi, her biri 1 TL itibari değerde 50.000.000 adet paya bölünmüştür. Şirket'in çıkarılmış ve tamamen ödenmiş sermayesi 1.118.203,31 TL olup, her biri 1 TL itibari değerde olmak üzere toplam 1.118.203,31 adet paydan oluşmaktadır. İşbu sermayenin 59.488,99-TL'lik kısmı (%5,32 oranında) nama yazılı (A) Grubu, 1.058.714,32 TL'lik kısmı (%94,68 oranında) ise hamiline yazılı (B) Grubu paylardan oluşmaktadır. Şirket Esas Sözleşmesinin 6. ve 8. maddeleri uyarınca, yönetim kurulu üyelerinin seçiminde (A) grubu nama yazılı payların her biri 15 oy hakkına, (B) grubu hamiline yazılı payların her biri 1 oy hakkına sahiptir. Mevcut imtiyazlar birleşme sonrasında da devam edecektir.
Birleşme sonucunda Tetamat Gıda Yatırımları A.Ş. Esas Sözleşmesi uyarınca (A) gubu payların yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı devam edecektir. Bunun dışında, devrolunan MYK2 Enerji Elektrik İnşaat Taahhüt Sanayi Ticaret A.Ş. ortakları, Tetamat Gıda Yatırımları A.Ş.'de aynı ortaklık haklarına sahip olacaklardır. Tetamat Gıda Yatırımları A.Ş. ortakların sahip olduğu haklar şirketin Esas Sözleşmesi'nde yer almaktadır.
Birleşme işlemi sonucu infisah edecek Devrolunan Şirket ortaklarına verilecek Devralan Şirket paylarının teslimi, Sermaye Piyasası Kurulu ve Merkezi Kayıt Kuruluşu düzenlemelerinde öngörülen sürelerde Merkezi Kayıt Kuruluşu bünyesinde kaydi olarak yapılacaktır.
Devrolunan Şirket pay sahipleri, birleşme sonucu alacakları Devralan Şirket payları itibariyle Devrolunan Şirket'in infisah ettiği 2023 yılı hesap döneminden itibaren kâr payı alma hakkına sahip olacaklardır. Birleşme nedeniyle gerçekleştirilen sermaye artırımı nedeniyle ihraç edilen paylara ilişkin kar payı, dağıtım tarihi itibariyle mevcut olan payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihi dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılacaktır.
E. Varsa, ayrılma akçesinin tutarı ve şirket pay ve ortaklık hakları yerine ayrılma akçesi verilmesinin sebepleri:
Türk Ticaret Kanunu uyarınca ayrılma akçesi öngörülmemiştir.
Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği ve ilgili Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca ayrılma haklarının kullanımı ise işbu Birleşme Raporu'nun F ve G bölümlerinde düzenlenmiştir.
F. Sermaye Piyasası Kanunu'nun "Ayrılma Hakkı" başlığını taşıyan 24'üncü maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.3)'nin "Ayrılma Hakkının Kullanımı" başlığını taşıyan 9'uncu maddesi Hükümleri Gereğince Ayrılma Hakkı
Sermaye Piyasası Kanunu'nun "Ayrılma Hakkı" başlığını taşıyan 24'üncü maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun "Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.3)'nin 10 ve 11'inci maddesi hükümleri dahilinde, söz konusu birleşme işleminin onaylanacağı Tetamat Gıda Yatırımları A.Ş. genel kurul toplantılarına katılarak olumsuz oy kullanacak ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işletecek pay sahipleri veya temsilcileri, paylarını Tetamat Gıda Yatırımları A.Ş.'ye satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip olacaklardır.
Birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısını takiben, söz konusu genel kurul oy kullanan ve muhalefet şerhini genel kurul toplantı tutanağına işleten pay sahibinin, ayrılma hakkı kullanım süresi dahilinde, Tetamat Gıda Yatırımları A.Ş. tarafından münhasıran bu süreci yönetmek üzere ayrılma hakkı kullanımı için yetkilendirilen aracı kuruma, belirlenen ve kamuya açıklanan usullere uygun şekilde talepte bulunması üzerine, ayrılma hakkının kullanılması durumunda; Sermaye Piyasası Kanununun "Ayrılma Hakkı" başlığını taşıyan 24'üncü maddesi ve Sermaye Piyasası kurulunun Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.3)'nin "Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatı" başlığını taşıyan 14. Maddesi hükümleri dahilinde;
Tetamat Gıda Yatırımları A.Ş.'nin 1 TL (bir Türk Lirası) itibari değerli beher pay için ayrılma hakkı kullanım fiyatının söz konusu birleşme işlemine ilişkin görüşmelere başlanılmasına istinaden Tetamat Gıda Yatırımları A.Ş. yönetim kurulu tarafından alınan kararın ilk defa kamuya açıklandığı 19.02.2024 tarihten önceki son altı aylık dönem (23.08.2023-18.02.2024) içinde borsada oluşan günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması alınarak hesaplanan 3.242,22 TL olacaktır.
Ayrılma hakkı kullandırılmasına birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul tarihinden itibaren en geç 6 (altı) iş günü içinde başlanacak olup ayrılma hakkı kullanım süresi 10 (on) iş günü olacaktır.
Ayrılma hakkının aracı kurum vasıtasıyla kullandırılması zorunludur. Ayrılma hakkını kullanacak pay sahipleri ayrılma hakkına konu payları, ortaklık adına alım işlemlerini gerçekleştiren aracı kuruma, kamuya açıklanan ayrılma hakkının kullanım sürecine ilişkin ilan edilen çerçevede ve genel hükümler doğrultusunda teslim ederek satışı gerçekleştirir. Ayrılma hakkını kullanmak için aracı kuruma başvuran pay sahiplerine pay bedelleri en geç satışı takip eden iş günü ödenir.
Ayrılma hakkını kullanmak isteyen pay sahipleri, bu hakkı grup ayrımına bakılmaksızın sahip oldukları payların tamamı için kullanmak zorundadır.
Birleşme işleminin onaya sunulacağı Tetamat Gıda Yatırımları A.Ş.'nin genel kurul toplantısında birleşme aleyhine genel kurulda oy kullanan ve muhalefet şerhini genel kurul toplantı tutanağına işleten pay sahiplerine yapılacak ödemeler sonucunda Tetamat Gıda Yatırımları A.Ş.'nin katlanmak zorunda kalabileceği toplam maliyet 75.000.000 TL'yi aşamaz.
Bahsi geçen üst sınırlar ve/veya diğer önceden belirlenecek şartlar hakkında, birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantılarına ilişkin davet ve gündemlerin ilanından önce ve her halükarda bu konularda Yönetim Kurulu Kararı alındığında derhal, Sermaye Piyasası mevzuatının kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine uygun olarak, KAP' da kamuya açıklama yapılacak ve söz konusu sınırlamalar hakkında pay sahipleri bilgilendirilecektir.
Birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısı gündeminde, yukarıda bahsi geçen 75.000.000 TL azami üst sınır aşıldığı takdirde ve/veya varsa birleşme işlemine ilişkin diğer önceden belirlenen şartların gerçekleşmemesi durumunda, anılan birleşme işleminden vazgeçilebileceği hususu, söz konusu birleşme işleminin onayına ilişkin gündem maddesinden hemen sonra geme üzere ayrı bir gündem maddesi ile belirtilecek ve pay sahiplerinin onayına sunulacaktır. Birleşme işlemine ilişkin genel kurul toplantısında; işlemin onayına ilişkin gündem maddesinde toplantı tutanağına işleten pay sahiplerinin sahip olduğu paylar anılan sınırı aşması durumunda, birleşme onayına ilişkin gündem maddesinden sonraki gündem maddesinde genel kurul tarafından işlemden vazgeçilip vazgeçilmeyeceği oylanacaktır.
Birleşmeye Taraf Şirketlerin genel kurul toplantılarında işlemden vazgeçilmesine karar verilmesi durumunda ayrılma hakları doğmayacaktır.
Birleşme işleminde; birleşme oranının, değişim oranının ve bunlarla uyumlu bir şekilde birleşme işlemi nedeniyle Tetamat Gıda Yatırımları A.Ş.'de yapılacak sermaye artırımı tutarının ve takiben de söz konusu sermaye artırımı sonucunda ihraç edilecek payların devralınan MYK2 Enerji Elektrik İnşaat Taahhüt Sanayi Ticaret A.Ş. pay sahiplerine tahsis edilecek pay adetlerinin adil ve makul olarak tespiti ve hesaplamalarda Sermaye Piyasası Kurulu'nun "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II-23-2)'nin "Uzman Kuruluş Görüşü" başlığını taşıyan 7'nci maddesi uygun olarak Uzman Kuruluş Raporu esas alınmıştır.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2)'nde düzenlendiği üzere, Tetamat Gıda Yatırımları A.Ş.ve MYK2 Enerji Elektrik İnşaat Taahhüt Sanayi Ticaret A.Ş. birleşmesi işleminde birleşme oranı, hisse değişim oranı ve birleşme sonucunda artırılacak sermaye tutarı uluslararası değerleme standartlarına göre kabul görmüş indirgenmiş nakit akışları analizi, piyasa değeri ve net defter değeri olmak üzere 3 farklı değerleme metodu esas alınmış; Tetamat Gıda Yatırımları A.Ş. için net aktif değer yöntemi, borsa değeri ve satış değeri kullanılmış iken MYK2 Enerji Elektrik İnşaat Taahhüt Sanayi Ticaret A.Ş. halka kapalı bir şirket olması nedeniyle indirgenmiş nakit akım yöntemi ve firma değeri/kurulu güç çarpanı kullanılmıştır. Değişim oranı hesaplanırken bu yöntemlere göre bulunan değerler ağırlıklandırılmak suretiyle dikkate alınmıştır.
Bizim Menkul Değerler A.Ş. tarafından düzenlenen Uzman Kuruluş Raporuna göre;
Birleşme Oranı: Tetamat % 59,13073
MYK2 % 40,86927
Değişim Oram: 386,4332
Olarak belirlenmiştir.
Tetamat Gıda Yatırımları A.Ş.'nin MYK2 Enerji Elektrik İnşaat Taahhüt Sanayi Ticaret A.Ş.'yi devralma suretiyle birleşme işleminde, birleşme oranı, hisse senedi değişim oranı ve birleşme sonucunda ulaşılacak sermaye tutarının belirlenmesi amacıyla Uzman Kuruluş tarafından kullanılan yöntemlerden gelir yaklaşımını temsilen "indirgenmiş nakit akışları analiz yöntemi", Pazar yaklaşımını temsilen "piyasa değeri yöntemi", varlık yaklaşımını temsilen "net defter değeri yöntemi" bazlı yaklaşımını ifade etmekte olup, Tetamat Gıda Yatırımları A.Ş. için net aktif değer yöntemi, borsa değeri ve satış değeri, MYK2 Enerji Elektrik İnşaat Taahhüt Sanayi Ticaret A.Ş. için indirgenmiş nakit akım yöntemi ve firma değeri/kurulu güç çarpanı metotlarına göre hesaplanan birleşme oranları, hisse değişim oranları ve arttırılacak sermaye tutarları Uzman Kuruluş Raporu'nda yer almaktadır. Uzman Kuruluş Raporu'nda kullanılan ağırlıklandırma yöntemine göre hesaplanan "birleşme oranı" ve "değiştirme oranı"nın adil ve makul olduğu değerlendirilmektedir.
Devralan Şirket'in birleşme işlemi çerçevesinde artırılacak sermaye tutarı 772.866,37 TL olup, Devralan Şirket'in birleşme sonucunda ulaşılacak toplam çıkarılmış sermaye tutarı 1.891.069,68 TL olacaktır.
Birleşme işlemi çerçevesinde Devrolunan Şirket'in pay sahiplerine, sahip oldukları her bir adet payına (25 TL itibari değerde) karşılık 1 TL itibari değerde 386,4332 adet (B) Grubu hamiline yazılı Tetamat Gıda Yatırımları A.Ş. payı verilecektir.
Yukarıda belirtilen esaslar dahilinde birleşme sonrasında Devralan Şirket'in yeni ortaklık yapısı, Birleşmeye Taraf Şirketlerin birleşmeye ilişkin genel kurul toplantılarında olumsuz oy kullanıp muhalefet şerhlerin toplantı tutanağına işleten pay sahiplerinden hiçbirinin ayrılma haklarını kullanmaması durumunda aşağıdaki gibi olacaktır. Söz konusu ayrılma haklarının kullanım tutarına bağlı olarak, birleşme sonrasında Devralan Şirket'in yeni ortaklık yapısı farklılık arz edebilecektir.
| Tetamat Ortaklık Yapısı, TL | ||||
|---|---|---|---|---|
| Ortak | Pay Grubu |
Pay Adedi | Sermaye Tutarı (TL) |
Pay Oranı (%) |
| Milpa Ticari ve Sınai Ürünler Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş. |
A | 59.488,99 | 59.488,99 | 3,15 |
| Milpa Ticari ve Sınai Ürünler Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş. |
B | 1.167.588,34 | 1.167.588,34 | 61,74 |
| Re-Pie PYŞ Zincir Mağazacılık GSYF |
B | 118.203,31 | 118.203,31 | 6,25 |
| Diğer | B | 545.789,04 | 545.789,04 | 28,86 |
| Toplam | 1.891.069,68 | 1.891.069,68 | 100,00 |
Tetamat Gıda Yatırımları A.Ş. Esas Sözleşmesi'nin "Sermaye ve Paylar" başlıklı 6'nci maddesi tadili hususu, Sermaye Piyasası Kurulu ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nden gerekli izinlerin alınmasını takiben ve Sermaye Piyasası Kurulu ile T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü tarafından onaylanan şekliyle, birleşme işleminin görüşüleceği genel kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulacaktır.
Yoktur.
Devrolunan MYK2 Enerji Elektrik İnşaat Taahhüt Sanayi Ticaret A.Ş. personeli tüm hak ve yükümlülükleri ile birlikte yürürlükteki mevzuat hükümleri dahilinde Tetamat Gıda Yatırımları A.Ş.'ye devrolacaklardır. Devrolunan MYK2 Enerji Elektrik İnşaat Taahhüt Sanayi Ticaret A.Ş. işçilerinin haklarında herhangi bir değişiklik söz konusu olmayacaktır.
Birleşme sonucunda tasfiyesiz infisah edecek olan Devrolunan Şirket'in üçüncü kişilere olan borçları, yapılmış anlaşma şartları ve Türk Ticaret Kanunu ve ilgili sair mevzuat hükümleri uyarınca vadelerinde Devralan Şirket tarafından tam ve eksiksiz olarak ödenecektir.
Devrolunan Şirket'in vadesi geldiği halde alacaklıların müracaat etmemesi nedeniyle ödenmemiş olan borçları ile vadesi gelmemiş ve/veya ihtilafı bulunan borçlarına ilişkin olarak Türk ticaret kanununun 541. Maddesi hükmü dairesince hareket edilecektir.
Devir, Birleşmeye Taraf Şirketlerin birleşme işlemine ilişkin genel kurul toplantılarının İstanbul Ticaret Sicil Memurluğunca tescil edilmesi ile hüküm kazanacak olup, Devrolunan Şirket MYK2 Enerji Elektrik İnşaat Taahhüt Sanayi Ticaret A.Ş.'nin tüm hak, alacak, borç ve yükümlülükleri tescil keyfiyetinin yerine getirilmesi ile Türk Ticaret Kanunu hükümlerine de uygun olarak devralan Tetamat Gıda Yatırımları A.Ş.'ye intikal edecektir. Üçüncü şahıslara olan tüm borç ve mükellefiyetler ile yapılmış anlaşma şartları, Türk Ticaret Kanunu ile sair ilgili mevzuat hükümleri uyarınca vadelerinde devralan Tetamat Gıda Yatırımları A.Ş. tarafından tam ve eksiksiz olarak yerine getirilecektir.
Türk Ticaret Kanunu'nun 157/(1)'inci maddesine ugun olarak, birleşmeye katılan Tetamat Gıda Yatırımları A.Ş. ve MYK2 Enerji Elektrik İnşaat Taahhüt Sanayi Ticaret A.Ş.'nin alacaklıları birleşmenin hukuken geçerlilik kazanmasından (tescil edilmesinden) itibaren üç ay içinde istemde bulunurlarsa, devralan Tetamat Gıda Yatırımları A.Ş bunların alacaklarını teminat altına alır.
Türk Ticaret Kanunu'nun 157/(2)'nci maddesine uygun olarak, birleşmeye katılan Tetamat Gıda Yatırımları A.Ş. ve MYK2 Enerji Elektrik İnşaat Taahhüt Sanayi Ticaret A.Ş.; alacaklılarına, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde, yedişer gün aralıklarla üç defa yapacakları ilanla ve ayrıca internet sitelerine konulacak ilanla haklarını bildirirler. Türk Ticaret Kanunu'nun 541/(1)' inci hükmüne uygun olarak, alacaklı oldukları MYK2 Enerji Elektrik İnşaat Taahhüt Sanayi Ticaret A.Ş. defterlerinden veya diğer belgelerden anlaşılan ve yerleşim yerleri bilinen kişiler taahhütlü mektupla da konu hakkında bilgilendirilirler.
Türk Ticaret Kanunu'nun 157/(4)'üncü maddesine uygun olarak, diğer alacaklıların zarara uğramayacaklarının anlaşılması halinde, yükümlü şirket teminat göstermek yerine borcu ödeyebilir.
Türk Ticaret Kanunu'nun 541/(2)'nci maddesi hükümlerine uygun olarak, alacaklı oldukları bilinenler, bildirimde bulunmazlarsa, alacaklarının tutarı TC: Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'nca belirlenecek bir bankaya depo edilir.
Ancak Türk Ticaret Kanunu'nun 541/(3) maddesinde sayılan hallerin (MYK2 Enerji Elektrik İnşaat Taahhüt Sanayi Ticaret A.Ş.'nin borçlarının yeterli bir şekilde teminat altına alınmış olması veya MYK2 Enerji Elektrik İnşaat Taahhüt Sanayi Ticaret A.Ş'nin varlığının pay sahipleri arasındaki paylaşımının bu borçların ödenmesi şartına bağlanmış olması) devralan Tetamat Gıda Yatırımları A.Ş. tarafından sağlanamamış olması halinde, devrolunan MYK2 Enerji Elektrik İnşaat Taahhüt Sanayi Ticaret A.Ş'nin muaccel olmayan veya hakkında uyuşmazlık bulunan borçlarını karşılayacak tutarda para notere depo edilir. Ancak Tetamat Gıda Yatırımları A.Ş. güçlü finansal yapısı nedeniyle Türk Ticaret Kanunu'nun 541/(3) maddesinin uygulama alanının olmayacağı düşünülmektedir.
Devralan Şirket, birleşme ile infisah edecek Devrolunan Şirket'in tahakkuk etmiş ve birleşme tarihine kadar tahakkuk edecek bütün vergi borçlarını ödeyeceğine ve diğer yükümlülüklerini yerine getireceğine dair bir taahhütnameyi yasal süresi içerisinde Devrolunan Şirket'in bağlı bulunduğu Vergi Dairesi Müdürlüğü'ne verecek, talep halinde ayrıca yeterli teminat da gösterecektir.
Taraflar, birleşmenin Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edildiği günden itibaren en geç 30 gün içinde, birleşme sonucu tasfiyesiz infisah edecek olan Devrolunan Şirket'in devir bilançosunu ve gelir tablosunu da ekleyerek, devir tarihi itibariyle hazırlayacakları ve müştereken imzalayacakları Devrolunan Şirket'e ait kurumlar vergisi beyannamesini Devrolunan Şirket'in bağlı bulunduğu Vergi Dairesi Müdürlüğü'ne vereceklerdir.
Devrolunan Şirket'in sahibi olduğu varsa tescilli markalara, gayrimenkullere, taşıtlara ve sair tescile tabi varlıklara ait bütün yasal haklar birleşmeden itibaren tümüyle Devralan Şirket'e devir ve intikal edecektir. Birleşme Sözleşmesi'ne istinaden gerekli tescil işlemleri gerçekleştirilecektir.
Birleşmeye Taraf Şirketler yukarıdaki hususlardan başka birleşme konusunda Türk Ticaret Kanunu, Kurumlar Vergisi Kanunu ve diğer kanunlar ile Sermaye Piyasası Kurulunun birleşmeye ilişkin düzenlemeleri ve diğer vergi kanunlarına göre kendilerine terettüp eden diğer tüm gereklilikleri eksiksiz olarak yerine getireceklerdir. İşbu Birleşme Sözleşmesi'nde hüküm bulunmayan hallerde Türk Ticaret Kanunu, Kurumlar Vergisi Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu ve diğer kamu kurum ve kuruluşlarının düzenlemelerinin birleşme ile ilgili hükümleri uygulanacaktır.
Devralan Şirket nezdinde sermaye artırımı ve Esas Sözleşme tadilinin uygunluğu hakkında Sermaye Piyasası Kurulu'nun uygun görüşünün alınmasını müteakip T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'ne izin için başvurulacaktır.
Birleşme işlemi ile ulaşılmak istenen hedeflerin gerçekleştirilmesini önleme ihtimali bulunan muhtemel risk tespit edilmemiştir.
Tetamat Gıda Yatırımları A.Ş. ve MYK2 Enerji Elektrik İnşaat Taahhüt Sanayi Ticaret A.Ş.'nin birleşme işlemine esas, Sermaye Piyasası Kurulu'nun "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" (II-14. I) kapsamında Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayınlanan Türkiye Muhasebe Standartları ve Türkiye Finansal Raporlama Standartları'na uygun olarak hazırlanan, ve bağımsız denetimden geçirilmiş, Birleşmeye Taraf Şirketlerin ilgili mevzuat dahilinde 31.12.2023 tarihli finansal tabloları ve dipnotları esas alınmıştır.
İşbu Birleşme Raporu'nda yer alan bilgiler ve gerekçeler ile adil ve makul olduğu Uzman Kuruluş tarafından tespit edilen değişim oranı doğrultusunda, Tetamat Gıda Yatırımları A.Ş.'nin MYK2 Enerji Elektrik İnşaat Taahhüt Sanayi Ticaret A.Ş.'yi tüm aktif ve pasifi ile bir bütün halinde devralması suretiyle, Tetamat Gıda Yatırımları A.Ş. bünyesinde birleşilmesinin uygun olacağı kanaatine varılmıştır.
İSTANBUL, 22 Temmuz 2024
Enver ÇEVİK Yönetim Kurulu Başkanı
Kemal AKKAYA Hüseyin KAYA Yönetim Kurulu Başkan Vekili Yönetim Kurulu Üyesi
Ergin İÇENLİ Osman DERELİ
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Yönetim Kurulu (Tek Kişilik) Ec Yatırımlar Holding A.Ş. Temsilen / Adına Enver ÇEVİK
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.