ARTEMİS HALI A.Ş.

Governance Information • Jul 22, 2024

ARTEMİS HALI A.Ş.

KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ GÖREV VE ÇALIŞMA ESASLARI

MADDE 1: AMAÇ VE KAPSAM

Bu düzenlemenin amacı, Yönetim Kurulu bünyesinde kurulan Kurumsal Yönetim Komitesi'nin (Komite) görev ve çalışma esaslarını belirlemektir.

Komite nin görevi;Şirket'in Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliğ"i ile düzenlenen Kurumsal Yönetim İlkelerine uyumu, bu ilkelerin Şirkette uygulanmaması halinde nedenlerinin araştırılması ve iyileştirici önlemlerin alınması; yatırımcı ilişkileri ve kamuyu aydınlatma konularında çalışmalar yapmak suretiyle Yönetim Kurulu'na destek vermek ve yardımcı olmaktır. Komite, Şirket performansını artırıcı yöntem ve uygulamaların hayata geçirilmesinde, Şirket'in oluşturduğu veya oluşturacağı sistem ve süreçleri gözden geçirecek, değerlendirecek ve önerilerde bulunacaktır. Komite, faaliyetleriyle ilgili olarak ihtiyaç gördüğükonularda bağımsız uzman görüşlerinden yararlanabilir. Komitenin ihtiyaç duyduğu danışmanlık hizmetlerinin maliyeti Şirket tarafından karşılanır.

Kurumsal Yönetim İlkelerinin de önermesi kapsamında Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi'nin görevleri de Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yerine getirilecektir.

MADDE 2: DAYANAK

Komite, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğinde yer alan düzenleme, hüküm ve prensipler çerçevesinde oluşturulmuştur.

MADDE 3: KOMİTENİN YAPISI

a. Kuruluş:

Şirketimizin 22.07.2024 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) düzenlemelerinde yer alan hükümler kapsamında, Kurumsal Yönetim Komitesi kurulmuştur. Kurumsal Yönetim Komitesi'nin çalışma esasları Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine göre oluşturulmuştur.Komite, Şirket Yönetim Kurulu tarafından oluşturulur ve yetkilendirilir.

b. Üyelik:

Komite, ikisi Yönetim Kurulu üyesi ve biri Yatırımcı İlişkileri Bölümü Yöneticisi olmak üzere en az üç üyeden oluşur. Komite' de görev alan Yönetim Kurulu üyelerinin çoğunluğu, icrada görevli olmayan Yönetim Kurulu üyelerinden oluşur. Her durumda, Komite Başkanı Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri arasından seçilir. Gerektiğinde Yönetim Kurulu üyesi olmayan, konusunda uzman kişilere komitede yer verilebilir. İcra başkanı/Genel Müdür Komite de görev alamaz. Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili tebliğlerde yapılacak değişikliklere uyulur.

Olağan Genel Kurul toplantısında yeni Yönetim Kurulu göreve seçildiğinde, Yönetim Kurulu tarafından, ilgili Yönetim Kurulu görev süresi ile paralel olarak, Kurumsal Yönetim Komitesi üyeleri belirlenir. Yerine yenisi seçilinceye kadar, eski komite üyelerinin görevleri devam eder.

Komitenin görevlerini yerine getirmesi için gereken her türlü kaynak ve destek Yönetim Kurulu tarafından sağlanır.

c. Komite Toplantıları:

Komite kendisine verilen görevin gerektirdiği sıklıkta toplanır ve bu toplantı sonuçlarını Yönetim Kurulu'na sunar. Komite gerekli gördüğü yöneticiyi davet edebilir ve görüşlerini alabilir.

Komite'nin yaptığı tüm çalışmalar ve Komite toplantılarında alınan kararlar yazılı hale getirilir, Komite üyeleri tarafından imzalanır ve söz konusu çalışmaların ve kararların kaydı tutulur.

Komite, kendi görev ve sorumluluk alanıyla ilgili olarak ulaştığı tespit ve önerileri ve toplantı sonuçlarını hazırlanacak yazılı bir rapor ile Yönetim Kurulu'na sunar.

Toplantı ve karar nisabı Komite üye toplam sayısının salt çoğunluğudur.

MADDE 4: GÖREV VE SORUMLULUKLAR

Komite, Şirket'in Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne uyumunu izlemekle sorumlu olup özellikle Şirkette Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin ne ölçüde uygulandığını araştırıp söz konusu ilkelerin uygulanmaması halinde bunun nedenlerini saptamak ve tam uygulamama sonucu gelişen olumsuzlukları ve çıkar çatışmalarını belirleyerek Yönetim Kurulu'na iyileştirici tavsiyelerde bulunmak ile görevlidir.

Ayrıca, ücret, ödül ve performans değerlemesi, kariyer planlaması, yatırımcı ilişkileri ve kamuyu aydınlatma konularında çalışmalar yapmak suretiyle Yönetim Kurulu'na destek verecektir.

Pay sahipleri ile Yönetim Kurulu arasında gerekli iletişimi sağlar.

SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin Şirket içerisinde anlaşılması, benimsenmesi ve uygulanması konularında çalışmalar yapar.

Kamuya açıklanacak Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporlamalarını gözden geçirerek, burada yer alan bilgilerin Komitenin sahip olduğu bilgilere göre doğru ve tutarlı olup olmadığını kontrol eder.

a. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum:

Komite, Şirket performansını artırmayı amaçlayan yönetim uygulamalarına yönelik altyapının Şirket bünyesinde sağlıklı bir şekilde işlemesi, çalışanlar tarafından anlaşılması, benimsenmesi ve yönetim tarafından desteklenmesi konularında Yönetim Kurulu'na önerilerde bulunur.

Komite, Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor ise gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarını tespit eder ve Yönetim Kurulu'na uygulamaları iyileştirici önerilerde bulunur.

b. Kamuya Yapılacak Açıklamalar:

Komite, kamuya yapılacak açıklamaların, yasa ve düzenlemeler başta olmak üzere, Şirket'in "Bilgilendirme Politikası" 'na uygun olarak yapılmasını sağlayıcı öneriler geliştirir.

c. Aday Gösterme ve Ücretlendirme Komitesi

Komite, Aday Gösterme Komitesi olarak da görev yapacaktır. Bu çerçevede Komite, Yönetim Kurulu'na ve üst yönetime uygun adayların saptanması, değerlendirilmesi ve eğitilmesi konusunda şeffaf bir sistemin oluşturulması ve bu hususta politika ve stratejiler geliştirilmesi konularında çalışmalar yapar.

Yönetim Kurulu'nun yapısı ve verimliliği hakkında düzenli değerlendirmeler yapar ve bu konularda yapılabilecek değişikliklere ilişkin tavsiyelerini Yönetim Kurulu'na sunar.

Komite, Yönetim Kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilere ilişkin performans değerlendirmesi ve kariyer planlaması konularında, yaklaşım, ilke ve uygulamaların belirlenmesine yönelik çalışmalar yapar.

Yönetim Kurulu bağımsız üyelerinin seçiminde, yönetim ve pay sahipleri de dahil olmak üzere, bağımsız yönetim kurulu üyeliği için aday tekliflerini, adayın bağımsızlık ölçütlerini taşıyıp taşımaması hususunu dikkate alarak değerlendirir ve buna ilişkin değerlendirmesini Yönetim Kurulu onayına sunar.

Bağımsız yönetim kurulu üyeliklerinde herhangi bir sebeple bir eksilme olduğu takdirde asgari bağımsız yönetim kurulu üye sayısının yeniden sağlanmasını teminen, Komite, yapılacak ilk Genel Kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere boşalan üyeliklere bağımsız üye seçimi için değerlendirme yaparak sonucunu yazılı olarak Yönetim Kurulu'na bildirir.

d. Yatırımcı İlişkileri:

"Yatırımcı İlişkileri Bölümü" 'nün (Bölüm) çalışmalarını gözetir, Şirket ile pay sahipleri arasında etkin iletişimin korunmasında, yaşanabilecek anlaşmazlıkların giderilmesinde ve çözüme ulaştırılmasında Yönetim Kurulu ve Bölüm ile iş birliği içerisinde hareket eder.

Bölüm;

*Yatırımcıların bilgi taleplerini, mevzuat, esas sözleşme, kurumsal yönetim ilkeleri ve bilgilendirme politikası çerçevesinde, kamuya açıklanmamış, gizli ve ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere yanıtlandırır;

*Mevzuat, esas sözleşme, kurumsal yönetim ilkeleri ve bilgilendirme politikası çerçevesinde yurt içinde ve yurt dışında periyodik yatırımcı bilgilendirme toplantıları düzenler ve düzenlenen toplantılara iştirak eder;

*Şirket internet sitesinin, yerli ve yabancı yatırımcılar için aktif bir iletişim platformu haline getirilmesi konusunda gerekli çalışmaları yapar;

*Kamuyu aydınlatma ile ilgili sürecin mevzuata uygun şekilde gerçekleşmesini gözetir ve izler;

*Yatırımcılara ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulmasını sağlar;

*Faaliyet raporlarının mevzuat ve Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin öngördüğü şekilde hazırlanmasını sağlar;

*Genel Kurul toplantılarının yürürlükteki mevzuata, esas sözleşmeye ve diğer Şirket içi düzenlemelere usulüne uygun şekilde yapılmasını takip eder;

*Genel Kurul toplantılarında pay sahiplerine sunulacak dokümanları hazırlar ve oylama sonuçlarının kaydını tutarak, sonuçlarla ilgili raporların pay sahiplerine ulaştırılmasını sağlar;

*Toplantı tutanaklarının usulüne uygun tutulması amacıyla gerekli çalışmaları yapar.

e. Ücret Politikasının Belirlenmesi:

Komite, Ücret Komitesi olarak da görev yapacaktır. Bu çerçevede Komite, Yönetim kurulu üyelerinin ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ücretlendirilmesinde kullanılacak ilke, kriter ve uygulamaları şirketin uzun vadeli hedeflerini dikkate alarak belirler ve bunların gözetimini yapar.

Şirketin ve üyenin performansı ile bağlantılı olacak şekilde ücretlendirmede kullanılabilecek ölçütleri belirler.

Ücretlendirmede kullanılan kriterlere ulaşma derecesi dikkate alınarak, yönetim kurulu üyelerine ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilere verilecek ücretlere ilişkin önerilerini yönetim kuruluna sunar.

MADDE 5: YÜRÜRLÜK

Kurumsal Yönetim Komitesinin çalışma esasları 22.07.2024 tarihinde belirlenmiştir. Gerektikçe söz konusu çalışma esaslarının gözden geçirilerek güncellenmesi Yönetim Kurulu'nun yetkisindedir.