IŞIKLAR ENERJİ VE YAPI HOLDİNG A.Ş.

AGM Information • Jul 23, 2024

ISIKLAR ENERJİ VE YAPI HOLDİNGİ ANONİM SİRKETİ'NİN 23 TEMMUZ 2024 TARİHİNDE YAPILAN OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL 2. TOPLANTI TUTANAĞI

Isıklar Enerji ve Yapı Holding Anonim Şirketi'nin 13 Haziran 2024 tarihinde yapılması gereken Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında yeter sayısı oluşmadığından toplantı ertelenmiş olup, ertelenen Toplantı 23 Temmuz 2024 tarihinde saat 10:00'da Çubuklu Mah.Yakut Sok. Eryılmaz Plaza. No:3 İç Kapı No:1 Beykoz, İstanbul adresindeki Şirket merkezinde, T.C. Ticaret Bakanlığı İstanbul İl Müdürlüğü'nün 22.07.2024 tarih ve 98983604 sayılı yazısıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Dilek Diren'in gözetiminde açılmıştır.

Toplantıya ait davet; Kanun ve Esas Sözleşme'de öngörüldüğü gibi gündemi, yeri ve saati ihtiva edecek şekilde Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 26 Haziran 2024 tarih 11109 sayılı nüshasında, ayrıca, Şirketimizin www.isiklarenerjiyapiholding.com.tr adresindeki internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)'nda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sisteminde (EKGS) ilan edilmek suretiyle yapılmıştır. Davete ilişkin herhangi bir itiraz olmamıştır.

Hazır Bulunanlar Listesinin tetkikinde, Şirket'in toplam 543.595.733,23 TL'lık sermayesine karşılık gelen her biri 1 TL nominal değerinde 543.595.733,23 adet paydan, 78.757.988.90 adet paym vekâleten, 67.754.427.138 adet payın asaleten olmak üzere toplam 146.512.416,838 adet payın temsil edildiği ve böylece Kanunen öngörülen toplantı nisabının mevcut olduğu tespit edilmiştir

Yönetim Kurulu Başkanı Sayın Rıza Kutlu Işık, Bağımsız Denetim kuruluşunu temsilen Sayın Bülent Bekir Tanışır'ın toplantıda hazır bulundukları tespit edilmiştir.

Yönetim Kurulu Başkanı Sayın Rıza Kutlu Işık oy kullanma şekli hakkında açıklamalarda bulunmuştur. Gerek Kanun ve gerekse Şirket esas sözleşmesinde yer aldığı üzere elektronik oy sayımı düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla toplantı salonunda fiziki olarak katılan sayın pay sahiplerinin açık ve el kaldırma usulu ile oy kullanmalarını, olumsuz oy kullanacak pay sahiplerinin ise olumsuz oyu sözlü olarak beyan etmesi gerektiğini belirtmiştir.

Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. maddesinin beşinci ve altıncı fıkrası gereğince, Şirket'in elektronik genel kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. Elektronik genel kurul sitemini kullanmak üzere "Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası Uzmanlığı" bulunan Sayın Ahmet Çevirgen görevlendirmiş olup, toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

Yönetim Kurulu Başkanı Sayın Rıza Kutlu Işık, 27.10.2015 tarih ve 29515 sayılı resmi gazetede yayımlanan Gümrük ve Ticaret Bakanlığının Yönetmeliği gereği toplantıya katılım hakkı veren belgelerin mevzuata uygunluğunun yönetim organlarınca kontrol edildiğinin tespit edildiği ve tespit neticesinde hazır bulunanlar listesini imzalandığını Genel Kurula açıkladı, Genel Kurula gündemi okuttu, Gündem maddelerinin görüşülme sırasına ilişkin bir değişiklik önerisi olup olmadığı sordu, bir değişiklik önerisi olmadığı için gündemin maddelerinin ilan edildiği sırada görüşülmesine geçildi.

23.07.2024 tarihli Ercan Güneş tarafından -; Toplantı Başkanı olarak Fatih Aydoğan'ın secilmesine iliskin öneri verildi.

Yönetim Kurulu Başkanı Rıza Kutlu Işık söz alarak; Ercan Güneş tarafından getirilen bu öneri Şirket Ana Sözleşmesinin 13.maddesinde yer alan "Genel Kurul Topantılarına hazır bulunanlardan en yaşlı Yönetim Kurulu üyesi başkanlık eder. Başkan, yazmanı ile gerek görürse oy toplama memurunu belirleyerek toplantı başkanlığını oluşturur." hükmü gereğince hareket edilmesi gerekir." dedi. Ayrıca Türk Ticaret Kanunu 419/1 uyarınca "Esas sözleşmede aksine herhangi bir düzenleme yoksa, toplantıyı, genel kurul tarafından seçilen, pay sahibi sıfatını taşıması şart olmayan bir başkan yönetir." Hükmü gereğince esas sözleşmedeki düzenleme uygulanmalıdır. Dolayısıyla, mevcut yönetim kurulunun toplantıya katılan en yaşlı üyesi olarak kendisinin toplantıyı yöneteceğini beyan etti.

Aysel Öztürk vekili Ercan Güneş söz alarak; yönetim kurulunun görev süresinin 26.05.2024'te sona erdiğini, Rıza Kutlu Işık'ın yönetim kurulu üyesi ya da başkanı olmadığını, şirketin organsız olduğunu, ana sözleşmenin ilgili madesinin uygulanamayacağını başkanlık seçiminde pay sahipleri tarafından önerilen Fatih Aydoğan oın da başkan adayı olarak oylanması gerektiğini, bakanlık temsilcisinin bu konuda hukuki ve cezai sorumluluğu olduğunu, dava açma hakkını saklı tuttuğunu belirtti.

Sezer Kara söz alarak; Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik m.9/1 gereğince; görev süresi sona eren yönetim kurulunun genel kurullardaki tek yetkisi; genel kurulu toplantıya çağırmaktır. Ticaret sicilde görevi sona ermiş gözüken yönetim kurulu üyesinin ana sözleşme toplantı başkanlığı maddesine atıf yapılarak, toplantıya yönetim kurulu üyesi gibi başkanlık etmesi hukuka aykırıdır.

$\subset$

$1/1$

Bakanlık Temsilcisi Dilek Diren söz alarak; yukarıda anılan Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik'in 14./1.maddesi, "Esas sözlesmede aksine herhangi bir düzenleme yoksa toplantıyı yönetecek baskan ve gereğinde baskan yardımcısı genel kurul tarafından seçilir." maddesini genel kurula hatırlatarak, esas sözleşmede kanundaki düzenlemeye göre ağırlaştırılmış hüküm bulunduğunu dolayısı ile esas sözleşme hükmünün uygulanması gerektiğini belirtti.

Fatih Aydoğan söz alarak; bakanlık temsilcisinden Sn.Rıza Kutlu Işık'ın görev süresinin devam edip etmediğinin, şu anda görev sıfatına sahip olup olmadığını açıklamasını istedi.

Sezer Kara söz alarak; Anonim Sirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik'in 34.maddesinin 1.fikrasında; "Bakanlık temsilcisinin temel görevi, toplantının Kanun, bu Yönetmelik ve ilgili mevzuat ile esas sözleşme hükümlerine uygun olarak yürütülmesini gözetmektir. Bakanlık temsilcisi genel kurul tutanağının hazırlanmasına nezaret eder. Tutanağın, Kanun ve bu Yönetmelik hükümlerine uygun olarak düzenlenmesini sağlar. Bakanlık temsilcisi toplantının yapılması ve kararların alınması ile ilgili tespit ettiği hukuka aykırılıkları ve usulsüzlükleri, toplantı tutanağına da geçirtir ve ilgililerle birlikte imzalar." hükmü gereğince; temsilcinin ilgili yönetmelikteki görevleri gereğince hukuki tartışma konusu olan eski yönetim kurulu üyesi ve divan başkanı adayının yönetim kurulundan kaynaklanan görevinin devam edip etmediği yönünde daha önce sözlü beyan ettiği görüşlerini tutanağa geçirmesini talep ederiz.

Bakanlık Temsilcisi Dilek Diren söz alarak; Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik'in 9/1.fikrasında "Olağan ve olağanüstü genel kurullar ile imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu, görev süresi sona ermiş olsa bile yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılır." hükmü uyarınca şirket yönetim kurulunun genel kurul toplantısına çağırdığını, Şirket Ana Sözleşmesinin 13.maddesinin genel kurulu bağladığını, bu maddede "Genel Kurul Toplantılarına hazır bulunanlardan en yaşlı Yönetim Kurulu üyesi başkanlık eder." hükmünün bulunduğunu, anasözleşemenin tüm genel kurulu bağladığını belirterek, Sezer Kara tarafından belirtilen yönetmeliğin 34/1 maddesindeki gözetim görevini yerine getirdiğini, yetkisinin anılan yönetmelik ile sınırlı olduğunu, tüm itirazların ve şerhlerin tutanağa geçirilmesini sağladığını, hukuki yorum yapamayacağını belirtti.

1- Verilen önerge doğrultusunda en yaşlı yönetim kurulu üyesi olarak ve esas sözleşmenin 13. maddesi gereğince; Toplantı Başkanlığı'na Rıza Kutlu Işık'ın seçilmesine ve Genel Kurul Toplantı Tutanağının ve Hazır Bulunanlar Listesinin Genel Kurul adına imzalanması için Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi katılanların 39.833.068,50 adet kabul oyuna, 142.543.496,938 adet red oyuna karşılık katılanların oyçokluğu ile ret edildi.

Turgut Işık Mahduları Gayrimenkul ve Turizm Yatırımları A.Ş. ye vekaleten Arzu Eryılmaz söz alarak; yapılan oylamanın ana sözleşmedeki düzenlemeye ve TTK 419/1.maddesinde yer alan "Esas sözleşmede aksine herhangi bir düzenleme yoksa, toplantıyı, genel kurul tarafından seçilen, pay sahibi sıfatını taşıması şart olmayan bir başkan yönetir." Hükmünün açık olduğunu, bu hükmü dikkate alınarak kanunun ana sözleşmedeki düzenlemeyi esas aldığını, dolayısıyla ana sözleşmedeki düzenlemeye uyulmadığı bu sebeple toplantı başkanının Rıza Kutlu Işık olarak kabul edilmesi gerektiğini belirtti.

Fatih Avdožan söz alarak: bütün genel kurulların 1.maddesinin baskanın secilmesi olduğunu, nitekim sirket tarafından da gündemin böyle ilerlediğini, anonim şirket genel kurul organının kendi başkanını dahi seçemeyeceğinin hukuken mantığı olmadığı, kaldı ki genel kurul başkanının daha önce de ibra edilmemiş azınlık taleplerini kabul etmeyen Rıza Kutlu Işık'ı seçmemesinin doğal olduğunu belirti.

Alnus Yatırım Menkul Değerler A.Ş. ve Nusret Altınbaş vekili Av. Fadimenur Demir söz alarak ; yetkili ve görevli yönetim kurulu yoktur. 11.06.2013 tarihinde ticaret sicil gazetesinde yayınlanmış olan Işıklar Enerji ve Yapı Holding Genel Kurulun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge 7.maddesi uyarınca; Toplantıyı açan kişinin yönetiminde öncelikle önerilen adaylar arasından genel kurulun pay sahipliği olma zorunluluğu da bulunmayan bir başkan ve gerekirse bir başkan yardımcısı seçilir" denmektedir ve buna uyulmamıştır.

Toplantı başkanı seçilemediğinden toplantıya devam edilemedi.

Riza Kutlu Işık söz alarak; genel kurulun yapılamaması ya da bir karara bağlanamamsı durumunu öngördüğünü, bu sebeple bağımsız denetçi seçiminin yapılamaması durumunda Şirketi riske atmamak adına hareket ettiğini ve buna istinaden

Türk Ticaret Kanunu'nun Denetci başlıklı 399.maddesinin 6.fıkrası gereğince;

"Faaliyet döneminin dördüncü ayına kadar denetçi seçilememişse, denetçi, yönetim kurulunun, her yönetim kurulu üyesinin veya herhangi bir pay sahibinin istemi üzerine, dördüncü fıkrada gösterilen mahkemece atanır. Aynı hüküm, seçilen denetçinin görevi red veya sözleşmeyi feshetmesi, görevlendirme kararının iptal olunması, butlanı veya denetcinin kanuni sebeplerle veya diğer herhangi bir nedenle görevini yerine getirememesi veya görevini yapmaktan engellenmesi hâllerinde de uygulanır. Mahkemenin kararı kesindir. "

hükmüne istinaden; Işıklar Enerji'nin 2023 yılı hesap dönemine ait denetçi seçiminin bu kadar uzun süredir bir kısım pay sahipleri tarafından ertelenen genel kurul toplantıları, toplantıda çekimser oy kullanılması ve

$C_{\gamma}$

$2/1$

karar nisabını oluşturmaktan imtina edilmesi suretiyle bilinçli ve tekrarlanan fiilleri dolayısıyla yapılamadığından; İstanbul Anadolu 8.Asliye Ticaret Mahkemesi 2024/530 Es. numarası ile açılan dava ile Mahkemeden şirketimize bağımsız denetçi atanması talep edilmiştir. Konu yargıya intikal ettiğinden işbu genel kurulda herhangi bir karar alınmasına gerek bulunmamaktadır. Bu nedenle toplantıyı sonlandırmak gerekir" dedi.

Genel Kurul toplantısı 23 Temmuz 2024 Saat:12.04'de kapatıldı.

$\lambda$

YÖNETIM KURULU BAŞKANI BAKANLIK TEMSİLCİSİ YAZMAN Dilek Diren Rıza Kutlu Isık Arzu Eryılmaz

Aggel ortwork vehils

$f$ st $A$

Monus Yamou Novell Degesier A ps
ve Nusier Athridas Valcili $F$ De $r$