PENGUEN GIDA SANAYİ A.Ş.

Pre-Annual General Meeting Information • Jul 24, 2024

PENGUEN GIDA SANAYİ A.Ş.

2023 YILINA AİT ERTELENEN OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA DAVET

Bursa Ticaret Sicil Müdürlüğü - Ticaret Sicil No: 27070

Şirketimizin 27.06.2024 tarihinde Saat:11:00'de yapılması planlanan ve Şirket Esas Sözleşmesi'nde öngörülen asgari toplantı nisabı sağlanamaması sebebiyle ertelenen Şirketimizin 2023 Hesap Dönemi Olağan Genel Kurul Toplantısının bu defa 24/07/2024 tarih Çarşamba günü saat 11:00'de Balkan Mah. Mümin Gençoğlu Caddesi No:1 Nilüfer/BURSA adresindeki fabrika idari binasında gerçekleştirilecektir.

Erteleme nedeniyle yapılacak işbu ikinci toplantıda, Şirketimiz Esas Sözleşmesi'nin 26'ncı maddesi ve Türk Ticaret Kanunu'nun 418'nci maddesi hükmü uyarınca, ilk toplantıda anılan nisaba ulaşılamadığından nisap aranmayacaktır.

Şirketimiz pay sahipleri, Olağan Genel Kurul Toplantısına, fiziki ortamda veya elektronik ortamda bizzat kendileri veya temsilcileri vasıtasıyla katılabileceklerdir. Toplantıya elektronik ortamda katılım, pay sahiplerinin veya temsilcilerinin güvenli elektronik imzaları ile mümkündür. Bu nedenle elektronik genel kurul sisteminde ("EGKS") işlem yapacak pay sahiplerinin veya temsilcilerinin güvenli elektronik imza sahibi olmaları ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin ("MKK") "e-Yatırımcı: Yatırımcı Bilgi Merkezi"ne kaydolmaları gerekmektedir.

Ayrıca, toplantıya elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerinin veya temsilcilerinin 28 Ağustos 2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan "Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik" ve 29 Ağustos 2012 tarih ve 28396 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan "Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ" hükümlerine uygun olarak yükümlülüklerini yerine getirmeleri gerekmektedir.

Toplantıya, fiziki veya elektronik ortamda bizzat kendileri iştirak edemeyecek olan pay sahiplerinin vekaletnamelerini, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-30.1 sayılı "Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği"nde öngörülen hususları yerine getirerek ya imzası noterce onaylanmış şekilde ya da noter huzurunda düzenlenmiş imza beyanını imzalı vekaletname formuna eklemek suretiyle aşağıda yer alan örneğe uygun olarak düzenlemeleri gerekmektedir. Vekâletname örneği, Şirket Merkezi ve www.penguen.com.tr adresindeki şirket internet sitesinden de temin edilebilir. Fiziki ortamda Genel Kurula şahsen katılmak isteyen pay sahipleri ise, Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) sisteminde yer alan "Pay Sahipleri Listesi"nde kayıtlı olan paylarına ilişkin haklarını kimlik ibraz etmek suretiyle kullanabileceklerdir. Söz konusu Tebliğ'de zorunlu tutulan ve ekte yer alan vekaletname örneğine uygun olmayan vekaletnameler, kabul edilmeyecektir.

Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik ortamda genel kurula katılacak pay sahiplerimiz katılım, temsilci tayini, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy kullanmaya ilişkin usul ve esasları hakkında Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun https://www.mkk.com.tr adresli internet sitesinden bilgi alabilirler.

Şirketimiz 2023 yılına ait Konsolide Finansal Tabloları, Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Bağımsız Denetim Raporu ve Yönetim Kurulunun Kâr Dağıtım Önerisi ve Genel Kurul Bilgilendirme dokümanı, Genel Kurul Toplantısı'ndan en az üç hafta önce kanuni süresi içinde, Şirket merkezinde ve www.penguen.com.tr adresindeki Şirket internet sitesinde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul sisteminde Sayın pay sahiplerinin incelemelerine hazır bulundurulacaktır.

Sayın Pay Sahiplerinin bilgilerine arz olunur.

Saygılarımızla,

PENGUEN GIDA SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI

2023 FAALİYET YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEMİ

• 1) Açılış ve Toplantı Başkanlığının oluşturulması,
• 2) Genel Kurul Toplantı Tutanağının imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığına yetki verilmesi,
• 3) 01.01.2023 31.12.2023 hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet raporunun okunması, görüşülmesi,
• 4) 01.01.2023– 31.12.2023 hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Şirketi rapor özetinin okunması,
• 5) 01.01.2023 31.12.2023 hesap dönemi Bilanço ve Kar-Zarar hesaplarının ayrı, ayrı okunması, görüşülmesi ve onaylanması,
• 6) Yönetim Kurulu üyelerinin 01.01.2023 31.12.2023 hesap dönemi faaliyet ve işlemlerinden dolayı ibra edilmelerinin görüşülerek karara bağlanması,
• 7) Şirket Yönetim Kurulu'nun 2023 faaliyet yılı kar dağıtım teklifinin görüşülerek karara bağlanması,
• 8) Yönetim Kurulu üye sayısının tespiti, seçimi ve görev sürelerinin belirlenmesi,
• 9) 01.01.2024 31.12.2024 hesap dönemi için Yönetim kurulu üyelerinin ücretlerinin tespiti;
• 10) Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu gereği 01.01.2024 31.12.2024 hesap dönemi hesap ve işlemlerinin denetimi için Yönetim Kurulu tarafından yapılan bağımsız dış denetleme kuruluşu seçiminin görüşülerek onaylanması,
• 11) Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde, Şirket tarafından 3. kişiler lehine verilmiş olan teminat, rehin ve ipotekler ve elde etmiş oldukları gelir veya menfaat hususunda ortaklara bilgi verilmesi,

12) Dilekler ve kapanış.

EKLER

EK-Vekâletname Örneği

VEKALETNAME

PENGUEN GIDA SANAYİ A.Ş.

Penguen Gıda Sanayi A.Ş.'nin 24/07/2024 tarihinde Çarşamba günü, saat 11:00'de Balkan Mah. Mümin Gençoğlu Caddesi No:1 Nilüfer / BURSA adresinde yapılacak 2023 yılı olağan genel kurul toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan ..............................................................'yi vekil tayin ediyorum.

Vekilin(*);

Adı Soyadı/Ticaret Unvanı:

TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:

(*)Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI

Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.

1.Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında;

a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

Talimatlar:

Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalet şerhini belirtilmek suretiyle verilir.

	Gündem maddeleri (*)	Kabul	Red	Muhalefet Şerhi
1.	Açılış ve Toplantı Başkanlığının oluşturulması,
2.	Genel Kurul Toplantı Tutanağının imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığına yetki verilmesi,
3.	01.01.2023 – 31.12.2023 hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet raporunun okunması, görüşülmesi;
4.	01.01.2023– 31.12.2023 hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Şirketi rapor özetinin okunması;
5.	01.01.2023 – 31.12.2023 hesap dönemi Bilanço ve Kar-Zarar hesaplarının ayrı, ayrı okunması, görüşülmesi ve onaylanması;
6.	Yönetim Kurulu üyelerinin 01.01.2023 – 31.12.2023 hesap dönemi faaliyet ve işlemlerinden dolayı ibra edilmelerinin görüşülerek karara bağlanması,
7.	Şirket Yönetim Kurulu'nun 2023 faaliyet yılı kar dağıtım teklifinin görüşülerek karara bağlanması,

8. Yönetim Kurulu üye sayısının tespiti, seçimi ve görev sürelerinin belirlenmesi
9. 01.01.2024 – 31.12.2024 hesap dönemi için Yönetim kurulu üyelerinin ücretlerinin tespiti;
10. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu gereği 01.01.2024 – 31.12.2024 hesap dönemi hesap ve işlemlerinin denetimi için Yönetim Kurulu tarafından yapılan bağımsız dış denetleme kuruluşu seçiminin görüşülerek onaylanması;
11. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde, Şirket tarafından 3. kişiler lehine verilmiş olan teminat, rehin ve ipotekler ve elde etmiş oldukları gelir veya menfaat hususunda ortaklara bilgi verilmesi,
12. Dilekler ve kapanış.

(*) Genel Kurul gündeminde yer alan hususlar tek tek sıralanır. Azlığın ayrı bir karar taslağı varsa bu da vekaleten oy verilmesini teminen ayrıca belirtilir.

2. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat:

a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir.

c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

ÖZEL TALİMATLAR; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.

B) Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği payları belirtir.

1. Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

a) Tertip ve serisi:*

b) Numarası/Grubu:**

c) Adet-Nominal değeri:

ç) Oyda imtiyazı olup olmadığı:

d) Hamiline-Nama yazılı olduğu:*

e) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı:

*Kayden İzlenen izlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir.

**Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir.

2. Genel kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI veya ÜNVANI(*)

TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:

Adresi:

(*)Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

İMZASI