ONUR YÜKSEK TEKNOLOJİ A.Ş.

Regulatory Filings • Jul 24, 2024

ONUR YÜKSEK TEKNOLOJİ ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞME

1.KURULUŞ

Aşağıdaki adları, uyrukları, açık adresleri yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunun Anonim Şirketlerin ani suretle kurulmaları hakkındaki hükümlerine göre bir Anonim Şirket teşkil edilmiştir.

1-CENGİZ DEDE Mahatma Gandi Caddesi 80 /2 G.O.P. ANKARA T.C. uyruğundadır. 2 RUHİ BAYTAR Hoşdere Caddesi 34/4 Y.Ayrancı- ANKARA T.C. uyruğundadır. 3 GÜRSEL BAYTAR Hoşdere Caddesi 34/4 Y.Ayrancı- ANKARA T.C. uyruğundadır. 4 İBRAHİM DEDE Kıbrıs Caddesi 15/21 Kurtuluş-ANKARA T.C. uyruğundadır. 5 AHMET ERDAL ARPAT Kenedy Caddesi 135/14 G.O.P ANKARA T.C. uyruğundadır. ŞİRKETİN UNVANI

MADDE 2.

Şirketin unvanı Onur Yüksek Teknoloji Anonim Şirketi'dir. Ana Sözleşme'de kısaca "Şirket" olarak anılacaktır.

AMAÇ VE KONU MADDE 3.

Şirketin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (Türk Ticaret Kanunu, TTK) ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (Sermaye Piyasası Kanunu, SPKn) ve ilgili mevzuata uymak kaydıyla faaliyet konuları başlıca şunlardır:

3.1. Sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uygun olmak ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel durumlar kapsamında sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla,

3.1.1. Savunma ve sivil havacılık sektöründe kullanılmak üzere; ses haberleşme sistemleri, ses kayıt sistemleri, veri iletim ve kayıt sistemleri, hava trafik kontrol sistemleri, komuta kontrol merkezleri, hava, kara ve deniz platformları için dahili ve harici haberleşme sistemleri, telsiz alıcı/verici sistemleri, insansız hava araçları haberleşme sistemleri, kullanıcısına ağ destekli yetenek kazandıran sistemler, siber güvenlik sistemleri, havaalanları trafik kontrol kule sistemleri ve raylı taşıma sektöründe demiryolu trafik kontrolü ve haberleşme sistemlerini üretebilir, bu amaçla araştırma-geliştirme (AR-GE) çalışmaları ve tasarımlar yapabilir, yazılım ve donanımları üretebilir, satışı yapılan sistemlerin kurulumlarını ve entegrasyonlarını yapabilir, gerekli eğitimleri verebilir, testlerini yapıp hizmete alabilir, satış sonrası her türlü desteği verebilir, yapılan AR-GE çalışmaları sonucunda sürekli olarak yeni ürünler geliştirerek piyasadaki etkinliği ve derinliği arttırabilir.

3.1.2. Üretilmekte olan sistemleri oluşturan alt ünitelerin, elektronik kartların ve yazılımlarının üretimini yapabilir veya yaptırabilir.

3.1.3. Üretilen sistemlerin ayrılmaz parçası olan çeşitli formlarda bilgisayar donanımı ve yazılımı, kablosuz ağ cihazları, kablolu veya kablosuz veri iletişim cihazlarını üretebilir.

3.1.4. İnternet programcılığı ve internet ortamında reklam, elektronik ticaret, eğitim ve benzeri hizmetleri yapabilir ve/veya yaptırabilir.

3.1.5. Sektördeki yerli ve yabancı büyük ölçekli imalatlar yapan firmalar için şirketin kendi markası ile veya diğer şirketlerin markası ile orijinal ekipman üretimi yapabilir.

3.1.6. Yurt içinde ve yurt dışında ihalelere katılabilir, taahhütlerde bulunabilir, bu amaçla kurulmuş veya kurulacak şirketlere ortak olabilir, ortak alabilir, devredebilir veya devralabilir.

3.1.7. Üretim faaliyetleri yanında sistem entegratörü olarak çalışmak ve bu kapsamda; hava trafik kontrol radarları, deniz araçları seyrüsefer radarları, gözetleme radarları, hava savunma radarları, aletli iniş sistemleri (ILS) gibi havaalanı seyrüsefer sistemleri, mesafe ölçme sistemleri, taktik hava seyrüsefer sistemi (TACAN), çok yüksek frekansla çalışan yönsüz seyrüsefer sistemi (VOR); gelişmiş yer hareketleri rehberlik ve kontrol sistemleri (ASMGCS); meteorolojik ölçüm ve radar sistemleri; yüksek frekans telsiz alıcı/verici istasyonları ve antenleri, demiryolu haberleşme ve sinyalizasyon sistemlerini temin edebilir ve anılan sistemlerin tesisi için projeler yapabilir.

3.1.8. Sözleşmelerin gerektirebileceği bina onarım işleri, tadilat işleri, yeni bina ve tesis inşaatlarını ve mekanik/elektrik tesisat işlerini, OG ve AG elektrik şebekeleri, bakır veya fiber optik haberleşme şebekelerini, sinyalizasyon sistemlerini ve benzeri altyapı işlerini yapabilir ve ihalelere katılabilir.

3.1.9. Havaalanlarındaki hava trafik kontrol kulelerinin inşaatını ve MOBİL hava trafik kontrol kulelerinin imalini ve sistemlerin kurulumlarını yapabilir.

3.1.10. Deniz trafiğinin yoğunluğu nedeniyle risk oluşturan boğaz, körfez geçişleri gibi bölgelerde Deniz Trafiği Kontrol sistemlerini temin ve tesis edebilir, Şirketin kendi üretimi olan sistemleri ve yazılımlarını bu projelerde kullanabilir.

3.1.11. Gerek yurtiçinde gerek yurtdışında ihale edilen veya gerçekleştirilmekte olan uçaklar, helikopterler, zırhlı/zırhsız kara araçları, gemiler, sahil güvenlik botları gibi platform projeleri kapsamında Şirketin kendi ürünlerinin kullanımı için iş geliştirme faaliyetlerinde bulunabilir ve satışlar gerçekleştirebilir.

3.1.12. Hidroelektrik, jeotermal, güneş, rüzgar enerjisi başta olmak üzere, her türlü yenilenebilir elektrik enerjisi üretim tesisini kurabilir, mühendislik hizmetleri verebilir, kurulumunu yapabilir, işletebilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, elektrik enerjisini yürürlükteki mevzuat hükümleri kapsamında satabilir.

3.1.13. Güneş takip sistemi imalatı, yazılımının geliştirilmesi, montajı, bakım ve onarımı ile satışını yapabilir.

3.1.14. Sanayi elektroniği, otomatik kontrol sistemleri, güvenlik sistemleri, tüketici elektroniği ve ilgili yazılımların üretilmesi alanlarına girebilir.

3.1.15. Faaliyet alanına giren iş ve işlemleri bizzat yapabileceği gibi başkalarına da yaptırabilir, bu iş ve işlemleri ortaklaşa gerçekleştirebilir.

3.1.16. Fabrika, imalathane, atölye, test birimleri, kalibrasyon üniteleri kurup işletebilir ve bu tür teknolojik alanlar için teşviklerden yararlanabilir, gereken cihazları ithal edebilir ve piyasaya hizmet satışı yapabilir.

3.1.17. Yerli ve yabancı şirketler ile üretim ve AR-GE konularında işbirlikleri yapabilir, sözleşmeler imzalayabilir.

3.1.18. Faaliyetleri için ihtiyaç duyacağı makine, teçhizat, test ve ölçü aletleri, hammadde veya yarı mamul ürünler, yazılım dahil her türlü mal ve hizmeti ithal edebilir.

3.1.19. Satışını yaptığı sistemlerin ve ürünlerin garanti dönemi bakımlarını ve ardından satış sonrası bakım hizmetlerini yapabilir veya başkasına yaptırabilir, bu tür hizmetler için sözleşmeler imzalayabilir.

3.2. Avrupa Birliği, TÜBİTAK, KOSGEB, Üniversiteler, Teknoparklar, Kamu Kurum ve Kuruluşları ile ortak Araştırma Geliştirme (Ar-Ge) projeleri yürütebilir, gerekli laboratuvar ve araştırma merkezleri kurabilir ve/veya kurdurabilir,

3.3. Sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uygun olmak ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel durumlar kapsamında sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, inşaat, elektrik, makine, turizm ve savunma konularında her türlü yatırım, işletmecilik ile iç ve dış ticaret yapabilir.

3.4. Şirket, kamunun aydınlatılmasını teminen sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde gerekli özel durum açıklamalarını ve mevzuatın gerektirdiği gerekli işlemleri yapmak suretiyle, sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin düzenlemelerine aykırı olmamak ve yatırım hizmet ve faaliyeti teşkil etmemek kaydıyla ürettiği veya ithal ettiği cihaz, teçhizat, hammadde, yarı mamul maddeler ile yazılımların yurt içine ve yurtdışına satışlarını yapabilir, bu amaçla ekip kurabilir, başka firmalara temsilcilik, distribütörlük veya acentelik verebilir; yerli ve yabancı firmalardan temsilcilik, acentelik alabilir.

3.5. Sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak koşuluyla, şirketler kurabilir veya şirket amaç ve konusuna ilişkin kurulmuş veya kurulacak yerli veya yabancı şirketler ile ortak teşebbüsler (Joint Venture) kurabilir, kurulmuş veya kurulacak yerli veya yabancı şirket veya işletmelerin sermayesine iştirak edebilir, yatırım hizmet ve faaliyeti teşkil etmemek kaydıyla tahvil ve pay senetleri gibi menkul kıymetleri alabilir, satabilir veya teminat gösterebilir.

3.6. Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel durumlar kapsamında sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü gerekli açıklamaların yapılması kaydı ve şartıyla, danışmanlık, taahhüt ve proje işleri yapabilir ve yaptırabilir.

3.7. Sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uygun olmak, sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel durumlar kapsamında sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, her çeşit taşınır ve taşınmaz mal alabilir, satabilir, inşa ettirebilir, kiralayabilir, bunlar üzerinde ipotek, rehin ve her türlü kanuni haklar tesis ve temlik edebilir, başkalarına ait taşınır ve taşınmaz mallar üzerinde şirket lehine ipotek ve rehin tescil ve temliki ettirebilir ve bunlar üzerinde her türlü yasal haklar iktisap edebilir. Şirketin kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.

3.8. Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel durumlar kapsamında sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, finansman ihtiyacını karşılamak maksadıyla aşağıda tahdidi olarak belirtilmemiş faaliyetlerde bulunabilir:

- Mevzuat hükümleri dahilinde fon sağlamak üzere yerli ve yabancı şirketlerle işbirliği yapabilir ve sözleşmeler akdedebilir; yurtiçi ve yurtdışında yerleşik mali, sınai ve ticari kurum ve kuruluşlardan kısa, orta ve uzun vadeli krediler ve kefaletler alabilir; bu konuda kefalet, rehin ve bunlarla sınırlı kalmaksızın tüm benzeri ayni ve şahsi teminat sözleşmeleri akdedebilir.

- Şirket, lehine alınan krediler ve lehine yapılan taahhütler karşılığında kendi veya üçüncü şahısların mülkiyetinde bulunan menkul ve gayrimenkul eşyaları, sınırlı ayni hakları, menkul kıymetleri ve ticari işletmeyi bir bütün olarak rehnedebilir ve bunlar üzerinde her türlü tasarrufta bulunabilir.

3.9. Sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uygun olmak, sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel durumlar kapsamında sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, faaliyet konusu ile ilgili her türlü izin, lisans, ürünleri için patent, imtiyaz alabilir, bunları kısmen veya tamamen devredebilir, teknolojik bilgi ve tecrübe (know-how) aktarımı için anlaşmalar yapabilir.

3.10. Şirket, sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak, yönetim kurulu kararı ile borçlanma aracı niteliğindeki sermaye piyasası araçlarını yurtiçinde ve yurtdışında ihraç edebilir, bu kapsamda gerekli her türlü işlemi gerçekleştirebilir, Şirketin faaliyet konusuna giren işlerin finansmanını temin etmek amacıyla sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde kira sertifikası ihracını sağlamak adına varlık kiralama Şirketi ile bu konuda sözleşmeler imzalayabilir, bu çerçevede gerektiğinde Şirketin sahip olduğu menkul ve gayrimenkul malları varlık kiralama Şirketine devredebilir, kiralayabilir ve söz konusu kira sertifikası ihracı için gerekli görülen sair işlemleri yapabilir, kira sertifikası ihraçlarında kaynak kuruluş ve/veya fon kullanıcısı sıfatıyla yer alabilir, devredilen malların kiralanması ve geri alımına ilişkin sözleşmeler akdedebilir.

3.11. Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel durumlar kapsamında sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü gerekli açıklamaların yapılması kaydı ve şartıyla, Şirketin faaliyet konusu ile ilgili alanlarda ithalat ve ihracat yapabilir.

3.12. Sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine aykırılık gerçekleştirmemek, gerekli özel durum açıklamalarını yapmak ve yıl içinde yapılan bağışları Genel Kurulda ortakların bilgisine sunmak şartıyla, Şirket amaç̧ ve konusunu aksatmayacak şekilde vakıf kurabilir, kurulmuş vakıflara katılabilir, vakıflarla sınırlı olmamak üzere bağış̧ ve yardımda bulunabilir. Yapılacak bağışların üst sınırı genel kurul tarafından belirlenecek olup, bu sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz. Yapılan bağışlar dağıtılabilir kar matrahına eklenir. Sermaye Piyasası Kurulu yapılacak bağış miktarına üst sınır getirme yetkisine sahiptir.

3.13. Şirket, sermaye piyasası mevzuatında belirlenen esaslara ve sınırlamalara uymak şartı ve yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla paylarını ve tahvillerini aracılık etmemek kaydıyla alabilir ve satabilir. Şirket, yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel durumlar kapsamında sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uygun olarak kendi paylarını iktisap edebilir.

Bu madde kapsamında Şirket tarafından gerçekleştirilen iş, işlem ve faaliyetler bakımından gerekli hallerde yatırımcıların aydınlatılmasını teminen sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat uyarınca yapılması zorunlu olan açıklamalar yapılacaktır.

Şirketin önemli nitelikte ilişkili taraf işlemlerinde, örtülü kazanç aktarımına ilişkin hususlarda, önemli nitelikteki işlemler açısından ve özel durumların kamuoyuna duyurulmasına ilişkin olarak Sermaye Piyasası mevzuatı düzenlemelerine uyulur.

Yukarıda gösterilen konulardan başka, ileride şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek işlere girişilmek istendiği takdirde yönetim kurulunun teklifi sonucu Genel Kurulun alacağı karar üzerine ana sözleşme değişikliği ile maksat ve konusunda değişiklikler yapabilir. Bu değişiklikler Ticaret Sicil Müdürlüğünde tescil ve ilan edilecektir.

ŞİRKETİN MERKEZİ VE ŞUBELER MADDE 4.

Şirketin Merkezi Ankara'dadır. Adresi Mutlukent Mah. 1942 Cad. No: 39 Ümitköy/Çankaya-Ankara'dır.

Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir ve ayrıca Ticaret Bakanlığı'na ve Sermaye Piyasası Kurulu'na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.

Şirket, Yönetim Kurulu kararı ile Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre Ticaret Bakanlığı ve Sermaye Piyasası Kurulu ile diğer yetkili mercilere bilgi vermek koşulu ile yurt içinde, yurtdışında şubeler, temsilcilikler, irtibat ofisleri, yazışma ofisleri, bürolar kurabilir.

SÜRE

MADDE 5.

Şirket süresiz olarak kurulmuştur.

SERMAYE MADDE 6.

Şirket, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 09.12.2022 tarih ve 73/1776 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.

Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 375.000.000 TL (ÜçYüzYetmişbeş Milyon) Türk Lirası olup, beheri 1 (bir) Türk Lirası değerinde 375.000.000 adet paya ayrılmıştır.

Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2022-2026 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2026 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle Genel Kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Yönetim Kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.

Şirketin çıkarılmış sermayesi 62.830.000 Türk Lirası olup, söz konusu çıkarılmış sermaye muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir.

Bu sermaye her biri 1 (bir) Türk Lirası nominal değerde toplam 62.830.000 adet paya ayrılmış olup, bunlardan 5.000.000 adedi nama yazılı (A) Grubu ve 57.830.000 adedi hamiline yazılı (B) Grubu paylardır. (A) Grubu payların yönetim kuruluna aday olma ve aday gösterme ile genel kurulda oy imtiyazı bulunmaktadır. (B) Grubu payların imtiyazı yoktur.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Şirket'in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.

Yönetim kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda, kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin

haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile nominal değerinin üzerinde veya altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

Sermaye artırımlarında Yönetim Kurulunca aksi kararlaştırılmadıkça, her grup kendi grubundan rüçhan hakkı kullanır. Yeni pay çıkarılırken, yönetim kurulu tarafından aksine karar verilmemiş ise (A) Grubu payların çıkarılmış sermaye içindeki oranı muhafaza edilir ve yapılacak sermaye artırımlarında (A) Grubu paylar karşılığında (A) Grubu, (B) Grubu paylar karşılığında (B) Grubu paylar ihraç edilir. Yapılacak sermaye artırımlarında, mevcut pay sahiplerinin tamamının yeni pay alma haklarının kısıtlanması durumunda (B) Grubu pay çıkarılacaktır.

Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni paylar çıkarılmaz.

Bedelsiz sermaye artırımlarında, bedelsiz paylar artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır.

ŞİRKETİN TEMSİLİ, YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ MADDE 7.

Şirketin işleri ve idaresi, Genel Kurul tarafından sermaye piyasası mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde en çok 3 yıl için seçilecek 1/2'si (A) Grubu pay sahipleri arasından veya gösterecekleri adaylar arasından seçilecek en az 5 (beş) en fazla 7 (yedi) kişiden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Herhangi bir şüpheye mahal vermemek adına, 5 (beş) üyeden oluşan yönetim kurulunun 2 (iki) üyesi, 6 (altı) üyeden oluşan yönetim kurulunun 3 (üç) üyesi, 7 (yedi) üyeden oluşan yönetim kurulunun 3 (üç) üyesi (A) Grubu pay sahipleri veya gösterecekleri adaylar arasından seçilir.

Yönetim kurulunda 2 (iki) üyeden az olmamak üzere görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri SPK'nın kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri başta olmak üzere sermaye piyasası mevzuatına göre tespit edilir. (A) Grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilecek yönetim kurulu üyeleri, söz konusu bağımsız üyeler haricindeki üyelerden oluşacaktır.

Yönetim kurulu üyelerinin pay sahibi olması zorunlu değildir. Tüzel kişiler yönetim kuruluna seçilebilir. Bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur. Yönetim kurulu üyesi olan tüzel kişi, kendi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi Şirket'e başvurarak tescil ve ilan ettirmek koşuluyla her an değiştirebilir. Tüzel kişi Yönetim Kurulu üyesini temsil etmesi için ilgili tüzel kişi tarafından seçilecek gerçek kişi temsilci, temsil ettikleri tüzel kişilerle temsil münasebeti kesildiğinde üyelik sıfatını kendiliğinden kaybederler.

Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. Yönetim Kurulu üyeliklerinden birinin boşalması halinde Yönetim Kurulu, boşalan üyelik için, yapılacak bir sonraki Genel Kurul toplantısının onayına sunulmak ve bu toplantıya kadar görev yapmak üzere, bir kişiyi geçici olarak yönetim kurulu üyeliğine atayacaktır. Ataması Genel Kurul tarafından onaylanan üye selefinin görev süresini tamamlayacaktır. Yönetim Kurulu üyeleri gündemde ilgili bir maddenin bulunması veya gündemde madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı hâlinde, Genel Kurul kararıyla her zaman görevden alınabilirler.

Yönetim Kurulu, ilk toplantısında aralarından bir başkan, bir başkan vekili seçer.

Yönetim Kurulu'na, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen Yönetim Kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin esaslar çerçevesinde yeterli sayıda bağımsız Yönetim Kurulu üyesi Genel Kurul tarafından seçilir. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin görev süreleri ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. Bağımsız üyenin bağımsızlığını kaybetmesi, istifa etmesi veya görevini yerine getiremeyecek duruma gelmesi halinde, sermaye piyasası mevzuatı ve SPK'nın kurumsal yönetim ilkelerinde yer alan düzenlemelere uyulur. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlerinin belirlenmesinde sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uyulur.

Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat ile işbu Ana Sözleşme uyarınca Genel Kurulca alınması gereken kararlar dışında kalan kararları almaya yetkilidir.

Yönetim Kurulu üyelerine verilecek ücretler ve Yönetim Kurulu üyelerine ücret dışında verilecek mali haklar konusunda Genel Kurul yetkili olup, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur.

Yönetim Kurulu tarafından, Yönetim Kurulu'nun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için Yönetim kurulu bünyesinde Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerekli komiteler oluşturulur. Komitelerin oluşumu, görev alanları, çalışma esasları, hangi üyelerden oluşacağı ve Yönetim Kurulu ile ilişkileri Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre Yönetim Kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır.

Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili yönetim kuruluna aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların şirketin unvanı altına konmuş ve Şirketi ilzama yetkili bir kişinin imzasını taşıması gereklidir.

Şirketin işlerinin ve faaliyetinin gelişmesi ile Yönetim Kurulu lüzum ve ihtiyaç gördüğü takdirde idare işlerinin ve görevlerinin kendi üyeleri arasında ne şekilde ve hangi esaslar dairesinde taksim edileceğini tespit eder. Yönetim ve temsil görevlerinin anılan şekilde paylaştırılmasında Yönetim Kurulu yetkilidir.

Yönetim Kurulu'nun alacağı karar üzerine, Şirket'in temsil yetkisi tek imza ile Yönetim Kurulu üyelerinden birine ya da bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. Bu şekilde tayin olunan üye ve müdürlerin yetkileri Yönetim Kurulu tarafından her zaman kaldırılabilir. En az bir Yönetim Kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. Yönetimin kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devredilmesi, Yönetim Kurulu'nun düzenleyeceği iç yönergeye göre gerçekleştirilir. Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir karar ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyi niyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir. Türk Ticaret Kanunu'nun 371, 374 ve 375'inci maddesi hükümleri saklıdır.

Yönetim kurulu, yönetim yetki ve sorumlulukları kısmen veya tamamen bir veya birden fazla yönetim kurulu üyesine veya üçüncü bir kişiye devretmeye yetkilidir. Bu durumda, yönetim kurulu Türk Ticaret Kanunu'nun 367/1'inci maddesine uygun bir yönerge düzenler.

Yönetim Kurulu toplantıları, Yönetim Kurulu tarafından belirlenen düzenli aralıklarla yapılır.

Yönetim Kurulu, şirketin iş ve işlemleri lüzum gösterdikçe, üye tam sayısının çoğunluğuyla toplanır ve toplantıda bulunan üyelerin çoğunluğu ile karar alınır. Yönetim Kurulunda her üyenin bir oy hakkı bulunur.

Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, Yönetim Kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kâğıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kâğıtların tümünün yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir.

Yönetim kurulu toplantısına elektronik ortamda katılım sağlanabilir. Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.

Yönetim kurulu toplantılarında toplantı ve karar nisaplarına ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri uygulanır. Bu kural yönetim kurulunun elektronik ortamda yapılması veya toplantı yapılmaksızın karar alınması hâlinde de uygulanır.

BAĞIMSIZ DENETİM MADDE 8.

Şirket'in ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi hakkında Türk Ticaret Kanunu'nun ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümleri uygulanır.

Sermaye Piyasası Kurulu'nca düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetime tabi olunması durumunda bağımsız denetim şirketi Denetimden Sorumlu Komite görüşü ile Yönetim Kurulunun önerisi üzerine Genel Kurul tarafından seçilir. Bağımsız Denetim Raporu, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatında belirlenen usul ve esaslar dahilinde hazırlanır ve kamuya duyurulur.

GENEL KURUL MADDE 9.

Genel kurul, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı ile tanınan yetkilere sahiptir.

Genel kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır:

9.1 Toplantı zamanı ve yeri: Şirket Genel Kurulu olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Olağan Genel Kurul toplantıları yılda en az 1 (bir) defa faaliyet dönemi sonundan itibaren 3 (üç) ay içinde, olağanüstü Genel Kurul toplantıları ise, Şirket faaliyetlerinin, TTK'nın ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda yapılacaktır.

Genel Kurul, Şirketin merkez adresinde veya şirket merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.

9.2 Toplantıya Davet: Genel kurulun toplantıya çağrılmasında, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. Genel Kurul toplantılarına ilişkin bildirimler, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde yapılır. Genel Kurul toplantı ilanı, mevzuatta öngörülen usullerin yanı sıra, elektronik haberleşme dâhil her türlü iletişim vasıtası kullanılmak suretiyle ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere Genel Kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önce yapılır. Söz konusu ilan Şirketin internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu ile Sermaye Piyasası Kurulunca belirlenen diğer yerlerde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayımlanır. Şirketin internet sitesinde, Genel Kurul toplantı ilanı ile birlikte, Şirketin mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim düzenlemeleriyle belirlenen hususlar dikkat çekecek şekilde pay sahiplerine duyurulur.

9.3 Genel Kurul Toplantılarına Uygulanacak Kurallar:

9.3.1 Toplantıya katılım: Yönetim kurulu hazır bulunanlar listesini, kayden izlenen payların sahipleri ile ilgili olarak SPKn uyarınca Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. tarafından sağlanacak "pay sahipleri çizelgesine" göre hazırlar.

9.3.2 Oy Hakkı: Genel kurul toplantılarında her bir (A) grubu pay, sahibine 5 (beş) oy hakkı verir. Her bir (B) grubu pay, sahibine 1 (bir) oy hakkı verir. TTK'nın 479 uncu maddesinin 3/a ve c bendi uyarınca ana sözleşme değişikliklerinde aynı zamanda ibra ve sorumluluk davası açılması kararlarında oyda imtiyaz kullanılamaz. Genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin pay sahibi olduğunu kanıtlayan belgeleri veya pay senetlerini Şirket'e, bir kredi kuruluşuna veya başka bir yere depo edilmesi şartına bağlanamaz.

9.3.3 Temsil: Pay sahipleri, TTK ve sermaye piyasası mevzuatının vekâleten temsil düzenlemelerine uymak kaydıyla, Genel Kurul toplantılarında, pay sahibi olmaları gerekmeyen vekillerce temsil edilebileceklerdir. Buna ek olarak, kendileri de pay sahibi olan vekiller, kendi paylarından ayrı olarak temsil ettikleri paylar için de oy kullanma hakkına sahip olacaklardır. Vekâletnameler ilgili TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine göre düzenlenecektir. Sermaye piyasası mevzuatının vekâleten oy kullanmaya ve önemli nitelikteki işlemlerin müzakeresine ilişkin düzenlemelerine uyulur.

9.3.4 Müzakerelerin Yapılması ve Yeter Sayısı: Şirket Genel Kurul toplantılarında TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve SPK'nın düzenlemelerinde belirtilen hususlar görüşülerek karara bağlanır. SPK'nın genel kurul toplantısında gündeme bağlılık ilkesine uyulmaksızın görüşülmesini veya ortaklara duyurulmasını istediği hususların genel kurul gündemine alınması zorunludur. Genel Kurul toplantılarına ilişkin toplantı ve karar yeter sayıları TTK, sermaye piyasası mevzuatının hükümleri ile SPK'nın kurumsal yönetim ilkeleri ve sair düzenlemelerine tabidir.

9.3.5 Toplantı Başkanlığı: Genel Kurul toplantıları yönetim kurulu başkanı veya başkan vekili tarafından yönetilir. Yönetim kurulu başkanı veya başkan vekilinin bulunmadığı durumlarda ise, toplantı Yönetim Kurulu tarafından seçilen, Yönetim Kurulu üyesi ya da pay sahibi sıfatını taşıması şart olmayan bir başkan tarafından yönetilir. Başkan gerek görürse, pay sahibi sıfatını taşıması şart olmayan, tutanak yazmanı ile oy toplama memurunu belirleyerek başkanlığı oluşturur.

9.4 Elektronik Genel Kurul: Şirketin Genel Kurul Toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında ana sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

9.5 Toplantılarda Bakanlık Temsilcisi Bulunması: Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında Bakanlık Temsilcisi bulunması zorunludur ve görevleri konusunda TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.

9.6 Genel Kurul İç Yönergesi: Genel kurulun çalışma usul ve esasları, genel kurul onayından geçmiş ve tescil ve ilan edilmiş iç yönerge ile belirlenir.

Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu'nda yer alan nisaplar korunmak kaydıyla, Şirket genel kurulunun aşağıdaki konularda ve bu konuların kapsamına giren ana sözleşme değişikliklerinde ("Özellikli Ağırlaştırılmış Genel Kurul Karar Nisabı Gerektiren Konular") karar alabilmesi için ayrıca (A) Grubu payların temsil ettiği sermayenin en az % 75 (yetmiş beş) çoğunluğuna sahip (A) Grubu pay sahiplerinin olumlu oyu gerekir:

- Kayıtlı sermaye sistemine göre yapılacak sermaye artırımları haricinde, ana sözleşmenin tadil edilmesi,

- Şirketin işletme konusunun değiştirilmesi, yeni iş kollarına girilmesi veya var olan iş kollarının terk edilmesi,

- Şirketin tasfiyesi, sona ermesi, infisahı, sermaye azaltımı, nev'i değiştirmesi,

- İflas, konkordato, 2004 sayılı İcra ve İflas Kanunu'nun 309/m. maddesi kapsamında finansal yeniden yapılandırması için başvuruda bulunulması,

- Şirketin ticari işletmesinin tamamının veya bir kısmının devredilmesi,

- (A) Grubu pay sahiplerinin yönetim kurulu üyesi belirleme imtiyazının veya Şirketin yönetim kurulu yapısının değiştirilmesi.

İLAN MADDE 10.

Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatında belirtilen sürelere uymak kaydıyla, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Türk Ticaret Kanunu'nun 1524'üncü maddesi gereğince Şirketin internet sitesinde yapılır.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemelerine göre yapılacak özel durum açıklamaları ile Kurulca öngörülecek her türlü açıklama, ilgili mevzuata uygun olarak zamanında yapılır. HESAP DÖNEMİ MADDE 11.

Şirket hesap yılı Ocak ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer.

KARIN TESPİTİ VE DAĞITIMI MADDE 12.

Şirket kar tespiti ve dağıtımı konusunda TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uygun hareket eder.

Şirket'in faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirket'in genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Şirket'çe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde dağıtılır:

Genel Kanuni Yedek Akçe:

a) Sermayenin %20'sine ulaşıncaya kadar, %5'i kanuni yedek akçeye ayrılır.

Birinci Kar Payı:

b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden Şirket'in kar dağıtım politikası çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak birinci kar payı ayrılır.

c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kâr payının, Yönetim Kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.

İkinci Kar Payı:

d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci kar payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu'nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

Genel Kanuni Yedek Akçe:

e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan sermayenin %5'i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın %10'u, Türk Ticaret Kanunu'nun 519 uncu maddesinin ikinci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.

Türk Ticaret Kanunu'na göre ayrılması gereken yedek akçeler ile Ana Sözleşme'de veya kar dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kar payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve Yönetim Kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz.

Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. Bedelsiz paylar artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır.

Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, Yönetim Kurulu'nun bu konudaki teklifi üzerine Genel Kurulca kararlaştırılır.

Bu Ana Sözleşme hükümlerine göre Genel Kurul tarafından verilen kâr dağıtım kararı geri alınamaz.

Genel kurul, SPKn ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde pay sahiplerine kar payı avansı dağıtılmasına karar verebilir. Kar payı avansı tutarının hesaplanmasında ve dağıtımında ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. Kar payı avansı dağıtılabilmesi için genel kurul kararı ile, ilgili hesap dönemi ile sınırlı olmak üzere, yönetim kuruluna yetki verilebilir.

KANUNİ HÜKÜMLER MADDE 13.

Bu ana sözleşmede hüküm bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır.

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM MADDE 14.

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu kılınan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup, işbu Ana Sözleşme'ye aykırı sayılır.

Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirket'in ilişkili taraf işlemlerinde ve Şirketin kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında SPK'nın kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.

SERMAYE PİYASASI ARACI İHRACI MADDE 15.

Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu ve bunlarla ilgili mevzuat hükümlerine uymak kaydıyla, yurtiçinde ve yurtdışında yerleşik gerçek ve tüzel kişilere satılmak üzere, her türlü tahvil, finansman bonosu, katılma intifa senedi ve niteliği itibariyle borçlanma aracı olduğu Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kabul edilecek diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç

edebilir, kira sertifikası ihraçlarında kaynak kuruluş ve/veya fon kullanıcısı sıfatıyla yer alabilir.

Şirketin ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak tahvil, finansman bonosu ve borçlanma aracı niteliğindeki diğer sermaye piyasası araçlarının ihracında yönetim kurulu yetkilidir. İhraç ve ihraçla ilgili olarak azami miktarların, türünün, vadenin, faizin ve diğer şartların belirlenmesi ile bu hususlarda yönetimin yetkilendirilmesi konusunda Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca yönetim kurulu yetkilidir.

Yapılacak ihraçlarda SPKn ve ilgili mevzuat çerçevesinde öngörülen limit ve hükümlere uyulur.

PAYLARIN DEVRİ MADDE 16

Şirket paylarının devri TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuata göre gerçekleştirilir.

Şirket'in (A) grubu payları nama yazılıdır. (A) grubu paylar yönünden Şirket'e karşı pay defterinde kayıtlı kişi ortak sıfatını haizdir.

(A) grubu payların devrinde, (A) grubu pay sahiplerinin payları oranında önalım hakkı mevcuttur. Paylarını satmak isteyen (A) grubu pay sahipleri, satmak istedikleri pay miktarını ve satış bedelini noter aracılığı ile diğer (A) grubu pay sahiplerine bildirmek zorundadır. Diğer pay sahipleri teklif edilen miktar ve fiyattan satın almak istemediklerini bildirir veya 30 gün içinde bildirime herhangi bir cevap vermezlerse, paylarını satmak isteyen pay sahibi üçüncü kişilere diğer pay sahiplerine teklif edilen fiyattan düşük olmayan bir fiyatla paylarını satabilir.

Önalım hakkına aykırı devir yapılması halinde; Yönetim Kurulu önalım hakkına aykırı devirleri pay defterine kayıt etmez.

(A) grubu nama yazılı payların devri, ancak Şirket Yönetim Kurulu'nun onayı ile mümkündür. Şirket Yönetim Kurulu, devredene, paylarını, başvurma anındaki gerçek değeriyle, Şirketin devreden dışındaki pay sahipleri veya üçüncü kişiler hesabına almayı önererek, onay istemini reddedebilir. Şirket Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu'nun 493. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca aşağıda gösterilen önemli sebeplerden birini ileri sürerek pay devirleri ile ilgili onay istemlerini reddedebilir.

1. Sermaye piyasası mevzuatına göre Şirketin yönetim kontrolüne ilişkin değişikliğe yol açması,

2. Şirketin ekonomik bağımsızlığını koruması amacı doğrultusunda Şirket sermayesinin toplamda %5'ini bulan ya da bu oranı aşan miktarda payı doğrudan veya dolaylı olarak herhangi bir kişi veya birlikte hareket eden kişiler tarafından iktisap edilmek istenmesi;

3. Şirketle rekabet içinde olan başka Şirket veya işletme (rakip) ile rakiplerin sahibi, işleteni, ortağı (özel veya girişim sermayesi fonları ve bunların ortakları da dahil) veya sıfatı ne olursa olsun yöneticisi veya çalışanı konumunda olan kişilerin veya bu kişilerin eşleri ile alt ve üstsoyunun veya anılanların doğrudan veya dolaylı olarak hakimiyetine sahip oldukları şirketlerin pay iktisap etmek istemesi.

(A) grubu paylardan herhangi birinin, herhangi bir sebeple borsada işlem görebilir nitelikte paya dönüştürülmesi için, bu payların (B) grubu paya dönüşümü için ana sözleşme değişikliği yapılması ve ana sözleşme değişikliğinin genel kurulca onaylanması gerekmektedir.

Borsada işlem gören ve görecek olan (B) grubu payların devrine kısıtlama getirilemez.

ANA SÖZLEŞMENİN DEĞİŞTİRİLMESİ MADDE 17.

Ana sözleşmede yapılacak bütün değişiklikler için önceden SPK'nın uygun görüşü ile Ticaret Bakanlığı'nın izni gerekir. Ana Sözleşme değişikliğine söz konusu uygun görüş ve izinler alındıktan sonra, TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve Ana Sözleşme hükümlerine uygun olarak davet edilecek Genel Kurulda, sermaye piyasası mevzuatı ve Ana Sözleşme'de belirtilen hükümler çerçevesinde karar verilir. SPK'nın uygun görmediği veya Ticaret Bakanlığı'nın onaylamadığı Ana Sözleşme değişiklik tasarıları Genel Kurul gündemine alınamaz ve görüşülemez. Ana Sözleşmedeki değişiklikler, usulüne uygun olarak tasdik ve ticaret siciline tescil ettirildikten sonra geçerli olur. Ana Sözleşme değişiklikleri üçüncü kişilere karşı tescilden önce hüküm ifade etmez.

Ana sözleşme değişikliğinin imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal etmesi durumunda, Genel Kurul kararının TTK md. 454 uyarınca imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunca onaylanması gerekir.

İşbu Ana Sözleşmedeki değişikliklerin, Ticaret Siciline tescil edilmesi ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ve sermaye piyasası mevzuatının kamuyu aydınlatma yükümlülükleri çerçevesinde ilanı şarttır.

SONA ERME VE TASFİYE

MADDE 18.

Şirket'in sona ermesi, tasfiyesi ve buna bağlı işlemler hakkında Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.

Çıkarılmıştır.