AGM Information • Jul 26, 2024
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Şirketimiz 2023 yılı çalışmalarını incelemek ve aşağıda yazılı gündemi görüşüp karara bağlamak üzere Olağan Genel Kurul Toplantısı 27 Ağustos 2024 Salı günü saat:14.00'te Mövenpick Hotel İstanbul Bosphorus, Barbaros Bulvarı No.165 Beşiktaş / İstanbul adresinde yapacaktır.
Şirketimizin 2023 faaliyet yılına ait finansal tabloları, faaliyet raporu, bağımsız denetim raporu, kâr dağıtım tablosu Esas Sözleşme Tadil Metni ile aşağıdaki gündem maddeleri hususunda Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyum için gerekli açıklamaları içeren Bilgilendirme Notları, ilân ve toplantı günleri hariç olmak üzere toplantıdan en az üç hafta önce, Şirket Merkezi'nde, Şirketin www.tetamat-gida.com adresindeki kurumsal internet sitesinde, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK) nezdindeki Kamuyu Aydınlatma Platformu, Elektronik Genel Kurul sisteminde sayın pay sahiplerinin incelemelerine hazır bulundurulacaktır.
Öte yandan, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca, Genel Kurul toplantı tarihinden en az 30 gün önce olmak üzere, Şirketimizin, MYK2 Enerji Elektrik İnşaat Taahhüt Sanayi Ticaret A.Ş.'yi devralma şeklinde birleşme işlemine ilişkin birleşme duyurusu, birleşme sözleşmesi, birleşme raporu, uzman kuruluş raporu, son üç yıla ait finansal tablolar, faaliyet raporları ve bağımsız denetim raporları ile 2024 yılı ara finansal tablolar, birleşme sonrası tahmini açılış bilançosu, değerleme raporu, Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Şirketin www.tetamat-gida.com adresindeki kurumsal internet sitesinde ve MKK e-Şirket portalında (bilgi toplumu hizmetleri) yayımlanmış ve Şirket merkezinde incelemeye hazır tutulmaya başlanmıştır. Türk Ticaret Kanunu 149. Maddesi uyarınca, birleşme işlemine ilişkin inceleme hakkı duyurusu 17.07.2024 tarih ve 11123 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanmıştır.
Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek pay sahiplerimizin, Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle katılacak pay sahiplerinin hak ve yükümlülükleri saklı olmak kaydıyla, vekâletnamelerini aşağıdaki örneğe uygun noter onaylı olarak düzenlemeleri, gerekirse vekâletname formu örneğini www.tetamat-gida.com adresindeki Şirketimizin kurumsal internet sitesinden temin etmeleri ve bu doğrultuda 24.12.2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazetede yayımlanarak yürürlüğe giren II-30.1 sayılı Vekâleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekâlet Toplanması Tebliğinde öngörülen hususları da yerine getirerek, Şirkete ibraz etmeleri gerekmektedir. Söz konusu Tebliğ'de zorunlu tutulan ve aşağıda yer alan vekâletname örneğine uygun olmayan vekâletnameler hukuki sorumluluğumuz nedeniyle kesinlikle kabul edilmeyecektir. Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle atanmış olan vekilin bir vekâlet belgesi ibrazı gerekli değildir.
Elektronik Genel Kurul Sistemi ile oy kullanacak Pay Sahiplerimizin, ilgili yönetmelik ve tebliğ hükümlerine uygun olarak uygulama yapabilmeleri için Merkezi Kayıt Kuruluşu'ndan, Şirketimizin www.milpa.com.tr adresindeki kurumsal internet sitesinden veya Şirket Merkezimizden (Tel:0533 895 9960) bilgi edinmeleri rica olunur.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 415/4. maddesi ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun 30/1. maddesi uyarınca, genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay senetlerinin depo edilmesi şartına bağlı değildir. Bu çerçevede, pay sahiplerimizin Genel Kurul Toplantısı'na katılmak istemeleri durumunda, paylarını bloke etmelerine gerek bulunmamaktadır.
Olağan Genel Kurul Toplantısında Gündem Maddelerinin oylanmasına ilişkin elektronik yöntemle oy kullanma hükümleri saklı olmak kaydıyla, el kaldırma usulü ile açık oylama yöntemi kullanılacaktır.
6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu uyarınca, kişisel verilerinizin Şirketimiz tarafından işlenmesine ilişkin detaylı bilgilere www.milpa.com.tr internet adresinden kamuoyu ile paylaşılmış olan Kişisel Verilerin Korunması ve İşlenmesi Politikasından ulaşabilirsiniz.
Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca nama yazılı olup borsada işlem gören paylar için Pay Sahiplerine ayrıca taahhütlü mektupla bildirim yapılmayacaktır.
Sayın Pay Sahiplerinin bilgilerine arz olunur.
TETAMAT GIDA YATIRIMLARI A.Ş.
YÖNETİM KURULU
İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü Sicil No: 259130-5
Mersis No: 083304866160001
Şirket Adresi: Levazım Mah. Vadi Cad. Zorlu Center No:2 İç Kapı No: 141 Beşiktaş/İstanbul
Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca yapılması gereken ek açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup, diğer zorunlu genel açıklamalar ise bu bölümde bilginize sunulmaktadır:
İşbu Bilgilendirme Dokümanının ilan edildiği tarih itibarıyla Şirketimizin ortaklık yapısını yansıtan toplam pay sayısı ve oy hakkı (sermayede doğrudan veya %5 ve paya veya oy hakkına sahip gerçek ve tüzel kişiler) hakkında bilgi aşağıda sunulmaktadır:
Şirketimizin ödenmiş sermayesi 1.118.203,31 TL olup, Şirket sermayesinin her biri 1 kuruş nominal değerde 111.820.300 adet paya bölünmüştür. Şirket'in çıkartılmış sermayesi 1.118.203 TL olup nama yazılı A Grubu beheri 1 kuruş değerinde ve 5.948.899 adet paydan ve nama yazılı B Grubu 105.871.432 adet paydan olmak üzere toplam 111.823.31 adet paydan oluşmaktadır. Yönetim kurulu üyelerinin seçiminde (A) grubu nama yazılı payların her biri 15 (onbeş) oy hakkına, (B) grubu hamiline yazılı payların her biri 1 oy hakkına sahiptir.
| Tetamat Gıda Yatırımları A.Ş. | |||
|---|---|---|---|
| Pay Sahibi | Pay Grubu |
Nominal Sermaye (TL) | Sermaye Payı (%) |
| Milpa Snai ve Ticari Ürünler Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş. |
A | 59.488,99 | 5,32 |
| Milpa Snai ve Ticari Ürünler Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş. |
B | 394.721,97 | 35,30 |
|---|---|---|---|
| Re-Pie PY Zincir Mağazacılık GSYF |
B | 118.203,31 | 10,57 |
| Diğer* | B | 545.789,04 | 48,81 |
| Toplam | 1.118.203,31 | 100,00 |
*Borsa İstanbul'da tedavül eden paylar.
Şirketimizin 2023 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun "IX. Bilanço Tarihinden Sonraki Olaylar" başlığı altında ayrıntılı olarak açıklandığı üzere, 29.01.2024 tarihinde Re-Pie Portföy Yönetimi A.Ş. Zincir Mağazacılık Girişim Sermayesi Yatırım Fonu ("GSYF") portföyünde bulunan Şirketimizin sermayesinin (5.948.899 adet A Grubu ve 39.472.197 adet B Grubu) %40,6 oranındaki payları, Milpa Ticari ve Sınai Ürünler Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş.'ye devredilmiştir. Ayrıca, Re-Pie Portföy Yönetimi A.Ş. Zincir Mağazacılık Girişim Sermayesi Yatırım Fonu ("GSYF") portföyünde bulunan Şirketimiz ödenmiş sermayesinin %4,1 oranında 45.566,00 TL nominal değerli 4.556.600 adet B Grubu payları Bulls Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş.'ye, %0,3 oranında 3.601,00 TL nominal değerli 360.100 adet B Grubu pay Re-Pie Portföy Yönetimi A.Ş. Üçüncü Karma Girişim Sermayesi Yatırım Fonu'na ve %0,1 oranında 1.068,00 TL nominal değerli 106.800 adet B Grubu payları Re-Pie Portföy Yönetimi A.Ş. Sekizinci Karma Girişim Sermayesi Yatırım Fonu'nu devredilmiştir.
19.02.2024 tarihinde Tetamat Gıda Yatırımları A.Ş. esas sözleşmesinin Enerji Şirketi olacak şekilde tadil edilmesi için Sermaye Piyasası Kurulu'na başvuruda bulunulmuştur. Şirketimizin MYK2 Enerji Elektrik İnşaat Taahhüt Sanayi ve Ticaret A.Ş.'yi devralma yoluyla birleşme işleminin onayı için 25.04.2024 tarihinde SPK'ya başvuruda bulunulmuştur.
Sermaye Piyasası Kurulunun 25.07.2024 tarihli Bülteninde, Kurul Karar Organınca, Tetamat Gıda Yatırımları AŞ (Şirket) tarafından, MYK2 Enerji Elektrik İnşaat Taahhüt Sanayi ve Ticaret AŞ'nin 31.12.2023 tarihli finansal tablolar esas alınarak tüm aktif ve pasifiyle bir bütün halinde devralınması suretiyle Tetamat Gıda Yatırımları A.Ş bünyesinde birleşilmesi için hazırlanan duyuru metnine onay verilmesi talebinin; II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 4/1 ve 5/1 maddeleri ile II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin 11/2 ve 14/1 hükümleri uyarınca, ayrılma hakkının 3.242,22 TL fiyat üzerinden kullandırılması suretiyle olumlu karşılanmasına, Şirket'in esas sözleşmesinin 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19 ve 20'nci maddelerinin değiştirilmesine ve 21'inci maddesinin çıkarılmasına ilişkin hazırlanan tadil metnine Kurulumuzca uygun görüş verilmesi talebinin olumlu karşılanmasına karar verilmiştir.
Öte yandan, yukarıdaki hususlar ile Şirketimiz tarafından ilgili mevzuat kapsamında yapılan diğer özel durum açıklamalarına ise http://www.kap.gov.tr/ adresinden ulaşılabilir.
Ortaklık pay sahiplerinin gündeme madde konulmasına ilişkin Yatırımcı İlişkileri Bölümü'ne yazılı olarak iletmiş oldukları talepleri, yönetim kurulunun ortakların gündem önerilerini kabul etmediği hallerde kabul görmeyen öneriler ile ret gerekçeleri ile ilgili bilgiler aşağıda sunulmaktadır: Genel Kurul toplantısı için böyle bir talep iletilmemiştir.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK), "Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri hakkında Yönetmelik" (Yönetmelik veya Genel Kurul Yönetmeliği) ve Genel Kurul İç Yönergesi çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Toplantı Başkanı seçimi yapılır. Toplantı Başkanı tarafından Genel Kurul İç yönergesine uygun olarak en az bir Tutanak Yazmanı görevlendirilir. Toplantı Başkanı yeterli sayıda oy toplama memuru da seçebilir.
TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından en az üç hafta önce Şirketimiz Merkezi'nde, MKK'nın Elektronik Genel Kurul portalında ve Şirketimizin www.milpa.com.tr adresindeki kurumsal internet sitesinde pay sahiplerimizin incelemesine sunulan 2023 Yılı Faaliyet Raporu hakkında bilgi verilerek, Faaliyet Raporu pay sahiplerimizin görüşüne ve onayına sunulacaktır.
Genel Kurul toplantısından en az üç hafta önce Şirketimiz Merkezi'nde, MKK'nın Elektronik Genel Kurul portalında ve Şirketimizin www.milpa.com.tr adresindeki kurumsal internet sitesinde pay sahiplerimizin incelemesine sunulan TTK ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca hazırlanan Bağımsız Denetim Raporu hakkında Genel Kurul'a bilgi verilecektir.
TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından en az üç hafta önce Şirketimiz Merkezi'nde, MKK'nın Elektronik Genel Kurul portalında ve Şirketimizin www.milpa.com.tr adresindeki kurumsal internet sitesinde pay sahiplerimizin incelemesine sunulan finansal tablolarımız hakkında bilgi verilerek, pay sahiplerimizin görüşüne ve onayına sunulacaktır.
TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu üyelerimizin 2023 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri Genel Kurulun onayına sunulacaktır.
6. Sermaye Piyasası Mevzuatına göre hazırlanan Şirket'in finansal tabloları ve 2023 yılı kâr payı dağıtım tablosunda dağıtılabilir dönem kârının bulunmaması nedeniyle Yönetim Kurulunun kâr dağıtılmaması önerisi ile enflasyon düzeltmesi uygulanmış yasal kayıtlarda ve bu kayıtlara göre çıkarılan bilançoda yer alan sermaye yedekleri ve sermaye düzeltme olumlu farkları hesaplarında yer alan enflasyon farklarının sırasıyla geçmiş
Şirketimizin II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği ve Kar Payı Rehberinde yer alan Kâr Dağıtım Tablosu formatına uygun olarak hazırlanan kâr dağıtım tablosuna göre 2023 yılı kâr payı dağıtım tablosunda dağıtılabilir dönem kârının bulunmaması nedeniyle Yönetim Kurulunun kâr dağıtılmaması önerisi ile yasal kayıtlarda yer alan geçmiş yıllar zararlarının enflasyon düzeltmesi uygulanmış sermaye yedekleri ve sermaye düzeltme olumlu farkları hesaplarında yer alan enflasyon farklarına mahsup edilmesi hususu oylanacak olup, Kâr Dağıtım Tablosu Ek.1'de yer almaktadır.
01.01.2023- 23.08.2023 arası Vedat Mungan, Tahir Ersoy, Ebru Gül, Gündüz Kösemen, Salih Ertör görev yapmıştır.
23.08.2023-15.09.2023 arası dönemde önceki üyeler dönem içinde farklı günlerde istifa ederek yerlerine Caner Bingöl, Mehmet Ali Ergin, Osman Dereli, Abdurrahman Alp Beyaz, Çağakan Yiğit Küçük görev yapmıştır.
15.09.2023 tarihinde yapılan 2022 yılı olağan genel kurul toplantısında, yönetim kurlu üyeliklerine Caner Bingöl, Mehmet Ali Ergin, Çağakan Yiğit Küçük, Abdurrahman Alp Beyaz ve Osman Dereli seçilmiştir.
Şirketimizin 31.01.2024 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında; Yönetim Kurulu Başkanı Caner Bingöl'ün istifası ile yerine Enver Çevik'in, Yönetim Kurulu Başkan Vekili Mehmet Ali Ergin'in istifası ile yerine Kemal Akkaya'nın Yönetim Kurulu Üyeleri olarak ilk genel kurul onayına sunulmak üzere seçilmelerine, Enver Çevik'in Yönetim Kurulu Başkanlığına ve Kemal Akkaya'nın da Başkan Vekilliğine atanmasına karar verilmiştir.
Şirketimizin 12.02.2024 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında; Yönetim Kurulu Üyesi Çağakan Yiğit Küçük 'ün istifası ile yerine Gökay Yılmaz'ın ilk genel kurulun onayına sunulmak üzere Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmesine karar verilmiştir.
Şirketimizin 15.05.2024 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında; Yönetim Kurulu Üyesi Gökay Yılmaz'ın istifası ile yerine Hüseyin Kaya'nın ilk genel kurulun onayına sunulmak üzere Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmesine karar verilmiştir.
Şirketimizin 20.05.2024 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında; Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi Abdurrahman Alp Beyaz'ın istifası ile yerine Ergin İçenli'nin ilk genel kurulun onayına sunulmak üzere Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmesine karar verilmiştir.
Bu kapsamda, yeni seçilen üyeler genel kurulun onayına sunulacaktır.
Genel kurul toplantısında halen görevde olan Yönetim Kurulu üyelerinin 3 yıllığına tekrar seçilmesi öngörülmekte olup, üye adaylarının özgeçmişleri ve bağımsız üye adaylarının bağımsızlık beyanları EK.2'de sunulmuştur.
2024 faaliyet yılında yönetim kurulu üyelerinin huzur hakları Genel Kurulumuzca belirlenecektir.
Şirketimiz Denetim Komitesinin önerisi üzerine Yönetim Kurulunca Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına göre Şirketimizin 2024 yılı finansal tablo ve raporların denetimi için seçilen Yeditepe Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. Genel Kurul onayına sunulacaktır.
SPK'nın II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği' Eki Kurumsal Yönetim İlkeleri 1.3.10. maddesi uyarınca, ayrı bir gündem maddesi olarak Şirketimizin 2023 yılında bağış ve yardım ödemesi konusunda genel kurulda bilgi verilmesi gereklidir. Bu kapsamda, Şirketimizin 2023 yılında bağış ve yardım ödemesi bulunmamaktadır. 2024 yılına ilişkin bağış ve yardımların üst sınırı Genel Kurulca belirlenecektir. Yönetim Kurulunun 2024 yılı için bağış ve yardım için üst sınırın 500.000 (beşyüzbin) TL önerisi Genel Kurulun onayına sunulacaktır.
SPK'nın II-17.1. sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 12'nci maddesi uyarınca Şirketimiz ve/veya bağlı ortaklıkları tarafından üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatlere olağan genel kurul toplantısı gündeminde ayrı bir madde olarak yer verilmesi gerekmekte olup, 31.12.2023 tarihli Finansal Tablolarımızın 16. Dipnotunda açıklandığı gibi Şirketimizin üçüncü kişi lehine vermiş olduğu teminat, rehin ve ipotek bulunmamaktadır.
Yönetim Kurulu üyelerimizin TTK'nın "Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma yasağı" başlıklı 395'inci maddesinin birinci fıkrası ve "Rekabet Yasağı" başlıklı 396'ncı maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurul'un onayı ile mümkündür.
SPK'nın 1.3.6. nolu zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca, yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi durumunda; söz konusu işlemler, genel kurulda konuya ilişkin ayrıntılı bilgi verilmek üzere ayrı bir gündem maddesi olarak genel kurul gündemine alınır ve genel kurul tutanağına işlenir.
Bu düzenlemelerin gereğini yerine getirebilmek amacıyla, söz konusu iznin verilmesi Genel Kurulda ortaklarımızın onayına sunulacaktır. Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının bir kısmı, Şirketimiz ile benzer faaliyet konusu olanlar dâhil diğer şirketlerinde yönetim kurulu üyesi olarak görev yapmaktadırlar. 2023 yılı içerisinde, Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 1.3.6 numaralı ilkesi kapsamında bilgilendirme gerektiren önemli bir işlem olmamıştır.
13- Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanında ayrıntılı olarak açıklandığı üzere, Şirketin MYK2 Enerji Elektrik İnşaat Taahhüt Sanayi Ticaret A.Ş.'yi devralma şeklinde birleşme işleminin Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca "Önemli Nitelikte İşlem" olması nedeniyle, ayrılma hakkını kullanmak isteyecek pay sahiplerinin taleplerinin alınması ve ayrılma tutarının Yönetim Kurulunca belirlenen 75 milyon TL'yi geçip geçmediğinin tespiti, geçmesi durumunda birleşme işleminden vazgeçilip geçilmeyeceği hususunun oylanması, vazgeçilmesi durumunda gündemin birleşme sözleşmesinin onayına ilişkin 14. Maddesinin görüşülmemesi hususunun oylanması
Şirketimiz Yönetim Kurulunca 19.02.2024 tarihinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun Birleşme ve Bölünme Tebliğ (Seri II-23.3), 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde, MYK2 Enerji Elektrik İnşaat Taahhüt Sanayi Ticaret A.Ş.'nin Şirketimiz Tetamat Gıda Yatırımları A.Ş.'ye devrolmak suretiyle birleşmesi niyetiyle görüşmelere ve ilgili mevzuat hükümleri uyarınca Uzman Kuruluş Raporunda belirlenecek şirket değerleri ve değişim oranları çerçevesinde başlanmasına karar verilmiştir. Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca Şirketimizin MYK2 Enerji Elektrik İnşaat Taahhüt Sanayi Ticaret A.Ş.'yi devralma şeklinde birleşme işleminin "önemli nitelikte işlem" sayılması nedeniyle ortaklarımızın ayrılma hakkı doğmaktadır. Pay sahipleri ayrılma hakkına ilişkin ilk duyuru 19.02.2024 tarihinde KAP'ta yapılmıştır.
Bu kapsamda Yönetim Kurulumuzca 24.04.2024 tarihinde alınan karar üzerine ortaklarımızın ayrılma hakkının kullanımı ile ilgili olarak; SPK'nın "Ayrılma Hakkı" başlığını taşıyan 24'üncü maddesi ve SPK' nın "Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.3)'nin Ayrılma Hakkı ve Kullanım Süreci Başlıklı Dördüncü Bölümünde yer alan hükümler dahilinde, Şirketimizin 1,00-TL (Bir Türk Lirası) itibari değerli beher payı için ayrılma hakkı kullanım fiyatının, söz konusu birleşme işlemine ilişkin görüşmelere başlanılmasına istinaden Şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından alınan kararın ilk defa kamuya açıklandığı 19.02.2024 tarihinden önceki, altı aylık dönem içinde (23/08/2023-18/02/2024 dönemi) Borsa'da oluşan düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması alınarak 3.242,22 TL olarak hesaplanmıştır. Ortaklıktan ayrılma hakkının, Tebliğ'in 14. maddesi hükmü çerçevesinde, her biri 1,00 TL nominal değerli pay başına, anılan ilgili kararın kamuya açıklama tarihi itibarıyla, bu tarihten önceki son bir altı dönem içinde borsada oluşan günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması olan 3.242,22 TL olarak kullanılmasına, ayrılma hakkının kullanımı ile ilgili olarak;
a) SPK' nın "Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.3)'nin Ayrılma Hakkı ve Kullanım Süreci Başlıklı Dördüncü Bölümünde yer alan hükümler dahilinde, Yönetim Kurulumuz tarafından, birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısında olumsuz oy kullanıp muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahiplerine yapılacak ödemeler sonucunda Şirketimizin katlanmak zorunda kalabileceği toplam maliyet Türk Lirası bedelinin 75.000.000 TL olmasına ve bedelin kamuya duyurulmasına;
b) Birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısı gündeminde, söz konusu Yönetim Kurulu Kararıyla belirlenecek sınırlama ile varsa işbu birleşme işlemine ilişkin diğer önceden belirlenen şartların birleşme işleminin onayına ilişkin gündem maddesi ile birlikte pay sahiplerine açıklanmasına;
c) Birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısı gündeminde, yukarıda bahsi geçen Yönetim Kurulu Kararıyla belirlenecek olan üst sınır aşıldığı takdirde anılan birleşme işleminden vazgeçilebileceği hususunun, söz konusu birleşme işleminin onayına ilişkin gündem maddesinden hemen sonra gelmek üzere ayrı bir gündem maddesi ile belirtilmesine ve pay sahiplerinin bilgisine sunulmasına karar verilmiştir.
Bu kapsamda, Sermaye Piyasası Kanununun 24. Maddesi ve SPK'nın Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği (II-23.3) hükümleri uyarınca;
aştığının Genel Kurul toplantısında tespit edilmesi ve birleşme işleminin onayından vazgeçilmesi durumunda ayrılma hakkı doğmayacaktır.
Ayrılma hakkını kullanmak isteyen pay sahiplerinin pay tutarlarının 75 milyon TL'yi aşmaması durumunda, birleşme işleminin onaylanmasına ilişkin gündemin 14. Maddesine geçilecektir.
Öte yandan SPK'nın Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği (II-23.3 14/4. Maddesi uyarınca işbu genel kurul gündeminde hem birleşme işlemi hem de amaç ve konu değişikliği ihtiva eden esas sözleşme değişikliği nedeniyle iki önemli nitelikte işlem olduğundan pay sahibine ödenecek ayrılma hakkı bedeli pay sahibinin sahip olduğu tüm önemli nitelikteki işlemler kapsamında her bir işlem için hak kazanılan pay tutarları da dikkate alınarak en yüksek fiyattan başlanılarak hesaplanması gerekmekle birlikte her iki önemli nitelikteki işlemde de ayrılma hakkının doğduğu tarih 19.02.2024 olup, Yönetim kurulumuzca, ayrılma fiyatı her biri 1,00 TL nominal değerli pay başına 3.242,22 TL olarak belirlenmiştir.
Şirketimizin MYK2 Enerji Elektrik İnşaat Taahhüt Sanayi Ticaret A.Ş.'yi devralma şeklinde birleşme işlemi genel kurulun onayına sunulacaktır.
Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca, Genel Kurul toplantı tarihinden en az 30 gün önce olmak üzere, Şirketimizin, MYK2 Enerji Elektrik İnşaat Taahhüt Sanayi Ticaret A.Ş.'yi devralma şeklinde birleşme işlemine ilişkin birleşme duyurusu, birleşme sözleşmesi, birleşme raporu, uzman kuruluş raporu, son üç yıla ait finansal tablolar, faaliyet raporları ve bağımsız denetim raporları ile 2024 yılı ara finansal tablolar, birleşme sonrası tahmini açılış bilançosu, değerleme raporu, Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Şirketin www.tetamat-gida.com adresindeki kurumsal internet sitesinde ve MKK e-Şirket portalında (bilgi toplumu hizmetleri) yayımlanmış ve Şirket merkezinde incelemeye hazır tutulmaya başlanmıştır. Türk Ticaret Kanunu 149. Maddesi uyarınca, birleşme işlemine ilişkin inceleme hakkı duyurusu 17.07.2024 tarih ve 11123 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanmıştır.
Şirketimizin MYK2 Enerji Elektrik İnşaat Taahhüt Sanayi Ticaret A.Ş.'yi devralma şeklinde birleşme işlemine ilişkin Birleşme Sözleşmesinde ayrıntılı olarak açıklandığı üzere, Uzman Kuruluş Raporu'na göre birleşme oranı Tetamat için 0,5913073 olarak belirlenmiş olup, bu kapsamda birleşme işlemi nedeniyle yapılacak sermaye artırım tutarının (B) Grubu 772.866,37 TL ve bu doğrultuda birleşme sonrasındaki sermayenin 1.891.069,68 TL olacağı belirtilmiştir. Uzman Kuruluş Raporu'na göre değişim oranı 386,4332 hesaplanmış olup 25 TL nominal değeri olan 1 adet MYK2 Enerji Elektrik İnşaat Taahhüt Sanayi Ticaret A.Ş (MYK2) pay senedi için 386,4332 adet 1 TL nominal değere sahip Tetamat Gıda Yatırımları A.Ş. (Tetamat) pay senedi verilecektir. Toplamda 20.000 adet MYK2 pay senedi için 772.866,37 adet (B) Grubu Tetamat pay senedi verilecek olup Tetamat'ın sermayesi 772.866,37 TL artırılarak 1.891.069,68 TL'ye yükseltilecektir.
TTK'nın 151. Maddesi uyarınca, Yönetim Kurulunca, genel kurula birleşme sözleşmesinin sunulması ve birleşme sözleşmesinin genel kurulda, esas sözleşmede daha ağır bir nisap öngörülmediğinden TTK'nın 421/5-b uyarınca pay senetleri menkul kıymet borsalarında işlem gören şirketlerde birleşme işlemlerinin onayı için 418. Maddesi uyarınca sermayenin en az dörtte birini karşılayan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin varlığıyla toplanması ve kararlar toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğu ile verilmesi yeterlidir.
Öte yandan, Sermaye Piyasası kanununun 29/3. Maddesi uyarınca, halka açık ortaklıkların genel kurul toplantılarında, ortaklık merkezinin yurt dışına taşınması ile bilanço zararlarının kapatılması için yükümlülük ve ikincil yükümlülük koyan kararlar hariç olmak üzere, bu Kanunda veya esas sözleşmelerinde açıkça oran belirtilmek suretiyle daha ağır nisaplar öngörülmediği takdirde, 6102 sayılı Kanunun 418 inci maddesi uygulanır. Esas sözleşmelerde, 6102 sayılı Kanundaki hükmün içeriği yazılmaksızın yalnızca 6102 sayılı Kanuna veya ilgili madde numarasına atıf yapılmış olması aksine hüküm sayılmaz. Altıncı fıkra hükmü saklıdır. Sermaye Piyasası Kanununun 29/6. Maddesi uyarınca, halka açık ortaklıklarda yeni pay alma haklarının kısıtlanmasına, kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kuruluna yeni pay alma haklarını kısıtlama yetkisinin verilmesine, sermaye azaltımına ve 23 üncü maddenin birinci fıkrasına göre belirlenen önemli nitelikteki işlemlere ilişkin kararların genel kurulca kabul edilebilmesi için, esas sözleşmelerinde açıkça oran belirtilmek suretiyle daha ağır nisaplar öngörülmediği takdirde, toplantı nisabı aranmaksızın, ortaklık genel kuruluna katılan oy hakkını haiz payların üçte ikisinin olumlu oy vermesi şartı aranır. Ancak, toplantıda sermayeyi temsil eden oy hakkını haiz payların en az yarısının hazır bulunması hâlinde, esas sözleşmede açıkça daha ağır nisaplar öngörülmedikçe, toplantıya katılan oy hakkını haiz payların çoğunluğu ile karar alınır.
Genel Kurulun onayına sunulacak Birleşme Sözleşmesi Ek.3'te yar almaktadır. Ayrıca, Birleşme İşlemlerine İlişkin Uzman Kuruluş Raporu, Birleşme Sözleşmesi, Birleşme Raporu Duyuru Metni, son üç yıllık finansal tablo ve raporları ile 2024 yılı ara finansal raporları 25.07.2024 tarihinde KAP'ta ilan edilmiştir.
15- Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanında ayrıntılı olarak açıklandığı üzere, Şirketin unvanının ve faaliyet konusunun değiştirilmesi ile ilgili Esas Sözleşme Tadil Metninin, Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca "Önemli Nitelikte İşlem" olması nedeniyle, ayrılma hakkını kullanmak isteyecek pay sahiplerinin taleplerinin alınması ve ayrılma tutarının Yönetim Kurulunca belirlenen 75 milyon TL'yi geçip geçmediğinin tespiti, geçmesi durumunda birleşme işleminden vazgeçilip geçilmeyeceği hususunun oylanması, vazgeçilmesi durumunda gündemin Esas Sözleşme Tadil Metninin onayına ilişkin 16. Maddesinin görüşülmemesi hususunun oylanması
Şirketimizin 19.02.2024 tarihli Yönetim Kurulu kararında;
İşbu yönetim kurulu kararının kamuya açıklanma tarihinde pay sahibi olup, genel kurul toplantısına katılarak ve olumsuz oy kullanmak suretiyle muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahipleri veya temsilcilerinin paylarını Şirketimize satarak ayrılma hakkına sahip olduklarına,
Ortaklıktan ayrılma hakkının, Tebliğ'in 14. maddesi hükmü çerçevesinde, her biri 1,00 TL nominal değerli pay başına, iş bu kararın kamuya açıklama tarihi olan 19.02.2024 tarihi itibarıyla, bu tarihten önceki son altı aylık dönem içinde borsada oluşan günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması olan 3.242,22 TL olarak kullanılmasına,
Bu kapsamda, Sermaye Piyasası Kanununun 24. Maddesi ve SPK'nın Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği (II-23.3) hükümleri uyarınca;
Ayrılma hakkını kullanmak isteyen pay sahiplerinin pay tutarlarının 75 milyon TL'yi aşmaması durumunda, esas Sözleşme Tadil Metnini onaylanmasına ilişkin gündemin 16. Maddesine geçilecektir.
Öte yandan SPK'nın Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği (II-23.3 14/4. Maddesi uyarınca işbu genel kurul gündeminde hem birleşme işlemi hem de amaç ve konu değişikliği ihtiva eden esas sözleşme değişikliği nedeniyle iki önemli nitelikte işlem olduğundan, pay sahibine ödenecek ayrılma hakkı bedeli pay sahibinin sahip olduğu tüm önemli nitelikteki işlemler kapsamında her bir işlem için hak kazanılan pay tutarları da dikkate alınarak en yüksek fiyattan başlanılarak hesaplanması gerekmekle birlikte, her iki önemli nitelikteki işlemde de ayrılma fiyatı her biri 1,00 TL nominal değerli pay başına 3.242,22 TL olarak belirlenmiştir. Bu yüzden en yüksek fiyattan başlanılarak hesaplama yapılması gerekmeyecektir.
16- Şirketin unvanının ve faaliyet konusunun değiştirilmesi ile birleşme işlemine ilişkin ortakların yeni pay alma haklarının kısıtlanarak (B) Grubu 772.866,37 TL tutarında payların MYK2 Enerji Elektrik İnşaat Taahhüt Sanayi Ticaret A.Ş. pay sahiplerine tahsis edilmesine yönelik sermaye artırımı yapılması, böylece sermayenin 1.118.203,31 TL'den 1.891.069,68 TL'ye çıkarılması, kayıtlı sermaye tavanının 5 milyon TL'den 50 milyon TL'ye yükseltilmesi ve süresinin ise 2024-2028 dönemine uzatılması hususlarını içeren Esas Sözleşme Tadil Metninin Genel Kurulun onayına sunulması
Şirketimizin esas Sözleşme Tadil Metni "Eski" ve "Yeni" Şekilli gösterecek şekilde, TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezinde, MKK'nın Elektronik Genel Kurul Portalında ve Şirketimizin www.milpa.com.tr adresindeki kurumsal internet sitesinde pay sahiplerimizin incelemesine sunulmuştur. Genel Kurulumuzda Esas Sözleşme Tadil Metni pay sahiplerimizin görüşüne ve onayına sunulacaktır. Esas Sözleşme Tadil Metni, Genel Kurul Toplantı Daveti içinde yer almaktadır.
Esas Sözleşme Tadil Metninde temel olarak, Şirketimizin unvanının " Lydia Yeşil Enerji Kaynakları A.Ş." olarak belirlenmesi ve faaliyet konusunun da enerji üretimi olarak değiştirilmesi amaçlanmıştır. Kayıtlı sermaye sistemini uygulayan Şirketimizin kayıtlı sermaye tavanı 5 milyon TL'den 50 milyon TL'ye yükseltilmekte ve süresi de 2024-2028 dönemine uzatılmaktadır. Ayrıca, birleşme işlemi nedeniyle Şirketimiz sermayesi 772.866,37 TL TL artırılarak 1.891.069,68 TL'ye yükseltilecektir.
Şirketimizin MYK2 Enerji Elektrik İnşaat Taahhüt Sanayi Ticaret A.Ş.'yi devralma şeklinde birleşme işlemine ilişkin Birleşme Sözleşmesinde ayrıntılı olarak açıklandığı üzere, Uzman Kuruluş Raporu'na göre birleşme oranı Tetamat için 0,5913073 olarak belirlenmiş olup, bu kapsamda birleşme işlemi nedeniyle yapılacak sermaye artırım tutarının (B) Grubu 772.866,37 TL ve bu doğrultuda birleşme sonrasındaki sermayenin 1.891.069,68 TL olacağı belirtilmiştir. Uzman Kuruluş Raporu'na göre değişim oranı 386,4332 hesaplanmış olup 25 TL nominal değeri olan 1 adet MYK2 Enerji Elektrik İnşaat Taahhüt Sanayi Ticaret A.Ş (MYK2) pay senedi için 386,4332 adet 1 TL nominal değere sahip Tetamat Gıda Yatırımları A.Ş. (Tetamat) pay senedi verilecektir. Toplamda 20.000 adet MYK2 pay senedi için 772.866,37 adet (B) Grubu Tetamat pay senedi verilecek olup Tetamat'ın sermayesi 772.866,37 TL artırılarak 1.891.069,68 TL'ye yükseltilecektir.
Öte yandan, Sermaye Piyasası kanununun 29/3. Maddesi uyarınca, halka açık ortaklıkların genel kurul toplantılarında, ortaklık merkezinin yurt dışına taşınması ile bilanço zararlarının kapatılması için yükümlülük ve ikincil yükümlülük koyan kararlar hariç olmak üzere, bu Kanunda veya esas sözleşmelerinde açıkça oran belirtilmek suretiyle daha ağır nisaplar öngörülmediği takdirde, 6102 sayılı Kanunun 418 inci maddesi uygulanır. Esas sözleşmelerde, 6102 sayılı Kanundaki hükmün içeriği yazılmaksızın yalnızca 6102 sayılı Kanuna veya ilgili madde numarasına atıf yapılmış olması aksine hüküm sayılmaz. Altıncı fıkra hükmü saklıdır. Sermaye Piyasası Kanununun 29/6. Maddesi uyarınca, halka açık ortaklıklarda yeni pay alma haklarının kısıtlanmasına, kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kuruluna yeni pay alma haklarını kısıtlama yetkisinin verilmesine, sermaye azaltımına ve 23 üncü maddenin birinci fıkrasına göre belirlenen önemli nitelikteki işlemlere ilişkin kararların genel kurulca kabul edilebilmesi için, esas sözleşmelerinde açıkça oran belirtilmek suretiyle daha ağır nisaplar öngörülmediği takdirde, toplantı nisabı aranmaksızın, ortaklık genel kuruluna katılan oy hakkını haiz payların üçte ikisinin olumlu oy vermesi şartı aranır. Ancak, toplantıda sermayeyi temsil eden oy hakkını haiz payların en az yarısının hazır bulunması hâlinde, esas sözleşmede açıkça daha ağır nisaplar öngörülmedikçe, toplantıya katılan oy hakkını haiz payların çoğunluğu ile karar alınır.
EK.1: Tetamat 2023 Yılı Kâr Payı Dağıtım Tablosu
EK.2: Tetamat Yönetim Kurulu Üye Adaylarının Özgeçmişleri ve Bağımsız Üye Adaylarının Bağımsızlık Beyanları
EK.3: Birleşme Sözleşmesi
| TETAMAT GIDA YATIRIMLARI A.Ş. 01.01.2023 - 31.12.2023 HESAP DÖNEMİ KAR DAĞITIM ÖNERİSİ |
|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Tetamat 2023 Yılı Kâr Payı Dağıtım Tablosu (TL) | |||||||||
| 1. Ödenmiş / Çıkarılmış Sermaye 1.118.203,31 |
|||||||||
| 2. Genel Kanuni Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre) | 0,00 | ||||||||
| Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımında imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi: Yoktur | |||||||||
| SPK'ya Göre | Yasal Kayıtlara (YK) | ||||||||
| Göre | |||||||||
| 3. | Dönem Kârı | 56.175.752,00 | -3.185.504,97 | ||||||
| 4. | Vergiler ( - ) | -9.769.444,00 | 0,00 | ||||||
| 5. | Net Dönem Kârı ( = ) | 46.406.308,00 | -3.185.504,97 | ||||||
| 6. | Geçmiş Yıllar Zararları ( - ) | -78.897.140,00 | -7.426.181,49 | ||||||
| 7. | Genel Kanuni Yedek Akçe ( - ) | 0,00 | 0,00 | ||||||
| 8. | NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRI (=) | -32.490.832,00 | -10.611.686,46 | ||||||
| Yıl İçinde Dağıtılan Kar Payı Avansı (-) | |||||||||
| Kar Payı Avansı Düşülmüş Net Dağıtılabilir | |||||||||
| Dönem Karı/Zararı | |||||||||
| 9. | Yıl içinde yapılan bağışlar ( + ) | ||||||||
| 10. | Bağışlar Eklenmiş Net Dağıtılabilir Dönem Karı | ||||||||
| Ortaklara Birinci Kar Payı | |||||||||
| 11. | - Nakit **** |
| - Bedelsiz | |
|---|---|
| - Toplam | |
| 12. | İmtiyazlı Pay Sahiplerine Dağıtılan Kar Payı |
| 13. | Dağıtılan Diğer Kar Payı |
| - Yönetim Kurulu Üyelerine | |
| - Çalışanlara (Koç Holding Emekli ve Yardım | |
| Sandığı Vakfı) | |
| - Pay Sahibi Dışındaki Kişilere | |
| 14. | İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Kar Payı |
| 15. | Ortaklara İkinci Kar Payı |
| 16. | Genel Kanuni Yedek Akçe |
| 17. | Statü Yedekleri |
| 18. | Özel Yedekler |
| 19. | OLAĞANÜSTÜ YEDEK |
| Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar | |
| - Geçmiş Yıl Kârı |
|
| 20. | - Olağanüstü Yedekler |
| - Kanun ve Esas Sözleşme Uyarınca |
|
| Dağıtılabilir Diğer Yedekler |
| Tetamat 2023 Yılı Kâr Payı Dağıtım Tablosu (TL) | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| GRUBU | TOPLAM DAĞITILAN KAR PAYI |
TOPLAM DAĞITILAN KAR PAYI / NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI |
1 TL NOMİNAL DEĞERLİ PAYA İSABET EDEN KAR PAYI (NET) |
||||
| (TL) | NAKİT | BEDELSİZ (TL) |
ORAN (%) | TUTARI (TL) |
ORAN (%) | ||
| Pay | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | ||
| Pay toplamı |
0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
Genç yaşta İstanbul'da ticaret hayatına başlamış, 1990'lı yılların başlarında Ülkemizde yeni gelişmekte olan sermaye piyasalarına yatırımcı olarak giriş yapmıştır. Bir taraftan ticari hayatını sürdürürken, diğer taraftan sermaye piyasasında yatırım bilgi ve tecrübesini arttırmış; zaman içerisinde ticari tecrübeleri ile sermaye piyasası yatırım tecrübelerini birleştirerek, iş yaşamında farklı alanlara yatırımlar yapmış ve faaliyet alanlarını çeşitlendirmiştir. Tetamat Gıda Yatırımları A.Ş. ve Milpa Ticari ve Sınai Ürünler Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin yönetim kurulu başkanlıklarını yürütmektedir.
1974'de Adana da doğan Kemal Akkaya, lisans ve yüksek lisans eğitimini İşletme alanında tamamlamıştır. Kariyerine 1997 yılında Oyak Yatırım Menkul Değerler A.Ş.'de Uzman Yardımcısı olarak göreve başlayan Akkaya 2015 yılına kadar sırasıyla Yatırım Uzmanı, Yatırım Müdür Yardımcısı ve Yatırım Müdürü görevlerinde bulunmuştur. Sermaye Piyasalarında 20 yılı aşkın deneyimi bulunmakta olup aynı zamanda melek yatırımcı olarak girişim sermayesi alanında da tecrübelidir. Sermaye Piyasası İleri Düzey ve Türev Araçlar lisansı bulunmaktadır.
Gazi Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesinde 1992 yılında lisans eğitimini tamamlayarak, sermaye piyasası yatırım kuruluşlarında çalışma hayatına başlamış, çeşitli kademelerde uzman ve yönetici olarak çalışmış, Merkezi Kayıt Kuruluşu ile Tarım Kredi Holding A.Ş.'de, risk yönetimi, iç kontrol, bilgi güvenliği, risk tabanlı iç denetim, MASAK mevzuatına uyum konusunda yöneticilik ve koordinatörlük görevlerinde bulunmuştur. Serbest Muhasebeci ve Mali Müşavirlik ruhsatı ile Kurumsal Yönetim Derecelendirme, Sermaye Piyasası Faaliyetleri Düzey 3 ve Türev Araçlar lisanslarına sahiptir. Milpa Ticari ve Sınai Ürünler Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş. 'de Nisan 2024 ayından itibaren Genel Müdür ve Yönetim Kurulu üyesi, Mayıs 2025 ayından beri Tetamat Gıda yatırımları A.Ş.'de yönetim kurulu üyesidir.
Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesini bitirdi. 1997-2008 yılları arasında Maliye Bakanlığında Hesap Uzmanları Kurulunda hesap uzman yardımcısı ve hesap uzmanı, 2008- 2012 yılları arasında Gelir İdaresi Başkanlığında Grup Başkanı, 2012-2016 yılları arasında Kamu Gözetim Kurulu Başkan Yardımcılığı görevinde bulunmuştur. 2016-2020 yılları arasında Mali Suçlar Araştırma Kurulu (MASAK) Başkanlığı görevinden sonra 2020-2023 yılları arasında Maliye Bakanı Danışmanı olarak çalışmıştır. 2023 yılında RYM Reform firmasına ortak olarak katılmış olup, görevine devam etmektedir. Tetamat Gıda yatırımları A.Ş. ve Milpa Ticari ve Sınai Ürünler Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş.'de bağımsız yönetim kurulu üyesidir.
Tetamat Gıda Yatırımları A.Ş. (Şirket)'nin bağımsız yönetim kurulu üyeliğine aday olmam vesilesiyle;
•Şirket, Şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile Şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya Şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkimin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başıma sahip olmadığımı ya da önemli nitelikte ticari ilişkim bulunmadığını,
•Son beş yıl içerisinde, başta Şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dâhil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,
•Şirketin veya Şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev yapmadığımı,
•Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığımı,
•Bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak seçilmem durumunda, üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmayacağımı,
•Yönetim kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu,
•Gelir Vergisi Kanununa göre Türkiye'de yerleşmiş sayıldığımı,
•Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, Şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,
•Bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,
•Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde Şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,
Beyan ederim. Osman DERELİ (Beyan Aslı İmzalıdır)
1989 Yılında Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi işletme bölümünü bitirdi. Meslek hayatına 1989 yılında Maliye Bakanlığında Teftiş Kurulunda müfettiş yardımcısı olarak başlamış olup, 1993-2000 Bem Dış Ticaret A.Ş. Mali işler Müdürü, 2001-2007 Abbate Giyim Tekstil A.Ş. genel müdürü, 2007-2009 Star Gazetecilik ve Kanal 24 TV mali işler koordinatörü, 2008-2009 Ahmet Yesevi Üniversitesi Mütevelli Heyet Başkanlığı, 2009-2012 Bileşim A.Ş. genel müdür yardımcısı, 2012-2014 Güneş Sigorta A.Ş. genel müdür yardımcısı, 2010-2016 RCT Varlık Yönetimi A.Ş. yönetim kurulu üyesi, 2015-2016 Asya Emeklilik ve Hayat A.Ş. (TMSF tarafından) genel müdürü, 2016-2020 Hazine ve Maliye Bakanlığı Türkiye Şeker Fabrikaları A.Ş. Genel müdürü ve yönetim kurulu başkanı, 2020-2022 Tarım Kredi Holding genel müdürü ve yönetim kurulu üyeliği ile aynı grup içinde bulunan şirketlerde yönetim kurulu başkanlığı ve üyelikleri, 2023-2024 Koru Sigorta A.Ş. (SEDDK tarafından) yönetim kurulu üyesi görevlerinde bulunmuştur. Milpa Ticari ve Sınai Ürünler Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve Tetamat Gıda yatırımları A.Ş.'de bağımsız yönetim kurulu üyesidir.
Milpa Ticari ve Sınai Ürünler Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Şirket)'nin bağımsız yönetim kurulu üyeliğine aday olmam vesilesiyle;
•Şirket, Şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile Şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya Şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkimin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başıma sahip olmadığımı ya da önemli nitelikte ticari ilişkim bulunmadığını,
•Son beş yıl içerisinde, başta Şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dâhil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,
•Şirketin veya Şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev yapmadığımı,
•Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığımı,
•Bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak seçilmem durumunda, üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmayacağımı,
•Yönetim kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu,
•Gelir Vergisi Kanununa göre Türkiye'de yerleşmiş sayıldığımı,
•Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, Şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,
•Bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,
•Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde Şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,
Beyan ederim. Engin İÇENLİ (Beyan Aslı İmzalıdır)
arasında 18 maddeden oluşan işbu BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ 22 Temmuz 2024 tarihinde imzalanmıştır.
Devrolunan ve Tetamat, ayrı ayrı "Taraf", birlikte "Taraflar" olarak anılacaktır.
Tetamat'ın kayıtlı sermaye tavanı 5.000.000 TL'dir.
| Tetamat Ortaklık Yapısı, TL |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| Ortak | Pay Grubu |
Nominal Sermaye |
Sermaye Payı |
Oy Hakkı (*) |
Oy Hakkı Payı |
| Milpa | A | 59.488,99 | 5,32% | 892.334,85 | 45,74% |
| Milpa | B | 394.721,97 | 35,30% | 394.721,97 | 20,23% |
| Re-Pie PYŞ Zincir Mağazacılık GSYF |
B | 118.203,31 | 10,57% | 118.203,31 | 6,06% |
| Diğer | B | 545.789,04 | 48,81% | 545.789,04 | 27,97% |
| Toplam | 1.118.203,31 | 100% | 1.951.049,17 | 100% |
(*) Şirket Esas Sözleşmesi 6 ıncı maddesine göre Yönetim kurulu üyelerinin seçiminde (A) grubu nama yazılı payların her biri 15 oy hakkına, (B) grubu hamiline yazılı payların her biri 1 oy hakkına sahiptir.
Tetamat'ın son durum itibariyle Yönetim Kurulu aşağıdaki gibidir:
| ENVER ÇEVİK | – Yönetim Kurulu Başkanı |
|---|---|
| KEMAL AKKAYA | – Yönetim Kurulu Başkan Vekili |
| HÜSEYİN KAYA | – Yönetim Kurulu Üyesi |
| ERGİN İÇENLİ | – Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi |
| OSMAN DERELİ | – Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi |
| 1- Ticaret Unvanı |
: | Tetamat Gıda Yatırımları A.Ş. |
|---|---|---|
| 2- Merkez ve Şube Adresleri |
: | Levazım Mah. Vadi Cad. Zorlu Center No:2 İç Kapı No: 141 Beşiktaş/İstanbul |
|
|---|---|---|---|
| 3- Ticaret sicil numarası |
259130-5 | ||
| Ticaret sicil memurluğu | : | İstanbul | |
| 4- Süresi |
: | Süresiz | |
| 5-Faaliyet Konusu | : | Her türlü gıda maddelerinin özellikle sebze ve meyvelerden yaş veya kuru mamul, yarı mamul ve bu mamul ve yarı mamullerle ilgili bilumum ham ve yardımcı maddelerin üretilmesi, ambalajlanması ve paketlenmesi, alım satımlarının yapılması, ithal ve ihracı, toptan ve perakende pazarlanması, ticareti, ve şirket esas sözleşmesinin 2. maddesinde yazılı diğer hususlar. |
|
| 6- Nace Kodu |
: 103905-Dondurulmuş veya kurutulmuş meyve sebzelerin imalatı (kuru kayısı, kuru üzüm, kuru bamya, kuru biber vb.) |
||
| 7- Vergi Dairesi |
Beşiktaş | ||
| 8- Vergi Numarası |
8330486616 | ||
| 9- İnternet Sitesi |
www.tetamat-gida.com | ||
| 10- Bağımsız Denetçi |
Yeditepe Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş. | ||
| 11- Sermaye Piyasası Aracının İşlem Gördüğü Pazar |
Alt Pazar | ||
| 12 – Çıkarılmış Sermaye |
1.118.203,31 TL | ||
| Kayıtlı Sermaye Tavanı | 5.000.000,00 TL |
| MYK2 Ortaklık Yapısı, TL | 20.04.2023 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Ortak | Pay Grubu |
Nominal Sermaye |
Sermaye Payı |
Oy Hakkı | Oy Hakkı Payı |
| Milpa Ticari ve Sınai Ürünler Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş |
- | 50.000,00 | 100% | 50.000,00 | 100 |
| Toplam | 50.000,00 | 100,0% | 50.000,00 | 100 |
| 1- Ticaret Unvanı |
: | MYK2 Enerji Elektrik İnşaat Taahhüt Sanayi ve Ticaret A.Ş |
|---|---|---|
| 2- Merkez ve Şube Adresleri |
: | Levazım Mah. Vadi Cad. Zorlu Center No:2 İç Kapı No:241 Beşiktaş / İstanbul |
| 3- Ticaret sicil numarası |
392678-5 | |
| Ticaret sicil memurluğu | : | İstanbul |
| 4- Süresi |
: | Süresiz |
| 5-Faaliyet Konusu | : | Yenilebilir enerji kaynaklarından elektrik enerjisi ve diğer enerji üretim tesislerinin kurulması, işletmeye alınması, kiralanması, elektrik enerjisi üretimi, üretilen elektrik enerjisinin ve/veya kapasitenin müşterilere satışı ve benzeri konularla iştigal eder. Bu konularda tesis kurulumları için taahhütlerde bulunabilir, danışmanlık ve benzeri hizmetler verebilir. Şirket amacını gerçekleştirme üzere enerji ve elektrik piyasasına ilişkin mevzuata uygun olarak faaliyette bulunur. |
| 6- Nace Kodu |
: | 351119-Elektrik Enerjisi Üretimi |
| 7- Vergi Dairesi |
Beşiktaş | |
| 8- Vergi Numarası |
6271520522 | |
| 9- İnternet Sitesi |
Yoktur. | |
| 10- Bağımsız Denetçi |
Yeditepe Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş. | |
| 11- Sermaye Piyasası Aracının İşlem Gördüğü Pazar |
Yoktur. | |
| 12 – Çıkarılmış Sermaye |
50.000 TL | |
| Kayıtlı Sermaye Tavanı | - |
MYK2'nin son durum itibariyle Yönetim Kurulu aşağıdaki gibidir:
ENVER ÇEVİK – Yönetim Kurulu Üyesi (Ec Yatırımlar Holding A.Ş'yi temsilen)
Birleşme işlemine ilişkin sürecin başlatılmasına, Devralan Tetamat'ın 19.02.2024 tarih ve 2024/7 sayılı, Devrolunan MYK2'nin 19.02.2024 tarih ve 2024/5 sayılı Yönetim Kurulu Kararları ile karar verilmiştir. Devralan Tetamat 24.04.2024 tarih 16 sayılı, 05.07.2024 tarih 25 sayılı Yönetim Kurulu kararlarıyla, devrolunan MYK2 24.04.2024 tarih 7 sayılı, 05.07.2024 tarih 11 sayılı Yönetim Kurulu kararlarıyla birleşmeye karar vermişlerdir. Sermaye Piyasası Kurulu incelemeleri sürecinde Devralan Tetamat 22.07.2024 tarih 26 sayılı, devrolunan MYK2 22.07.2024 tarih 13 sayılı Yönetim Kurulu kararlarıyla birleşen taraflar iş bu birleşme sözleşmesini güncelleme kararı vermişlerdir.
Devralan'ın ilgili Yönetim Kurulu Kararı'nda "Enerji üretim alanında faaliyetlerin başlanılabilmesi ve Şirketimizin uzun dönem stratejileri ve rekabetçi hedeflerimiz doğrultusunda; uzun vadeli nakit üretme ve kar etme potansiyelimizi artırabilmek adına, yatırımcılarımızın da işlem hacmi ve derinliği yüksek hisselere yatırım tercihleri doğrultusunda Şirketimizin faaliyetlerine de olumlu katkı sağlamasını temin amacıyla, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: II, N 23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliğ'i, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde, MYK2 Enerji Elektrik İnşaat Taah. San. Ve Tic.A.Ş..'nin Şirketimiz Tetamat Gıda Yatırımları A.Ş.'ye devrolmak suretiyle birleşmesi niyetiyle görüşmelere ve ilgili mevzuat hükümleri uyarınca Uzman Kuruluş Raporunda belirlenecek şirket değerleri ve değişim oranları çerçevesinde başlanmasına, Karar verilmiştir." yer almaktadır.
Sözleşme'ye konu birleşme işleminde, Taraflar'ın SPK düzenlemelerine uygun olarak hazırladıkları, bağımsız denetimden geçmiş 31.12.2023 tarihli finansal tabloları esas alınacaktır. Taraflar'ın birleşmesi, Devrolunan'ın Devralan'a katılması ve bu surette Devrolunan'ın tasfiyesiz infisahı suretiyle olacağından, Devrolunan'ın 31.12.2023 tarihli bilançolarında bulunan tüm aktif ve pasiflerinin bir kül halinde Devralan tarafından devralınması suretiyle gerçekleştirilecektir.
Birleşme işleminde, birleşme oranının, değiştirme oranının ve bunlarla uyumlu şekilde birleşme nedeniyle Tetamat bünyesinde yapılacak sermaye artırım tutarının ve takiben de söz konusu sermaye artırımı sonucunda oluşacak Tetamat paylarından Devrolunan Şirket'in Tetamat'ta devralacak pay sahiplerine tahsis edilecek pay adetlerinin ilgili mevzuat hükümlerine uygun, adil ve makul bir şekilde tespitinde, Uzman Kuruluş Raporu esas alınmıştır. Uzman Kuruluş Raporu'nda yer verilen Uzman Kuruluş Görüşü birleşme oranının adil ve makul olduğu yönünde olup, Devrolunan Şirket'in birleşmeye konu payları ile Tetamat payları arasındaki değişim oranının adil ve makul birleşme oranının dikkate alınarak hesaplandığı ifade edilmektedir.
Birleşme işleminde kullanılmak üzere Uzman Kuruluş Raporu'nun hazırlanması için Tetamat, Bizim Menkul Değerler A.Ş. ile 01.04.2024 tarihinde sözleşme imzalamıştır. Uzman Kuruluş Raporu'na göre birleşme oranı Tetamat için 0,5913073 olarak belirlenmiş, bu kapsamda birleşme işlemi nedeniyle yapılacak sermaye artırım tutarının (ayrılma hakkını kullanan pay sahipleri olması halinde değişmesi hali dışında) 772.866,37 TL olacağı ve bu doğrultuda birleşme sonrasındaki sermayenin 1.891.069,68 TL olacağı belirtilmiştir. Uzman Kuruluş Raporu'na göre Değişim oranı 386,4332 hesaplanmış olup 25 TL nominal değeri olan 1 adet MYK2 pay senedi için 386,4332 adet 1 TL nominal değere sahip Tetamat pay senedi verilecektir. Toplamda 20.000 adet MYK2 pay senedi için 772.866,37 adet Tetamat pay senedi verilecek olup Tetamat'ın sermayesi 772.866,37 TL artırılarak 1.891.069,68 TL'ye yükseltilecektir.
Birleşme işlemi nedeniyle TTK 141. madde çerçevesinde herhangi bir ayrılma akçesi verilmeyecektir.
Birleşme işlemine ilişkin hazırlanan Duyuru Metni, SPK tarafından …/…/2024 ve ………….. sayılı yazı ile onaylanmıştır.
Bu Birleşme Sözleşmesi'ne konu Birleşme İşlemi kapsamında TTK'nın 141. maddesi uyarınca ayrılma akçesi öngörülmemiştir. Bununla birlikte, SPK'nın Seri: II, N 23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği ve ilgili sermaye piyasası mevzuatı uyarınca ayrılma hakkının kullanımı ise bu Birleşme Sözleşmesi'nin 15. maddesinde düzenlenmiştir.
İşbu Birleşme Sözleşmesi'ne konu Birleşme İşlemi kapsamında, Devrolunan Şirket'in azınlık pay sahiplerine TTK'nın 140. maddesi uyarınca denkleştirme ödemesi yapılması öngörülmemiştir.
8.1. Devralan Şirket'in Artırılacak Sermaye Tutan, Değişim Oranı, Birleşme Oranı ve Devrolunan Şirket'in Pay Sahiplerine Verilecek Payların Nev'i ve Nominal Değeri
Uzman Kuruluş Raporu'na göre birleşme oranı 0,5913073 olarak belirlenmiş, bu kapsamda birleşme işlemi nedeniyle yapılacak sermaye artırım tutarının (ayrılma hakkını kullanan pay sahipleri olması halinde değişmesi hali dışında) 772.866,37 TL olacağı ve bu doğrultuda birleşme sonrasındaki sermayenin 1.891.069,68 TL olacağı belirtilmiştir. Uzman Kuruluş Raporu'na göre Değişim oranı 386,4332 hesaplanmış olup 25 TL nominal değeri olan 1 adet MYK2 pay senedi için 386,4332 adet 1 TL nominal değere sahip Tetamat pay senedi verilecektir. Toplamda 20.000 adet MYK2 pay senedi için 772.866,37 adet Tetamat pay senedi verilecek olup Tetamat'ın sermayesi 772.866,37 TL artırılarak 1.891.069,68 TL'ye yükseltilecektir.
| Tetamat Birleşme Sonrası Ortaklık Yapısı, TL | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Ortak | Pay | Nominal | Sermaye | Oy Hakkı | Oy Hakkı | |
| Grubu | Sermaye | Payı | Payı | |||
| Milpa | A | 59.488,99 | 3,15% | 892.334,85 | 32,76% | |
| Milpa | B | 1.167.588,34 | 61,74% | 1.167.588,34 | 42,86% | |
| Re-Pie PYŞ Zin. Mağ. GSYF | B | 118.203,31 | 6,25% | 118.203,31 | 4,34% | |
| Diğer | B | 545.789,04 | 28,86% | 545.789,04 | 20,04% | |
| Toplam | 1.891.069,68 | 100,00 % |
2.723.915,54 | 100,0% |
Söz konusu ayrılma hakları kullanılırsa, kullanım tutarına bağlı olarak, birleşme sonrasında Devralan Şirket Tetamat'ın yeni ortaklık yapısı farklılık arz edecek; kullanılan ayrılma hakkına isabet eden sermaye tutarı çerçevesinde Birleşme İşlemi sonrası sermaye tutarı hesaplanarak, sermaye artışı bu tutara uygun bir şekilde gerçekleşecek ve bu tutara ilişkin ihraç belgesi alınması için SPK'ya başvurulacaktır.
SPKn'nin 24. maddesi (Ayrılma Hakkı) ve II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği hükümleri uyarınca Tetamat'ın birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantılarına katılarak olumsuz oy veren ve bu muhalefeti tutanağa geçirten ve 19.02.2024 tarihinde pay sahibi olan pay sahipleri veya temsilcileri, 19.02.2024 tarihinde sahibi oldukları paylarını paydaş oldukları Taraf Şirket'e satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip olacaklardır. SPKn'ye tabi olmayan MYK2 pay sahipleri için ise, birleşme dolayısıyla bir ayrılma hakkı doğmayacaktır.
Birleşme işleminin onaya sunulacağı ilgili Taraf Şirket genel kurul toplantısını takiben, söz konusu genel kurul toplantısında olumsuz oy veren ve bu muhalefeti tutanağa geçirten pay sahibinin, ayrılma hakkı kullanım süresi dâhilinde, Taraf Şirketler tarafından münhasıran bu süreci yönetmek üzere ayrılma hakkı kullanımı için yetkilendirilen aracı kuruma, belirlenen ve kamuya açıklanan usullere uygun şekilde talepte bulunması üzerine, ayrılma hakkının kullanılması durumunda; SPKn'nin 24. maddesi, 11-23.3 sayılı Tebliğ'in ilgili maddesi (Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatı) hükümleri dâhilinde beher pay için ayrılma hakkı kullanım fiyatı, birleşme işleminin ilk defa kamuya açıklandığı 19.02.2024 tarihinden önceki Borsa İstanbul seans kapanışından sonra açıklama yapılmış olması nedeniyle bu tarih dahil olmak üzere, 180 gün içinde Borsa'da oluşan "ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması" alınarak hesaplanır. Buna göre ayrılma hakkı kullanım fiyatı Tetamat payları için 3.242,22 TL hesaplanmaktadır.
Birleşme sonrasında devrolan MYK2 hissedarları devralan Tetamat hissedarları ile eşit haklara sahip olacaklardır. Tetamat'ta ortakların sahip olduğu haklar Esas Sözleşmesi'nde yer almaktadır. Birleşme işlemi sonucu infisah edecek olan Devrolan Şirket'in ortaklarına verilecek Devralan Şirket paylarının teslimi, Sermaye Piyasaları Kurulu ve Merkezi Kayıt Kuruluşu düzenlemelerinde öngörülen sürelerde Merkezi Kayıt Kuruluşu bünyesinde kaydi olarak yapılacaktır.
Yoktur.
Birleşme işlemi çerçevesinde Devralan Şirket'in mevcut Esas Sözleşmesi'nin "Sermaye" başlıklı 6. Maddesi Sermaye Piyasası Kurulu'nun uygun görüşü ve T.C. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün izni alınması kaydıyla ve onaylanan şekliyle, tadil edilecek olup Esas Sözleşme tadiline ilişkin Yönetim Kurulu Kararı, Esas Sözleşme Tadil Metni taslağı ve gerekli sair belge ve hususlar Tetamat'ın kurumsal İnternet sitesi (www.tetamat-gida.com/) ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda kamuya açıklanacaktır.
Tetamat, birleşme işlemi ile infisah edecek, Devrolunan Şirket'in tahakkuk etmiş ve birleşme tarihine kadar tahakkuk edecek bütün vergi borçlarını ödeyeceğine ve dığer borç ve yükümlülüklerini yerine getireceğine dair bir taahhütnameyi yasal süresi içerisinde Devrolunan Şirket'in bağlı bulunduğu vergi dairesi müdürlüklerine verecek; ilgili merciin talebi halinde ayrıca yeterli teminat da gösterecektir. Taraf Şirketler, birleşmenin TTSG"de ilan edildiği günden itibaren en geç 30 gün içinde, devir bilançolarını, kâr ve zarar cetvellerini de ekleyerek, birleşme tarihi itibariyle hazırlayacakları ve müştereken imzalayacakları Devrolunan Şirket'e ait Kurumlar Vergisi Beyannamesi'ni, Devrolunan Şirketlerin bağlı olduğu vergi dairesi müdürlüklerine vereceklerdir.
TTK, madde 147 ve 178 uyarınca, Devrolunan Şirket'in çalışanları tüm hak ve yükümlülükleri ile birlikte yürürlükteki mevzuat dâhilinde Tetamat'a devrolacaktır. Haklarında herhangi bir değişiklik olmayacaktır. Devrolunan Şirket'ten yapılacak çalışan devri neticesinde, gerek mevcut çalışanlarının gerekse yöneticilerin görev tanımları ve pozisyonlarında gerekse şirketin genel organizasyon yapısında gereken değişiklikler yapılacaktır.
Birleşme sonucunda tasfiyesiz infisah edecek olan Devrolunan Şirket'in üçüncü kişilere olan borçları, yapılmış anlaşma şartları ve TTK ve ilgili sair mevzuat hükümleri uyarınca vadelerinde Tetamat tarafından tam ve eksiksiz olarak ödenecektir. Diğer bir ifade ile Devrolunan Şirket'in varsa alacaklarına, birleşme sonrasında genel hükümler kapsamında Tetamat külli halef olacaktır.
Devrolunan Şirket'in vadesi geldiği halde alacaklıların müracaat etmemesi nedeniyle ödenmemiş olan borçları ile vadesi gelmemiş ve/veya ihtilaflı bulunan borçlarına ilişkin olarak TTK 541. madde hükmü dairesinde hareket edilecektir.
Devrolunan Şirket'in varsa alacaklarına, birleşme sonrasında genel hükümler kapsamında Devralan Şirket külli halef olacaktır.
Birleşme, TTK'nın 152. maddesi uyarınca Taraf Şirketler'in genel kurulları tarafından Birleşme İşlemi'nin onaylanmasına ilişkin verilecek kararların ilgili Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde tescili ile geçerlilik kazanacak olup tescil tarihi "Birleşme Tarihi" olarak kabul edilecektir. Bu kapsamda, Devrolunan Şirketler bu tarih itibariyle tasfiyesiz infisah etmiş olacak ve Devrolunan Şirket'in malvarlığı (bütün aktifi ve pasifi) kendiliğinden Devralan Şirket'e geçecektir. Devrolunan Şirket'in işlem ve eylemleri Devralan Şirket hesabına yapılmış sayılacaktır. Devrolunan Şirket'in Birleşme Tarihi'ne kadar olan işlemlerinden doğan kar ve zararlar Devralan Şirket'e ait olacak ve bu hesaplar bir kül halinde Devralan Şirket'in hesaplarına intikal edecektir.
Birleşmeye esas alınacak mali tablolar 31.12.2023 tarihli yıllık bilançolar olmakla beraber; bilanço tarihi ile gerekli işlemlerin tamamlanması sonrasında, işbu Birleşme Sözleşmesi'nin birleşmeye Taraf Şirketler'in kurullarında onaylanacağı tarih ve birleşmenin Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde tescil tarihi arasında geçecek süre zarfında vaki olacak Devrolunan Şirket muamelatı birleşmenin tescilini takiben Devralan Şirket'in kayıtlarına intikal ettirilmek suretiyle Devralan Şirket'in faaliyet sonuçlarına dahil edilecektir
Birleşme İşlemi sonucunda infisah edecek Devrolunan Şirket'in ortaklarına verilecek Devralan Şirket paylarının intikali Merkezi Kayıt Kuruluşu bünyesinde kaydi olarak yapılacaktır. Devrolunan Şirketler'in pay sahipleri, Birleşme İşlemi sonucu alacakları Devralan Şirket payları itibariyle Birleşme İşlemi'nin tescil edildiği tarihten itibaren kar payı alma hakkına sahip olacaklardır. Birleşme nedeniyle gerçekleştirilecek sermaye artırımı nedeniyle ihraç edilen paylara ilişkin kar payı, dağıtım tarihi itibariyle mevcut olan payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihi dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılacaktır.
Devrolunan Şirket'in sahibi olduğu, varsa tescilli markalar da dahil olmak üzere, fikri ve sınai mülkiyet haklarına, gayrimenkullere, taşıtlara ve sair tescile tabi varlıklara ait bütün yasal haklar madde 8'de belirtilen Birleşme Tarihi'nden itibaren tümüyle Devralan Şirket'e devir ve intikal edecektir. İşbu Birleşme Sözleşmesine ve birleşmenin tesciline dair sair evraka istinaden gerekli tescil işlemleri gerçekleştirilecektir. Birleşme nedeni ile devir alınarak kapanacak firmanın şirket merkezinin bulunduğu müdürlüğümüzde veya diğer Ticaret Sicil Müdürlüklerinde kayıtlı şubesi veya şubeleri bulunması halinde şubenin kaydı devir alan şirket unvanı ile devam edecektir.
Devralan Şirket nezdinde sermayeyi temsil eden A Grubu pay senetlerine yönetim kurulu üyelerinin seçiminde 15 oy hakkı imtiyazı tesis edilmişken, B grubu hamiline yazılı payların her biri 1 oy hakkına sahiptir. Devralan Şirket nezdinde intifa senedi yoktur.
Devrolunan Şirket nezdinde sermayeyi temsil eden pay senetlerinde herhangi bir imtiyaz yoktur. Devrolunan Şirket nezdinde intifa senedi yoktur.
Birleşmeye Taraf Şirketler, bu Birleşme Sözleşmesi'nden doğan borç ve yükümlülüklerini zamanında ve noksansız olarak yerine getirme konusunda azami gayret ve özen göstereceklerdir. Yükümlülüğü yerine getirmeyen taraf, bu nedenle diğer tarafı, birleşmeye Taraf Şirketler'in ortaklarının ve alacaklılarının maruz kalabileceği zarar ve ziyanı tazmin edecektir.
Bu Birleşme Sözleşmesi SPK'nın ve varsa gerekli diğer kanuni izinlerin alınması ve ilgili Taraf Şirketler'in genel kurullarının onayları ile hüküm ifade eder. Birleşme İşlemi'nin onaylanmasına ilişkin genel kurul toplantılarına ilişkin olarak birleşmeye Taraf Şirketler'in yönetim kurulları tarafından yapılacak çağrılar, Duyuru Metni'ne SPK onayının alınmasını takiben, Birleşme İşlemi'ne ilişkin genel kurul toplantılarının en geç 31.08.2024 tarihinde gerçekleştirilmesini sağlayacak şekilde yapılacaktır. Birleşmeye Taraf Şirketler'in yönetim kurullarının çağrıları yukarıda belirtilen şekilde yapmaması halinde, bu Birleşme Sözleşmesi kendiliğinden ve hiçbir sonuç doğurmaksızın sona erecektir.
İşbu Birleşme Sözleşmesi, SPK'nın 25/07/2024 tarihli kararı ile verilen onayına istinaden düzenlenmiştir.
Birleşmeye konu olan şirketlerin Birleşme işlemi "Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ"in (Tebliğ No: 2010/4) 6. Maddesi kapsamında kontrol değişikliğine yol açmadığından ve aynı tebliğin 7. Maddesinin 1. Fıkrasının (a) bendinden yer alan "İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının yedi yüz elli milyon TL'yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı iki yüz elli milyon TL'yi" aşmaması nedeniyle birleşmeye konu şirketlerin anılan birleşme işlemine ilişkin olarak Rekabet Kurulu'ndan onay alınması gerekmemektedir. Taraf Şirketler buna ilişkin beyanlarını SPK'ya sunacaklardır.
Ayrıca, Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nden de gerekli izinler alınacaktır.
Taraf Şirketler, yönetim organlarına, yöneticilere ve birleşmeye ilişkin Uzman Kuruluş Raporu'nu hazırlayan Bizim Menkul Değerler A.Ş.'ye herhangi bir özel yarar sağlamamıştır.
SPKn'nin 24. maddesi (Ayrılma Hakkı) ve II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği hükümleri uyarınca Tetamat'ın birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantılarına katılarak olumsuz oy veren ve bu muhalefeti tutanağa geçirten ve 19.02.2024 tarihinde pay sahibi olan pay sahipleri veya temsilcileri, 19.02.2024 tarihinde sahibi oldukları paylarını paydaş oldukları Taraf Şirket'e satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip olacaklardır. SPKn'ye tabi olmayan MYK2 pay sahipleri için ise, birleşme dolayısıyla bir ayrılma hakkı doğmayacaktır.
Birleşme işleminin onaya sunulacağı ilgili Taraf Şirket genel kurul toplantısını takiben, söz konusu genel kurul toplantısında olumsuz oy veren ve bu muhalefeti tutanağa geçirten pay sahibinin, ayrılma hakkı kullanım süresi dâhilinde, Taraf Şirketler tarafından münhasıran bu süreci yönetmek üzere ayrılma hakkı kullanımı için yetkilendirilen aracı kuruma, belirlenen ve kamuya açıklanan usullere uygun şekilde talepte bulunması üzerine, ayrılma hakkının kullanılması durumunda; SPKn'nin 24. maddesi, 11-23.3 sayılı Tebliğ'in ilgili maddesi (Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatı) hükümleri dâhilinde beher pay için ayrılma hakkı kullanım fiyatı, birleşme işleminin ilk defa kamuya açıklandığı 19.02.2024 tarihinden önceki Borsa İstanbul seans kapanışından sonra açıklama yapılmış olması nedeniyle bu tarih dahil olmak üzere, 180 gün içinde Borsa'da oluşan "ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması" alınarak hesaplanır. Buna göre ayrılma hakkı kullanım fiyatı Tetamat payları için 3.242,22 TL hesaplanmaktadır.
Ayrılma hakkının kullandırılmasına birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul tarihinden itibaren en geç 6 iş günü içinde başlanacak olup ayrılma hakkı kullanım süresi 10 iş günü olacaktır. Ayrılma hakkının kullanımına ilişkin süreler, genel kurul gündemi vasıtasıyla yatırımcıların bilgisine sunulacak ve KAP'ta duyurulacaktır. Ayrıca, birleşme işleminin gündeminin görüşüleceği genel kurul toplantısının gündeminde bu karara muhalefet oyu kullanacak pay sahiplerine ortaklıktan ayrılma hakkının bulunduğu hususu, bu hakkın kullanılması durumunda payların ortaklık tarafından satın alınacağı birim pay bedeli ve ayrılma hakkı kullanılmasına ilişkin işleyiş süreci yer alacaktır. Ayrılma hakkının aracı kurum vasıtasıyla kullandırılması zorunludur. Bu amaçla Tetamat bir aracı kurum ile sözleşme imzalayacaktır. Ayrılma hakkını kullanacak pay sahipleri, ayrılma hakkına konu payları ortaklık adına alım işlemlerini gerçekleştiren aracı kuruma, kamuya açıklanan ayrılma hakkının kullanım sürecine ilişkin ilan edilen çerçevede ve genel hükümler doğrultusunda teslim ederek alışı gerçekleştirir. Ayrılma hakkını kullanmak için aracı kuruma başvuran pay sahiplerine pay bedelleri en geç satışı takip eden iş günü ödenir.
Birleşme işleminin onaya sunulacağı Tetamat Gıda Yatırımları A.Ş.'nin genel kurul toplantısında birleşme aleyhine genel kurulda oy kullanan ve muhalefet şerhini genel kurul toplantı tutanağına işleten pay sahiplerine yapılacak ödemeler sonucunda Tetamat Gıda Yatırımları A.Ş.'nin katlanmak zorunda kalabileceği toplam maliyet 75.000.000 TL'yi aşamaz.
Bahsi geçen üst sınırlar ve/veya diğer önceden belirlenecek şartlar hakkında, birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantılarına ilişkin davet ve gündemlerin ilanından önce ve her halükarda bu konularda Yönetim Kurulu Kararı alındığında derhal, Sermaye Piyasası mevzuatının kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine uygun olarak, KAP' da kamuya açıklama yapılacak ve söz konusu sınırlamalar hakkında pay sahipleri bilgilendirilecektir.
Birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısı gündeminde, yukarıda bahsi geçen 75.000.000 TL azami üst sınır aşıldığı takdirde ve/veya varsa birleşme işlemine ilişkin diğer önceden belirlenen şartların gerçekleşmemesi durumunda, anılan birleşme işleminden vazgeçilebileceği hususu, söz konusu birleşme işleminin onayına ilişkin gündem maddesinden hemen sonra geme üzere ayrı bir gündem maddesi ile belirtilecek ve pay sahiplerinin onayına sunulacaktır. Birleşme işlemine ilişkin genel kurul toplantısında; işlemin onayına ilişkin gündem maddesinde toplantı tutanağına işleten pay sahiplerinin sahip olduğu paylar anılan sınırı aşması durumunda, birleşme onayına ilişkin gündem maddesinden sonraki gündem maddesinde genel kurul tarafından işlemden vazgeçilip vazgeçilmeyeceği oylanacaktır.
Birleşmeye Taraf Şirketlerin genel kurul toplantılarında işlemden vazgeçilmesine karar verilmesi durumunda ayrılma hakları doğmayacaktır.
Taraf şirketler yukarıdaki hususlardan başka birleşme konusunda TTK, KVK, SPKn, SPK'nın birleşmeye ilişkin düzenlemeleri, diğer vergi kanunlarına göre kendilerine düşen diğer tüm gereklilikleri de eksiksiz olarak yerine getireceklerdir. Bu Birleşme Sözleşmesi'nde hüküm bulunmayan hallerde, TTK, KVK SPKn, SPK düzenlemelerinin birleşme ile ilgili hükümleri uygulanacaktır.
İşbu Birleşme Sözleşmesi 3 nüsha olarak düzenlenmiştir, Taraf Şirketler'in yönetim organları tarafından imzalanmıştır ve SPK izninin alınması sonrası Taraf Şirketler'in genel kurullarında onaylandıktan sonra yürürlüğe girecektir. Bu Birleşme Sözleşmesi 4628 sayılı Kanun ile 488 sayılı Damga Vergisi Kanunu'nun (2) sayılı Tablosu'na eklenen hüküm (IV-17 no'lu pozisyon) uyarınca damga vergisinden istisnadır. İstanbul, 22 Temmuz 2024
MYKY2 ENERJİ ELEKTRİK İNŞAAT TAAHHÜT SANAYİ TİCARET A.Ş
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.