AGM Information • Jul 26, 2024
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü Sicil No: 259130-5
Mersis No: 083304866160001
Şirket Adresi: Levazım Mah. Vadi Cad. Zorlu Center No:2 İç Kapı No: 141 Beşiktaş/İstanbul
Aşağıdaki gündem maddelerini görüşmek üzere Şirketimiz 2023 yılı faaliyet dönemine ilişkin Olağan Genel Kurul Toplantısı 27 Ağustos 2024 Salı günü saat:14.00'te Mövenpick Hotel İstanbul Bosphorus, Barbaros Bulvarı No.165 Beşiktaş / İstanbul adresinde yapacaktır.
Şirketimizin 2023 faaliyet yılına ait finansal tabloları, faaliyet raporu, bağımsız denetim raporu, kâr dağıtım tablosu, Esas Sözleşme Tadil Metni ile aşağıdaki gündem maddeleri hususunda Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyum için gerekli açıklamaları içeren Bilgilendirme Dokümanı, ilân ve toplantı günleri hariç olmak üzere toplantıdan en az üç hafta önce, Şirket Merkezi'nde, Şirketin www.tetamat-gida.com adresindeki kurumsal internet sitesinde, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK) nezdindeki Kamuyu Aydınlatma Platformu, Elektronik Genel Kurul sisteminde sayın pay sahiplerinin incelemelerine hazır bulundurulacaktır.
Öte yandan, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca, Genel Kurul toplantı tarihinden en az 30 gün önce olmak üzere, Şirketimizin, MYK2 Enerji Elektrik İnşaat Taahhüt Sanayi Ticaret A.Ş.'yi devralma şeklinde birleşme işlemine ilişkin birleşme duyurusu, birleşme sözleşmesi, birleşme raporu, uzman kuruluş raporu, son üç yıla ait finansal tablolar, faaliyet raporları ve bağımsız denetim raporları ile 2024 yılı ara finansal tablolar, birleşme sonrası tahmini açılış bilançosu, değerleme raporu, Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Şirketin www.tetamat-gida.com adresindeki kurumsal internet sitesinde ve MKK e-Şirket portalında (bilgi toplumu hizmetleri) yayımlanmış ve Şirket merkezinde incelemeye hazır tutulmaya başlanmıştır. Türk Ticaret Kanunu 149. Maddesi uyarınca, birleşme işlemine ilişkin inceleme hakkı duyurusu 17.07.2024 tarih ve 11123 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanmıştır.
Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek pay sahiplerimizin, Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle katılacak pay sahiplerinin hak ve yükümlülükleri saklı olmak kaydıyla, vekâletnamelerini aşağıdaki örneğe uygun noter onaylı olarak düzenlemeleri ve bu doğrultuda 24.12.2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazetede yayımlanarak yürürlüğe giren II-30.1 sayılı Vekâleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekâlet Toplanması Tebliğinde öngörülen hususları da yerine getirerek, Şirkete ibraz etmeleri gerekmektedir. Söz konusu Tebliğ'de zorunlu tutulan ve aşağıda yer alan vekâletname örneğine uygun olmayan vekâletnameler hukuki sorumluluğumuz nedeniyle kesinlikle kabul edilmeyecektir. Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle atanmış olan vekilin bir vekâlet belgesi ibrazı gerekli değildir.
Elektronik Genel Kurul Sistemi ile oy kullanacak Pay Sahiplerimizin, ilgili yönetmelik ve tebliğ hükümlerine uygun olarak uygulama yapabilmeleri için Merkezi Kayıt Kuruluşu'ndan, Şirketimizin www.milpa.com.tr adresindeki kurumsal internet sitesinden veya Şirket Merkezimizden (Tel:0533 895 9960) bilgi edinmeleri rica olunur.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 415/4. maddesi ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun 30/1. maddesi uyarınca, Genel Kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay senetlerinin depo edilmesi şartına bağlı değildir. Bu çerçevede, pay sahiplerimizin Genel Kurul Toplantısı'na katılmak istemeleri durumunda, paylarını bloke etmelerine gerek bulunmamaktadır.
Olağan Genel Kurul Toplantısında Gündem Maddelerinin oylanmasına ilişkin elektronik yöntemle oy kullanma hükümleri saklı olmak kaydıyla, el kaldırma usulü ile açık oylama yöntemi kullanılacaktır.
6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu uyarınca, kişisel verilerinizin Şirketimiz tarafından işlenmesine ilişkin detaylı bilgilere www.milpa.com.tr internet adresinden kamuoyu ile paylaşılmış olan Kişisel Verilerin Korunması ve İşlenmesi Politikasından ulaşabilirsiniz.
Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca nama yazılı olup borsada işlem gören paylar için Pay Sahiplerine ayrıca taahhütlü mektupla bildirim yapılmayacaktır.
Sayın Pay Sahiplerinin bilgilerine arz olunur.
TETAMAT GIDA YATIRIMLARI A.Ş.
YÖNETİM KURULU
1- Açılış ve Toplantı Başkanının seçilmesi, Başkanlığa tutanak imzalama yetkisi verilmesi,
2- Şirket Yönetim Kurulunca hazırlanan 2023 Yılı Faaliyet Raporunun okunması, müzakeresi ve onaylanması,
3- 2023 Yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Rapor Özetinin okunması,
4- 2023 Yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların okunması, müzakeresi ve onaylanması,
5- Yönetim Kurulu üyelerinin Şirket'in 2023 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmesi, 6- Sermaye Piyasası Mevzuatına göre hazırlanan Şirket'in finansal tabloları ve 2023 yılı kâr
payı dağıtım tablosunda dağıtılabilir dönem kârının bulunmaması nedeniyle Yönetim Kurulunun kâr dağıtılmaması önerisi ile enflasyon düzeltmesi uygulanmış yasal kayıtlarda ve bu kayıtlara göre çıkarılan bilançoda yer alan sermaye yedekleri ve sermaye düzeltme olumlu farkları hesaplarında yer alan enflasyon farklarının sırasıyla geçmiş yıllar zararlarına mahsup edilerek, geçmiş yıllar zararlarının kapatılması hususlarının Genel Kurulun onayına sunulması, 7- Ayrılan Yönetim Kurulu üyeleri yerine TTK 363/1. Maddesi uyarınca yönetim kurulunca ilk Genel Kurulun onayına sunulmak üzere seçilen üyelerin Genel Kurul onayına sunulması,
8- Yönetim Kurulu üyelerinin 3 yıllığına seçilmesi ve huzur haklarının belirlenmesi,
9- Bağımsız denetim kuruluşunun seçilmesi,
10- Şirket'in Bağış ve Yardım Politikası kapsamında 2023 yılı içerisinde yaptığı bağışlar hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi ve 2024 yılı bağış ve yardımlar için üst sınırın 500.000 TL olarak belirlenmesi,
11- Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince 2023 yılında üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi,
12- Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına; Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396'ıncı maddeleri çerçevesinde izin verilmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliği kapsamında 2023 yılı içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi,
13- Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanında ayrıntılı olarak açıklandığı üzere, Şirketin MYK2 Enerji Elektrik İnşaat Taahhüt Sanayi Ticaret A.Ş.'yi devralma şeklinde birleşme işleminin Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca "Önemli Nitelikte İşlem" olması nedeniyle, ayrılma hakkını kullanmak isteyecek pay sahiplerinin taleplerinin alınması ve ayrılma tutarının Yönetim Kurulunca belirlenen 75 milyon TL'yi geçip geçmediğinin tespiti, geçmesi durumunda birleşme işleminden vazgeçilip geçilmeyeceği hususunun oylanması, vazgeçilmesi durumunda gündemin birleşme sözleşmesinin onayına ilişkin 14. Maddesinin görüşülmemesi hususunun oylanması,
14- Birleşme sözleşmesinin görüşülmesi ve onaylanması,
15- Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanında ayrıntılı olarak açıklandığı üzere, Şirketin unvanının ve faaliyet konusunun değiştirilmesi ile ilgili Esas Sözleşme Tadil Metninin, Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca "Önemli Nitelikte İşlem" olması nedeniyle, ayrılma hakkını kullanmak isteyecek pay sahiplerinin taleplerinin alınması ve ayrılma tutarının Yönetim Kurulunca belirlenen 75 milyon TL'yi geçip geçmediğinin tespiti, geçmesi durumunda birleşme işleminden vazgeçilip geçilmeyeceği hususunun oylanması, vazgeçilmesi durumunda gündemin Esas Sözleşme Tadil Metninin onayına ilişkin 16. Maddesinin görüşülmemesi hususunun oylanması,
16- Şirketin unvanının ve faaliyet konusunun değiştirilmesi ile birleşme işlemine ilişkin ortakların yeni pay alma haklarının kısıtlanarak (B) Grubu 772.866,37 TL tutarında payların MYK2 Enerji Elektrik İnşaat Taahhüt Sanayi Ticaret A.Ş. pay sahiplerine tahsis edilmesine yönelik sermaye artırımı yapılması, böylece sermayenin 1.118.203,31 TL'den 1.891.069,68 TL'ye çıkarılması, kayıtlı sermaye tavanının 5 milyon TL'den 50 milyon TL'ye yükseltilmesi ve süresinin ise 2024-2028 dönemine uzatılması hususlarını içeren Esas Sözleşme Tadil Metninin Genel Kurulun onayına sunulması,
17- Dilek ve görüşler.
MİLPA TİCARİ VE SINAİ ÜRÜNLER PAZARLAMA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.'nin 27 Ağustos 2024 Salı günü saat:14.00'te Mövenpick Hotel İstanbul Bosphorus, Barbaros Bulvarı No.165 Beşiktaş / İstanbul adresinde yapılacak olağan genel kurul toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan ………………………………………………'yi vekil tayin ediyorum.
Vekilin (*);
Adı Soyadı/Ticaret Unvanı:
TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:
(*)Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.
A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI
Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.
a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
Talimatlar:
Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa Genel Kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalefet şerhi belirtilmek suretiyle verilir.
| Gündem Maddeleri | Kabul | Red | Muhalefet |
|---|---|---|---|
| Şerhi | |||
| 1- Açılış ve Toplantı Başkanının seçilmesi, |
|||
| Başkanlığa tutanak imzalama yetkisi | |||
| verilmesi, | |||
| 2- Şirket Yönetim Kurulunca hazırlanan |
|||
| 2023 Yılı Faaliyet Raporunun okunması, | |||
| müzakeresi ve onaylanması, | |||
| 3- 2023 Yılı hesap dönemine ilişkin |
|||
| Bağımsız Denetim Rapor Özetinin | |||
| okunması, | |||
| 4- 2023 Yılı hesap dönemine ilişkin |
|||
| Finansal Tabloların okunması, müzakeresi | |||
| ve onaylanması, | |||
| 5- Yönetim Kurulu üyelerinin Şirket'in |
|||
| 2023 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı | |||
| ibra edilmesi, | |||
| 6- Sermaye Piyasası Mevzuatına göre |
|||
| hazırlanan Şirket'in finansal tabloları ve | |||
| 2023 yılı kâr payı dağıtım tablosunda | |||
| dağıtılabilir dönem kârının bulunmaması | |||
| nedeniyle Yönetim Kurulunun kâr | |||
| dağıtılmaması önerisi ile enflasyon | |||
| düzeltmesi uygulanmış yasal kayıtlarda ve | |||
| bu kayıtlara göre çıkarılan bilançoda yer | |||
| alan sermaye yedekleri ve sermaye | |||
| düzeltme olumlu farkları hesaplarında yer | |||
| alan enflasyon farklarının sırasıyla geçmiş | |||
| yıllar zararlarına mahsup edilerek, geçmiş | |||
| yıllar zararlarının kapatılması hususlarının | |||
| Genel Kurulun onayına sunulması, | |||
| 7- Ayrılan Yönetim Kurulu üyeleri yerine |
|||
| TTK 363/1. Maddesi uyarınca yönetim | |||
| kurulunca ilk Genel Kurulun onayına |
| sunulmak üzere seçilen üyelerin Genel | ||
|---|---|---|
| Kurul onayına sunulması, | ||
| 8- Yönetim Kurulu üyelerinin 3 yıllığına |
||
| seçilmesi ve huzur haklarının belirlenmesi, | ||
| 9- Bağımsız denetim kuruluşunun |
||
| seçilmesi, | ||
| 10 - Şirket'in Bağış ve Yardım Politikası |
||
| kapsamında 2023 yılı içerisinde yaptığı | ||
| bağışlar hakkında pay sahiplerine bilgi | ||
| verilmesi ve 2024 yılı bağış ve yardımlar | ||
| için üst sınırın 500.000 TL olarak | ||
| belirlenmesi, | ||
| 11 - Sermaye Piyasası Kurulu |
||
| düzenlemeleri gereğince 2023 yılında | ||
| üçüncü kişiler lehine verilen teminat, | ||
| rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen | ||
| gelir veya menfaatler hakkında pay | ||
| sahiplerine bilgi verilmesi, | ||
| 12 - Yönetim kontrolünü elinde bulunduran |
||
| pay sahiplerine, Yönetim Kurulu |
||
| Üyelerine, üst düzey yöneticilere ve | ||
| bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan | ||
| ve sıhrî yakınlarına; Türk Ticaret | ||
| Kanunu'nun 395 ve 396'ıncı maddeleri | ||
| çerçevesinde izin verilmesi ve Sermaye | ||
| Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim | ||
| Tebliği kapsamında 2023 yılı içerisinde bu | ||
| kapsamda gerçekleştirilen işlemler | ||
| hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi, | ||
| 13 - Genel Kurul Bilgilendirme |
||
| Dokümanında ayrıntılı olarak açıklandığı | ||
| üzere, Şirketin MYK2 Enerji Elektrik | ||
| İnşaat Taahhüt Sanayi Ticaret A.Ş.'yi |
||
| devralma şeklinde birleşme işleminin | ||
| Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca | ||
| "Önemli Nitelikte İşlem" olması | ||
| nedeniyle, ayrılma hakkını kullanmak | ||
| isteyecek pay sahiplerinin taleplerinin | ||
| alınması ve ayrılma tutarının Yönetim | ||
| Kurulunca belirlenen 75 milyon TL'yi | ||
| geçip geçmediğinin tespiti, geçmesi | ||
| durumunda birleşme işleminden vazgeçilip | ||
| geçilmeyeceği hususunun oylanması, | ||
| vazgeçilmesi durumunda gündemin | ||
| birleşme sözleşmesinin onayına ilişkin 14. | ||
| Maddesinin görüşülmemesi hususunun | ||
| oylanması, | ||
| 14 - Birleşme sözleşmesinin görüşülmesi |
||
| ve onaylanması, |
| 15- Genel Kurul Bilgilendirme |
||
|---|---|---|
| Dokümanında ayrıntılı olarak açıklandığı | ||
| üzere, Şirketin unvanının ve faaliyet | ||
| konusunun değiştirilmesi ile ilgili Esas | ||
| Sözleşme Tadil Metninin, Sermaye | ||
| Piyasası Mevzuatı uyarınca "Önemli | ||
| Nitelikte İşlem" olması nedeniyle, ayrılma | ||
| hakkını kullanmak isteyecek pay | ||
| sahiplerinin taleplerinin alınması ve | ||
| ayrılma tutarının Yönetim Kurulunca | ||
| belirlenen 75 milyon TL'yi geçip | ||
| geçmediğinin tespiti, geçmesi durumunda | ||
| birleşme işleminden vazgeçilip | ||
| geçilmeyeceği hususunun oylanması, | ||
| vazgeçilmesi durumunda gündemin Esas | ||
| Sözleşme Tadil Metninin onayına ilişkin | ||
| 16. Maddesinin görüşülmemesi hususunun | ||
| oylanması, | ||
| 16- Şirketin unvanının ve faaliyet |
||
| konusunun değiştirilmesi ile birleşme | ||
| işlemine ilişkin ortakların yeni pay alma | ||
| haklarının kısıtlanarak (B) Grubu | ||
| 772.866,37 TL tutarında payların MYK2 | ||
| Enerji Elektrik İnşaat Taahhüt Sanayi | ||
| Ticaret A.Ş. pay sahiplerine tahsis | ||
| edilmesine yönelik sermaye artırımı | ||
| yapılması, böylece sermayenin | ||
| 1.118.203,31 TL'den 1.891.069,68 TL'ye | ||
| çıkarılması, kayıtlı sermaye tavanının 5 | ||
| milyon TL'den 50 milyon TL'ye | ||
| yükseltilmesi ve süresinin ise 2024-2028 | ||
| dönemine uzatılması hususlarını içeren | ||
| Esas Sözleşme Tadil Metninin Genel | ||
| Kurulun onayına sunulması, | ||
| 17- Dilek ve görüşler. |
Azlığın ayrı bir karar taslağı varsa bu da vekâleten oy verilmesini teminen ayrıca belirtilir.
| a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. | |
|---|---|
| b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir. |
c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
ÖZEL TALİMATLAR; (Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.)
B) Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği payları belirtir.
a) Tertip ve serisi:*
b) Numarası/Grubu:**
c) Adet-Nominal değeri:
ç) Oyda imtiyazı olup olmadığı:
d) Hamiline-Nama yazılı olduğu:*
e) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı:
*MKK'da kayden izlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir.
**MKK'da kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir.
PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI veya ÜNVANI(*)
TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:
Adresi:
(*)Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.
| Eski Şekil | Yeni Şekil |
|---|---|
| ŞİRKETİN UNVAN | MADDE 2: UNVAN |
| Madde 2 | Şirketin Unvanı Lydia Yeşil Enerji |
| Şirketin Unvanı Tetamat Gıda Yatırımları |
Kaynakları Anonim Şirketi olup işbu Esas |
| Anonim Şirketi'dir. | Sözleşmede kısaca "Şirket" olarak |
| anılacaktır. | |
| ŞİRKET'İN AMAÇ VE KONUSU | MADDE 3: AMAÇ VE KONU |
| Madde 3 | Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası |
| Şirket aşağıda yazılı işlerle iştigal etmek üzere | Mevzuatı ve ilgili diğer mevzuata uygun |
| kurulmuştur. | olmak ve yatırımcıların aydınlatılmasını |
| A) Şirketin başlıca iştigal konuları şunlardır; | teminen özel durumlar kapsamında |
| Sermaye Piyasası Mevzuatının öngördüğü | |
| 1.Her türlü gıda maddelerinin, özellikle sebze ve | gerekli açıklamaları yapmak, örtülü kazanç |
| meyvelerden yaş veya kuru mamul, yarı mamul ve bu mamul ve yarı mamullerle ilgili bilumum |
aktarımı yasağına aykırı olmamak, portföy |
ham ve yardımcı maddelerin üretilmesi, ambalajlanması ve paketlenmesi,
2.Her türlü gıda ürünlerinin un, şeker, et ve etten mamul, süt ve sütten mamul, her türlü gıdaların yaş sebze ve meyvelerin, tahıl ürünlerinin, hububat ve bakliyatların, çerezlerin, kahvelerin, kakaoların, konsantre edilmiş, konserve ve salamura halde bulunan her türlü gıdaların, her türlü kurutulmuş gıdaların, her türlü yağların, gıda sanayii ürünlerinin alım satımlarının yapılması, ithal ve ihracı, toptan ve perakende pazarlanması, ticareti, gıda sanayiinin gerektirdiği bil cümle yatırım tasarruf ve faaliyetlerde bulunması, gıda sanayii ile ilgili olarak, her türlü imalathanelerin, fabrikaların, satış mağazalarının, depoların, ambalajlama işleri, soğuk hava depolarının, marketlerin, hipermarketlerin, kurulması, açılması, işletilmesi, kiraya alınması, kiraya verilmesi devir alınması, devir edilmesi,
3.Yukarıda yer alan maddelerin ithali, ihracı, yurt içi ve yurt dışında ticareti alım ve satımı. Üretim, ambalajlama, doldurma ile ilgili ihtiyaç duyulacak yan sanayinin kurulması, işletilmesi ve işlettirilmesi,
4.SPKn'nun örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak üzere, yukarıdaki maddeleri üreten yerli ve yabancı kurulmuş ve kurulacak firmaların sermayelerine iştirak edilmesi,
5.Büyük ve küçükbaş hayvan, kümes hayvanları, av hayvanlarından elde edilen dondurulmuş ve konserve edilmiş etler, süt, peynir, yağ, yumurta, bal, deri, kösele, tüyler, bağırsak ve bağırsaktan mamul ihracı, ithali ve pazarlaması,
6.Her türlü deniz ve tatlı su ürünleri, balıklar ile su ürünlerinin taze, dondurulmuş, konserve olarak işlenmiş veya canlı olarak alımı, satımı, ithali, ihracı ve pazarlamasını yapmak,
7.Sucuk, salam, sosis, pastırma, kavurma, soslar, ketçaplar, salçalar, mayonez sosu, salata ve salata soslarının imali, alımı, satımı, ithali, ihracı ve pazarlamasını yapmak,
yöneticiliği ile yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla Şirket'in amaç ve konusu başlıca şunlardır:
a) Enerji Piyasası Mevzuatına uygun olmak kaydıyla ve Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu'ndan gerekli izin ve lisans alınarak veya ilgili mevzuatın izin verdiği durumlarda lisanssız olarak, her türlü yer altı ve yer üstü enerji kaynakları ile güneş, hidrojen, rüzgar, akarsu, göl, deniz veya yer altı - yer üstü termal su ve buhar gibi enerji kaynaklarından faydalanmak suretiyle elektrik ve ısı enerjisi üretimi yapmak, üretilen elektrik ve ısı enerjisini ve/veya kapasiteyi toptan satış lisansı sahibi tüzel kişilere, perakende lisansı sahibi tüzel kişilere ve serbest tüketicilere ikili anlaşmalar yoluyla satmak, elektrik enerjisini üretmek amacıyla her türlü tesisi kurmak, işletmeye almak, devralmak, kiralamak, kiraya vermek, rüzgarla, güneş ışınları ile faaliyet gösteren ve elektrik enerjisi sağlamaya yönelik enerji santrallerinin parça parça veya tüm olarak imalatını ve satışını yapmak, elektrik ve ısı üretimine ilişkin buhar tribünleri, buhar kazanları, motorlar, jeneratörler, enerji enstrümanları, filtreler, ısı geri kazanım ünitelerinin imalatını, iç ve dış ticaretini yapmak, her türlü biyolojik ve kimyasal arıtma sistemleri atıklarının geri kazanım ünitelerinin projelendirilmesini yapmak, kurulmuş ve kurulacak dağıtım şirketleri ile iştirak ilişkisine girmek ve kurulmuş veya kurulacak elektrik enerjisi üretim şirketlerine iştirak etmek.
Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde, kamunun aydınlatılmasını teminen özel durumlar kapsamında gerekli açıklamaları yapmak ve örtülü kazanç aktarımı yasağına aykırı olmamak, portföy yöneticiliği ile yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla, Şirket, yukarıdaki amaç ve konularını gerçekleştirmek ve kolaylaştırmak için aşağıdaki faaliyetlerde bulunur:
8.Nohut, mercimek, fasulye, diğer bakliyat ve her türlü hububat, ve tarımsal ürünler, un, nişasta, her türlü hazır çorba, tarhana, pastacılık ürünleri, taze ve kuru olarak her türlü tarım ürünleri, yağlı tohumlar, taneler, meyveler, çay, kahve, ıhlamur, tarçın, her türlü tıbbi ve aromatik bitkiler, çikolata, kakao müstehzalar, bisküvi, ekmek, tatlılar ve buna benzer unlu ürünlerin imali, alımı, satımı, ithali, ihracı ve pazarlamasını yapmak,
9.Her türlü sade, meyveli, kolalı, gazlı meşrubatlar, alkollü ve alkolsüz içkiler, meyve suları, maden ve kaynak sularının imali alımı, satımı, ithali, ihracı ve pazarlamasını yapmak,
10.Her türlü gıda maddelerini almak, satmak, gıda maddelerini paketlemek için tesisler kurmak işletmek, kiralamak, kiraya vermek
11.İnsanların beslenmesinde önemli bir etkinliği olan ve gıda sektörüne konu teşkil eden her nevi sıcak, soğuk, dondurulmuş, kurutulmuş ve konsantresi yapılmış besin maddelerinin pazarlanması konusunda toptan ve perakende satış yapmak amacı ile gerekli olan satış mağazalarını açmak ve işletmek.
12.Her türlü bebek mamalarını almak, satmak, imalat, ithalat ve ihracatını yapmak.
13.Bebek mamaları ile ilgili ham, yan mamul ve mamul maddelerini almak, ihracatını yapmak.
14.Yukarıdaki maddelerde yer alan ürünleri fason olarak başkalarının tesislerinde yaptırılması.
B)Şirket yukarıdaki amaç ve konuları gerçekleştirmek için;
1.Taşınmaz mallar ve bu arada arsa, bina satın alabilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, satabilir, devir ve ferağ edebilir, gayrimenkuller üzerinde irtifak, intifa, sükna, kat mülkiyeti ve kat irtifakı tesis edilebilir.
2.Şirket faaliyetlerini yürütmek için şubeler açılabilir, bir arada veya ayrı olarak imalathane
1- Hammadde ve malzeme, yarı mamul ve mamul maddeleri satın alabilir, ithal, ihraç ve sair suretle tedarik edebilir. Her türlü menkul ve gayrimenkul alabilir, satabilir, işletebilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, bunlar üzerinde ayni ve şahsi hakları tesis edebilir, ipotek alabilir, ipotek verebilir ve ipotekleri fek edebilir. Gayrimenkulleri üzerinde irtifak, intifa, sükna, gayrimenkul mükellefiyeti, bedelli veya bedelsiz yola terk, kamuya terk, ifraz, tevhit yapabilir, kat irtifakı ve kat mülkiyeti tesis edebilir. Tapu dairelerinde gayrimenkullerle ilgili her türlü cins tashihi, ifraz, tevhid, taksim, parselasyon ile ilgili her nevi muamele ve tasarrufları gerçekleştirebilir.
2- Yurt içinden ve yurt dışından, teminatlı yahut teminatsız, her türlü borç alabilir. İç ve dış piyasalardan uzun, orta ve kısa vadeli ödünç sözleşmesi akdedebilir, mal ve kefalet kredileri, yatırım kredileri, açık krediler, pay ve borçlanma araçları üzerine avans kredileri ve benzeri kredileri temin edebilir. Alacaklarına karşılık, ipotek veya rehin alabilir, borçlarının teminatı olarak veya Sermaye Piyasası Mevzuatına uymak kaydı ile üçüncü şahıslar lehine, işletme rehni yapabilir, ipotek yahut rehin verebilir, bu ipoteklerin terkinini talep edebilir, her türlü kefalet ve teminat verebilir, kısa, orta ve uzun vadeli borçlanmalar akdedebilir, aval ve kefalet kredileri alabilir. Şirketin kuracağı tesisler için gerekli iç ve dış kredileri dahili ve harici finansman kurumlarıyla yerli ve yabancı kuruluş ve işletmelerden temin edebilir.
3- Mevzuatın gerekli kıldığı tüm teşebbüs ve merasimi ifade ederek gerekli izin, imtiyaz, ruhsatname, patent, ihtira beratları, lisans, know-how, marka, fesihname, belge, alameti farika gibi sınai, mülkiyet haklarını ve emsali hakları iktisap edebilir veya üçüncü şahıslara devredebilir, her türlü hukuki tasarruf işlemlerinde bulunabilir. Ayrıca, yukarıda sayılan hakları kiraya verebilir veya kiralayabilir.
ve fabrika kurabilir, satış mahalleri mağaza ve marketler açabilir. Konusu ile ilgili her türlü maddelerin depolanması, dağılımı ve muhafazası için gerek kendi ve gerekse müşterilerin iş yerlerine her türlü muhafaza ve depolama tesis ve ekipmanları kurabilir, işletebilir, bunların tamir ve bakımını yaptırabilir.
3.Şirketin amacı ile ilgili olarak şirketin ve üçüncü şahısların borçlarını ve alacaklarını temin için, ipotek, rehin, kefalet ve diğer teminatları verebilir, ipotek, rehin, kefalet ve diğer teminatları alabilir, ipotekleri çözebilir. Şirket'in kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur ve üçüncü kişiler lehine yapılacak işlemlerde, yatırımcıların aydınlatılmasını teminen; özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu'nca aranacak gerekli açıklamalar yapılacaktır.
4- Sermaye Piyasası Kanunu'nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla ve yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak şartı ile; şirket mevzuuna giren işleri yapan yerli ve yabancı gerçek ve tüzel kişilerle şirketler kurabilir, mevcut veya kurulacak şirketlerin paylarını satın alabilir ve satabilir, yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu'nca aranacak gerekli açıklamaları yapabilir.
5.Şirket yönetim kurulu kararı ve alâmetifarika ve ihtira beratı ve diğer gayri maddi haklara tasarruf edebilir kiralayabilir, kiraya verebilir, bunlar üzerinde yeni haklar kurabilir ve yeni haklar alabilir.
6.İştigal konuları ile ilgili ithalat ve ihracat, dahili ve harici komisyonculuk, mümessillik, bayilik, distribütörlük ve acentelik işleri yapabilir. Her nevi dahili ticaret yapabilir, mühendislik, danışmanlık, imalat, taahhüt ve etüd işleri yapabilir.
7.Şirketin iştigal konusu ile ilgili bilumum tesisat, alet, edevat, makine, cihaz, yardımcı
4- Her nevi kara, deniz ve hava nakil vasıtaları ve iş makinalarını ve bunların her nevi yedek parçalarını, tamir, onarım ve revizyonları için lüzumlu cihazlar, takım ve benzeri aletleri ile sair ekipmanları yurt içinden veya yurt dışından alabilir, satabilir, uzun veya kısa vadeli kiralayabilir veya kiraya verebilir.
5- Mamullerin depolanması, nakli, satışı için gerekli her türlü makine, tesisat, nakil vasıtaları, cihaz, alet ve edevat ve sair menkul malları ve hakları satın alabilir veya satabilir, ithal ve ihraç edebilir, kullanabilir, kiralayabilir ve kiraya verebilir.
6- Tüm sınai, mali ve hukuk işlem ve tasarruflarda bulunabilir, resmi ve özel bilumum yerli ve yabancı şirket işletme ve müesseseler ile işbirliği yapabilir veya bunlarla ortaklık kurabilir, distribütörlük, bayilik veya mümessillik alabilir, verebilir.
7- Şirketler kurabilir, ortaklık yapabilir, mevcut ve ileride kurulacak işletme ve şirketler iştirak edebilir. Şirket konularıyla iştigal eden firmaları ve ticari işletmeleri devren iktisap edebilir, Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olmak, portföy yöneticiliği ile yatırım hizmet ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla, kurulmuş ve kurulacak şirketlerin paylarını satın alabilir veya satabilir, devredebilir ve bunlar üzerinde her türlü tasarrufta bulunabilir. Kurucu olarak ya da sonradan sermayesine katıldığı mevcut veya kurulacak şirketlere idare ve teknik organizasyon ve yönetim hizmeti sunabilir.
8- Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olmak, portföy yöneticiliği ile yatırım hizmet ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla Şirket, amaç ve konusuna bağlı olmaksızın ilgili mevzuat hükümleri dahilinde özel ve kamu hukukuna tabi tüzel kişiler tarafından ihraç olunmuş veya olunacak pay ve pay benzeri diğer kıymetler ile borçlanma aracı, intifa senedi gibi bilcümle menkul kıymetleri ve diğer madde ve malzeme ithal edebilir, alıp satabilir ve ihraç edebilir.
8.Yukarıdaki fıkralarda yazılı işlerle ilgili her türlü taşıt ve makinelerin alımını-satımını ve iktisabını yapabilir, kiralayabilir, devir edebilir ve bunlar üzerinde her türlü tasarrufta bulunabilir.
9.SPKn'nun örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak ve yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak şartı ile; yukarıdaki fıkralarda yazılı işlerle iştigal eden yerli ve yabancı firmalarla işbirliği ve ortaklıklar kurabilir, mevcut şirketlere iştirak edebilir, kurulacak ortaklıkların sermaye ve yönetimine iştirak edebilir, onların devir alabilir, işletebilir veya yeniden ortaklık kurabilir.
10.Şirket konusu ile ilgili yurt içinde ve dışında gerçekleştirilen fuar, sergi ve konferanslara katılabilir.
11.Şirket faaliyetleri ile ilgili olarak veya bilcümle nedenlerle yurtiçi ve yurtdışında her türlü devlet ve özel sektör ihalelerine katılabilir, ihale alabilir, alınmış olan ihalelere katılabilir, ihalelerden çekilebilir, ihaleleri 3. şahıslara devredebilir veya ihaleleri 3. şahıslardan devir alabilir.
12.Şirket konusu ile ilgili her türlü bayilikler acentelikler, distribütörlükler alabilir, verebilir.
13.Şirket alacaklarına teminat olarak gerçek ve tüzel kişilere ait her nevi maddi ve gayri maddi haklar ile menkul ve gayrimenkuller üzerine şirket lehine ipotek teminat kefalet irtifak intifa ve bu gibi ayni haklar alabilir, kurabilir, alınmış olan hakları terk edebilir.
14.Şirket, faaliyetlerinin yürütülebilmesi için yurtiçi veya yurt dışı piyasalardan, aracılık yapmamak kaydıyla, uzun, orta veya kısa vadeli kredi sağlayabilir ve kullanabilir.
15.İlgili mercilerden izin almak şartıyla, ülkemizde kurulmuş veya kurulacak serbest bölgelerde, ileri teknoloji bölgelerinde ve diğer sermaye piyasası araçlarını satın alabilir, satabilir, devredebilir, mevzuattaki sınırlamalar dahilinde ve usullere uymak koşuluyla bunları teminat gösterebilir, üzerlerinde intifa hakkı tesis edebilir veya bunların intifa haklarına sahip olabilir veya bunlarla ilgili sair hukuki tasarruflarda bulunabilir.
9- Sermaye Piyasası Mevzuatının örtülü kazanç̧ aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi şartıyla, herhangi bir oranda sermayesine ve herhangi bir şekilde yönetimine katıldığı şirketlerin faaliyetlerinden doğan her türlü alacaklarını devralabilir, herhangi bir şekilde sermayelerine ve yönetimlerine katıldığı diğer şirketlere devir ve ciro edebilir, bu şirketlerin satıcılarına ve müşterilerine açtıkları kredileri sigorta ettirebilir veya edebilir.
10 - Şirket bünyesinde amaç ve konusu ile ilgili olarak AR-GE merkezi oluşturabilir. 11- Çevre Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatının izin verdiği ölçüde yenilenebilir kaynaklara dayalı karbon salınımı veya sera gazı azaltım haklarının ticaretini yapabilir.
12- Sermaye Piyasası Mevzuatı'nın örtülü kazanç̧ aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi, yapılacak bağışların üst sınırının genel kurul tarafından belirlenmesi, bu sınırı aşan tutarda bağış̧ yapılmaması, yapılan bağışların dağıtılabilir kâr matrahına eklenmesi, sermaye piyasası mevzuatı uyarınca gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla, kendi işletme amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde her türlü bağış̧ ve yardımı yapabilir; derneklere üye olabilir, vakıf kurabilir.
Şirketin önemli nitelikte ilişkili taraf işlemlerinde, örtülü kazanç aktarımına ilişkin hususlarda, önemli nitelikteki işlemler açısından ve özel durumların
| benzeri bölgelerde her türlü faaliyetlerde |
kamuoyuna duyurulmasına ilişkin olarak |
|---|---|
| bulunabilir. | Sermaye Piyasası Mevzuatına uyulur. |
| 16.Şirket faaliyetleri ile ilgili olarak veya 14. |
Şirket Sermaye Piyasası Mevzuatı |
| bilcümle nedenlerle yerli ve yabancı teknik | çerçevesinde kendi paylarını iktisap |
| yardım, bilgi, patent, ihtira beratı, lisans, marka, | edebilir, rehin alabilir. |
| ruhsatname, know-how, franchising, imtiyaz ve | |
| sair bilumum gayri maddi haklarla ilgili her | |
| türlü tasarruflarda bulunabilir ve bu hakları | |
| kiralayabilir, kiraya verebilir, alabilir, satabilir, | |
| bunlar üzerinde yeni haklar kurabilir ve yeni | |
| haklar alabilir. | |
| 17.Şirket mallarını veya başkalarına ait malları | |
| naklettirebilir, konusu ile ilgili taşıt aracı |
|
| edinebilir, bunları kullanabilir, alımsatım, |
|
| kiralama ve ithalatını yapabilir. | |
| 18.Sermaye Piyasası Kanununun örtülü kazanç | |
| aktarımı düzenlemelerine ve sair ilgili mevzuat | |
| hükümlerine aykırılık teşkil etmemesi, gerekli | |
| özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl | |
| içinde yapılan bağışların genel kurulda |
|
| ortakların bilgisine sunulması şartıyla, kendi | |
| işletme konusunu aksatmayacak şekilde her | |
| türlü bağış ve yardım yapabilir. Yapılacak |
|
| bağışların üst sınırı genel kurul tarafından | |
| belirlenir, bu sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz | |
| ve yapılan bağışlar dağıtılabilir kar matrahına | |
| eklenir. Sermaye Piyasası Kurulu yapılacak | |
| bağış miktarına üst sınır getirme yetkisine |
|
| sahiptir. Bağışlar, SPKn örtülü kazanç aktarımı | |
| düzenlemelerine aykırılık teşkil edemez, gerekli | |
| özel durum açıklamaları yapılır ve yıl içinde | |
| yapılan bağışlar, genel kurulda ortakların |
|
| bilgisine sunulur. | |
| Yukarıda gösterilen konulardan başka ileride | |
| Şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka | |
| işlere girişilmek istendiği takdirde Yönetim | |
| Kurulu kararından sonra Genel Kurul 'un |
|
| onayına sunulacak ve Şirket bu işleri de |
|
| yapabilecektir. Şirketin amaç ve konusunda | |
| değişiklik yapılması halinde Ticaret Bakanlığı | |
| ile Sermaye Piyasası Kurulu'ndan gerekli |
|
| izinlerin alınması zorunludur. | |
| ŞİRKET'İN MERKEZİ | MADDE 4: ŞİRKET'İN MERKEZİ |
| Madde 4 | Şirketin Merkezi İstanbul ili, Beşiktaş |
| Şirketin Merkezi İstanbul ili, ilçesindedir. |
ilçesindedir. Adresi; Levazım Mahallesi |
| Adresi; . Şirketin Merkezi İstanbul ili, Üsküdar | Vadi Caddesi Zorlu Center No:2 İç Kapı |
| No:141 Beşiktaş / İstanbul'dur. |
| ilçesindedir. Adresi; K.Çamlıca Mah. K. |
|
|---|---|
| Çamlıca Cad. No:23 Üsküdar/İSTANBUL'dur. | Adres değişikliğinde yeni adres ticaret |
| siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil | |
| Adres değişikliğinde yeni adres ticaret siciline | Gazetesinde ilan ettirilir. |
| tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan | |
| ettirilir | Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan |
| Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat | tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve |
| şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş | ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına |
| adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni |
rağmen yeni adresini süresi içerisinde tescil |
| adresini süresi içerisinde tescil ettirmemiş şirket | ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi |
| için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket Ticaret | sayılır. Şirket Ticaret Bakanlığı'na ve |
| Bakanlığı'na ve Sermaye Piyasası Kurulu'na | Sermaye Piyasası Kurulu'na bilgi vererek |
| bilgi vererek Yönetim Kurulu Kararı ile Türk | Yönetim Kurulu Kararı ile Türk Ticaret |
| Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat |
Kanunu ve ilgili diğer mevzuat |
| hükümlerine göre yurtiçinde ve yurtdışında | hükümlerine göre yurtiçinde ve yurtdışında |
| şubeler açabilir. | şubeler açabilir. |
| ŞİRKET'İN SÜRESİ | MADDE 5: SÜRE |
| Madde 5 Şirket, kuruluş tarihinden başlamak üzere |
Şirket, kuruluş tarihinden başlamak üzere sınırsız bir süre için kurulmuştur. |
| sınırsız bir süre için kurulmuştur. | |
| SERMAYE VE PAYLAR | MADDE 6: SERMAYE VE PAYLAR |
| Madde 6 | Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu |
| Şirket, 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu | hükümlerine göre Sermaye Piyasası |
| hükümlerine göre Sermaye Piyasası Kurulu'nun | Kurulu'nun 29.08.2012 tarih ve 30/964 |
| 29.08.2012 tarih ve 30/964 sayılı izni ile kayıtlı | sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine |
| sermaye sistemine geçmiştir. Şirketin kayıtlı | geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermaye tavanı |
| sermaye tavanı 5.000.000 (Beşmilyon) TL olup, | 50.000.000 (Ellimilyon) TL olup, her biri 1 |
| her biri 1 (Bir) Kuruş itibari değerde |
(Bir) TL itibari değerde 50.000.000 |
| 500.000.000 (Beşyüzmilyon) adet paya |
(Ellimilyon) adet paya bölünmüştür. |
| bölünmüştür. | |
| Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı | Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen |
| sermaye tavanı izni, 2021-2025 yılları (5 yıl) |
kayıtlı sermaye tavanı izni, 2024-2028 |
| için geçerlidir. 2025 yılı sonunda izin verilen |
yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2028 yılı |
| kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, | sonunda izin verilen kayıtlı sermaye |
| 2025 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye |
tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2028 |
| artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin | yılından sonra yönetim kurulunun sermaye |
| verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için | artırım kararı alabilmesi için; daha önce |
| Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak |
izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı |
| suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki | için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin |
| alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin |
almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre |
| alınmaması durumunda Şirket yönetim kurulu | için yetki alınması zorunludur. Söz konusu |
| kararı ile sermaye artırımı yapamaz. | yetkinin alınmaması durumunda Şirket |
| Şirket'in çıkarılmış sermayesi beheri 1,00.- Kuruş nominal değerde 5.948.899 adedi A grubu |
yönetim kurulu kararı ile sermaye artırımı yapamaz. |
| nama | yazılı, | 105.871.432 | adedi | B | grubu |
|---|---|---|---|---|---|
| hamiline | yazılı | paya | bölünmüş | olup; | |
| 1.118.203,31.-TL. |
(BirmilyonyüzonsekizbinikiyüzüçTürkLirasıot uzbirkuruş)'dır. Bu sermaye muvazaadan arî şekilde tamamen ödenmiştir.
Yönetim kurulu üyelerinin seçiminde A grubu nama yazılı payların her biri 15 oy hakkına, B grubu hamiline yazılı payların her biri 1 oy hakkına sahiptir.
Sermaye artırımlarında, artan sermayeyi temsil etmek üzere, (A) Grubu paylar oranında (A) Grubu pay, (B) Grubu paylar oranında (B) Grubu pay ihraç edilecektir. Yönetim Kurulu kararıyla rüçhan hakkı kısıtlanmaksızın yapılan nakit sermaye artırımlarında sadece B grubu pay ihraç edilmesi durumunda A grubu pay sahiplerine de sermayeleri oranında B grubu pay alma hakkı verilir. Sermaye artırımlarında rüçhan hakkı kullanıldıktan sonra kalan paylar ya da rüçhan hakkı kullanımının kısıtlandığı durumlarda yeni ihraç edilen tüm paylar (B) grubu hamiline olacak ve nominal değerin altında olmamak üzere piyasa fiyatı ile ilgili mevzuat hükümleri uyarınca halka arz edilecektir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.
Yönetim Kurulu, 2021-2025 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli pay ihracı konusunda karar almaya yetkilidir.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
Sermayenin tamamı ödenmedikçe nama yazılı pay çıkarılamaz.
Şirketin sermayesi gerektiğinde Sermaye Piyasası Kanunu, Türk Ticaret Kanunu ve bu kanunlara ilişkin düzenlemeler ile diğer Şirket'in çıkarılmış ve tamamen ödenmiş sermayesi 1.891.069,68 TL (birmilyonsekizyüzdoksanbirbinaltmışdok uzTürkLirasıaltmışsekizkuruş) olup, işbu sermayenin 59.488,99 TL'lik kısmı nama yazılı (A) Grubu, 1.831.580,69 TL'lik kısmı ise hamiline yazılı (B) Grubu paylardan oluşmaktadır. Bu sermaye, her biri 1,00 TL itibari değerde 1.891.069,68 adet paya ayrılmıştır. Bu sermaye muvazaadan arî şekilde tamamen ödenmiştir.
Yönetim kurulu üyelerinin seçiminde (A) grubu nama yazılı payların her biri 15 (onbeş) oy hakkına, (B) grubu hamiline yazılı payların her biri 1 (bir) oy hakkına sahiptir.
Sermaye artırımlarında, artan sermayeyi temsil etmek üzere, (A) Grubu paylar oranında (A) Grubu pay, (B) Grubu paylar oranında (B) Grubu pay ihraç edilecektir. Yönetim Kurulu kararıyla rüçhan hakkı kısıtlanmaksızın yapılan nakit sermaye artırımlarında sadece (B) grubu pay ihraç edilmesi durumunda (A) grubu pay sahiplerine de sermayeleri oranında (B) grubu pay alma hakkı verilir. Sermaye artırımlarında rüçhan hakkı kullanıldıktan sonra kalan paylar ya da rüçhan hakkı kullanımının kısıtlandığı durumlarda yeni ihraç edilen tüm paylar (B) grubu hamiline olacak ve nominal değerin altında olmamak üzere piyasa fiyatı ile ilgili mevzuat hükümleri uyarınca halka arz edilecektir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.
Yönetim Kurulu, 2024-2028 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak gerekli
| mevzuat hükümlerine ve ana sözleşmeye uygun | gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye |
|---|---|
| olarak artırılabilir veya azaltılabilir. | tavanına kadar yeni pay ihraç ederek |
| Yönetim kurulunun çıkarılmış sermayenin |
çıkarılmış sermayeyi artırmaya ve pay |
| artırılmasına ilişkin kararında aksine şart |
sahiplerinin yeni pay alma hakkının |
| olmadıkça, sermaye piyasası mevzuatındaki |
sınırlandırılması ile primli pay ihracı |
| hükümler çerçevesinde ortaklardan her biri | konusunda karar almaya yetkilidir. |
| rüçhan hakkını kullanmak suretiyle artırıma | |
| konu paylardan şirket sermayesindeki payı |
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme |
| oranında yeni pay alabilir. Rüçhan hakkı |
esasları çerçevesinde kayden izlenir. |
| kullanımına ilişkin sermaye piyasası |
Sermayenin tamamı ödenmedikçe yeni pay |
| mevzuatına uyulur. | çıkarılamaz. |
| B Grubu hamiline yazılı olan payların devri |
|
| yönetim kurulunun kabulü gerekmeksizin |
Şirketin sermayesi gerektiğinde Sermaye |
| Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret | Piyasası Kanunu, Türk Ticaret Kanunu ve |
| Kanunu düzenlemeleri uyarınca devredilebilir. | bu kanunlara ilişkin düzenlemeler ile diğer |
| mevzuat hükümlerine ve ana sözleşmeye | |
| uygun olarak artırılabilir veya azaltılabilir. | |
| Yönetim kurulunun çıkarılmış sermayenin | |
| artırılmasına ilişkin kararında aksine şart | |
| olmadıkça, sermaye piyasası |
|
| mevzuatındaki hükümler çerçevesinde |
|
| ortaklardan her biri rüçhan hakkını |
|
| kullanmak suretiyle artırıma konu |
|
| paylardan şirket sermayesindeki payı |
|
| oranında yeni pay alabilir. Rüçhan hakkı | |
| kullanımına ilişkin sermaye piyasası |
|
| mevzuatına uyulur. | |
| (B) Grubu hamiline yazılı olan paylar |
|
| yönetim kurulunun kabulü aranmaksızın | |
| Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret | |
| Kanunu düzenlemeleri uyarınca |
|
| devredilebilir. | |
| TAHVİL VE SERMAYE PİYASASI ARACI | MADDE 7: SERMAYE PİYASASI |
| İHRACI | ARAÇLARININ İHRACI |
| Madde 7 | Şirket yönetim kurulu; kanun ve sair |
| Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri | mevzuatta izin verilmiş en üst sınıra kadar |
| çerçevesinde Yönetim Kurulu kararı ile |
Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası |
| Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatın | Kanunu ve yürürlükteki sair mevzuat |
| öngördüğü yasal sınırlar içerisinde yurt içinde | hükümleri çerçevesinde her türlü tahvil, |
| ve yurt dışında satmak üzere tahvil, finansman | finansman bonosu, varlığa dayalı menkul |
| bonosu ve borçlanma aracı niteliğinde olanlar dahil diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç |
kıymet veya mevzuatta kabul edilebilecek diğer borçlanma araçlarının yurt içi ve yurt |
| edebilir. Bu konudaki ihraç yetkisi Yönetim |
dışında ihraç edilmesine ve ihraç |
| Kurulu'na süresiz olarak devredilmiştir. | işlemlerinin tekemmülü için karar vermeye |
| ilgili sermaye piyasası aracının faiz ve vade | |
|---|---|
| dahil her türlü şartlarını tespit etmeye | |
| süresiz olarak yetkilidir. İhraç edilecek | |
| sermaye piyasası araçlarının limiti |
|
| hususunda Sermaye Piyasası Kanunu ve | |
| diğer ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. | |
| YÖNETİM KURULU | MADDE 8: YÖNETİM KURULU, |
| Madde 8 | ÜYELERİN SEÇİMİ, |
| TOPLANTILARI, GÖREV DAĞILIMI | |
| Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye | VE SÜRESİ |
| Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat |
Şirket'in işleri ve yönetimi, Türk Ticaret |
| hükümlerine göre münhasıran Genel Kurulun | Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı ve |
| yetkisi dışındaki bütün hususlarda karar almaya | işbu sözleşme hükümleri doğrultusunda |
| yetkilidir. | Sermaye Piyasası Mevzuatı'nda belirtilen |
| şartları haiz olarak genel kurul tarafından | |
| Yönetim Kurulu Genel Kurul tarafından |
seçilecek en az 5 (beş), en çok 9 (dokuz) |
| seçilecek 5 (beş) üyeden oluşur. | yönetim kurulu üyesinden oluşan yönetim |
| kurulu tarafından yürütülür. | |
| Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminde, (A) |
|
| grubu payların her biri 15 (onbeş) adet oy | Yönetim kurulu üyelerinin seçiminde, (A) |
| hakkına, (B) grubu payların her biri ise 1 (bir) | grubu payların her biri 15 (onbeş) adet oy |
| adet oy hakkına sahiptir. | hakkına, (B) grubu payların her biri ise 1 |
| (bir) adet oy hakkına sahiptir. | |
| Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız |
|
| üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası | Bağımsız yönetim kurulu üye adaylarının |
| Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin |
belirlenmesinde, aday gösterilmesinde, |
| düzenlemelerine göre tespit edilir. | sayısı ve niteliklerinde, seçilmesinde, azil |
| ve/veya görevden ayrılmalarında Sermaye | |
| Yönetim Kurulu'nun sermaye piyasası mevzuatı | Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu |
| ile Türk Ticaret Kanunu'nun 378'nci maddesi | düzenlemeleri ve yürürlükte bulunan ilgili |
| hükmü ve ilgili mevzuat kapsamında kurmakla | sair mevzuat hükümlerine uyulur. |
| yükümlü olduğu komitelerin oluşumu, görev ve | |
| çalışma esasları ile Yönetim Kurulu ile ilişkileri | Yönetim kurulu üyeleri en çok üç (3) yıl |
| hakkında, ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. | için ve halefleri seçilinceye kadar görev |
| Yönetim kuruluna ilişkin ücretler genel kurul | yapmak üzere seçilir ve görev yaparlar. |
| tarafından belirlenir. Yönetim kurulu üyelerine | Görev süresi sona eren yönetim kurulu |
| ücret dışında verilecek mali haklar konusunda | üyeleri tekrar seçilebilir. Yönetim kurulu |
| genel kurul yetkilidir. | üyelerinden herhangi birisi istifa, azil, ölüm |
| nedeniyle görevinden ayrıldığı takdirde, | |
| yönetim kurulu seçilme koşullarını taşıyan | |
| bir kişiyi geçici olarak üyeliğe seçer. Bu | |
| şekilde seçilen üye yapılacak ilk genel | |
| kurul toplantısına kadar görev yapar ve | |
| genel kurul tarafından seçimin onaylanması | |
| halinde yerine seçildiği üyenin kalan |
süresini tamamlar. Genel kurul gündeminde ilgili bir maddenin bulunması veya ilgili bir madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı halinde genel kurul gerekli görürse yönetim kurulu üyelerini her zaman görevden alabilir.
Yönetim kuruluna Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim ilkelerinde belirtilen yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin esaslar çerçevesinde yeterli sayıda bağımsız yönetim kurulu üyesi genel kurul tarafından seçilir. Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyeler ile icrada görevli olmayan diğer üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim ilkelerine ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim ilkelerine ilişkin düzenlemelerinde yer alan koşulları taşıması şarttır. Bağımsız üyenin bağımsızlığını kaybetmesi, istifa etmesi veya görevini yerine getiremeyecek duruma gelmesi halinde, sermaye piyasası mevzuatı ve kurumsal yönetim ilkelerinde yer alan düzenlemelere uyulur.
Tüzel kişiler yönetim kuruluna üye seçilebilirler. Bu takdirde yönetim kurulu üyesi tüzel kişi ile tüzel kişi adına işlem yapmak üzere bir gerçek kişi de tescil ve ilan edilir; ayrıca, tescil ve ilanın yapılmış olduğu, Şirket'in internet sitesinde hemen açıklanır. Gerçek kişinin yönetim kurulunda önerileri ve verdiği oy tüzel kişi tarafından verilmiş sayılır. Sorumluluk sadece üye tüzel kişiye aittir. Bu gerçek kişi, tüzel kişi istediği an, tüzel kişinin tek taraflı iradesi ile değiştirilebilir. Bu halde azil işlemine gerek yoktur.
Yönetim kurulu ilk toplantısında yönetim kurulu toplantılarına başkanlık etmek
üzere, seçilen üyelerin arasından bir başkan ve başkan olmadığı zaman vekâlet etmek üzere bir başkan vekili seçer.
Yönetim kurulu toplantılarında toplantı ve karar nisaplarına ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri uygulanır. Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca, üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu kararları, yönetim kurulu üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının salt çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kâğıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kâğıtların tümünün yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir.
Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca, yönetim kurulunun kurmakla yükümlü olduğu komitelerin oluşumu, görev ve çalışma esasları Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilir. Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak, gerekli göreceği konularda komiteler ve alt komiteler oluşturur. Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümlerine uygun olarak, yönetim kurulu üyelerine, genel kurul kararıyla belirlenmiş olmak şartıyla huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık
kârdan pay ödenebilir. Bağımsız yönetim
kurulu üyelerinin ücretlerine ilişkin Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri saklıdır.
Yönetim kurulu, şirket işleri ve muamelelerine göre gerekli olan sıklıkta toplantı yapar. Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, "Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ" hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket esas sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır. Yönetim kurulu toplantıları tamamen elektronik ortamda yapılabileceği gibi, bazı üyelerin fiziken mevcut bulundukları bir toplantıya bir kısım üyelerin elektronik ortamda katılması yoluyla da icra edilebilir. Fiziken katılımın gerçekleştiği yönetim kurulu toplantıları şirket merkezinde veya Türkiye içinde veya dışında uygun görülen yerde yapılır.
Herhangi bir yönetim kurulu toplantısında (veya ertelenmiş yönetim kurulu toplantısında) nisap sağlanamaması halinde, ilgili toplantı, (i) bir sonraki iş gününde aynı yerde ve saatte yapılmak üzere veya (ii) uygun düştüğü takdirde, tüm yönetim kurulu üyelerinin vereceği karar doğrultusunda herhangi bir iş gününde herhangi bir yerde ve saatte yapılmak üzere
| ertelenir. Bu halde tüm yönetim kurulu | |
|---|---|
| üyelerine bildirim yapılır. Ertelenmiş |
|
| yönetim kurulu toplantılarında, esas |
|
| yönetim kurulu toplantısı için belirlenmiş | |
| gündem ve tüm yönetim kurulu üyelerinin | |
| görüşülmesini uygun gördüğü hususlar |
|
| haricinde kalan başka bir husus |
|
| görüşülemez. | |
| Yönetim kurulu, Sermaye Piyasası |
|
| Mevzuatı, Türk Ticaret Kanunu ve esas | |
| sözleşme ile münhasıran genel kurula yetki | |
| verilmiş olan hususlar haricindeki tüm |
|
| şirket işleri hakkında karar almaya |
|
| yetkilidir. | |
| YÖNETİM KURULUNUN SÜRESİ | MADDE 9: ŞİRKETİN YÖNETİMİ VE |
| Madde 9 | TEMSİLİ |
| Yönetim kurulu üyelerinin görev süresi azami | Şirketi temsil ve ilzam yetkisi yönetim |
| üç (3) yıldır. Süresi sona eren üyeler yeniden | kuruluna aittir. Şirket ile ilgili bütün belge, |
| seçilebilir. Genel kurul lüzum görürse yönetim | senet, vekâletname, taahhütname, |
| kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. | mukavele ve sair bilcümle evrakın, teklif, |
| talep, kabul ve beyanlarının geçerli |
|
| olabilmesi ve Şirketi ilzam edebilmesi için, | |
| bunların Yönetim Kurulu tarafından |
|
| kendilerine imza yetkisi verilen ve ne | |
| suretle imza edecekleri usulü tescil ve ilan | |
| olunan kişi veya kişilerin şirket unvanı | |
| altına vazedecekleri imzaları ile |
|
| mümkündür. | |
| Yönetim kurulu, yönetim yetki ve |
|
| sorumlulukları kısmen veya tamamen bir | |
| veya birden fazla yönetim kurulu üyesine | |
| veya üçüncü bir kişiye devretmeye |
|
| yetkilidir. Bu durumda, yönetim kurulu | |
| Türk Ticaret Kanunu'nun 367/1'inci |
|
| maddesine uygun bir yönerge düzenler. | |
| Yönetim Kurulunun alacağı karar üzerine, | |
| Şirketin temsil yetkisi tek imza ile yönetim | |
| kurulu üyelerinden birine ya da bir veya | |
| daha fazla murahhas üyeye veya müdür | |
| olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az | |
| bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini | |
| haiz olması şarttır. Temsile yetkili kişileri |
| ve bunların temsil şekillerini gösterir karar | |
|---|---|
| ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe, | |
| temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. |
|
| Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyi niyet | |
| sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade | |
| etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece |
|
| merkezin veya bir şubenin işlerine |
|
| özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına | |
| ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar | |
| geçerlidir. Türk Ticaret Kanunu'nun 371. | |
| 374. ve 375'inci maddesi hükümleri |
|
| saklıdır. | |
| YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI | MADDE 10: GENEL MÜDÜR VE |
| Madde 10 | MÜDÜRLER |
| Yönetim Kurulu Şirketin işleri ve muameleleri | Genel müdür ve müdürler yönetim kurulu |
| gerektirdiği zamanlarda toplanır. Yönetim |
tarafından atanır. Genel müdür, yönetim |
| Kurulu toplantıları Şirket merkezinde veya |
kurulu kararları doğrultusunda ve Türk |
| kararlaştırılacak bir başka mahalde yapılır. | Ticaret Kanunu ve ilgili sair mevzuat |
| hükümlerine göre şirketi özen ve basiretli | |
| Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma | yönetmekle yükümlüdür. |
| hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk | |
| Ticaret Kanunu'nun 1527. Maddesi uyarınca | |
| elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret | |
| Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları | |
| Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar | |
| Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak |
|
| sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda | |
| katılmalarına ve oy vermelerine imkan |
|
| tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini |
|
| kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş | |
| sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak | |
| toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü | |
| uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya | |
| destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak | |
| sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını | |
| Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede |
|
| kullanabilmesi sağlanır. | |
| Yönetim kurulu üye tam sayısının |
|
| çoğunluğunun hazır bulunması ile toplanır. |
|
| Kararlar hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile | |
| alınır. Bu hususta Türk Ticaret Kanunu, |
|
| Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer mevzuat | |
| hükümleri saklıdır. | |
| Yönetim kurulunda alınacak kararlara ilişkin | |
|---|---|
| olarak Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 | |
| sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği hükümleri | |
| saklıdır. | |
| YÖNETİM KURULUNUN GÖREV |
MADDE 11: BAĞIMSIZ DENETİM |
| PAYLAŞIMI | Şirketin hesap ve işlemleri ile bağımsız |
| Madde 11 | denetim hususunda Sermaye Piyasası |
| Her olağan genel kurul toplantısını müteakip | Kanunu ve ilgili diğer mevzuat ile Türk |
| yönetim kurulu üyeleri aralarından bir başkan ve | Ticaret Kanunu hükümlerine uyulur. |
| onun bulunmadığı toplantılarda vekâlet etmek | Sermaye Piyasası Kurulu tarafından |
| üzere bir başkan vekili seçer. Yönetim kurulu | düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve |
| ayrıca yetkilerinden bir kısmını kendi üyeleri | raporlar ile bağımsız denetim raporları |
| arasından seçeceği murahhas azalara |
Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri |
| devredebilir. Üyelerden lüzumu kadar komite | ve Sermaye Piyasası Mevzuatı'nda |
| veya komisyonlar kurabilir. | belirlenen usul ve esaslar dahilinde kamuya |
| duyurulur. | |
| ŞİRKETİN YÖNETİMİ VE TEMSİLİ | MADDE 12: GENEL KURUL |
| Madde 12 | Genel kurul, Türk Ticaret Kanunu ve |
| Şirketi temsil ve ilzam yetkisi yönetim kuruluna | sermaye piyasası mevzuatı ile tanınan |
| aittir. Şirket ile ilgili bütün belge, senet, |
yetkilere sahiptir. |
| vekaletname, taahhütname, mukavele ve sair | Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki |
| bilcümle evrakın, teklif, talep, kabul ve |
esaslar uygulanır. |
| beyanlarının geçerli olabilmesi ve Şirketi ilzam | a) Davet Şekli: Toplantılara davet, |
| edebilmesi için, bunların Yönetim Kurulu |
toplantıların teşkili ve icrası hususunda |
| tarafından kendilerine imza yetkisi verilen ve ne | Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası |
| suretle imza edecekleri usulü tescil ve ilan | mevzuatının ilgili hükümleri, genel kurul iç |
| olunan kişi veya kişilerin şirket unvanı altına | yönergesi ve ilgili mevzuat hükümleri |
| vazedecekleri imzaları ile mümkündür. | uygulanır. Genel kurul toplantıya, şirketin |
| Yönetim kurulu, yönetim yetki ve |
internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma |
| sorumlulukları kısmen veya tamamen bir veya | Platformu'nda, Türkiye Ticaret Sicili |
| birden fazla yönetim kurulu üyesine veya |
Gazetesi'nde ve Sermaye Piyasası |
| üçüncü bir kişiye devretmeye yetkilidir. Bu | Kurulunca belirlenen diğer yerlerde |
| durumda, yönetim kurulu Türk Ticaret |
yayımlanan ilanla çağrılır. Bu çağrı, ilan ve |
| Kanunu'nun 367/1'inci maddesine uygun bir | toplantı günleri hariç olmak üzere toplantı |
| yönerge düzenler. | tarihinden en az üç hafta önce yapılır. Söz |
| konusu ilan Şirketin internet sitesinde, | |
| Yönetim Kurulunun alacağı karar üzerine, |
Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve |
| Şirketin temsil yetkisi tek imza ile yönetim | Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde |
| kurulu üyelerinden birine ya da bir veya daha | yayımlanır. Şirketin internet sitesinde, |
| fazla murahhas üyeye veya müdür olarak |
genel kurul toplantı ilanı ile birlikte |
| üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim | Şirketin ilgili mevzuat gereği yapması |
| kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması | gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra |
| şarttır. Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil | Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal |
| şekillerini gösterir karar ticaret sicilinde tescil ve | yönetim ilkelerine ilişkin düzenlemeleri ile |
| ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin devri geçerli | belirlenen hususlar dikkat çekecek şekilde |
olmaz. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyiniyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir. Türk Ticaret Kanunu'nun 371. 374. ve 375'inci maddesi hükümleri saklıdır.
pay sahiplerine duyurulur. Türk Ticaret Kanunu ile sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümlerinde öngörülen bilgi ve belgeler ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere genel kurul toplantısından en az 3 (üç) hafta önce ilan edilir ve pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur.
b) Toplantı Vakti: Olağan Genel Kurul, şirketin hesap devresi sonunda başlayarak üç ay içinde ve yılda en az bir kere toplanır. Olağan Üstü Genel Kurullar ise şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda kanun ve bu ana sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır.
c) Oy Hakkı, Oyların Kullanma Şekli ve Vekil Tayini: Olağan ve Olağan Üstü Genel Kurul toplantılarında yönetim kurulu üye seçimi hariç hazır bulunan pay sahiplerinin veya vekillerinin bir pay için 1 (bir) oyu vardır. Yönetim kurulu üye seçiminde her bir (A) Grubu payın 15 (onbeş) oyu bulunmaktadır. Şirket genel kurul toplantılarında oylar el kaldırmak suretiyle ve/veya elektronik olarak verilir. Ancak şirket sermayesinin %5'ine sahip pay sahiplerinin teklifi üzerine gizli oya başvurulur. Oy kullanmada Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur. Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtası ile temsil ettirilebilir. Şirket pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahibinin sahip olduğu oyları kullanmaya yetkilidirler. Bir payın birden fazla malikinin bulunması halinde ancak, bir temsilci marifetiyle oy haklarını kullanabilirler. Vekâletnameler, Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili maddesi uyarınca düzenlenmelidir. Vekâleten oy verme işlemlerinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası
mevzuatına uyulur.
| d) Müzakerelerin Yapılması ve Karar |
|---|
| Nisabı: Şirket genel kurul toplantılarında |
| Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası |
| mevzuatı çerçevesinde belirlenen gündem |
| müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. |
| Türk Ticaret Kanunu'nun 438. maddesi ve |
| Sermaye Piyasası Kanunu'nun 29. maddesi |
| saklı kalmak üzere, gündemde yer almayan |
| konular görüşülemez ve karara |
| bağlanamaz. Genel Kurul toplantılarında, |
| toplantı ve karar yeter sayısının |
| belirlenmesinde sermaye piyasası mevzuatı |
| hükümleri ile Sermaye Piyasası |
| Kurulu'nun kurumsal yönetim ilkeleri |
| düzenlemeleri, Türk Ticaret Kanunu ile sair |
| ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. |
| e) Toplantı Yeri: Genel Kurullar şirketin |
| yönetim merkezinin bulunduğu şehrin |
| elverişli bir yerinde toplanır. |
| f) Genel kurul Toplantısına Elektronik |
| Ortamda Katılım: Şirketin genel kurul |
| toplantılarına katılma hakkı bulunan hak |
| sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret |
| Kanunu'nun 1527 nci maddesi uyarınca |
| elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, |
| Anonim Şirketlerde Elektronik ortamda |
| Yapılacak Genel Kurullara İlişkin |
| Yönetmelik hükümleri uyarınca hak |
| sahiplerinin genel kurul toplantılarına |
| elektronik ortamda katılmalarına, görüş |
| açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve |
| oy kullanmalarına imkan tanıyacak |
| elektronik genel kurul sistemini |
| kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş |
| sistemlerden de hizmet satın alabilir. |
| Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında |
| esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca |
| kurulmuş olan bu sistem üzerinden hak |
| sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan |
| Yönetmelik hükümlerinde belirtilen |
| haklarını kullanabilmeleri sağlanır. |
| g) Yönetim Kurulu tarafından Genel Kurul |
| çalışma esas ve usullerini düzenleyen bir iç |
| yönerge hazırlanır, bu yönerge Genel Kurul |
| onayıyla yürürlüğe girer. İç Yönerge |
| Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. |
|
|---|---|
| Genel Kurulun çalışma esas ve usulleri | |
| hakkında esas sözleşmede hüküm |
|
| bulunmayan hallerde Türk Ticaret Kanunu | |
| ve İç Yönerge hükümleri uygulanır. | |
| GENEL MÜDÜR VE MÜDÜRLER | MADDE 13: İLANLAR |
| Madde 13 | Şirket, sermaye piyasası mevzuatında yer |
| Genel müdür ve müdürler yönetim kurulu |
alan usul ve esaslar çerçevesinde Sermaye |
| tarafından atanır. Genel müdür, yönetim kurulu | Piyasası Kurulu'na bilgi verme |
| kararları doğrultusunda ve Türk Ticaret Kanunu | yükümlülüklerini yerine getirir. Şirket |
| ve ilgili sair mevzuat hükümlerine göre şirketi | tarafından, Sermaye Piyasası Kurulu |
| özen ve basiretli yönetmekle yükümlüdür. | tarafından düzenlenmesi öngörülen mali |
| tablo ve raporlar ile, bağımsız denetime tabi | |
| olunması durumunda bağımsız denetçi |
|
| raporu, Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili | |
| hükümleri ve sermaye piyasası |
|
| mevzuatının öngördüğü düzenlemeler |
|
| uyarınca kamuya açıklanır. | |
| Sermaye Piyasası Kurulu'nun |
|
| düzenlemelerine göre yapılacak özel durum | |
| açıklamaları ile Kurulca yapılması |
|
| öngörülen her türlü açıklamalar, ilgili |
|
| mevzuata uygun olarak, zamanında yapılır. | |
| Şirket'e ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu, | |
| sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili |
|
| mevzuat hükümlerinde yer alan düzenleme | |
| ve belirtilen sürelere uymak kaydıyla |
|
| yapılır. Düzenlemelerde ilan yeri |
|
| belirtilmeyen hususlarda ilan Şirket |
|
| internet sitesinde yapılır. | |
| BAĞIMSIZ DENETİM | MADDE 14: HESAP DÖNEMİ |
| Madde 14 | Şirketin hesap yılı ocak ayının birinci |
| Şirketin hesap ve işlemleri ile bağımsız denetim | gününden başlar ve aralık ayının sonuncu günü sona erer. |
| hususunda Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili | |
| diğer mevzuat ile Türk Ticaret Kanunu |
|
| hükümlerine uyulur. | |
| GENEL KURUL | MADDE 15: KȂRIN TESPİTİ VE |
| Madde 15 | DAĞITIMI |
| Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar | Şirket kâr dağıtımı konusunda Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatında |
| uygulanır. | yer alan düzenlemelere uyar. |
a) Davet Şekli: Genel Kurullar olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Bu toplantılara davette, Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri ile Sermaye Piyasası Mevzuatının ilgili hükümleri uygulanır. Genel kurul toplantı ilanı, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak şekilde şirketin internet sayfası dahil her türlü iletişim vasıtası ile ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere genel kurul toplantı tarihinden 3 (üç) hafta önce yapılır.
b) Toplantı Vakti: Olağan Genel Kurul, şirketin hesap devresi sonunda başlayarak üç ay içinde ve yılda en az toplam bir kere toplanır. Olağan Üstü Genel Kurullar ise şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda kanun ve bu ana sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır. c) Oy Hakkı, Oyların Kullanma Şekli ve Vekil Tayini: Olağan ve Olağan Üstü Genel Kurul toplantılarında yönetim kurulu üye seçimi hariç hazır bulunan pay sahiplerinin veya vekillerinin bir pay için 1 (bir) oyu vardır. Şirket genel kurul toplantılarında oylar el kaldırmak ve/veya elektronik olarak verilir. Ancak şirket sermayesinin %5'ine sahip hissedarların teklifi üzerine gizli oya başvurulur. Oy kullanmada Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur. Genel Kurul toplantılarında hissedarlar kendilerini diğer hissedarlar veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtası ile temsil ettirilebilir. Şirket hissedarı olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri hissedarların sahip olduğu oyları kullanmaya yetkilidirler. Bir hissenin birden çok maliki bulunması durumunda hisse sahipleri ancak bir temsilci marifetiyle oy haklarını kullanabilirler. Vekâleten oy kullanma işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerin uyulur.
d) Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı: şirket genel kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunu'nun 409'uncu maddesinde yazılı hususlar ile, gündem ve yönetim kurulu raporu gereğince görüşülmesi gereken konular müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel Kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen net dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:
a) Çıkarılmış sermayenin % 20'sine ulaşıncaya kadar % 5'i kanuni yedek akçeye ayrılır.
b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Şirket'in kâr dağıtım politikası çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci kar payı ayrılır.
c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kâr payının, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.
d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci kar payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu'nun 521. maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.
e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, sermayenin %5'i oranında kâr payı düştükten sonra bulunan tutarın %10'u, Türk Ticaret Kanunu'nun 519. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.
nisabı Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili sair mevzuat hükümlerine tabidir.
e) Toplantı Yeri: Genel Kurullar şirketin yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.
f) Genel kurul Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım: Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerinden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan bu sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesini sağlanır. a) g) Yönetim Kurulu tarafından Genel Kurul çalışma esas ve usullerini düzenleyen bir iç yönerge hazırlanır bu yönerge Genel Kurul onayıyla yürürlüğe girer. İç Yönerge Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Genel Kurulun çalışma esas ve usulleri hakkında esas sözleşmede düzenlemede düzenleme bulunmayan hallerde Türk Ticaret Kanunu ve İç
Yönerge hükümleri uygulanır.
OY VERME VE VEKİL TAYİNİ Madde 16 Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında, yönetim kurulu üyelerinin seçimi hariç; şirket pay sahiplerinin veya vekillerinin bir pay için bir oy hakkı vardır. Genel kurul toplantılarında pay sahipleri; kendilerini, diğer pay sahipleri veya hariçten tayin edecekleri temsilcileri vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Aynı zamanda Şirket'e pay sahibi olan temsilciler temsil ettikleri pay sahibinin
Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede veya kâr dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve Yönetim Kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz.
Kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
Dağıtılmasına karar verilen kârın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine, sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uygun olarak genel kurulca kararlaştırılır.
Şirket Sermaye Piyasası Mevzuatı düzenlemeleri çerçevesinde ortaklarına kâr payı avansı dağıtabilir.
Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kâr dağıtım kararı geri alınamaz.
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.
Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan
| sahip olduğu oy hakkını kendi oylarından | işlemlerde ve şirketin önemli nitelikteki |
|---|---|
| ayrıca kullanırlar. Vekaletnameler, Türk Ticaret | ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler |
| Kanunu'nun ilgili maddesi uyarınca | lehine kefalet, teminat, rehin ve ipotek |
| düzenlenmelidir. | verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye |
| Vekaleten oy verme işlemlerinde Türk Ticaret | Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime |
| Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatına | ilişkin düzenlemelerine uyulur. |
| uyulur. | |
| Bir payın birden fazla malikinin bulunması |
|
| halinde ancak, bir temsilci marifetiyle oy | |
| haklarını kullanabilirler. | |
| TOPLANTILARDA TİCARET BAKANLIĞI | MADDE 17: ŞİRKET'İN SONA |
| TEMSİLCİSİ BULUNMASI | ERMESİ VE TASFİYESİ |
| Madde 17 | Şirket'in sona ermesi, tasfiyesi ile buna |
| Gerek olağan gerek olağanüstü Genel Kurul | bağlı muamelelerin nasıl yapılacağı |
| toplantılarında T.C. Ticaret Bakanlığı |
hakkında Türk Ticaret Kanunu, sermaye |
| Temsilcisinin hazır bulunması ve toplantı |
piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat |
| zabıtlarını ilgililerle birlikte imza etmesi şarttır. | hükümleri uygulanır. |
| Bakanlık Temsilcisinin gıyabında yapılacak |
|
| Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar ve | |
| Bakanlık Temsilcisinin imzasını taşımayan |
|
| toplantı tutanakları geçerli değildir. | |
| İLANLAR | MADDE 18: ESAS SÖZLEŞME |
| Madde 18 | DEĞİŞİKLİĞİ |
| Şirkete ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu ve | İşbu esas sözleşmede değişiklik yapılması |
| Sermaye Piyasası Mevzuatı'nda yer alan |
Sermaye Piyasası Kurulu'nun uygun |
| düzenleme ve belirtilen sürelere uymak kaydıyla | görüşü ve Ticaret Bakanlığı'nın iznine bağlıdır. |
| yapılır. | |
| Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemelerine | Sermaye Piyasası Kurulu'ndan uygun |
| göre yapılacak özel durum açıklamaları ile | görüş ve Ticaret Bakanlığı'ndan izin |
| Kurulca öngörülecek her türlü açıklamalar, ilgili | alındıktan sonra, Türk Ticaret Kanunu, |
| mevzuata uygun olarak, zamanında yapılır. | |
| Sermaye Piyasası Kanunu ve esas |
|
| sözleşmede belirtilen hükümler |
|
| çerçevesinde davet edilecek genel kurulda | |
| Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası | |
| Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri ile | |
| işbu esas sözleşmede belirtilen hükümler | |
| çerçevesinde esas sözleşme değişikliğine | |
| karar verilir. Sermaye Piyasası Kurulu'nun | |
| uygun görmediği veya Ticaret |
|
| Bakanlığı'nın onaylamadığı esas sözleşme |
|
| değişiklik tasarıları genel kurul gündemine | |
| alınamaz ve görüşülmez. | |
| Esas sözleşmenin değiştirilmesine ilişkin | |
| genel kurul kararı, yönetim kurulu |
|
| tarafından, Şirket merkezinin bulunduğu |
| yerin ticaret siciline tescil ettirilir; ayrıca | |
|---|---|
| ilana bağlı hususlar Türkiye Ticaret Sicili | |
| Gazetesi'nde ve sermaye piyasası |
|
| mevzuatının kamuyu aydınlatma |
|
| yükümlülükleri çerçevesinde ilan ettirilir, | |
| tescil ve ilan edilen karar Şirket'in internet | |
| sitesine konulur. Esas sözleşme |
|
| değişiklikleri üçüncü kişilere karşı |
|
| tescilden sonra hüküm ifade eder. | |
| Esas Sözleşme değişikliğinin imtiyazlı pay | |
| sahiplerinin haklarını ihlal etmesi |
|
| durumunda, genel kurul kararının imtiyazlı | |
| pay sahipleri kurulunca onaylanması |
|
| gerekir. | |
| HESAP DÖNEMİ | MADDE 19: AZINLIK HAKLARI |
| Madde 19 | Sermayenin yirmide birini oluşturan pay |
| Şirketin hesap yılı ocak ayının birinci gününden | sahiplerinin Türk Ticaret Kanunu Madde |
| başlar ve aralık ayının sonuncu günü sona erer. | 411, 420, 439, 486, 531, 559 ve Türk |
| Ticaret Kanunu'nun sair maddelerinde, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve |
|
| diğer ilgili mevzuatta düzenlenen azlık | |
| hakları ve bu hakların kullanılması |
|
| KARIN TESPİTİ VE DAĞITIMI | kısıtlanamaz yahut engellenemez. |
| Madde 20 | MADDE 20: KANUNİ HÜKÜMLER İşbu esas sözleşme ile yazılı olmayan |
| Şirket kar dağıtımı konusunda Türk Ticaret | hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu ve |
| Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatında yer | sermaye piyasası mevzuatı hükümleri |
| alan düzenlemelere uyar. | uygulanır. |
| Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen | |
| gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif | |
| amortisman gibi Şirketçe ödenmesi veya |
|
| ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel |
|
| kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler | |
| düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık |
|
| bilançoda görülen net dönem karı, varsa geçmiş | |
| yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla | |
| aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur: | |
| Genel Kanuni Yedek Akçe: | |
| a) Çıkarılmış sermayenin % 20'sine ulaşıncaya | |
| kadar % 5'i kanuni yedek akçeye ayrılır. | |
| Birinci Kar Payı: | |
| b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, |
Şirket 'in kâr dağıtım politikası çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci kar payı ayrılır. c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.
d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci kar payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu 'nun 521. maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.
Genel Kanuni Yedek Akçe:
e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, sermayenin %5'i oranında kar payı düştükten sonra bulunan tutarın %10'u, Türk Ticaret Kanunu 'nun 519. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.
Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede veya kâr dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kar payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve Yönetim Kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kardan pay dağıtılamaz.
Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine, sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uygun olarak genel kurulca kararlaştırılır.
| Şirket Sermaye Piyasası Mevzuatı düzenlemeleri çerçevesinde ortaklarına kar payı avansı dağıtabilir. Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul |
|
|---|---|
| tarafından verilen kar dağıtım kararı geri |
|
| alınamaz. | |
| KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE |
|
| UYUM | |
| Madde 21 | |
| Sermaye Piyasası Kurulu tarafından |
|
| uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim | |
| İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın | |
| yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu |
|
| kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı | |
| sayılır. | |
| Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması |
|
| bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde | |
| ve şirketin önemli nitelikteki ilişkili taraf |
|
| işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine kefalet, | |
| teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin | |
| işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun |
|
| kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine |
|
| uyulur. |
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.