FONET BİLGİ TEKNOLOJİLERİ A.Ş.

Pre-Annual General Meeting Information • Jul 26, 2024

FONET BİLGİ TEKNOLOJİLERİ ANONİM ŞİRKETİ 2023 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI BİLGİLENDİRME DÖKÜMANI

Şirketimizin, 2023 yılı faaliyet ve sonuçlarının görüşüleceği 2023 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı 24/07/2024 çarşamba günü, saat 10:00'da Kızılırmak Mahallesi 1445. Sokak No: 2B/18 The Paragon Tower Çankaya / ANKARA adresinde yapılacaktır.

2023 faaliyet yılına ait Bağımsız Denetleme Kuruluşu Raporu, Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Finansal Tablolar ve kârın dağıtılmaması ile ilgili Yönetim Kurulu teklifi, Genel Kurul toplantı tarihinden asgari 3 hafta önceden Elektronik Genel Kurul Sistemi'nden, Şirketimizin www.fonetbt.com adresindeki "Yatırımcı İlişkileri" sayfasından erişilebilir olacağı gibi Şirket'imizin Kızılırmak Mahallesi 1445. Sokak No: 2B/1 The Paragon Tower Çankaya / ANKARA adresindeki Şirket merkezinde de ortakların tetkikine hazır bulundurulacaktır.

Pay sahipleri, olağan Genel Kurul Toplantısı'na fiziki olarak veya elektronik ortamda bizzat veya temsilcileri vasıtasıyla katılabilecektir. Toplantıya elektronik ortamda katılım pay sahiplerinin veya temsilcilerinin güvenli elektronik imzaları ile mümkündür. Bu nedenle, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin ("MKK") Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden işlem yapacak pay sahiplerinin öncelikle e-Yatırımcı: Yatırımcı Bilgi Merkezi'ne kaydolmaları gerekmektedir. e-Yatırımcı: Yatırımcı Bilgi Merkezi'ne kaydolmayan ve güvenli elektronik imzaları bulunmayan pay sahipleri ve temsilcilerinin elektronik ortamda Genel Kurul Toplantısı'na katılmaları mümkün değildir.

24/12/2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren II-30.1 sayılı "Vekâleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekâlet Toplanması Tebliği"nde öngörülen hususları da yerine getirerek, imzası noterce onaylanmış vekâletnamelerini Şirket'e ibraz etmeleri gerekmektedir. Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntem ile atanmış olan vekilin bir vekâlet belgesi ibrazı gerekli değildir. Tebliğ'de zorunlu tutulan ve "Genel Kurul Davet İlanı" ekinde yer alan vekâletname örneğine uygun olmayan vekâletnameler, hukuki sorumluluğumuz nedeniyle kesinlikle kabul edilmeyecektir.

6102 sayılı Yeni Türk Kanunu'nun 415 inci maddesinin 4'üncü fıkrası ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun 30'uncu maddesinin 1 inci fıkrası uyarınca, Genel Kurul'a katılma ve oy kullanma hakkı, pay senetlerinin depo edilmesi şartına bağlanmayacaktır. Bu çerçevede, ortaklarımızın Genel Kurul Toplantısı'na katılmak istemeleri durumunda, paylarını bloke ettirmelerine gerek bulunmamaktadır. Ancak, kimliklerinin ve hesaplarındaki paylara ilişkin bilgilerin Şirketimize bildirilmesini istemeyen ve bu nedenle söz konusu bilgileri Şirketimiz tarafından görülmeyen ortaklarımızın, Genel Kurul Toplantısı'na iştirak etmek istemeleri durumunda, hesaplarının bulunduğu aracı kuruluşlara müracaat etmeleri ve en geç Genel Kurul Toplantısı'ndan 1 (bir) gün önce saat 16:30'a kadar, kimliklerinin ve hesaplarındaki paylara ilişkin bilgilerin Şirketimize bildirilmesini engelleyen "kısıtlamanın" kaldırılmasını sağlamaları gerekmektedir. Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda gündem maddelerinin oylanmasına ilişkin elektronik ortamda oy kullanılma hükümleri saklı olmak kaydıyla, el kaldırma usulü ile açık oylama yöntemi kullanılacaktır.

Fiziken yapılacak Genel Kurul Toplantısına;

• Gerçek kişi pay sahipleri kimliklerini,
• Tüzel kişi pay sahipleri, tüzel kişiyi temsil ve ilzama yetkili olan kişilerin kimlikleri ile beraber yetki belgelerini,
• Gerçek ve tüzel kişilerin temsilcileri kimlik belgeleri ile temsil belgelerini,
• Elektronik Genel Kurul Sistemi'nden yetkilendirilen temsilciler ise kimliklerini ibraz ederek hazır bulunanlar listesini imzalamak suretiyle katılabilirler.

Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik ortamda Genel Kurul'a katılacak pay sahiplerimiz katılım, temsilci tayini, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy kullanmaya ilişkin usul ve esasları hakkında Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun internet adresi olan https://www.mkk.com.tr bağlantısından bilgi alabilirler.

6362 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 29. maddesi gereğince Genel Kurul toplantısına davet için ortaklarımıza ayrıca taahhütlü mektup gönderilmeyecektir.

Sayın ortaklarımızın toplantıya bizzat ya da vekilleri vasıtasıyla katılmaları rica olunur.

Sayın pay sahiplerinin bilgisine arz olunur.

SERMAYE PİYASASI KURULU ("SPK") DÜZENLEMELERİ ÇERÇEVESİNDE EK AÇIKLAMALARIMIZ

SPK'nın II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği ve eki Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca yapılması gereken bildirim ve açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup, diğer zorunlu genel açıklamalar da bu bölümde pay sahiplerimizin bilgisine sunulmaktadır:

1. Hissedarlık Yapısı ve Oy Hakları.

Şirket Esas Sözleşmesi'nde oy haklarının kullanımına yönelik imtiyaz bulunmaktadır.

Şirket Yönetim Kurulu'nun 5 (beş) üyeden oluşması durumunda, 2 (iki) Yönetim Kurulu üyesi; 6 (altı) veya 7 (yedi) üyeden oluşması halinde 3 (üç) Yönetim Kurulu üyesi, 8 (sekiz) veya 9 (dokuz) üyeden oluşması halinde ise 4 (dört) Yönetim Kurulu üyesi (A) grubu pay sahipleri tarafından belirlenecek adaylar arasından Genel Kurul tarafından seçilir. Diğer Yönetim Kurulu üyeleri; Genel Kurul tarafından, genel hükümlere göre seçilir. (A) grubu pay sahiplerinin Yönetim Kurulu'na aday göstermemeleri durumunda ise seçim Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde Genel Kurul tarafından yapılır.

Esas Sözleşme Madde 6:

• (A) Grubu payların Yönetim Kurulu Üyeleri'nin belirlenmesi ve Genel Kurul'da oy hakkı kullanımında imtiyazı bulunmaktadır.
• (B) Grubu payların imtiyazı bulunmamaktadır.

Esas Sözleşme Madde 10:

Şirketin yapılacak Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul Toplantıları'nda (A) grubu pay sahipleri her bir pay için 15 (on beş) oy hakkına, (B) grubu pay sahipleri her bir pay için 1 (bir) oy hakkına sahiptirler.

Son durum itibarıyla Şirket ortaklık yapısı aşağıdaki şekildedir;

Ortağın Ticaret Unvanı/Adı Soyadı	Sermayedeki Payı (TL)	Sermayedeki Payı (%)	Oy Hakkı Oranı (%)
ABDÜLKERİM GAZEN	55.217.999,16	38,35	65,32
DİĞER	88.782.000,84	61,65	34,68
TOPLAM	144.000.000,00	100	100

2. Şirketimiz ve önemli iştirak ve bağlı ortaklıklarının gerçekleşen veya gelecek dönemde planladığı, faaliyetlerimizi önemli ölçüde etkileyecek değişiklikler hakkında bilgi.

2023 yılı içinde Şirketimizin geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap dönemlerinde planladığı şirket faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyet değişikliği olmamıştır.

3. Genel Kurul Toplantı gündeminde Yönetim Kurulu Üyeleri'nin azli, değiştirilmesi veya seçimi varsa; azil ve değiştirme gerekçeleri, Yönetim Kurulu Üyeliği adaylığı ortaklığa iletilen kişilerin; özgeçmişleri, son on yıl içerisinde yürüttüğü görevler ve ayrılma nedenleri, ortaklık ve ortaklığın ilişkili tarafları ile ilişkisinin niteliği ve önemlilik düzeyi, bağımsızlık niteliğine sahip olup olmadığı ve bu kişilerin Yönetim Kurulu üyesi seçilmesi durumunda, ortaklık faaliyetlerini etkileyebilecek benzeri hususlar hakkında bilgi.

2023 yılına ait Olağan Genel Kurul toplantısının gündeminde, Yönetim Kurulu üyelerinin seçimine ilişkin madde yer almaktadır.

4. Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirket dışında aldığı görevlere ilişkin açıklama.

Yönetim Kurulu üyelerinin Şirket dışında başka görevler alması belli bir kurala bağlanmamış olup, üyelerin bazıları Şirket dışında başka şirketlerde de yönetim kurulu üyesi olarak görev almaktadır.

5. Pay sahiplerinin, SPK ve diğer kamu otoritelerinin gündeme madde konulmasına ilişkin talepleri hakkında bilgi:

2023 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği Olağan Genel Kurul Toplantısı için böyle bir talep iletilmemiştir.

6. Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin Şirketle işlem yapmasına ve rekabet etmesine ilişkin açıklama.

Yıl içerisinde yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahipleri, yönetim kurulu üyeleri, üst düzey yöneticiler ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınları, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte herhangi bir işlem yapmamış, şirketin veya bağlı ortaklıkların işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendisi veya başkası hesabına yapmamış veya aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmemiştir.

7. Gündemde esas sözleşme değişikliği olması durumunda ilgili Yönetim Kurulu kararı ile birlikte, esas sözleşme değişikliklerinin eski ve yeni şekilleri.

Şirketimiz Yönetim Kurulu,

• 1. Sermaye Piyasası Kurulunca 400.000.000-TL olan kayıtlı sermaye tavanının 2.500.000.000-TL çıkarılmasına ve izin süremizin 2028 yılı sonuna kadar uzatılmasına,
• 1. Kayıtlı sermaye tavanının, Sermaye Piyasası Kurulunun II-18.1 nolu Kayıtlı Sermaye Sistemi Tebliği esaslarına uygun bir şekilde esas sözleşmemizin 6. maddesinin ekte yer aldığı şekilde tadil edilmesine,
• 1. Gerekli izinlerin alınması için Sermaye Piyasası Kurulu ve Ticaret Bakanlığına başvuru yapılmasına,
• 1. Söz konusu Esas sözleşme değişikliğinin yapılacak ilk Genel Kurul'un onayına sunulmasına, karar vermiştir.

Esas Sözleşme tadil metni EK-1'de sunulmaktadır

2023 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEMİ VE GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALAR

1. Açılış ve Genel Kurul Başkanlık Divanı'nın seçilmesi,

"6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu" (TTK), "Anonim Şirketler'in Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik" ("Yönetmelik" veya "Genel Kurul Yönetmeliği") ve Genel Kurul İç Yönergesi'nin 7. Maddesinin hükümleri çerçevesinde Genel Kurul Toplantısı'nı yönetecek Toplantı Başkanı seçimi yapılır. Toplantı Başkanı tarafından Genel Kurul İç Yönergesi'ne uygun olarak en az bir Tutanak Yazmanı görevlendirilir. Toplantı Başkanı yeterli sayıda oy toplama memuru da seçebilir.

2. Genel Kurul Başkanlık Divanı'na toplantı tutanaklarının imzalanması hususunda yetki verilmesi,

TTK, İç Yönerge'nin 8. maddesi ile yürürlükte bulunan ilgili Yönetmelik doğrultusunda olağan Genel Kurul Toplantısı'nda alınan kararların tutanağa geçirilmesi ve imzalanması konusunda Genel Kurul Toplantı Başkanlığı'na yetki verecektir.

3. 2023 yılına faaliyet dönemine ilişkin hazırlanan Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun okunması ve müzakere edilmesi,

TTK, Yönetmelik ve SPK ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Genel Kurul Toplantısı'ndan 3 hafta önce Şirketimiz Merkezi'nde, www.fonetbt.com adresindeki Şirketimiz kurumsal internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun E- Genel Kurul Sistemi'nde ortaklarımızın incelemesine sunulan 2022 Yılı Faaliyet Raporu hakkında bilgi verilerek ortaklarımızın görüşüne ve onayına sunulacaktır.

4. 2023 yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların okunması, müzakere edilmesi ve onaylanması,

TTK, Yönetmelik ve SPK ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Genel Kurul Toplantısı'ndan 3 hafta önce Şirketimiz Merkezi'nde, www.fonetbt.com adresindeki Şirketimiz kurumsal internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun E- Genel Kurul Sistemi'nde ortaklarımızın incelemesine sunulan 2023 yılına ait Konsolide Finansal Tablolar Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda okunarak ortaklarımızın görüşüne ve onayına sunulacaktır.

5. 2023 faaliyet yılına ilişkin Bağımsız Dış Denetim Kuruluşu Rapor özetinin okunması,

Genel Kurul toplantısından önce 3 hafta süreyle, Şirketimiz Merkezi'nde, MKK'nın Elektronik Genel Kurul portalında ve www.fonetbt.com adresindeki Şirketimiz kurumsal internet sitesinde ortaklarımızın incelemesine sunulan TTK ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca hazırlanan 01.01.2023 - 31.12.2023 hesap dönemine ait Bağımsız Denetim Raporu hakkında Genel Kurul'a bilgi verilerek, ortaklarımızın görüşüne sunulacaktır.

6. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu gereği 2024 yılı hesap ve işlemlerinin denetimi için Yönetim Kurulu'nun Bağımsız Denetim Şirketi seçimi ile ilgili önerisinin görüşülerek karara bağlanması,

Yönetim Kurulumuz, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak denetlenmesi ve söz konusu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetlerin yürütülmesiyle ilgili olarak Şirketimiz 'in 2024 yılı hesap dönemi için Eren Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş.'nin seçilmesine karar vermiş olup, bu seçim Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

7. Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirket'in 2023 yılı hesap ve faaliyetlerinden dolayı ibra edilmeleri,

Türk Ticaret Kanunu ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu Üyelerimiz 'in 2023 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri için Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

8. Yönetim Kurulu Üye sayısının Türk Ticaret Kanunu, Şirket Esas Sözleşmesi Madde 7 ve Sermaye Piyasası Kurulu II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği 4.3.1 ilkesine uygun olarak belirlenmesi,

Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Şirket esas sözleşmemize uygun olarak, Yönetim Kurulu üye sayısının 8 (sekiz) kişiden 7 (yedi) kişiye düşürülerek toplam 7 (yedi) üyeden oluşması ve Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Mahmut İbiş'in istifası Genel Kurulun onayına sunulacaktır.

9. Yönetim Kurulu Üyeleri ücretlerinin belirlenmesi,

TTK ve ilgili Yönetmelik hükümleri ve Şirket Esas Sözleşmesi'nde yer alan hükümler dikkate alınarak 2024 faaliyet yılında Yönetim Kurulu üyelerine herhangi bir ücret ödenmemesi ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri'ne bir dahaki Olağan Genel Kurul toplantısına kadar geçerli olan aylık net asgari ücret tutarında huzur hakkı ödenmesi Genel Kurulun onayına sunulacaktır.

10. Yönetim Kurulu'nun 2023 yılı kârının dağıtılmamasına ilişkin önerisinin müzakeresi ve kararı,

Şirketimiz Yönetim Kurulu'nu 02/07/2024 tarihli, 2024/12 sayılı kararına istinaden TTK ve SPK'nın hükümleri çerçevesinde Türkiye Muhasebe/Finansal Raporlama Standartları'na uyumlu olarak hazırlanan ve Eren Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından denetlenen 01.01.2023 - 31.12.2023 hesap dönemine ait finansal tablolarımıza göre toplam 148.707.767,00 TL tutarında Şirket'e ait "Dönem Kârı" elde edilmiş olup, 2023 yılı faaliyetleri sonucu elde edilen kârdan genel kanuni yedek akçe ayrıldıktan sonra kalan kâr'ın geçmiş yıl karları hesabında Şirket bünyesinde bırakılması için Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

11. 2023 yılı içinde yapılan bağışlar hakkında ortaklara bilgi sunulması, 2024 yılında yapılacak bağışlar için sınır belirlenmesi,

SPK'nın Kâr Payı Tebliği'nin (II-19.1) 6'ncı maddesi uyarınca yıl içinde yapılan bağışların Genel Kurul'da ortakların bilgisine sunulması gerekmektedir.

2023 yılı içerisinde, Şirketimiz tarafından 06.02.2023 tarihinde Kahramanmaraş merkezli depremde yaşanan felakete destek olmak amacıyla (AFAD) Afet ve Acil Durum Yönetimi'ne 100.000,00 TL tutarında nakdi bağış yapılmış olup, SPK'nın 19'uncu maddesinin 5'inci fıkrası gereğince 2024 yılında yapılacak bağışların üst sınırının Genel Kurul tarafından belirlenmesi gerekmektedir.

Şirketimizin Yönetim Kurulu, 2024 yılı için yapılacak bağışların üst sınırının 500.000,00 TL olarak belirlenmesini teklif etmekte olup nihai tutar Genel Kurul tarafından belirlenecektir.

12. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-22.1 Geri Alınan Paylar Tebliği ve 14.02.2023 tarihli ilke kararı çerçevesinde Şirketin satın almış olduğu kendi payları hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi,

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-22.1 Geri Alınan Paylar Tebliği ve 14.02.2023 tarihli ilke kararı çerçevesinde, Şirketimiz 16.02.2023 tarihli Yönetim Kurulu kararıyla başlatılan pay geri alım işlemleri kapsamında 16.02.2023 - 16.02.2024 tarihleri arasında toplam 900.790 adet pay geri alınmış ve Şirketimizin sahip olduğu şirket payları, bu süreçte gerçekleşen % 260 bedelsiz sermaye artırımı nedeniyle elde edilen paylarla birlikte toplam 2.012.290 adete ulaşmıştır.(Şirket sermayesine oranı %1,40) Geri alınan bu paylardan Şirketimiz sermayesinin %0,24'ünü temsil eden 350.000 adet payın 07.03.2024 tarihinde pay başına ortalama 58,60 TL fiyatla Borsa İstanbul'da satışı gerçekleşmiştir.

Bu madde oylamaya sunulmamakta olup, Genel Kurul'u bilgilendirmek amacı ile gündemde yer almaktadır.

13. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Şirket'in 2023 yılında 3. kişiler lehine verdiği teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi, SPK Kurumsal Yönetim Tebliği'nin (II-17.1) 12'inci maddesi çerçevesinde, Şirket tarafından 3. kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler hususunda bilgi verilecektir.

14. Şirketimiz Esas Sözleşmesinin, "Şirketin Sermayesi ve Payların Nevi" başlıklı 6. maddesinin Yönetim Kurulumuzun 05/06/2024 tarih ve 2024/10 sayılı kararının eki olan tadil taslağı çerçevesinde değiştirilmesinin Genel Kurul'un onayına sunulması,

Yönetim Kurulumuzun 05/06/2024 tarih ve 2024/10 sayılı kararı ve Sermaye Piyasası Kurulu 26/06/2024 tarih E-29833736-110.04.04-55877 sayılı onay yazısı ile şirket esas sözleşmesinin "Şirketin Sermayesi ve Payların Nevi" başlıklı 6 numaralı maddesi içinde yer alan kayıtlı sermaye tavan tutarının 400.000.000,00 TL'den 2.500.000.000,00 TL'ye çıkarılmasına ve 2024-2028 yılları arasında beş yıl süreyle geçerli olması için, esas sözleşme'nin 6 numaralı "Şirketin Sermayesi ve Payların Nevi" maddesinin tadil edilmesine ilişkin T.C. Ticaret Bakanlığı'ndan da gerekli izinler alınarak, EK-1'de bulunan tadil metnindeki değişiklikler Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

15. 2023 yılı içinde SPK'nın Kurumsal Yönetim İlkeleri ve diğer ilgili düzenlemeleri kapsamında "ilişkili taraflar" ile faaliyet dönemi içerisinde yapılan işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi,

2023 yılı Bağımsız Denetim Raporu'nun 25 numaralı dipnotunda "İlişkili Taraf İşlemleri" başlığı altında yer alan ve 2023 faaliyet yılı içerisinde gerçekleşmiş olan ilişkili taraf işlemleri hakkında Genel Kurul'a bilgi verilecektir.

16. Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu Üyeleri'nin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarının, Şirket ve bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya Şirket'in veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi durumunda; Sermaye Piyasası Kurulu'nun "Kurumsal Yönetim Tebliği" uyarınca pay sahiplerine bu işlemlere ilişkin olarak bilgi verilmesi,

Yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu Üyeleri'nin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem gerçekleştirmediği Genel Kurul'un bilgisine sunulacaktır.

17. Yönetim Kurulu Üyeleri'ne, şirketin faaliyet konusuna giren işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları, bu tür işleri yapan şirketlere ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri uyarınca izin verilmesi,

Yönetim Kurulu Üyelerimiz 'in TTK'nın "Şirketle İşlem Yapma, Şirket'e Borçlanma Yasağı" başlıklı 395'inci maddesinin birinci fıkrası ve "Rekabet Yasağı" başlıklı 396'ncı maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurul'un onayı ile mümkündür.

SPK'nın 1.3.6. numaralı zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca, yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu Üyeleri'nin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sihri hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıkların işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi durumunda; söz konusu işlemler, Genel Kurul'da konuya ilişkin ayrıntılı bilgi verilmek üzere ayrı bir gündem maddesi olarak Genel Kurul gündemine alınır ve Genel Kurul tutanağına işlenir.

Bu düzenlemelerin gereğini yerine getirebilmek amacıyla, söz konusu iznin verilmesi Genel Kurul'da ortaklıklarımızın onayına sunulacak, ayrıca yıl içinde varsa bu nitelikte gerçekleştirilen işlemler hakkında ortaklarımız bilgilendirilecektir.

Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu Üyeleri'nin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarının bir kısmı, Şirketimiz ile benzer faaliyet konusu olanlar dâhil diğer bazı şirketlerde Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadırlar. 2023 yılı içerisinde Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 1.3.6. numaralı ilkesi kapsamında bilgilendirme gerektiren bir işlem bulunmamaktadır.

18. Dilek ve temenniler, kapanış.

EK/1 – ESAS SÖZLEŞME TADİL METNİ

ESKİ ŞEKLİ	YENİ ŞEKLİ
27.12.2023 Tarih ve 10988 Sayılı TTSG'nin Aynısıdır. Şirketin Sermayesi ve Payların Nevi	Şirketin Sermayesi ve Payların Nevi
Madde 6	Madde 6
Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 400.000.000.- (Dörtyüzmilyon) Türk Lirası olup, her biri 1 (Bir) Türk Lirası itibari değerde 400.000.000.- (Dörtyüzmilyon) paya bölünmüştür.	Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 27/02/2015 tarih ve 5/253 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.
Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2022-2026 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2026 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2026 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni	Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 2.500.000.000.- (ikimilyarbeşyüzmilyon) Türk Lirası olup, her biri 1 (Bir) Türk Lirası itibari değerde 2.500.000.000.- (ikimilyarbeşyüzmilyon) paya bölünmüştür.
bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.	Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2024-2028 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2028 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2028 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha
Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2022-2026 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2026 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2026 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak	önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.
suretiyle genel kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararıyla Sermaye artırımı yapılamaz.	Şirketin çıkarılmış sermayesi 144.000.000.- (yüzkırkdörtmilyon) TL olup, söz konusu çıkarılmış sermayesi tamamı muvazaadan ari şekilde ödenmiştir. Bu sermaye her biri 1 (bir) TL itibari değerde
Şirketin sermayesi 144.000.000 Türk Lirası değerindedir. Bu sermaye, her biri 1,00 Türk Lirası değerinde 144.000.000 Adet paya ayrılmış olup A ve B grubu paylara ayrılmıştır. A Grubu: 8.000.000 paya karşılık 8.000.000 Türk Lirası,	144.000.000 (yüzkırkdörtmilyon) adet paya ayrılmıştır. Bu payların 8.000.000 (sekizmilyon) adedi A grubu nama yazılı, 136.000.000 (yüzotuzaltımilyon) adedi B grubu hamiline yazılı paylardan oluşmaktadır.
B Grubu: 136.000.000 paya karşılık 136.000.000 Türk Lirası, Toplam: 144.000.000 paya karşılık 144.000.000 Türk Lirası,	Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal
Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 27/02/2015 tarih ve 5/253 sayılı izni ile kayıtlı	edilmedikçe yeni pay çıkarılamaz. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
sermaye sistemine geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 400.000.000.- (Dörtyüzmilyon) Türk Lirası olup, her biri 1 (Bir) Türk Lirası	Şirket'in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.
itibari değerde 400.000.000.- (Dörtyüzmilyon) paya bölünmüştür.	(A) grubu payların yönetim kurulu üyelerinin belirlenmesi ve genel kurulda oy hakkı kullanımında
Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2022-2026 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2026 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi,	imtiyazı bulunmaktadır. (B) Grubu payların imtiyazı bulunmamaktadır.
2026 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak	Sermaye artırımlarında, artan sermayeyi temsil etmek üzere, (A) grubu paylar oranında (A) grubu pay, (B) grubu paylar oranında (B) grubu pay ihraç edilecektir.
suretiyle genel kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre	Yeni pay alma hakları kısıtlanmaksızın yapılacak bedelli sermaye artırımlarında sadece (B) grubu pay ihraç

için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.

Şirketin çıkarılmış sermayesi 144.000.000.- (yüzkırkdörtmilyon) TL olup, söz konusu çıkarılmış sermayesi tamamı muvazaadan ari şekilde ödenmiştir. Bu sermaye her biri 1 (bir) TL itibari değerde 144.000.000 (yüzkırıkdörtmilyon) adet paya ayrılmıştır. Bu payların 8.000.000 (sekizmilyon) adedi A grubu nama yazılı, 136.000.000 (yüzotuzaltımilyon) adedi B grubu hamiline yazılı paylardan oluşmaktadır.

Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni pay çıkarılamaz.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Şirket'in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.

(A) grubu payların yönetim kurulu üyelerinin belirlenmesi ve genel kurulda oy hakkı kullanımında imtiyazı bulunmaktadır. (B) Grubu payların imtiyazı bulunmamaktadır.

Sermaye artırımlarında, artan sermayeyi temsil etmek üzere, (A) grubu paylar oranında (A) grubu pay, (B) grubu paylar oranında (B) grubu pay ihraç edilecektir. Yeni pay alma hakları kısıtlanmaksızın yapılacak bedelli sermaye artırımlarında sadece (B) grubu pay ihraç edilmesine karar verilmesi durumunda (A) grubu pay sahiplerine sermayedeki payları oranında (B) grubu pay alma hakkı verilir. Yeni pay alma haklarının kısıtlanması durumunda ihraç edilecek paylar (B) grubu olacaktır.

Sermaye artırımlarında, bedelsiz paylar artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır.

Yönetim kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda, kayıtlı sermaye tavanına kadar (A) grubu nama ve/veya (B) grubu hamiline paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya yetkilidir.

Yönetim kurulu, nominal değerin üzerinde veya altında pay çıkarılması ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının kısmen veya tamamen sınırlandırılması veya imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması niteliğinde karar alabilir.

İmtiyazlara ilişkin Açıklama:

Toplam 8000000 adet pay imtiyazlıdır.

Şirketin yapılacak olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında (A) grubu pay sahipleri her bir pay için 15 oy hakkına, (B) grubu pay sahipleri her bir pay için 1 oy hakkına sahiptir.

edilmesine karar verilmesi durumunda (A) grubu pay sahiplerine sermayedeki payları oranında (B) grubu pay alma hakkı verilir. Yeni pay alma haklarının kısıtlanması durumunda ihraç edilecek paylar (B) grubu olacaktır.

Sermaye artırımlarında, bedelsiz paylar artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır.

Yönetim kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda, kayıtlı sermaye tavanına kadar (A) grubu nama ve/veya (B) grubu hamiline paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya yetkilidir.

Yönetim kurulu, nominal değerin üzerinde veya altında pay çıkarılması ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının kısmen veya tamamen sınırlandırılması veya imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması niteliğinde karar alabilir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. Yönetim kurulunca bu fıkra kapsamında alınan kararlar, Sermaye Piyasası Kurulu'nun belirlediği esaslar çerçevesinde kamuya duyurulur.

İmtiyazlara ilişkin Açıklama:

Toplam 8.000.000 adet pay imtiyazlıdır.

Şirketin yapılacak olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında (A) grubu pay sahipleri her bir pay için 15 oy hakkına, (B) grubu pay sahipleri her bir pay için 1 oy hakkına sahiptir.