FONET BİLGİ TEKNOLOJİLERİ A.Ş.

AGM Information • Jul 26, 2024

FONET BİLGİ TEKNOLOJİLERİ ANONİM ŞİRKETİ

24 TEMMUZ 2024 TARİHLİ 2023 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Fonet Bilgi Teknolojileri Anonim Şirketi'nin 2023 faaliyet yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı 24 Temmuz 2024 Çarşamba, saat 10:00'da Kızılırmak Mahallesi 1445. Sokak No: 2B/18 The Paragon Tower, Çankaya/Ankara adresinde, T.C Ankara Valiliği Ticaret İl Müdürlüğü'nün 23.07.2024 tarihli 99015326 sayılı yazısıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Cevat Cansever gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait çağrı Türk Ticaret Kanunu ve Ana Sözleşme'de öngörüldüğü gibi ve gündemi de içerecek şekliyle, 02.07.2024 tarihli, 11113 sayılı Türk Ticaret Sicil Gazetesi'nde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) ve E-Genel Kurul Sistemi'nde yayımlanarak ilan edilmiş ve eşanlı olarak Şirket internet sitesi olan www.fonetbt.com adresinde de pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur.

Hazır Bulunanlar Listesinin incelenmesinden; Şirketin toplam 144.000.000,00 TL'lik sermayesine tekabül eden 144.000.000 adet paydan 55.219.002,16 TL sermayeye karşılık gelen 55.218.999,16 adet payın asaleten, 3 adet payın vekaleten olmak üzere toplam 55.219.002,16 adet payın toplantıda temsil edildiğinin ve böylece gerek Türk Ticaret Kanunu gerekse Ana Sözleşme'de öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu anlaşılması üzerine; toplantı açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

• 1. Gündemin 1 numaralı Açılış ve Genel Kurul Başkanlık Divanı'nın seçilmesine ilişkin maddesine geçildi. Toplantı Başkanlığı'na Sn. Boray SİNANOĞLU'nun seçilmesine, 3 red oyuna karşılık 55.218.999,16 kabul ve oy çokluğu ile kabul edildi. Sn. Hamdi Ekin KÜÇÜK'ün tutanak yazmanı, Sn. Gamze ÖZKAN'ı oy toplama memuru olarak belirleyerek toplantı başkanlığını oluşturdu; Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası sahibi Sn. Meltem KAVAK'ı Elektronik Genel Kurul Sistemi'ni kullanmak üzere atadı.
• 1. Gündemin 2 numaralı Genel Kurul Başkanlık Divanı'na toplantı tutanaklarının imzalanması hususunda yetki verilmesine ilişkin maddesine geçildi. Genel Kurul toplantı tutanağının Genel Kurul adına imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi için oya sunulan öneri,3 red oyuna karşılık 55.218.999,16 kabul oyu ve oy çokluğu ile kabul edildi.
• 1. Gündemin 3 numaralı 2023 yılı faaliyet dönemine ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun okunması ve müzakeresine ilişkin maddesine geçildi. Bu madde kapsamında okunacak ve görüşülecek olan 2023 yılı hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun, Kamuyu Aydınlatma Platformu, Şirket internet sitesi olan www.fonetbt.com ile E-Genel Kurul Sistemi vasıtasıyla pay sahiplerinin incelemesine sunulmuş olması sebebiyle, 2023 yılı hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun okunmuş sayılmasına ve kabulüne, mevcudun 3 red oyuna karşılık 55.218.999,16 kabul oyu ve oy çokluğu ile kabul edildi.
• 1. Gündemin 4 numaralı "2023 yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tablolarının okunması, müzakeresi, onaylanmasına ilişkin maddesine geçildi. 1 Ocak – 31 Aralık 2023 hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların Kamuyu Aydınlatma Platformu, Şirket internet sitesi olan www.fonetbt.com ile E-Genel Kurul Sistemi vasıtasıyla pay sahiplerinin incelemesine sunulmuş olması nedeniyle Finansal Tablolar'ın okunmuş sayılması ve kabulü, 3 red oyuna karşılık 55.218.999,16 kabul oyu ve oy çokluğu ile kabul edildi.
• 1. Gündemin 5 numaralı 2023 faaliyet yılına ilişkin Bağımsız Dış Denetim Kuruluşu Rapor Özeti'nin okunmasına ilişkin maddesine geçildi. 1 Ocak – 31 Aralık 2023 hesap dönemine ilişkin Bağımsız

Dış Denetim Raporu'nun özeti Eren Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş'yi temsilen katılan Sn. Ali UYAR tarafından okunarak pay sahiplerinin bilgisine sunuldu.

• 1. Gündemin 6 numaralı Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu gereği 2023 yılı hesap ve işlemlerinin denetimi için Yönetim Kurulu'nun Bağımsız Denetim Şirketi seçimi ile ilgili önerisinin görüşülerek karara bağlanmasına ilişkin maddesine geçildi. Şirket'in 2024 yılı mali hesapları ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Mevzuatı'na göre yapılması gereken Bağımsız Dış Denetim için Eren Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş.'nin (Grant Thornton) seçilmesiyle ilgili olarak Yönetim Kurulu tarafından 04.06.2024 tarihli 2024/09 sayılı kararına istinaden Genel Kurul'a teklif götürüldü, teklif 3 red oyuna karşılık 55.218.999,16 kabul oyu ve oy çokluğu ile kabul edildi.
• 1. Gündemin 7 numaralı Yönetim Kurulu Üyeleri'nin, Şirket'in 2023 yılı hesap ve faaliyetlerinden dolayı ibra edilmelerine ilişkin maddesine geçildi. 2023 yılı hesap ve faaliyet döneminde görev yapan Sn. Abdülkerim GAZEN, Sn. Yasemin ŞAH, Sn. Dr. Emre SEZGİN, Sn. Daniel Anders Henrik WERNER, Sn Mahmut İBİŞ, Sn. Nisabeyim GAZEN, Sn. Muhammet Ali Akcayol ve Sn. Ali ÖZÖN'ün ibra edilmeleri, Genel Kurul'un onayına sunuldu. Yönetim Kurulu Üyeleri'nin her biri kendi ibralarında sahibi oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmayarak toplantıya katılan diğer pay sahiplerinin verdikleri oylar neticesinde, ve oy birliği ile kabul edilerek ayrı ayrı ibra edilmişlerdir.
• 1. Gündemin 8 numaralı Yönetim Kurulu Üye sayısının Türk Ticaret Kanunu, Şirket Esas Sözleşmesi Madde 7 ve Sermaye Piyasası Kurulu II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği 4.3.1 ilkesine uygun olarak belirlenmesine ilişkin maddesine geçildi. Yönetim Kurulumuzun 29/05/2024 tarihli ve 2024/08 sayılı kararı ile Türk Ticaret Kanunu, Şirket Esas Sözleşmesi Madde 7 ve Sermaye Piyasası Kurulu II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği 4.3.1 ilkesine uygun olarak, Yönetim Kurulu üye sayısının 8 (sekiz) kişiden 7(yedi) kişiye düşürülerek toplam 7 (yedi) üyeden oluşması ve Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Mahmut İBİŞ'in istifası, oy birliği ile kabul edildi.
• 1. Gündemin 9 numaralı Yönetim Kurulu Üyelerinin ücretlerinin tespitine ilişkin maddesine geçildi. TTK ve ilgili Yönetmelik hükümleri ve Şirket Esas Sözleşmesi'nde yer alan hükümler dikkate alınarak 2024 faaliyet yılında Yönetim Kurulu üyelerine herhangi bir ücret ödenmemesi ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri'ne bir dahaki Olağan Genel Kurul Toplantısına kadar geçerli olan aylık net asgari ücret tutarında huzur hakkı ödenmesiyle ilgili Yönetim Kurulumuzun 02.07.2024 tarihli ve 2024/12 sayılı toplantısında karar aldığı bilgisi verilerek, Genel Kurul'a teklif götürüldü, teklif, oy birliği ile kabul edildi.
• 1. Gündemin 10 numaralı Yönetim Kurulu'nun 2023 yılı kârının dağıtılmamasına ilişkin önerisinin müzakeresi ve kararına ilişkin maddesine geçildi. Şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından 02.07.2024 tarihli 2024/12 sayılı kararına istinaden TTK ve SPK'nın hükümleri çerçevesinde Türkiye Muhasebe/Finansal Raporlama Standartlarına uyumlu olarak hazırlanan ve Eren Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından denetlenen 01.01.2023 - 31.12.2023 hesap dönemine ait finansal tablolarımıza göre toplam 148.707.767,00 Türk Lirası tutarında Şirket'e ait "Dönem Kârı" elde edildiği bilgisi verilerek, 2023 yılı faaliyetleri sonucu elde edilen kârdan genel kanuni yedek akçe ayrıldıktan sonra kalan kârın geçmiş yıl karları hesabında Şirket bünyesinde bırakılması teklifi Genel Kurul Toplantısında onaya sunuldu, Yönetim Kurulu tarafından alınan kararın onaylanması, oy birliği ile kabul edildi.
• 1. Gündemin 11 numaralı 2023 yılı içinde yapılan bağışlar hakkında ortaklara bilgi sunulması, 2024 yılında yapılacak bağışlar için sınır belirlenmesine ilişkin maddesine geçildi. 2023 yılı içerisinde Şirketimiz tarafından 06.02.2023 tarihinde Kahramanmaraş merkezli depremde yaşanan felakete destek olmak amacıyla (AFAD) Afet ve Acil Durum Yönetimi'ne 100.000,00 TL tutarında nakdi bağış yapıldığı bilgisi verildi. Şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından 02.07.2024 tarihli ve 2024/12 sayılı kararında SPK'nın 19'uncu maddesinin 5'inci fıkrası gereğince 2024 yılında yapılacak

bağışların üst sınırını 500.000,00 TL olarak belirlemiştir. Genel Kurul Toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulan teklif, oy birliği ile kabul edildi.

• 1. Gündemin 12 numaralı Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-22.1 Geri Alınan Paylar Tebliği ve 14.02.2023 tarihli ilke kararı çerçevesinde Şirketin satın almış olduğu kendi payları hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi maddesine geçildi. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-22.1 Geri Alınan Paylar Tebliği ve 14.02.2023 tarihli ilke kararı çerçevesinde, Şirketimiz 16.02.2023 tarihli Yönetim Kurulu kararıyla başlatılan pay geri alım işlemleri kapsamında 16.02.2023 - 16.02.2024 tarihleri arasında toplam 900.790 adet pay geri alınmış ve Şirketimizin sahip olduğu FONET payları, bu süreçte gerçekleşen % 260 bedelsiz sermaye artırımı nedeniyle elde edilen paylarla birlikte toplam 2.012.290 adete ulaşmıştır.(Şirket sermayesine oranı %1,40) Geri alınan bu paylardan Şirketimiz sermayesinin %0,24'ünü temsil eden 350.000 adet pay 07.03.2024 tarihinde pay başına ortalama 58,60 TL fiyatla Borsa İstanbul'da satışı gerçekleştiği bilgisi verildi.
• 1. Gündemin 13 numaralı Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Şirket'in 2023 yılında 3. kişiler lehine verdiği teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler hakkında pay sahipliğine bilgi verilmesine ilişkin maddesine geçildi. Şirket'in 1 Ocak 2023 - 31 Aralık 2023 tarihleri arasında 3. kişiler lehine verdiği herhangi bir teminatın olmadığı bilgisi verildi.
• 1. Gündemin 14 numaralı Şirketimiz Esas Sözleşmesinin ''Şirketin Sermayesi ve Payların Nevi'' başlıklı 6. Maddesinin Yönetim Kurulumuzun 05/06/2024 tarih ve 2024/10 sayılı kararın eki olan tadil taslağı çerçevesinde değiştirilmesi maddesine geçildi. Şirket Esas Sözleşmesi'nin 6 numaralı "Şirketin Sermayesi ve Payların Nevi" başlıklı maddesi içinde yer alan kayıtlı sermaye tavan tutarının 400.000.000,00 TL'den 2.500.000.000,00 TL'ye çıkarılmasına ve 2024-2028 yılları arasında beş yıl süreyle geçerli olması için Genel Kurul'un onayına sunulmasına ilişkin maddesine geçildi. Şirket Esas Sözleşmesi'nin 6 numaralı "Şirketin Sermayesi ve Payların Nevi" başlıklı maddesi içinde yer alan kayıtlı sermaye tavan tutarının 400.000.000,00 TL'den 2.500.000.000,00 TL'ye çıkarılmasına ve 2024-2028 yılları arasında beş yıl süreyle geçerli olması istemiyle Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Ticaret Bakanlığı'ndan gerekli izinler alındığı bilgisi verilmiş olup, bu doğrultuda Esas Sözleşme Tadil Metni Kamuyu Aydınlatma Platformu, Şirket internet sitesi olan www.fonetbt.com ile E-Genel Kurul Sistemi vasıtasıyla pay sahiplerinin incelemesine sunulmuş olması nedeniyle Genel Kurul Toplantısında okunmuş sayılarak pay sahiplerinin onayına sunulan teklif, 3 red oyuna karşılık 55.218.999,16 kabul oyu ve oy çokluğu ile kabul edildi.
• 1. Gündemin 15 numaralı 2023 yılı içinde SPK'nın Kurumsal Yönetim İlkeleri ve diğer ilgili düzenlemeleri kapsamında "ilişkili taraflar" ile faaliyet dönemi içerisinde yapılan işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesine ilişkin maddesine geçildi. Söz konusu bilgiler 2023 yılı Bağımsız Denetim Raporu'nun 25 numaralı dipnotundan okunarak pay sahipleri bilgilendirildi. 25 numaralı dipnotun detayı aşağıdaki tablodaki gibidir.

Şirket'in 31 Aralık 2023 tarihinde sona eren yılda Yönetim Kurulu Üyeleri, Genel Müdür, Genel Müdür Yardımcıları ve Genel Müdüre doğrudan bağlı Direktörlere sağladığı faydalar toplamı 5.551.000,00 TL bilgisi verildi.

İlişkili Taraflardan Alacaklar: Bulunmamaktadır.

İlişkili Taraflara Borçlar:

	31 Aralık 2023		31 Aralık 2022
Ortaklar	Ticari	Ticari Olmayan	Ticari	Ticari Olmayan
Abdülkerim Gazen	-	1.416.266	-	-

Toplam	-	1.416.266	-	-
--------	---	-----------	---	---	--

• 1. Gündemin 16 numaralı Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu Üyeleri'nin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarının, Şirket ve bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya Şirket'in veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi durumunda; Sermaye Piyasası Kurulu'nun "Kurumsal Yönetim Tebliği" uyarınca pay sahiplerine bu işlemlere ilişkin olarak bilgi verilmesine ilişkin maddesine geçildi. Yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu Üyeleri'nin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem gerçekleştirmediği, Genel Kurul Toplantısında pay sahiplerinin bilgisine sunuldu.
• 1. Gündemin 17 numaralı Yönetim Kurulu Üyeleri'ne, şirketin faaliyet konusuna giren işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları, bu tür işleri yapan şirketlere ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda Türk Ticaret Kanunu'nun 395. Ve 396. maddeleri uyarınca izin verilmesine ilişkin maddesine geçildi. Yönetim Kurulu Üyeleri'ne, TTK.'nın "Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma Yasağı" başlıklı 395'inci ve "Rekabet Yasağı" başlıklı 396'ıncı maddeleri çerçevesinde Şirket'in konusuna giren veya girmeyen işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları veya bu çeşit işleri yapan şirketlere ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri için pay sahiplerinin onayına sunulan bu madde, 3 red oyuna karşılık 55.218.999,16 kabul oyu ve oy çokluğu ile kabul edildi.
• 1. Dilek ve temenniler ile kapanışa ilişkin maddesine geçildi. Dilek, görüş ve temenniler dinlendi.

Gündemde görüşülecek başka konu kalmadığından Başkan toplantıyı kapattı.

Bakanlık Temsilcisi Toplantı Başkanı

Cevat CANSEVER Boray SİNANOĞLU

Tutanak Yazmanı Oy Toplama Memuru

Hamdi Ekin KÜÇÜK Gamze ÖZKAN