M&A Activity • Jul 29, 2024
M&A Activity
Open in ViewerOpens in native device viewer
a) Ticaret Unvanı: OYAK Çimento Fabrikaları A.Ş.
b) Ticaret Sicil Müdürlüğü ve Numarası: Ankara Ticaret Sicili Müdürlüğü
c) Adres: Cukurambar Mah. 1480 Sk. No :2A/56 Çankaya/ANKARA
c) Telefon: 0 (312) 220 02 90
d) Faks: 0 (312) 220 02 91
e) Ortaklık Yapısına İlişkin Bilgi:
| Zorunlu Pay Alım Teklifini Doğuran Pay Edinimlerinden Onceki Ortaklık Yapısı |
||||
|---|---|---|---|---|
| Adı Soyadı/ Ticaret Unvani |
Pay Grubu |
Sermaye Tutarı (TL) |
Sermaye Tutari (Adet) |
Sermaye Oranı $(\% )$ |
| CIMPOR GLOBAL HOLDINGS B.V. |
$\mathbf{r}$ | 945.082.998.67 | 94.508.299.867 | 75.81 |
| DİĞER | 301.495.407,33 | 30.149.540.733 | 24,19 | |
| Toplam | 1.246.578.406 | 124.657.840.600 | 100 |
Zorunlu Pay Alım Teklifini Doğuran Pay Edinimlerinden Sonraki Ortaklık Yapısı
| (Son Durum Itibarıyla) | ||||
|---|---|---|---|---|
| Adi Soyadı/ Ticaret Unvann |
Pay Grubu |
Sermaye Tutarı (TL) |
Sermaye Tutari (Adet) |
Sermaye Oran $(\%)$ |
| TCC OYAK AMSTERDAM HOLDINGS B.V |
945.082.998.67 | 94.508.299.867 | 75,81 | |
| Diğer | 301.495.407,33 | 30.149.540.733 | 24.19 | |
| Toplam | 1.246.578.406 | 124.657.840.600 | 100 |
f) Yönetim Kurulu Üyelerine İlişkin Bilgi:
| Yönetim Kurulu Üyelerine İlişkin Bilgi | ||||
|---|---|---|---|---|
| Satın Alma İşlemi Oncesi | Satın Alma İslemi Sonrası | |||
| Adı Soyadı | Görevi | Adı Soyadı | Görevi | |
| OYKA Kağıt Ambalaj Sanayii Yönetim Kurulu Başkanı ve Ticaret A.S. (Adına Hareket Eden Kişi: Suat (ALBIYIK) |
OYKA Kağıt Ambalaj Sanayii ve Ticaret A.S. Adına Hareket Eden Kişi: Suat CALBIYIK) |
Yönetim Kurulu Başkanı | ||
| OYAK Pazarlama Hizmet ve Turizm A.S. (Adına Hareket Eden Kişi: İbrahim KOYUER) |
Yönetim Kurulu Başkan Yrd. |
OYAK Pazarlama Hizmet ve Turizm A.S. Adına Hareket Eden Kişi: İbrahim KOYUER) |
Yönetim Kurulu Başkan Yrd. | |
| ATAER Holding A.S. (Adına Hareket Eden Kişi: Naci BEKTAS) |
Yönetim Kurulu Üyesi | ATAER Holding A.S. Adına Hareket Eden Kişi: Naci BEKTAS) |
Yönetim Kurulu Üyesi | |
| OYTAŞ İç ve Dış Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi (Adına Hareket Eden Kisi: Muzaffer ISIN) |
OYTAS Iç ve Dış Ticaret A.Ş. Adına Hareket Eden Kişi: Muzaffer ISIN) |
Yönetim Kurulu Üyesi | ||
| OMSAN Lojistik A.S. (Adına Hareket Eden Kişi: Vehbi BAYSAK) |
Yönetim Kurulu Üyesi | OMSAN Lojistik A.S. Adına Hareket Eden Kişi: Vehbi BAYSAK) |
Yönetim Kurulu Üyesi | |
| OYAK Denizcilik ve Liman İşletmeleri A.Ş. (Adına Hareket Eden Kişi: Arda Kaan ALPMAN) |
Yönetim Kurulu Üyesi | OYAK Denizcilik ve Liman İsletmeleri A.S. Adına Hareket Eden Kişi: Arda Kaan ALPMAN) |
Yönetim Kurulu Üyesi | |
| Kazım YETIŞ | Bağımsız Yönetim Kurulu Üvesi Denetim Komitesi Baskanı |
Kazım YETIŞ | Bağımsız Yönetim Kurulu Üvesi l Denetim Komitesi Baskanı. |
Jeans Duppin Ä
| Riskin Erken Saptanması Komite Üvesi) |
Riskin Erken Saptanması Komite Uvesi) |
||
|---|---|---|---|
| Sezai Afif ENSARİ | Bağımsız Yönetim Kurulu Uvesi KRiskin Erken Saptanması Komite Başkanı, Kurumsal Yönetim Komite Üvesi) |
Sezai Afif ENSARİ | Bağımsız Yönetim Kurulu Uvesi (Riskin Erken Saptanması Komite Başkanı, Kurumsal Yönetim Komite Üyesi) |
| Abdurrahman CELIKER | Bağımsız Yönetim Kurulu Üvesi Kurumsal Yönetim Komitesi Baskanı. Denetim Komitesi Üyesi |
Abdurrahman CELİKER | Bağımsız Yönetim Kurulu Uvesi Kurumsal Yönetim Komitesi Baskanı, Denetim Komitesi Üyesi |
| Son Durum Itibarıyla Ortaklık Yapısı | ||||
|---|---|---|---|---|
| Soyadı/Ticaret Adı Unvanı |
Pay Grubu |
Sermaye Tutarı (EUR) |
Sermaye Tutarı (Adet) |
Sermaye Orant $(\%)$ |
| Taiwan Cement (Dutch) Holdings B.V. |
60.000 | 60.000 | 60 | |
| OYAK Capital Investments B.V. |
40.000 | 40.000 | 40 | |
| Toplam | 100.000 | 100.000 | 100 |
f) Yönetim kurulu üyelerine ilişkin bilgi:
| Son Durum Itibarıyla Yönetim Kurulu Üyelerine Ilişkin Bilgi | ||
|---|---|---|
| Adı Soyadı | Görevi | |
| Suat CALBIYIK | Yönetim Kurulu Başkanı | |
| An-Ping CHANG | Yönetim Kurulu Üyesi | |
| Baran CELIK | Yönetim Kurulu Üyesi | |
| Eralp TUNÇSOY | Yönetim Kurulu Üyesi | |
| Gözde ERKOC | Yönetim Kurulu Üyesi |
TCC OYAK Amsterdam Holdings B.V. 09.12.2023 tarihinde Cimpor Global Holdings B.V.'nin sahip olduğu OYAK Çimento Fabrikaları A.Ş.(OÇF) sermayesinin %75,81'ine tekabül eden payları satın almak üzere anlaşmışlardır. Satın alma sonrasında TCC OYAK Amsterdam Holdings B.V. payların %75,81'ine sahip olmuştur.
Ordu Yardımlaşma Kurumu (OYAK) ile Taiwan Cement Corporation (TCC) arasında, OYAK Çimento Fabrikaları A.Ş. hisselerinin halka açık olmayan kısmında OYAK'ın dolaylı olarak sahip olduğu %60 oranındaki payların %20'lik kısmının TCC'ye devredilmesine yönelik 27.11.2023 tarihinde bir ön mutabakat sözleşmesi ve 09.12.2023 tarihinde ise bağlayıcı sözleşmeler imzalanmıştır.
İmzalanan sözleşmeler çerçevesinde; OYAK'ın paylarının tamamına sahip olduğu iştiraki OYAK Capital Investments B.V'nin., %60 sermayesine sahip olduğu iştiraki Cimpor Global Holdings B.V. sahibi olduğu OYAK Çimento Fabrikaları A.Ş. hisselerini 6 Mart 2024 tarihi itibariyle TCC OYAK Amsterdam Holdings B.V'ye devir etmiştir. Devir alan şirket olan TCC OYAK Amsterdam Holdings B.V. sermayesinin %60'ı Taiwan Cement (Dutch) Holdings B.V.'ye; kalan %40'ı ise OYAK'ın %100 iştiraki olan OYAK Capital Investments B.V.'ye aittir. Dolayısıyla OYAK Çimento Fabrikaları A.Ş. hisseleri ve kontrolü 06.03.2024 tarihi itibariyle Cimpor Global Holdings B.V.'den TCC OYAK Amsterdam Holdings B.V.'ne geçmiştir.
6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 26. Maddesi ve Pay Alım Teklifi Tebliği (II-26.1) ("Tebliğ") uyarınca kalan paylar için TCC OYAK Amsterdam Holdings B.V. tarafından zorunlu pay alım teklifinde bulunulması gerekliliği ortaya çıkmıştır.
Zorunlu pay alım teklifi yapılmakta olup, gönüllü pay alım teklifi yapılmayacaktır.
a) Adedi-Nominal değeri:
Pay alım teklifine konu olacak pay tutarları bakımından yönetim kontrolünü sağlayan payların TCC OYAK Amsterdam Holdings B.V. tarafından iktisabının kamuya açıklandığı tarih olan 10.12.2023 tarihi esas alınacak olup, teklife konu olabilecek azami pay adedi 301.495.407,33 TL nominal değerli 30.149.540.733 adet paydır.
Pav alım teklifine konu pav tutarları, yönetim kontrolünü sağlayan payların iktisabının kamuya açıklandığı 06.03.2024 tarihindeki pay sahiplerinin sahip oldukları paylardan filli pay alım teklifi başlangıç tarihine kadar varsa yapılan satışların son giren ilk çıkar esasına göre ve gün sonu net bakiyeler üzerinden düşülmesi suretiyle hesaplanacaktır. Kamuya açıklama tarihi itibarıyla OÇF'de pay sahibi olanlar ile pay tutarlarının belirlenmesinde takasın tamamlanmasına bakılmaksızın eşleşmiş emirler dikkate alınacaktır. Bu esaslar çerçevesinde Merkezi Kayıt Kurulusu A.Ş. ("MKK") tarafından hazırlanacak liste esas alınacaktır.
a) 1 TL nominal değerli pay için teklif edilen pay alım teklifi fiyatı: Pay alım teklifi fiyatı, I TL nominal değerli 1 adet OCF payı için 63,62 TL olarak hesaplanmaktadır.
Söz konusu fiyat pay alım teklifini doğuran işlem kapsamında kamuya açıklanma tarihi olan 10.12.2023 tarihinden önceki 6 aylık dönem (180 gün) içinde oluşan günlük düzeltilmiş ağırlıklı borsa fiyatlarının aritmetik ortalaması ile belirlenmiştir.
b) Pay alım teklifi fiyatının belirlenme yöntemi: Tebliğ Madde 15/1 uyarınca pay alım teklifi fiyatı
yüksek olanından düşük olmayası ekilde belirlenmektedir. Bu doğrultuda, TCC OYAK Amsterdam
min
Holdings B.V. işlem haricinde herhangi bir OCF payı alımında bulunmadığı dikkate alınarak, zorunlu pay alım teklifi fiyatı belirlenirken,
(i) Zorunlu pay alım teklifini doğuran işleme ilişkin Sözleşme'nin imzalandığının kamuya duyurulduğu 10 Aralık 2023 tarihinden önceki altı aylık dönem (180 gün) içinde 1 TL Nominal değerli OÇF pay için hesaplanan günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama borsa fiyatlarının aritmetik ortalamasının 63,62 TL olduğu;
(ii) İşlem kapsamında, 1 TL nominal değerli OÇF payı için yaklaşık 1,04 Avro ödenmiş olduğu, 12.03.2024 için açıklanan güncel T. C. Merkez Bankası Avro Alış kuru olan 34,9675 TL'den hesaplandığında bu fiyatın 1 TL nominal değerli pay başına 36,47 TL olduğu,
Hususlarından hareketle 1 TL nominal değere tekabül eden pay alım teklifi fiyatı, yatırımcılar arasında fiyat eşitliğinin sağlanması amacıyla pay alım teklifini doğuran işlem kapsamında 1 TL nominal değerli pay başına ödenen 63,62 TL olarak hesaplanmaktadır.
c) Pay alım teklifi fiyatının ödenme şekli: Tebliğ hükümleri doğrultusunda zorunlu pay alım teklifi vükümlüğünün doğmuş olduğu 06.03.2024 tarihinden itibaren iki ay içerisinde (Pay Alım Teklifi Tebliği (Il-26.1) Madde 5/(5) uyarınca bir ayin 30 gün olarak hesaplanacak olması sebebiyle 60 gün) fiili pay alım teklifine baslanamaması durumunda; pay alım teklifine başlanması gereken son tarihi asan her gün için yıllık TLREF oranının %50 fazlası ile hesaplanacak olan faiz tutar pay alım teklifi fiyatına eklenecektir. Faiz hesaplaması basit faiz esasına göre yapılacaktır.
OÇF ana faaliyet kolunda çalışmaya devam edecek olup, işletme ve pazarlama alanlarında değişiklik öngörülmemektedir. Sektör liderliğindeki konumunu güçlendirerek devam edecektir. Mevcut organizasyon yapısında değişiklik öngörülmemektedir.
a) Ticaret Unvanı: OYAK Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Zorunlu Pay Alım Teklifine iştirak etmek isteyen pay sahipleri, pay alım teklifine ilişkin olarak www.oyakyatirim.com.tr internet adresinde ilan edilecek "Pay Alım Teklifi Talep Formu"nu doldurarak form üzerinde de belirtilen e-posta adresine gönderecek; ayrıca paylarının saklamada bulunduğu yatırım kuruluşlarından söz konusu payların Pay Alım Teklifi Talep Formu'nda da belirtilen OYAK Yatırım Menkul Değerler A.Ş.'ye ait 812000 numaralı OYAKC Pay Alım Teklifi Hesabı'na virmanlanmasını isteyeceklerdir.
Pay alım teklifine katılmak isteyen pay sahiplerinin başvuruları pay alım teklifi süresi boyunca her iş günü saat
17:00'ye kadar kabul edilecektir. OYAK Yatırım yapılan başvuruların Madde 6(a)'da belirtilen çerçevede uygunluğunu, MKK'dan temin edilen liste üzerinden kontrol edecek ve başvuru dahilindeki tutar MKK'dan temin edilen listedeki tutar kadarını işleme koyacaktır.
Başvuruları kabul edilen pay sahipleri tarafından virmanlanan payların bedelleri TCC OYAK Amsterdam Holdings B.V. tarafından ertesi iş günü saat 11:00'a kadar OYAK Yatırım nezdindeki açılmış olan hesaba aktarılacak ve aynı gün saat 16:00'a kadar pay bedelleri pay alım teklifine katılan pay sahiplerinin hesaplarının bulunduğu aracı kurumlara virmanlanacak, akabinde pay alım teklifine konu paylar TCC OYAK Amsterdam Holdings B.V.'nin Merkezi Kayıt Kurulusu nezdindeki hesaplarına virmanlanacaktır.
Pay Alım Teklifinin Başlangıç Tarihi ve Saati: SPK onayı sonrası belirlenecektir. Pay Alım Teklifinin Bitiş Tarihi ve Saati: SPK onayı sonrası belirlenecektir. Pay Alım Teklifinin Kaç Gün Süreyle Açık Kalacağı: Pay alım teklifi, başlangıç tarihini takiben 10 iş günü içerisinde bitecektir.
Pay alım teklifi süreci 6362 sayılı Sermaye Piyasası: Kanunu, Pay Alım Teklifi Tebliği (11-26.1) ve ilgili diğer kanun, tebliğ ve kararlar tahtında yürütülecek olup, zorunlu pay alım teklifi sürecine ilişkin uyuşmazlıklarda Ankara Mahkemeleri ve İcra Müdürlükleri yetkili olacaktır.
Bulunmamaktadır.
Yoktur.
$\lambda = 0$
| Pay Alım Teklifinde Bulunan Gerçek/Tüzel Kişilerin (Tüzel kişi ise Yetkilisinin) |
Pay Alım Teklifine Aracılık Edecek Yatırım Kuruluşu Yetkilisinin |
|---|---|
| Adı, Soyadı, Görevi, İmzası, Tarih | Adı, Soyadı, Görevi, İmzası, Tarih |
| TCC OYAK Amsterdam Holdings B.V. | OYAK Yatırım Menkul Değerler A.Ş. GMS |
| tarti Urolu 13.03.2024 UL DEGERLEF Sit. 78 Kemerburgaz Cd. Vd 2 2 3 1 9 1 2 0 0 Tel Fax:0212 351 05 99 Mersis No: N49/0039 6040 0034 Büyük Mükelletler V.D. 649 003 9604 |
|
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.