EUROPOWER ENERJİ VE OTOMASYON TEKNOLOJİLERİ SANAYİ TİCARET A.Ş.

AGM Information • Jul 29, 2024

EUROPOWER ENERJİ VE OTOMASYON TEKNOLOJİLERİ SANAYİ TİCARET ANONİM SİRKETİ 'NİN 25.07.2024 TARİHİNDE YAPILAN 2023 YILINA AİT OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

EUROPOWER ENERJİ VE OTOMASYON TEKNOLOJİLERİ SANAYİ TİCARET ANONİM SİRKETİ'nin

2023 yılına ait Olağan Genel Kurul toplantısı 25.07.2024 Tarihinde Saat 14.30'da Saray Mahallesi Atom Caddesi No: 10 Kahramankazan / Ankara adresinde Ankara Valiliği Ticaret İl Müdürlüğü'nün 24/07/2024 tarih ve 99059139 sayılı yazısı ile görevlendirilen Bakanlık Temsilcileri Cevat CANSEVER gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait davet, kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nin 28 Haziran 2024 tarih 11111 sayılı nüshasında, Şirket'in www.europowerenerji.com.tr isimli internet sitesinde, Merkezi Kayıt Kurulusu'nun Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde ve www.kap.org.tr adresli Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) da ilan edilmek suretiyle süresi içinde yapılmıştır.

Hazır Bulunanlar Listesinin tetkikinden, Şirketin toplam 220.000.000,00- Türk Liralık Sermayesine tekabül eden 220.000.000 adet paydan, 39.875.833 adetinin asaleten, 4.797.013 adetinin vekaleten ve 115.950.000 adetinin temsilen olmak üzere toplamda 160.622.846 adet payın toplantıda temsil edildiğinin ve böylece gerek kanun ve gerekse ana sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu anlasıldı.

Şirket Yönetim Kurulu üyelerinin ve 2023 yılı Finansal Tabloların Bağımsız Denetimini gerçekleştiren Deneyim Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş. temsilcisinin hazır bulunduğunun anlaşılması ve Bakanlık Temsilcisi tarafından tespit ve ifade edilmesi üzerine Gündem Maddelerinin görüşülmesine geçildi.

1- Açılış ve Toplantı Başkanlığının oluşturulması,

Genel Kurul, Şirket Genel Müdürü Ramin MALEK tarafından açıldı. Genel Müdürün sözlü önerisi ile Toplantı Başkanlığına Mehmet Özkan AKMAN'ın seçilmesi 451.149 ret oyuna karşılık 160.171.697 kabul oyu ile Genel Kurul'a katılanların oy çokluğu ile kabul edildi. Toplantı Başkanı tarafından Tutanak Yazmanlığı'na Hüseyin KALEBOĞAZ, Elektronik Genel Kurul sistemini kullanmak üzere "Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sertifikası Uzmanlığı" bulunan Mehmet GÜL atanmıştır.

2- Genel Kurul Toplantı Tutanağının imzalanması hususunda toplantı başkanlığına yetki verilmesi

Genel Kurul Tutanağı'nın imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesine Genel Kurul'a katılanların oy birliği ile karar verildi.

3- 2023 yılı faaliyet dönemine ilişkin Yönetim Kurulu faaliyet raporunun okunması, görüşülmesi ve onaya sunulması,

2023 yılı Yönetim Kurulu faaliyet raporunun ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere genel kurul toplantı tarihinden 3 hafta önce kanuni süresi içinde Şirket merkezinde, Şirketin resmi internet sitesinde (www.europowerenerii.com.tr) ve Kamuyu Aydınlatma Platformunda yayınlandığından dolayı okunmadan müzakeresinin yapılması Genel Kurul'a teklif edilerek oya sunuldu. Yapılan oylamada önerge 458.517 ret oyuna karşılık 160.164.329 kabul oyu ile Genel Kurul'a katılanların oyçokluğu ile kabul edildi. Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu müzakereye açıldı. Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu 458.517 ret oyuna karşılık 160.164.329 kabul oyu ile Genel Kurul'a katılanların oy çokluğu ile kabul edildi.

4- 2023 yılı faaliyet dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Rapor Özetinin okunması.

2023 yılı Bağımsız Denetim raporu daha önceden Şirketin resmi internet sitesinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformunda yayınlandığından dolayı Raporun özet kısmı okunmaması Genel Kurul'a teklif edilerek oya sunuldu. Yapılan oylama sonucu 464.058 ret oyuna karşılık 160.158.78 kabul oyu ile Genel Kurul'a katılanların oy çokluğu ile kabul edildi. Bağımsız Denetim Raporu oya sunuldu. Yapılan oylama sonucu 464.058 ret oyuna karşılık 160.158.788 kabul oyu ile Genel Kurul'a katılanların oy çokluğu ile kabul edildi.

5- 2023 yılı faaliyet dönemine ilişkin finansal tabloların okunması, görüşülmesi ve onaylanması,

2023 yılı Finansal Tablolarının daha önceden Şirketin Web Sitesinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformunda yayınlandığından dolayı okunmadan müzakeresinin yapılması Genel Kurul'a teklif edilerek oya sunuldu. Yapılan oylamada önerge 12.909 ret oyuna karşılık 160.609.937 kabul oyu ile Genel Kurul'a katılanların oy çokluğu ile kabul edildi ve müzakereye açıldı. Söz alan olmadı. Finansal Tablolar 12.909 ret oyuna karşılık 160.609.937 kabul oyu ile Genel Kurul'a katılanların oy çokluğu ile kabul edildi.

6- Yönetim Kurulu Üyelerinin 2023 yılı hesap ve faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri,

Toplantı Başkanı, faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu Üyelerinin ibra edilmelerini müzakereye açtı.

Toplantı Başkanı tarafından Yönetim Kurulu Başkanı Muhittin Behiç HARMANLI'nın Sirketin 2023 yılı faaliyetlerinden dolayı ibrası pay sahiplerinin oylamasına sunuldu. Yapılan oylama sonucunda Yönetim Kurulu Başkanı Muhittin Behiç HARMANLI'nın Şirketin 2023 yılı faaliyetlerinden dolayı ibra edilmesine 490.829 ret oyuna karşılık Genel Kurul'a katılanların oy çokluğu ile karar verildi.

Toplantı Başkanı tarafından Yönetim Kurulu Başkan Vekili Ali Gökhan ÖZTÜRK'ün Şirketin 2023 yılı faaliyetlerinden dolayı ibrası pay sahiplerinin oylamasına sunuldu. Yapılan oylama sonucunda Yönetim Kurulu Başkan Vekili Ali Gökhan ÖZTÜRK'ün Şirketin 2023 yılı faaliyetlerinden dolayı ibra edilmesine 490.829 ret oyuna karşılık Genel Kurul'a katılanların oy çokluğu ile karar verildi.

Toplantı Başkanı tarafından Yönetim Kurulu Üyesi Ramin Malek'in Şirketin 2023 yılı faaliyetlerinden dolayı ibrası pay sahiplerinin oylamasına sunuldu. Yapılan oylama sonucunda Yönetim Kurulu Üyesi Ramin Malek'in Şirketin 2023 yılı faaliyetlerinden dolayı ibra edilmesine 490.829 ret oyuna karşılık Genel Kurul'a katılanların oy çokluğu ile karar verildi.

Toplantı Başkanı tarafından Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Savaş Atanur KAZAZ'ın Şirketin 2023 yılı faaliyetlerinden dolayı ibrası pay sahiplerinin oylamasına sunuldu. Yapılan oylama sonucunda Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Savaş Atanur KAZAZ'ın Şirketin 2023 yılı faaliyetlerinden dolayı ibra edilmesine 490.829 ret oyuna karşılık Genel Kurul'a katılanların oy çokluğu ile karar verildi.

Toplantı Başkanı tarafından Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Mete Muzaffer BIÇAKLIOĞLU'nun Şirketin 2023 yılı faaliyetlerinden dolayı ibrası pay sahiplerinin oylamasına sunuldu. Yapılan oylama sonucunda Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Mete Muzaffer BICAKLIOĞLU'nun Şirketin 2023 yılı faaliyetlerinden dolayı ibra edilmesine 490.829 ret oyuna karşılık Genel Kurul'a katılanların oy çokluğu ile karar verildi.

Yönetim Kurulu Üyeleri kendi ibralarında sahibi oldukları paylardan doğan oy hakkını kullanmadı.

EGKS sisteminden Genel Kurul'a katılan Cemile AVŞAR, SPK 'nın Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne istinaden şirketlere vermiş olduğu öneriye istinaden Yönetim Kurulu'nun %25'nin kadın üyeden olması konusunda muhalefet şerhi düşmüştür.

7- Yönetim Kurulu'nun 2023 yılı Kâr Dağıtım Teklifi'nin görüşülerek Genel Kurul'un onayına sunulması,

Yönetim Kurulu'nun 2024/13 sayılı kararı uyarınca; Şirketimizin 2023 yılı hesap dönemine ait dağıtılabilir karının, yatırım ve finansman planları dahilinde Şirketin öz kaynaklarını güçlendirmek amacıyla dağıtılmayıp Şirket bünyesinde bırakılması hususunun Genel Kurul'a teklif edilmesine oy birliği ile karar verilmiştir. Genel Kurul'un onayına sunuldu ve 50 ret oyuna karşılık 160.622.796 kabul oyu ile Genel Kurul'a katılanların oy çokluğu ile kabul edildi.

8- Yönetim Kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye, prim gibi haklarının belirlenmesi, görüşülerek karara bağlanması

Yönetim Kuruluna verilecek huzur hakkı ücretlerinin görüşülmesine geçildi.

Yönetim Kurulu Başkanına aylık net 255.000,00 (ikiyüzellibesbin) TL.,

Yönetim Kurulu Başkan Vekiline aylık net 185.000,00 (yüzseksenbeşbin) TL.,

Yönetim Kurulu Üyesine aylık net 210.000,00 (ikiyüzonbin) TL.,

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerine ayrı ayrı net 28.000,00 (yirmisekizbin) TL.

huzur hakkı ödenmesi, Temmuz-Aralık dönemi ve sonrasındaki 6'şar aylık dönemler için minimum %20 olmak üzere enflasyon oranına ve şirket performansına uygun zam yapılması, zam oranının belirlenmesi yetkisinin Yönetim Kurulu Başkanı'na verilmesi Genel Kurul onayına sunuldu. 4.796.759 ret oyuna karşılık 155.826.087 kabul oyu ile Genel Kurul'a katılanların oy çokluğu ile kabul edildi.

9- Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu gereği 2024 yılı hesap ve işlemlerinin denetimi için Yönetim Kurulu'nun bağımsız denetim şirketi seçimi ile ilgili önerisinin görüşülerek karara bağlanması

Türk Ticaret Kanunun ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince, Yönetim Kurulu tarafından yapılan Bağımsız Denetim Kuruluşu seçiminin onaylanması görüşüldü. Buna göre; Yönetim Kurulu'nun 26.06.2024 tarih 2024/11 sayılı kararı ile Denetimden Sorumlu Komitenin görüşü doğrultusunda, Şirketimizin 2024 faaliyet yılı hesap dönemini kapsayacak şekilde, Sermaye Piyasası Kurulu Mevzuatı hükümlerine göre düzenlenmiş yıllık ve ara dönem finansal tabloların denetlenmesi ile Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunundaki ilgili düzenlemeler

kapsamında diğer faaliyetleri yürütmek üzere; Kızılırmak Mah. Muhsin Yazıcıoğlu Cad. Protokol Plaza No:39A/14 Çankaya/ANKARA adresinde faaliyet gösteren 2900640216 vergi sicil ve 0290064021600001 mersis numaralı Deneyim Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş.'nin Bağımsız Denetim Şirketi olarak seçilmesi hususu Genel Kurul'un onayına sunuldu ve 50 ret oyuna karşılık 160.622.796 kabul oyu ile Genel Kurul'a katılanların oy çokluğu ile kabul edildi.

10- Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde, 2023 yılında yapılan bağış ve yardımlar hakkında bilgi verilmesi ve Yönetim Kurulu'nun Şirketin 2024 yılında yapacağı bağış ve yardımlar için üst sınır teklifinin görüşülerek Genel Kurul'un onayına sunulması

Şirket tarafından 2023 yılında 466.712 TL bağış yapıldığı bilgisi Genel Kurul'a verildi. 2024 yılında yapılacak bağış ve yardımların üst sınırının 2.400.000,00-TL olması konusunda Yönetim Kurulu'nun 26.06.2024 tarih ve 2024/12 sayılı kararı ile verdiği öneri Genel Kurul'un onayına sunuldu ve 4.804.077 ret oyuna karşılık 155.818.769 kabul oyu ile Genel Kurul'a katılanların oy çokluğu ile kabul edildi.

11- Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince 2023 yılında üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi

Şirket tarafından üçüncü kişilere teminat, rehin, ipotek ve kefalet ile elde edilen gelir veya menfaat olmadığı bilgisi Genel Kurul'a verildi.

12- Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerine, Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. Maddeleri uyarınca izin verilmesi

Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerine Sirketin faaliyet konusuna giren veya girmeyen işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nev'i işleri yapan şirketlere ortak olabilmeleri, rekabet edebilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri gereğince izin verilmesi müzakereye açıldı. Söz alan olmadı. Yapılan oylamada 7.418 ret oyuna karşılık 160.615.428 kabul oyu ile Genel Kurul'a katılanların oy çokluğu ile kabul edildi.

13- Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarına; SPK'nın No:17.1 sayılı tebliği ile getirilen Kurumsal Yönetim İlkeleri 1.3.6 ve 1.3.7 nolu ilke kapsamında belirtilen nitelikte işlem yapabilmesi ve şirketle rekabet edebilmesi için onay verilmesi ve dönem içerisinde bu nitelikteki işlemler hakkında hissedarlara bilgi verilmesi

Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin 1.3.6. ve 1.3.7. maddeleri kapsamında bir işlem olmadığı bilgisi Genel Kurul'a verildi.

14- Dilek, temenniler ve kapanış.

Genel Kurul'a katılanların sormuş olduğu sorulara Ramin MALEK ve Ayşe Beril Harmanlı detaylı bir şekilde cevap vermiştir. Gündemde görüşülecek madde kalmadığından ve alınan kararlara itiraz eden ortak bulunmadığından toplantı başkanınca genel kurula saat 15:29'da son verildi. 25.07.2024 Kahramankazan /Ankara

Mehmet Özkan AKMAN Toplanti Baskanı

Cevat CANSEVER Bakanlık Temsilcisi

Hüseyin KALEBOĞAZ Tutanak Yazmanı

hiff 6.91