KOÇ METALURJİ A.Ş.

Board/Management Information • Jul 31, 2024

KOÇ METALURJİ A.Ş. KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ ÇALIŞMA ESASLARI

1-KURULUŞ VE AMAÇ;

Yürürlükte bulunan 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu("SPKn"), 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu("TTK"), Sermaye Piyasası Kurulu'nun("SPK") Kurumsal Yönetim Tebliği(II-17.1) ve Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca 31/07/2024 tarih ve 2024/009 sayılı Yönetim Kurulu kararıyla Kurumsal Yönetim Komitesi ("Komite") kurulmuştur.

Kurumsal Yönetim Komitesi, Şirketimizde kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor ise gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarını tespit ederek, Yönetim Kurulu'na kurumsal yönetim uygulamalarını iyileştirici tavsiyelerde bulunmak, ayrıca SPK'nın ilgili düzenlemeleri kapsamında Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi'nin görevlerini yerine getirmek amacıyla kurulmuştur.

2-KOMİTENİN YAPISI;

Komite en az iki yönetim kurulu üyesi ile Komite'nin doğal üyesi olan yatırımcı ilişkileri birimi yöneticisinden oluşur. Komite başkanı bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri arasından seçilir.

Yatırımcı ilişkileri birimi yöneticisi hariç tutulmak üzere Komite'nin iki üyeden oluşması halinde her ikisi, ikiden fazla üyesinin bulunması halinde üyelerin çoğunluğu, icrada görevli olmayan Yönetim Kurulu üyelerinden seçilir. Gerektiğinde Yönetim Kurulu Üyesi olmayan konusunda uzman kişilere Komitede yer verilebilir.

İcra Başkanı/Genel Müdür Komitede görev alamaz.

Komitenin hangi üyelerden oluşacağı Yönetim Kurulu tarafından belirlenir ve Kamuyu Aydınlatma Platformunda açıklanır.

Bir Yönetim Kurulu Üyesinin birden fazla komitede görev almamasına özen gösterilir.

Olağan genel kurul toplantısında yeni Yönetim Kurulu göreve seçildiğinde, ilgili Yönetim Kurulu görev süresi ile paralel olarak, Kurumsal Yönetim Komitesi üyelerini belirler. Yerine yenisi seçilinceye kadar, eski komite üyelerinin görevleri devam eder.

Yönetim Kurulu, Komite üyelerini değiştirebilir, göreve son verilme, istifa veya vefat halinde yerlerine görev süresini tamamlamak üzere yeni bir üye atar ve üye sayısını azaltabilir/arttırabilir.

3-KOMİTENİN GÖREV VE SORUMLULUKLARI;

Komite, yürürlükte bulunan 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer düzenlemeler çerçevesinde sorumluluğunda olan tüm görevleri yerine getirmekle birlikte görev ve sorumlulukları aşağıda belirtildiği şekildedir:

• Kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor ise gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarını tespit ederek, Yönetim Kurulu'na kurumsal yönetim uygulamalarını iyileştirici tavsiyelerde bulunmak.

• Yatırımcı ilişkileri biriminin çalışmalarını gözetmek.

• Kamuya açıklanacak "Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu"nu gözden geçirerek, burada yer alan bilgilerin Komite'nin sahip olduğu bilgilere göre doğru ve tutarlı olup olmadığını kontrol etmek.

• Kurumsal yönetim ilkelerinin Şirket bünyesinde geliştirilmesini, benimsenmesini ve uygulanmasını sağlamak, uygulanamadığı konularda çalışma yaparak, Yönetim Kurulu'na uyum derecesini iyileştirici önerilerde bulunmak.

• Kurumsal yönetim uygulamaları konusundaki gelişmeleri takip ederek, gerekli görülenlerin Şirket bünyesinde uygulanması amacıyla Yönetim Kurulu'na öneride bulunmak.

• Kurumsal yönetime uyum kapsamında yıllık olarak değerlendirme yapmak ve sonuçlarını Yönetim Kurulu'na iletmek.

• Yönetim Kurulu ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilik pozisyonları için uygun adayların saptanması, değerlendirilmesi ve eğitilmesi konularında şeffaf bir sistem oluşturmak ve bu hususta politika ve stratejiler belirlenmesi konularında çalışmalar yapmak.

• Yönetim Kurulu'nun yapısı ve verimliliği hakkında düzenli değerlendirmeler yapmak ve bu konularda yapılabilecek değişikliklere ilişkin tavsiyelerini Yönetim Kurulu'na sunmak.

• Yönetimin ve yatırımcıların da dahil olmak üzere bağımsız üyelik için aday tekliflerini, adayın bağımsızlık ölçütlerini taşıyıp taşımaması hususunu dikkate alarak değerlendirmek ve buna ilişkin değerlendirmesini yazılı olarak Yönetim Kurulu onayına sunmak.

• Bağımsız yönetim kurulu üyeliklerinde boşalma olması durumunda, asgari bağımsız üye sayısının yeniden sağlanmasını teminen, yapılacak ilk genel kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere boşalan üyeliklere bağımsız üye seçimi için değerlendirme yaparak sonucunu Yönetim Kurulu'na yazılı olarak iletmek.

• Yönetim Kurulu üyelerinin ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ücretlendirilmesinde kullanılacak ilke, kriter ve uygulamaları Şirketin uzun vadeli hedeflerini dikkate alarak belirlemek ve bunların gözetimini yapmak.

• Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin performans değerlendirme ve kariyer planlaması konusundaki yaklaşım, ilke ve uygulamalarını belirlemek ve bunların gözetimini yapmak.

• Şirket'in ve Yönetim Kurulu üyesi ile üst düzey yöneticilerin performansı ile bağlantılı olacak şekilde ücretlendirmede kullanılabilecek ölçütleri belirlemek.

• Ücretlendirmede kullanılan kriterlere ulaşma derecesi dikkate alınarak, Yönetim Kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilere verilecek ücretlere ilişkin önerilerini Yönetim Kurulu'na sunmak.

• Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesinin görevlerini yerine getirmek

Komite yukarıdaki konulardaki değerlendirmelerini ve tavsiyelerini, Yönetim Kurulu'na yazılı veya sözlü olarak bildirir.

4-KOMİTENİN ÇALIŞMA VE TOPLANTI ESASLARI;

• Komite kendisine verilen görevin yerine getirilmesi ve çalışmaların etkinliği için gerekli görülen sıklıkta toplanır. Yaptığı tüm çalışmaları yazılı hale getirir ve kaydını tutar.

• Komite kendi yetki ve sorumlulukları dahilinde hareket eder, kararları Yönetim Kurulu'na tavsiye niteliğinde olup, ilgili konularda nihai karar mercii Yönetim Kurulu'dur.

• Komite, yetki ve sorumluluk alanına giren konularda Yönetim Kurulu'nun bilgilendirilmiş olmasını sağlar.

• Komite, gerekli durumlarda gerekli gördüğü yöneticiyi toplantılarına davet edebilir ve görüşlerini alabilir.

• Toplantı ve karar nisabı komite üye toplam sayısının salt çoğunluğudur, varsa karşı görüşler kaydedilir.

• Komite, Komite Başkanı veya bir Komite üyesinin talebiyle toplantıya çağrılabilir.

• Toplantılar şirket merkezinde veya komite üyelerinin erişiminin kolay olduğu başka bir yerde yapılabilir.

• Komite üyeleri kendi aralarında konferans görüşmesi veya diğer iletişim araçları gibi teknolojik imkanları kullanmak suretiyle de toplantı yapabilirler.

• Komitenin görevlerini yerine getirmesi için gereken her türlü kaynak ve destek Yönetim Kurulu tarafından sağlanır.

• Komite, faaliyetleriyle ilgili olarak ihtiyaç gördüğü konularda bağımsız uzman görüşlerinden yararlanır. Komitenin ihtiyaç duyduğu danışmanlık hizmetlerinin bedeli Şirket tarafından karşılanır.

5-RAPORLAMA PROSEDÜRLERİ;

• Komite tarafından yapılan tüm çalışmalar yazılı hale getirilir ve kaydı tutulur.

• Komitenin kararları komite için tutulacak karar defterinde muhafaza edilir.

• Toplantı tutanağında en az aşağıdaki hususlara yer verilmelidir:

Toplantının yeri ve zamanı

Gündem

Toplantıda tartışılan konulara ilişkin bilgi

Alınan kararlar

• Komitenin gerekli gördüğü kararlar Yönetim Kurulu'na sunulur.

• Komite amaçları, görevleri ve performansıyla ilgili olarak kendisine ait bir değerlendirmeyi yıllık olarak yapar ve bu değerlendirmenin sonuçlarını Yönetim Kurulu'na bildirir.

• Komite toplantılarına ilişkin tutanaklar, Komite üyeleri tarafından onaylanarak Komite kararları ile birlikte saklanır.

6-KOMİTENİN ÇALIŞMA ESASLARINDA DEĞİŞİKLİK;

İş bu çalışma esaslarındaki değişiklikler mevzuata uygun olarak Komite tarafından Yönetim Kuruluna sunulur. Hazırlanan öneriler, yönetim Kurulunun ilk toplantısında gündeme alınır ve karara bağlanır.

7-YÜRÜRLÜK;

İş bu çalışma esasları ile buna ilişkin değişiklikler ve güncellemeler Yönetim Kurulu kararı ile yayınlandığı tarihte yürürlüğe girer ve Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından uygulanır.