KOÇ METALURJİ A.Ş.

Related Party Transaction • Jul 31, 2024

KOÇ METALURJİ A.Ş. 2023 YILINDA GERÇEKLEŞEN VE 2024 YILINDA GERÇEKLEŞTİRİLECEK İLİŞKİLİ TARAF İŞLEMLERİ RAPORU

Dayanak

Bu rapor Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) Seri II.17.1 sayılı Tebliğ'in 10'uncu maddesi kapsamında hazırlanmıştır. İlişkili taraflar arasındaki yaygın ve süreklilik arz eden işlemlerin bir hesap dönemi içerisindeki tutarının, alış işlemlerinde kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolara göre oluşan satışların maliyetine olan oranı, satış işlemlerinde kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolara göre oluşan hasılat tutarına olan oranının %10'dan daha fazla bir orana ulaşacağının öngörülmesi durumunda, şirket yönetim kurulu tarafından işlemlerin şartlarına ve piyasa koşulları ile karşılaştırılmasına ilişkin olarak bir rapor hazırlanır ve bu raporun tamamı veya sonucu KAP 'ta açıklanır.

Amaç

Bu Raporun Koç Metalurji A.Ş.nin SPK mevzuatı çerçevesinde 24 numaralı Uluslararası Muhasebe Standardında (UMS 24) tanımlanan ilişkili kişiler ile gerçekleştirdiği 2023 yılı işlemleri ve 2024 yılında devam etmesi öngörülen işlemlerden Tebliğ'de belirlenen eşikleri aşması öngörülenlerin, ticari sır kapsamına girmemek kaydıyla şartlarının açıklanması ve piyasa koşulları ile karşılaştırıldığında şirket aleyhine bir sonuç doğmadığının gösterilmesidir.

Kapsam

2023 yılı içerisinde Şirket'in ilişkili taraflarla gerçekleştirmiş olduğu işlemler hakkında detaylı bilgiler, 2023 yılı faaliyetlerimize ilişkin kamuya açıklanan finansal tablolarımızın 33 nolu dipnotunda açıklanmıştır.

Bu Rapor'da sadece 2023 yılında gerçekleşen ve 2024 yılında %10'luk hasılat ve satışların maliyeti sınırı aşması öngörülen, Erkoç Hurda Demir Çelik İnşaat Lojistik Sanayi Ticaret Limited Şirketi (Erkoç Hurda) ve Hurdasan Demir çelik İnş. Turizm ve Tic. Ltd. Şti.(Hurdasan Demir) ile yapılacak hammadde, yarı mamul ve mamullerin alım-satım işlemlerinin piyasa koşullarına uygunluğu değerlendirilmiştir.

a.) Erkoç Hurda Demir Çelik İnşaat Lojistik Sanayi Ticaret Limited Şirketi'ne İlişkin Bilgiler;

Erkoç Hurda Demir Çelik İnşaat Lojistik Sanayi Ticaret Limited Şirketi ("Ana ortaklık" veya "İşletme") merkez adresi Yeni şehir mahallesi Karakuş Sokak. No:3 Payas/HATAY'dır. Dörtyol Ticaret Ticaret Sicil Müdürlüğünde 5209 Sicil numarası ile kayıtlıdır. 2016 yılında kurulmuş olup Ana faaliyet komunu Geri dönüşüm, demir, çelik, inşaat Taahhüt ve Lojistik hizmetleridir. Erkoç Hurdanın sermayesi 10.000.000-TL'dir. Şirketin 2023 yılı bilançosunda aktif toplamı 241.530.550,04-TL, Gelir tablosunda Net satışları 3.009.156.997,39-TL, faaliyet karı 5.050.123,21-TL'dir. Şirket hisselerinin tamamı Mehmet Doğan KOÇ'a aittir. Mehmet Doğan KOÇ, Koç Metalurji A.Ş. Yönetim kurulu Başkanı Adil KOÇ'un yeğenidir. Erkoç Hurda Halka açık değildir.

b.) Hurdasan Demir çelik İnşaat Turizm ve Tic. Ltd. Şti.'ye İlişkin Bilgiler ;

Hurdasan Demir çelik İnş. Turizm ve Tic. Ltd. Şti ("Ana ortaklık" veya "İşletme") merkez adresi Akçamescit Mah. Akçakale Cad. No:600 Eyyübiye/Şanlıurfa'dır. Şanlıurfa Ticaret Sicil Müdürlüğünde 27650 Sicil numarası ile kayıtlıdır. 2023 Yılında kurulmuş olup Ana faaliyeti hurda, geri dönüşüm, demir, çelik ve inşaat vb. faaliyetlerdir. Sermayesi 10.000.000-TL.dir. Şirketin 2023 yılı bilançosunda aktif toplamı 369.607.523,37-TL, Gelir tablosunda Net satışları 466.034.564,08-TL, faaliyet karı 1.678.856,69-TL'dir. Şirket hisseleri Muhammet KOÇ ve Cuma KOÇ'a aittir, Muhammet KOÇ ve Cuma KOÇ, Koç Metalurji A.Ş. Yönetim kurulu Başkanı Adil KOÇ'un Akrabasıdır. Hurdasan Demir halka açık değildir.

İlişkili Kişiler Arasında 2023 Yılında Gerçekleşen işlemlerin Şartları ve Piyasa Koşullarına Uygunluğuna İlişkin Bilgiler ;

Tespit;

• Koç metalurji A.Ş.'nin, Kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolarda 2023 yılı satış hasılatı 10.954.841.228 TL, satışların maliyeti (SMM) 10.159.982.886 TL'dir. 2023 yılında ilişkili taraflar ile yapılan alım ve satım tutarları ve tutarların 2023 yılı satışlarına ve 2023 yılı satışların maliyetine oranı aşağıdaki gibidir.
• Şirketin ilişkili taraflara yaptığı satışlar, toplamda ve tek tek olmak üzere 2023 yılı içinde %10 eşiğini geçmemiştir. Şirket'in ilişkili tarafları olan Erkoç Hurda Ltd. Şti. ile yapılan ilişkili taraf alışları, 2023 hesap dönemi içerisinde kamuya açıklanan yıllık finansal tablolarda yer alan alışları tutarına olan oranı %10'un üstünde gerçekleşmiştir.

	İlişkili taraf Satışları
Satışlar-31.12.2023	Toplam	Grup içindeki Oranı	Toplam Satış İçindeki Oranı
Eyp Demir Çelik Sanayi Ticaretl Ltd. Şti.	13.015.335	2,45%	0,12%
EKC Metal Sanayi ve Ticaret Ltd.Şti.	9.940.604	1,87%	0,09%
Eyyüp Koç İnş.San.ve Tic.A.Ş.	15.254.365	2,87%	0,14%
Erkoç Hurda Ltd. Şti	34.144.231	6,43%	0,31%
Eyüp Metal Ltd.Şti.	458.278.975	86,28%	4,18%
Hurdasan Demir Çelik İnş.Tur. ve Tic.Ltd.Şti.	494.581	0,09%	0,00%
Toplam	531.128.091	100,00%	4,85%

*Kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolarda 2023 yılı satış hasılatı 10.954.841.228-TL

	İlişkili taraf Alışları
Alışlar-31.12.2023	Toplam	Grup içindeki Oranı	Toplam Maliyet İçindeki Oranı
Dagi Yatırım Holding A.Ş.	29.972	0,00%	0,00%
Dagi Giyim San. ve Tic. A.Ş.	16.629	0,00%	0,00%
Erkoç Hurda Ltd. Şti	1.270.772.317	71,14%	12,51%
Hurdasan Demir Çelik İnş.Tur. ve Tic.Ltd.Şti.	515.545.668	28,86%	5,07%
Toplam	1.786.364.586	100,00%	17,58%

*Kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolarda 2023 yılı satışların maliyeti 10.159.982.886-TL

2024 Yılında Gerçekleştirilecek İşlemlerin Şartları ve Piyasa Koşullarına Uygunluğuna İlişkin Bilgiler;

Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) Seri II.17.1 sayılı tebliğine istinaden Şirketimizin, Erkoç Hurda Ltd.Şti ile yaygın ve süreklilik arz eden alış-satış işlemleri, 2023 hesap dönemi içerisindeki kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolara göre oluşan satış hasılatına oranı % 10'un altında ve satışların maliyetine olan oranını % 10'un üstünde gerçekleşmiştir. 2024 hesap döneminde de aynı işlemlerin devam etmesi öngörülmektedir. Hurdasan Demir Çelik İnş.Tur. ve Tic.Ltd.Şti.'den yapılan işlemlerin de 2024 yılı içerisindeki toplam alımların %10 üzerinde olması beklenmektedir.

Sonuç ;

Bu rapor Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) Seri II.17.1 sayılı Tebliğ'in 10'uncu maddesi kapsamında hazırlanmıştır.

2023 hesap dönemine ait kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolarda oluşan satış ve satışların maliyeti tutarlarına göre, Yaygın ve Süreklilik arz eden İlişkili taraf işlemleri detaylı incelenmiştir.

2023 yılındaki Yaygın ve Süreklilik arz eden İlişkili taraf işlemleri kapsamında; Erkoç Hurda Ltd. Şti ile yapılan ticari işlemlerin toplam satışların maliyetinin %10 üzerinde olduğu, bu işlemlerin piyasa koşul ve şartlarına uygun gerçekleştiği tespit edilmiştir.

2024 yılı içinde Yaygın ve Süreklilik arz eden İlişkili taraf işlemleri kapmasında; Erkoç Hurda Ltd.Şti ve Hurdasan Demir Çelik İnş.Tur. ve Tic.Ltd.Şti. ile yapılacak ticari işlemlerin toplam satışların maliyetinin %10'nun üzerinde olabileceği ve bu işlemlerin piyasa koşul ve şartlarına uygun olarak gerçekleşecektir.

Aynı şekilde buna benzer ilişkili taraflar ile öngörülmeyen bir ticari işlem olması esnasında piyasa koşulları ve şartları göz önünde bulundurularak işlem gerçekleştirilecektir.

Sonuç olarak 2023 yılında gerçekleşen ve 2024 yılında gerçekleşmesi öngörülen, ilişkili taraflar ile yapılan Yaygın ve Süreklilik arz eden İlişkili taraf işlemleri değerlendirilmiştir.

2023 yılında yapılan ticari işlemler piyasa koşul ve şartlarında gerçekleşmiştir. 2024 yılında yapılacak ticari işlemler piyasa koşul ve şartlarına göre gerçekleşecektir.

Aynı şekilde ilişkili taraflar ile öngörülmeyen bir ticari işlem olması esnasında piyasa koşulları ve şartları göz önünde bulundurularak işlem gerçekleştirilecektir.

Bu raporda ilişkili taraf ile yapılacak olan işlemlerin piyasa koşul ve şartlarına uygunluğu hakkında bilgi sunulmuştur.