SKYALP FİNANSAL TEKNOLOJİLER VE DANIŞMANLIK A.Ş.

AGM Information • Jul 31, 2024

Skyalp Finansal Teknolojiler ve Danışmanlık Anonim Şirketi'nin 31/07/2024 tarihinde yapılan 2023 Yılına Ait Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağı

Skyalp Finansal Teknolojiler ve Danışmanlık Anonim Şirketi'nin, 2023 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı 31.07.2024 günü, saat 10:30'da, Crowne Plaza İstanbul Oryapark İnkılap Mahallesi, Küçüksu Caddesi, No: 58, 34768, Ümraniye, İstanbul adresinde, İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü'nün 29/07/2024 tarih ve E-90726394-431.03-00099220977 sayılı yazısı ile görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Mahmut GÜNDOĞDU gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait davet, Kanun ve Esas Sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nin 28.06.2024 tarih ve 11111 sayılı nüshasında, Şirket'in www.skyalp.com.tr adresindeki internet sitesi, Kamuyu Aydınlatma Platformu, MKK nezdindeki elektronik genel kurul sistemi ve e-şirket şirketler bilgi portalında ilan edilmek suretiyle süresi içinde duyurular yapılmıştır.

Hazır Bulunanlar Listesinin tetkikinden, Şirketin 9.500.000 TL tutarındaki sermayesine tekabül eden 9.500.000 adet paydan; 2.688.005.31adet payın vekaleten, 4.192 adet payın asaleten olmak üzere toplam 2.692.197,31 adet payın toplantıda temsil edildiği ve böylece gerek kanun ve gerekse esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu, Yönetim Kurulu Üyesi Mehmet Ziya Gökalp ve denetçi HSY Danışmanlık ve Bağımsız Denetim A.Ş.'nin temsilcisi Berk Can Tekin'in toplantıda hazır bulunduğu anlaşılmıştır.

Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. Maddesinin beşinci ve altıncı fıkraları gereğince elektronik genel kurul hazırlıklarının yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirildiği tespit edilmiştir. Elektronik Genel Kurul sisteminde verilen oylar saklı kalmak kaydıyla, toplantı salonunda, toplantıya katılan sayın pay sahiplerinin açık ve el kaldırma usulü ile oy kullanmalarını, ret oyu kullanacak sayın pay sahiplerinin ise ret oyunu ayrıca sözlü beyan etmeleri gerektiğini belirtilerek gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

Toplantı Yönetim Kurulu Üyesi Mehmet Ziya Gökalp tarafından elektronik ve fiziki ortamda aynı anda açılmıştır.

1. Gündemin ilk maddesi kapsamında, Başkanlık Divanı seçimi gerçekleştirilmiş olup verilen yazılı önerge uyarınca Toplantı Başkanlığı'na İlyas AVCI'nın, Tutanak Yazmanlığı'na Süleyman ARPASLAN'ın seçilmeleri hususu oy birliği ile kabul edildi. Toplantı Başkanlığı tarafından, Elektronik Genel Kurul sistemindeki teknik işlemlerin yerine getirilmesi için "Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası Uzmanlığı Sertifikası" bulunan Süleyman ARPASLAN atandı. Toplantı Başkanı ayrıca oy toplama memuruna gerek olmadığını belirtti.

2. Gündemin 2. Maddesi kapsamında, toplantı tutanaklarının imzalanması hususunda Başkanlık Divanı'na yetki verilmesi, oy birliği ile kabul edildi.

3. Şirket Yönetim Kurulu'nca hazırlanan 2023 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun, verilen yazılı önerge uyarınca, şirket merkezinde, Kamuyu Aydınlatma Platformunda, şirket internet sitesinde, e-Şirket ve e-GKS platformlarında pay sahiplerinin bilgi ve incelemesine sunulduğundan okunmuş kabul edilmesi oya sunuldu ve oybirliğiyle 2023 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu okunmuş kabul edildi. Müzakere aşamasına geçildi, söz alan olmadı. 2023 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu oylamaya sunuldu ve yapılan oylama neticesinde oy birliği ile kabul edildi.

4. 2023 yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Raporunun, verilen yazılı önerge uyarınca, şirket merkezinde, Kamuyu Aydınlatma Platformunda, şirket internet sitesinde, e-Şirket ve e-GKS platformlarında pay sahiplerinin bilgi ve incelemesine sunulduğundan okunmuş kabul edilmesi oya sunuldu ve oybirliğiyle 2023 yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Raporu okunmuş kabul edildi. 2023 yılı hesap dönemine ait Bağımsız Denetim Raporu'nun görüş kısmı hakkında pay sahiplerine bilgi verildi. Toplantı Başkanı, gündemin bu maddesinin bilgilendirme amaçlı olduğunu ve oylanmayacağını bildirdi.

5. 2023 yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların, verilen yazılı önerge uyarınca, şirket merkezinde, Kamuyu Aydınlatma Platformunda, şirket internet sitesinde, e-Şirket ve e-GKS platformlarında pay sahiplerinin bilgi ve incelemesine sunulduğundan okunmuş kabul edilmesi oya sunuldu ve oybirliğiyle 2023 yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tablolar okunmuş kabul edildi. Müzakere aşamasına geçildi, söz alan olmadı. 2023 yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tablolar oylamaya sunuldu ve yapılan oylama neticesinde oy birliği ile kabul edildi.

6. Yönetim Kurulu Üyelerinin 2023 yılında yapmış oldukları muamele, fiil ve işlerinden ötürü ayrı ayrı ibra edilmesi hususu görüşüldü. Yönetim Kurulu Üyeleri Namık Kemal GÖKALP oybirliği ile ibra edildi. Sibel GOKALP oybirliği ile ibra edildi. Mehmet Ziya GÖKALP oybirliği ile ibra edildi. Sümeyye ATAR AVCI oybirliği ile ibra edildi. Ceren YAVUZ ERDİNÇ oybirliği ile ibra edildi. Pay sahibi Namık Kemal Gökalp kendi ibrasında oy kullanmadı.

7. Yönetim Kurulu'nun kar dağıtımına ilişkin teklifi okundu. Yönetim Kurulu'nun teklifi doğrultusunda, esas sözleşme ve kâr dağıtım politikasında öngörülen koşullar dikkate alınarak, dağıtılabilir net dönem karından 1.tertip kanuni yedek akçe ayrıldıktan sonra, kalan karın olağanüstü yedek akçe olarak ayrılması ve kar dağıtılmaması hususu oylama sunuldu ve yapılan oylama neticesinde oy birliği ile kabul edildi.

8. Yönetim kurulu üyelerine ödenecek ücret ve huzur hakkının belirlenmesi hususu görüşüldü. Verilen yazılı önerge uyarınca Yönetim Kurulu Başkanına aylık net 40.000 TL Yönetim Kurulu üyelerine aylık 20.000 TL huzur hakkı ödenmesi oylamaya sunuldu ve yapılan oylama neticesinde oy birliği ile kabul edildi.

9. Şirket esas sözleşmesinin Sermaye ve Hisseler başlıklı 7. maddesinde yer alan Kayıtlı Sermaye Tavanının 60.000.000 TL'den 500.000.000 TL'ye çıkarılmasına ve Kayıtlı Sermaye Sistemi İzin Süresinin 2024-2028 yılları (5 yıl) için geçerli olmasına ilişkin değişikliklerin Sermaye Piyasası Kurulu tarafından 08/07/2024 tarih E-29833736-110,04.04-56594 sayılı yazı ile uygun görülmesi ve T.C Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü tarafından 16.07.2024 tarih E-50035491-431.02- 00098787614 sayılı yazı ile izin verilmesi çerçevesinde onaylı tadil tasarısında belirtildiği şekilde kabul edilmesi ve Esas Sözleşmenin Sermaye ve Hisseler başlıklı 7. maddesinin tadili hususu Genel Kurul onayına sunuldu. Yapılan oylama neticesinde Esas Sözleşmenin Sermaye ve Hisseler başlıklı 7. maddesinin onaylı tadil tasarısı doğrultusunda kabulü ile kayıtlı sermaye tavanının 500.000.000 TL ve kayıtlı sermaye sistemi izin süresinin 2024-2028 yılları için beş yıl süre ile geçerli olması hususu oy birliği ile kabul edildi.

10. Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun önerisi üzerine, 2024 yılına ilişkin Bağımsız Dış Denetiminin HSY Danışmanlık ve Bağımsız Denetim A.Ş. tarafından yapılması oylamaya sunuldu ve yapılan oylama neticesinde oy birliği ile kabul edildi.

11. SPK'nın Kurumsal Yönetim İlkeleri ve diğer ilgili düzenlemeleri kapsamında; bağımsız denetimden geçmiş finansal tablolarda 6 no'lu bilanço dipnotunda yer alan "ilişkili taraflarla" yapılan işlemler hakkında Genel Kurul'a bilgi verildi. Toplantı Başkanı gündemin bu maddesinin bilgi amaçlı olduğunu ve oylanmayacağını bildirdi.

12. Şirketimiz 2023 yılı içinde bağış yapmamıştır, bu hususta Genel Kurul'a bilgi verildi. Verilen yazılı önerge gereğince, 2024 yılında gerçekleştirilecek azami bağış sınırının, 1.000.000 TL olarak belirlenmesi hususu oylamaya sunuldu, yapılan oylama neticesinde oy birliği ile kabul edildi.

13. Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarına; Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmeleri, rekabet edebilmeleri, Şirketin konusuna giren işleri, bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nevi işleri yapan şirketlerde ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda, Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddelerinde sayılan işleri yapabilmelerine izin verilmesi hususu oylamaya sunuldu ve yapılan oylama neticesinde 2.692.196,31 adet payın kabul ve 1 adet payın ret oyu ile oyçokluğu ile konu iznin verilmesi kabul edildi.

14. Dilek ve temennilerde, söz almak isteyen başka bir pay sahibi olmadı.

Toplantıda görüşülecek başka bir gündem maddesi olmadığı için toplantıya son verildi ve tutanak Bakanlık Temsilcisi ve Toplantı Başkanlığı tarafından imza altına alındı.

İşbu toplantı tutanağı 3 nüsha olarak düzenlendi okundu, imzalandı. 31/07/2024,10:50 Ümraniye/İstanbul

Bakanlık Temsilcisi Mahmut GÜNDOĞDU

Toplantı Başkanı Tutanak Yazmanı İlyas AVCI Süleyman ARPASLAN