TÜPRAŞ-TÜRKİYE PETROL RAFİNERİLERİ A.Ş.

Pre-Annual General Meeting Information • Aug 5, 2024

TÜRKİYE PETROL RAFİNERİLERİ A.Ş. 24 EYLÜL 2024 TARİHLİ OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL

TOPLANTISINA İLİŞKİN BİLGİLENDİRME NOTU

1. 24 EYLÜL 2024 TARİHLİ OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTISINA DAVET

Şirketimiz aşağıda yazılı gündemi görüşüp karara bağlamak üzere, Olağanüstü Genel Kurul Toplantısını 24 Eylül 2024 tarihinde Salı günü saat 10:00'da, "Güney Mahallesi Petrol Cad. No:25 Körfez/KOCAELİ" (Tel: +90 262 316 30 00, Faks: +90 262 316 30 10-11) adresinde yapacaktır.

Gündemde yer alan Yönetim Kurulu'nun kar dağıtım teklifi ile aşağıdaki gündem maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyum için gerekli açıklamaları içeren Bilgilendirme Notları, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere toplantıdan en az üç hafta önce, kanuni süresi içinde, Şirket Merkezi'nde, Şirketin www.tupras.com.tr adresindeki kurumsal internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Elektronik Genel Kurul sisteminde Sayın Pay sahiplerinin incelemelerine hazır bulundurulacaktır.

Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek ortaklarımızın, Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle katılacak pay sahiplerinin hak ve yükümlülükleri saklı olmak kaydıyla, vekâletnamelerini mevzuata uygun olarak düzenlemeleri veya vekâletname formu örneğini Yapı Kredi Yatırım Menkul Değerler A.Ş. (Yapı Kredi Plaza / Levent-İstanbul) ile Şirket birimlerimizden veya www.tupras.com.tr adresindeki Şirketimizin kurumsal internet sitesinden temin etmeleri ve bu doğrultuda 24.12.2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren II-30.1 sayılı "Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği'nde öngörülen hususları da yerine getirerek, imzası noterce onaylanmış vekâletnamelerini Şirkete ibraz etmeleri gerekmektedir. Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle atanmış olan vekilin bir vekâlet belgesi ibrazı gerekli değildir. Söz konusu Tebliğ'de zorunlu tutulan ve genel kurul davet ilanı ekinde yer alan vekaletname örneğine uygun olmayan vekaletnameler, hukuki sorumluluğumuz nedeniyle kesinlikle kabul edilmeyecektir.

Elektronik Genel Kurul Sistemi ile oy kullanacak pay sahiplerimizin, ilgili yönetmelik ve tebliğ hükümlerine uygun olarak uygulama yapabilmeleri için Merkezi Kayıt Kuruluşu'ndan, Şirketimizin www.tupras.com.tr adresindeki kurumsal internet sitesinden veya Şirket Merkezimizden (Tel:+90 212 878 99 32- 212 878 99 34) bilgi edinmeleri rica olunur.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 415 inci maddesinin 4'üncü fıkrası ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun 30 uncu maddesinin 1 inci fıkrası uyarınca, genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay senetlerinin depo edilmesi şartına bağlı değildir. Bu çerçevede, pay sahiplerimizin Genel Kurul Toplantısı'na katılmak istemeleri durumunda, paylarını bloke etmelerine gerek bulunmamaktadır.

Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında gündem maddelerinin oylanmasına ilişkin elektronik yöntemle oy kullanma hükümleri saklı olmak kaydıyla, el kaldırma usulü ile açık oylama yöntemi kullanılacaktır.

6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu uyarınca, kişisel verilerinizin Şirketimiz tarafından işlenmesine ilişkin detaylı bilgilere www.tupras.com.tr internet adresinden kamuoyu ile paylaşılmış olan Türkiye Petrol Rafinerileri A.Ş. Kişisel Verilerin Korunması ve Çerçeve Politikasından ulaşabilirsiniz.

Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca nama yazılı olup borsada işlem gören paylar için pay sahiplerine ayrıca taahhütlü mektupla bildirim yapılmayacaktır.

Genel Kurul toplantımıza tüm hak ve menfaat sahipleri ile basın-yayın organları davetlidir.

Sayın Pay Sahiplerinin bilgilerine arz olunur.

Tüpraş, Türkiye Petrol Rafinerileri A.Ş. Yönetim Kurulu

Şirket Adresi: Tüpraş Genel Müdürlüğü Gülbahar Mah. Büyükdere Cad. No. 101/A 34394 Şişli/İstanbul

Ticaret Sicili ve Numarası: 305678-5

Mersis No: 0875-0014-2670-0011

2. SPK DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALARIMIZ

Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") II-17.1 "Kurumsal Yönetim Tebliği" uyarınca yapılması gereken ek açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup, diğer zorunlu genel açıklamalar ise bu bölümde bilginize sunulmaktadır:

2.1. Ortaklık Yapısı ve Oy Hakları

İşbu Bilgilendirme Dokümanının ilan edildiği tarih itibarıyla Şirketimizin ortaklık yapısını yansıtan toplam pay sayısı ve oy hakkı, sermayedeki her bir pay grubunu temsil eden pay sayısı ve oy hakkı ile imtiyazların niteliği hakkında bilgi aşağıda sunulmaktadır:

Şirketin çıkarılmış sermayesi tamamen ödenmiş 1.926.795.598,00 TL 'dir. Çıkarılmış sermaye her biri 1 Kr (Bir Kuruş) itibari değerde 192.679.559.800 adet paya bölünmüştür.

Şirketimiz Payları (A) ve (C) olmak üzere iki gruba ayrılmış olup nama yazılı olarak düzenlenmiştir.

Esas Sözleşmemizin 10.maddesinde belirtildiği üzere; C grubu payın Türk Silahlı Kuvvetlerinin akaryakıt ihtiyacının karşılanmasını kısıtlayacak ve/veya karşılanmasına engel olacak nitelikte birleşme, bölünme ya da Şirketin tasfiyesine ilişkin kararlarda veto hakkı bulunmaktadır. Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan pay sahipleri oy haklarını toplam paylarının nominal değeri ile orantılı olarak kullanırlar. İmtiyazlı paylar dikkate alınarak pay sahiplerimizin oy hakları aşağıdaki tabloda bilgilerinize sunulmaktadır:

Hissedar	Pay Tutarı (TL)	Sermaye Oranı (%)	Oy Hakkı	Oy Hakkı Oranı (%)
Enerji Yatırımları A.Ş. (A Grubu)	893.996.545,48	46,4%	89.399.654.548	46,4%
Koç Holding Anonim Şirketi (A	122.297.870,88	6,35%	12.229.787.088	6,35%
Grubu)
Diğer (A Grubu)	910.501.181,63	47,25%	91.050.118.163	47,25%
Özelleştirme İdaresi Bşklığı.(C	0,01	0,0%	1	0,0%
Grubu)
Toplam	1.926.795.598,00	100,0%	192.679.559.800	100,0%

Şirket, ana ortağı Enerji Yatırımları A.Ş., Koç Holding A.Ş., Koç Ailesi ve bunlar tarafından sahip olunan şirketler tarafından kontrol edilmektedir.

2.2. Şirketimiz ve Bağlı Ortaklıklarımızın Şirket Faaliyetlerini Önemli Ölçüde Etkileyecek Yönetim ve Faaliyet Değişiklikleri:

Şirketimizin ve bağlı ortaklıklarının içinde bulunduğumuz hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap dönemlerinde planladığı Şirketimiz faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyet değişikliği bulunmamaktadır. Şirketimiz tarafından ilgili mevzuat kapsamında yapılan özel durum açıklamalarına ise http://www.kap.gov.tr/ ve http://www.tupras.com.tr/ozel-durum-aciklamalari adresinden ulaşılabilir.

2.3. Pay Sahiplerinin Gündeme Madde Konulmasına İlişkin Talepleri Hakkında Bilgi:

İşbu Olağanüstü Genel Kurul toplantısı için böyle bir talep iletilmemiştir.

3. 24 EYLÜL 2024 TARİHLİ OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALARIMIZ

1. Açılış ve Toplantı Başkanı'nın seçilmesi,

"6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu" (TTK), "Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri hakkında Yönetmelik" ("Yönetmelik" veya "Genel Kurul Yönetmeliği") ve Genel Kurul İç Yönergesinin 7. maddesi hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Toplantı Başkanı seçimi yapılır. Toplantı Başkanı tarafından Genel Kurul İç yönergesine uygun olarak en az bir Tutanak Yazmanı görevlendirilir. Toplantı Başkanı yeterli sayıda oy toplama memuru da seçebilir.

2. Şirket'in 2024 yılı içerisinde geçmiş yıl kârlarından kâr dağıtması ve kâr dağıtım tarihi konusundaki Yönetim Kurulu'nun önerisinin kabulü, değiştirilerek kabulü veya reddi,

Kar Dağıtım Politikamız, uzun vadeli şirket stratejimiz, yatırım ve finansman politikaları, karlılık ve nakit durumunu dikkate alarak, II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği kapsamında, ortaklara 23.000.000.000,00 TL tutarında nakden temettü dağıtılması, Vergi Usul Kanunu'na göre hazırlanan kayıtlar ve TFRS düzenlemelerine göre hazırlanan finansal tablolarda dağıtıma konu 23.000.000.000,00 TL temettünün ve ayrılacak 2.300.000.000,00 TL genel kanuni yedek akçenin geçmiş yıl karlarından karşılanması, Vergi mevzuatı uyarınca yapılan hesaplamalara göre, dağıtılacak 23.000.000.000,00 TL temettünün tam mükellef kurumlar ile Türkiye'de bir işyeri veya daimî temsilci aracılığı ile kâr payı elde eden dar mükellef kurum ortaklarımıza; 1,00 TL nominal değerli hisse için %1.193,69 oranında ve 11,9369175 TL brüt=net nakit kâr payı; diğer hissedarlarımıza ise 1,00 TL nominal değerli hisse için %1.193,69 oranında ve 11,9369175 TL brüt; %1.074,32 oranında ve 10,7432257 TL net nakit kâr payı ödenmesi, temettü dağıtımının, kaydileştirme düzenlemeleri çerçevesinde, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. tarafından belirlenen esaslara göre 27 Eylül 2024 tarihinden itibaren yapılması yönündeki Yönetim Kurulu önerisinin kabulü, değiştirilerek kabulü veya reddi, görüşülecektir.

3. Dilek ve Görüşler.