Regulatory Filings • Aug 5, 2024
Regulatory Filings
Open in ViewerOpens in native device viewer
Ticari merkezi ile sicil numarası ve ünvanı yukarıda yazılı ve 28.5.2004 tarihinden beri kurulmuş olan anonim şirketin Bakırköy 13. noterliğince 26.5.2004 tarih 19401 sayı ile düzenlenen esas mukavelesinin tescil ve ilanı istenmiş, Eyüp 5. noterliğince 27.5.2004 tarihli 21424 ve Bakırköy 13. noterliğince 13.5.2004 tarih 17500 sayı ile onaylı imza beyannameleri memuriyetimize verilmiş olmakla,6762 sayılı Türk Ticaret Kanununu hükümlerine uygun olarak ve memurluğumuzdaki vesikalara dayanılarak 28.5.2004 tarihinde tescil edildiği ilan olunur.
ANA SÖZLEŞMESİ
MADDE 1
Kurucular
Aşağıdaki maddede isim, soyadı, ticaret ünvanı ve ikametgah adresleri ile, uyrukları yazılı kurucular arasında, Türk Ticaret Kanununun, Anonim Şirketler ani kuruluş hükümlerine göre bir Anonim şirket kurulmuştur.
1-T.C. Tebaalı Çalık Enerji Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi
Fatih Caddesi Selvi Sokak No:18 Merter 34010 İstanbul adresinde mukim,
2-T.C. Tebaalı Ahmet Çalık
Fatih Caddesi Selvi Sokak No:18 Merter 34010 İstanbul adresinde mukim,
3-T.C. Tebaalı Altındağ Yatırım Mümessillik ve Ticaret A.Ş.
Altındağ İş Merkezi No: 91/84-95, 34055 Topçular, Eyüp/Istanbul adresinde mukim,
4-T.C. Tebaalı Aksel Goldenberg
Boyalıköşk Deniz Apt. 10/6 Beşiktaş/İstanbul adresinde mukim,
5-T.C. Tebaalı Rudolf Ruben Goldenberg
Bağlar Mevkii, Güzel Ali Bey Cad. Atadan Sok. No:23, 34457 Tarabya/Yeniköy İstanbul adresinde mukim, 6-T.C. Tebaalı Lusi Aşer Goldenberg,
Bağlar Mevkii, Güzel Ali Bey Cad. Atadan Sok. No:19, 34457 Tarabya/Yeniköy İstanbul adresinde mukim
Şirketin Ticaret Ünvanı
1-Şirketin ticaret ünvanı Naturelgaz Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketidir. İşbu Ana Sözleşmede, sadece, "Şirket" olarak anılacaktır.
Şirketin Amaç ve Konusu
Şirket, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Doğalgaz Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuata uymak kaydı ile Türkiye sınırları ve yabancı ülkelerde doğal gazın kuyu başı, ulusal iletim şebekesi veya şehir içi dağıtım sisteminden, tedarikçilerden ve/veya dağıtım şirketlerinden satın alıp, aşağıdaki iş ve işlemleri gerçekleştirebilir:
a) Doğalgaz ile ilgili kanun ve mevzuatta düzenlenmiş bütün lisansların alınması ve bedellerin ödenmesi,
b) Sıkıştırılması, basınçlı kaplara doldurulması ve toptan veya perakende satışı ve bunlarla ilgili kanun ve mevzuatta düzenlenmiş bütün lisansların alınması ve bedellerinin ödenmesi,
c) Sıkıştırılmış haldeki doğal gazın özel vasıtalarla şehirler arasında taşınması bunlarla ilgili kanun ve mevzuatta düzenlenmiş bütün lisansların alınması ve bedellerinin ödenmesi,
d) iletim şebekelerinin ulaşamadığı yerlerde basıncının düşürülerek satışı bunlarla ilgili kanun ve mevzuatta düzenlenmiş bütün lisansların alınması ve bedellerinin ödenmesi,
e) CNG dolum, taşıma, boşaltım, ve muhafaza tesislerinin mevzuatta belirlenen usul ve esaslar ile öngörülen standartlara göre planlanması, projelendirilmesi, inşa edilmesi veya temin edilmesi ve işletilmesi, f) Konusu ile ilgili her türlü yapı projeleri çizmek ve çizdirmek, etütler hazırlamak, ilgili kamu
kuruluşlarından tescillerini yaptırmak, ruhsatlarını ve iskanlarını almak ve aldırmak,
g) Konusu ile ilgili her nev'i resmi ve özel ihalelere katılmak, bu ihaleleri almak, ihale konularını yapmak, yaptırmak, devretmek,
h) Şirket ihtiyacı için inşaat makineleri alet ve edevatların ithalatı ihracatı, ve pazarlanmasını yapabilmek,
i) Resmi ve özel kurum ve kuruluşların Şirket konusu ile ilgili olarak açmış oldukları ihalelere katılmak, taahhütlerde bulunmak,
j) Doğalgaz tesisat işlemleri yapmak, Doğalgaz taşıma boru hatları döşeme, ev ve işyerlerinin doğalgaz tesisat işlerini yapmak, bu konu ile ilgili olarak resmi ve özel kurum ve kuruluşların açmış olduğu ihalelere iştirak etmek, taahhütlerde bulunmak,
k) İthalat (Spot LNG, CNG) faaliyeti yapmak,
Bütün bu amaç ve konuların gerçekleşmesi için şirket yukarıda belirtilen işletme mevzuu çerçevesinde kalmak şartı ile tüm hakları iktisap ve borçları iltizam edebilir, Şöyle ki;
A) Doğalgaz Piyasası mevzuatı ve Sermaye Piyasası mevzuatında yazılı esaslara uymak kaydıyla, Şirket lüzumlu görülecek menkul ve gayrimenkul malları iktisap edebilir, satabilir, başkasından, kiralayabilir, yahut kiraya verebilir, satış vaadinde bulunabilir veya kabul edebilir, teminatlı veya teminatsız her türlü para istikraz edebilir, alacaklarına karşı rehin, ticari işletme rehni ve ipotek alabilir, bu ipoteklerin terkinini talep edebilir, Kanunun tayin ettiği çerçeve dâhilinde her türlü teminat verebilir, özellikle, malvarlığına dahil menkul ve gayrimenkuller üzerinde alacaklıları veya üçüncü şahıslar lehine rehin, ipotek tesis edebilir, kefil olabilir. Şirketin kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur. Şirket, menkul ve gayrimenkulleri üzerinde intifa, irtifak ve sükna hakları ile Medeni Kanun hükümleri gereğince ayni ve gayri maddi haklarla ilgili her çeşit iltizami ve tasarrufi işlemler yapabilir ve gerekli olan hallerde bu işlemler için EPDK'dan izin alır. Bu hakları üçüncü şahıslardan da alabilir.
B) Şirket, amaç ve konusunun gerektirdiği ticari, işlemleri gerçekleştirebilir ve özellikle patent, ihtira beratı, üretim ve hizmet markası, know-how gibi sınai haklar, bakım ve tamir hizmetlerini modernize etmek amacıyla iktisap edebilir, bu hakları kendi namına tescil ettirebilir, bu nev'i hakları icabında üçüncü şahıslara devredebilir veya devren iktisap edebilir ve yerli mevzuatın öngördüğü çerçeve dahilinde bunları süreli veya süresiz kiralayabilir, yahut üçüncü şahısların istifadesine tahsis edebilir.
C) Şirket amaç ve konusunun gerçekleşmesi için gerekli olan her türlü mevad, makine, yedek parça, alet, malzeme, hammadde, yarı mamul mallan ve taşıt araçlarını yurtdışından ithal edebilir, yurt içinde iktisap edebilir, elden çıkarabilir yahut kiralayabilir.
Ç) Şirket acente, komisyoncu veya mümessil sıfatıyla hareket edebilir veyahut başka kimseleri bu sıfat ile tayin edebilir.
D) Sermaye Piyasası Kanunu'nun örtülü kazanç aktarımı ile ilgili hükümleri saklı kalmak ve Doğalgaz Piyasası Kanunundaki düzenlemelere aykırı olmamak ve yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla, mevcut şirketlerden pay alabilir ve onlarla konsorsiyumlar ve adi ortaklıklar kurabilir ve her konuda işbirliği yapabilir, bu kabil ortaklıkların, Türkiye'de mümessillik veya distribütörlüğünü yapabilir portföyündeki hisseleri devir ve rehnedebilir, üzerinde ayni veya şahsi haklar tesis edebilir.
E) Sermaye Piyasası Kanunu'nun örtülü kazanç aktarımı ile ilgili hükümleri saklı kalmak ve Doğalgaz Piyasası Lisans Yönetmeliği'nin ilgili maddesindeki çapraz sübvansiyon yasağına aykırı düşmemek koşuluyla, finans kurumlarından veya özel ve resmi kişi veya kuruluşlardan krediler alabilir, işbirliği yaptığı şirket ve kuruluşlara avans verebilir, gerektiğinde ön finansman sağlayabilir.
F) Şirket belli nitelikteki kurum, vakıf ve derneklere katılabilir veya söz konusu kurumlar ile diğer çeşitli kurum ve kuruluşlara bağışta bulunabilir. Yapılacak bağışların üst sınırı genel kurul tarafından belirlenir. Bu sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz ve yapılan bağışlar dağıtılabilir kar matrahına eklenir. Sermaye Piyasası Kurulu yapılacak bağış miktarına üst sınır getirme yetkisine sahiptir. Bağışlar, SPKn örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil edemez, gerekli özel durum açıklamaları yapılır ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulur.
Şirketin amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde Ticaret Bakanlığı ile Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu ve Sermaye Piyasası Kurulu'ndan gerekli izinlerin alınması gerekmektedir.
Merkez ve Şubeler
Şirketin merkezi Şişli ilçesindedir. Adresi Esentepe Mahallesi Büyükdere Caddesi 193 Apt. Blok No:193 İç Kapı No:2 Şişli İstanbul'dur. Adres değişikliğinde yeni adres Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil gazetesinde ilan ettirilir ve ayrıca Ticaret Bakanlığı'na, Sermaye Piyasası Kuruluna ("SPK") ve Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu'na ("EPDK") bildirilir.
Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır.
Yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemek şirket için fesih sebebi sayılır. Şirket İlgili Bakanlık'a bilgi vermek ve yürürlükteki mevzuata uymak şartı ile yurt içinde veya dışında Büro, Şube ve Mümessillikler açabilir.
Şirketin Süresi
Şirketin hukuki varlığı herhangi bir süre ile sınırlandırılmamıştır ve şirket süresiz olarak kurulmuştur.
Şirket Sermayesinin Oluşumu ve Nevi:
Şirket 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 19.03.2020 tarih ve 171397 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 3.500.000.000 TL (üç milyar beş yüz milyon Türk Lirası) olup her biri 1 TL (bir) itibari değerde 3.500.000.000 (üç milyar beş yüz milyon) adet paya bölünmüştür.
Payların tamamı nama yazılıdır.
Şirket'in, 690.000.000,-TL'lik (altı yüz doksan milyon Türk Lirası) çıkarılmış sermayesi, her birinin nominal değeri 1,-(Bir) Türk Lirası olmak üzere 690.000.000 (altı yüz doksan milyon) adet paya bölünmüştür.
Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavan izni, 2023-2027 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2027 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2027 yılından sonra Yönetim Kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket yönetim kurulu kararı ile sermaye artırımı yapamaz.
Şirketin çıkarılmış sermayesi 690.000.000,-TL olup, söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
Şirket sermayesi, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.
Yönetim Kurulu Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda (i) kayıtlı sermaye tavanına ulaşıncaya kadar yeni pay senetleri ihraç ederek sermayeyi artırma, (ii) pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması, (iii) nominal değerin üzerinde veya altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Ancak, ihraç edilen pay senetleri tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni pay çıkarılamaz. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.
Sermaye artırımlarında, bedelsiz paylar artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır.
Sermaye artırımı ile ilgili işlemlerde Sermaye Piyasası Kanununun kayıtlı sermaye sistemine ilişkin hükümleri ile, SPK tarafından bu konuda çıkarılmış ve çıkarılacak tebliğ hükümleri ve Türk Ticaret Kanunu'nun Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine aykırı olmayan hükümleri saklıdır
Şirket sermayesinin yüzde on (halka açık şirketlerde yüzde beş) veya daha fazlasını temsil eden payların, doğrudan veya dolaylı olarak bir gerçek veya tüzel kişi tarafından edinilmesi ile bir ortağa ait payların tüzel kişilik sermayesinin yüzde onunu aşması sonucunu veren pay edinimleri ve/veya bir ortağa ait payların yukarıdaki oranların altına düşmesi sonucunu veren pay devirleri her defasında EPDK'nın onayına tabidir. Ancak, doğal gaz depolama lisansı sahibi tüzel kişilerin ortaklık yapısında herhangi bir nedenle meydana gelecek yüzde on veya daha fazla orandaki (halka açık şirketlerde yüzde beş) her türlü sermaye payı değişimi, bir ortağa ait payların tüzel kişilik sermayesinin yüzde onunu aşması veya bu oranın altına düşmesi sonucunu vermese dahi EPDK'nın onayına tabidir. Bu hüküm, oy hakkı edinilmesi ile hisselerin rehnedilmesi hallerinde de geçerlidir. Ayrıca, Sermaye Piyasası Mevzuatı gereğince gerekli özel durum açıklaması da yapılacaktır. Herhangi bir hisse devri söz konusu olmasa dahi, mevcut hisseler üzerinde imtiyaz tesisi, imtiyazın kaldırılması veya intifa senedi çıkarılması ile lisans sahibi tüzel kişiliğin doğrudan ortaklık yapısında mevcut imtiyazlı hisselerin devri, birinci fıkrada öngörülen oransal sınırlara bakılmaksızın SPK'nın ve EPDK'nın onayına tabidir.
Şirketin halka arz edilen ya da borsada işlem gören nama yazılı payları bakımından Sermaye Piyasası Kurulu ve Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu düzenlemelerine uyulur.
Şirket'in başka bir lisans sahibi ya da, lisans sahibi olmayan bir tüzel kişi ile, tüm aktif ve pasifleri ile birlikte birleşmek istemesi halinde, söz konusu birleşme işlemi gerçekleşmeden önce EPDK'nın onayının alınması zorunludur. Söz konusu birleşme ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine de uyulacaktır.
MADDE 8
Yönetim Kurulunun Oluşumu ve Seçilme Ehliyeti:
Üyelerin tekrar seçilebilmeleri mümkündür.
Yönetim Kurulu Üyeleri hissedarlar arasından belirlenebileceği gibi, hissedar olmayan kimseler arasından da belirlenebilir.
Tüzel Kişiler'in de Yönetim Kurulu'na seçilmesi mümkündür. Tüzel kişinin Yönetim Kurulu'na seçilmesi halinde, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat uyarınca tüzel kişi adına tescil edilecek gerçek kişiler tarafından Yönetim Kurulu'nda temsil edilirler. Bu kişi Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat uyarınca her zaman değiştirilebilir.
Bir üyeliğin herhangi bir nedenle boşalması halinde, Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatında belirtilen şartları haiz bir kişiyi geçici olarak seçer ve ilk Genel Kurulun onayına sunar. Bağımsız üyeler ile ilgili bir boşalma olması halinde Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirlenmiş ilkelere uygun olarak seçim yapılır. Atanan yeni üye ve üyeler için ilk Genel Kurulda pay sahiplerinin onayı alınır. Genel Kurul tarafından onaylanan üye eski üyenin görev süresini tamamlar.
Yönetim kurulu tarafından, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetime ilişkin düzenlemeleri, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat uyarınca yönetim kurulunun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için yönetim kurulu bünyesinde gerekli komiteler oluşturulur. Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uyarınca yönetim kurulu tarafından belirlenir ve kamuya duyurulur.
TTK'nun 378'inci maddesi uyarınca Yönetim Kurulu, şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi, bunun için gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması, riskin yönetilmesi ve riskin erken saptanması amacıyla bir komite kurmak, sistemi çalıştırmak ve geliştirmekle yükümlüdür.
MADDE 9
A) Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev Süresi:
Yönetim Kurulu üyeleri en fazla 3 (yıl) yıl süreyle görev yapmak üzere Genel Kurul tarafından seçilir. Yönetim Kurulu üyelerinin pay sahibi olması zorunlu olmadığı gibi görev süresi dolan Yönetim Kurulu üyeleri tekrar seçilebilirler. Yönetim Kurulu, üyeleri arasından bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda ona vekâlet etmek üzere, en az bir başkan vekili seçer.
B) Toplantı nisabı:
Yönetim Kurulu toplantı nisabı üye sayısının çoğunluğunun hazır bulunmasına tabidir.
C) Karar nisabı:
Yönetim Kurulu kararları, toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğunun olumlu oyu ile alınacaktır. Yönetim Kurulu Başkanının üstün oyu bulunmamaktadır.
Yönetim Kurulu, başkanın veya bir üyenin diğer üyelerin bilinen adreslerine göndereceği yazılı çağrıyla üç ayda en az bir kere olmak üzere toplanır. Çağrıda toplantının amacı, yeri, günü ve zamanı bildirilir.
Yönetim Kurulu toplantıları şirketin merkezinde yapılır. Üyelerin çoğunluğunun uygun görmesi halinde bir başka yerde toplanabilir.
Toplantı nisabını oluşturan tüm üyelerce aksi kararlaştırılmadığı sürece toplantı çağrıda belirtilen toplantı konusu ile sınırlı olacaktır.
Tüm üyelerin yazılı onay vermesi halinde Yönetim Kurulu çağrı yapılmaksızın toplanabilir.
Yönetim Kurulu toplanmaksızın elden dolaştırma yoluyla karar alabilir.
Şirket'in yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu nun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Ortaklık, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.
Yönetim Kurulu üyelerinin bilgi alma ve inceleme hakları kısıtlanamaz ve kaldırılamaz.
MADDE 10
Yönetim Kurulunun Görev ve Yetkileri
Şirketin idare ve temsili Yönetim Kurulu'na aittir. Şirketin amaç ve konusunu teşkil eden bütün işlemler hakkında karar almak, münhasıran Genel Kurula bırakılmış yetkiler dışında, tamamen Yönetim Kuruluna aittir.
Yönetim Kurulu ayrıca, adli ve idari merciler önünde şirketi temsile, tahkim ve ibraya yetkilidir.
Yönetim Kurulu; şirketin yönetimini düzenleyen, bunun için gerekli olan görevleri tanımlayan, yerlerini gösteren bir iç yönergeye göre yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya hariçten tayin edeceği murahhaslara veya pay sahibi olmaları zorunlu bulunmayan müdür veya müdürlere kısmen veya tamamen devretmeye yetkilidir.
Yönetim kurulu üyeleri, esas sözleşmeyle atanmış olsalar dahi, gündemde ilgili bir maddenin bulunması veya madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı halinde, genel kurul kararıyla her zaman görevden alınabilirler.
İmza ve Temsil Yetkisi
Şirket namına verilecek her türlü evrak ve belgenin muteber olması ve şirketin ilzam edilebilmesi için, bu belgelerin, Yönetim Kurulu'nca derece ve şekilleri tayin edilerek, imza yetkisi verilmiş, ne surette imza edecekleri usulüne uygun surette tescil ve ilan edilmiş kimselerin, Ticaret ünvanı altına koyacakları müşterek imzalarıyla mümkündür.
Yönetim Kurulu Üyelerinin Ödenekleri
Yönetim Kurulu üyelerine huzur hakkı ödemesi yapılıp yapılmayacağı hususu ile huzur hakkı meblağının tespiti Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatına uygun olarak Genel Kurul tarafından karara bağlanır. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlendirilmesinde kar payı, pay senedi opsiyonu veya şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılamaz.
Genel Kurul Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki hükümler uygulanacaktır.
a) Davet Şekli:
Genel Kurullar olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Bu toplantılara davette düzenleme bulunan hallerde Sermaye Piyasası Kanunu'nun ilgili hükümleri öncelikli olmak üzere Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri uygulanır. Genel kurul toplantılarına çağrı konusunda Sermaye Piyasası Kanunu'nun md. 29/1 hükmü saklıdır.
b) Toplantı Vakti:
Olağan Genel Kurul, Şirketin hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa; Olağanüstü Genel Kurullar ise şirket işlerinin icab ettirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.
c) Genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılım:
Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü
uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.
Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan pay sahiplerinin veya vekillerinin bir pay için bir oyu vardır.
Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri ve hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkette pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahibinin sahip olduğu oyları kullanmaya yetkilidirler.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun vekaleten oy kullanılmasına ilişkin düzenlemesine uyulacaktır.
Vekaletnamelerin şeklini Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak Yönetim Kurulu tayin ve ilan eder.
e) Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı:
Şirket Genel Kurul Toplantılarında Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel Kurul toplantı nisabı ve toplantılardaki karar nisabı, Sermaye Piyasası Kanunu'ndaki düzenlemelere öncelikle uyulmak kaydıyla Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir.
İlişkili taraflarla yapılan işlemlerde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesinde Sermaye Piyasası mevzuatı uyarınca Genel Kurul onayının gerekmesi halinde, o Genel Kurul toplantısında ilişkili taraf oy kullanmaz, bu yükümlülüğün yerine getirilmesi için yapılacak Genel Kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmaz ve karar, oy hakkı bulunanların adi çoğunluğu ile alınır.
Genel Kurul toplantıları Şirketin yönetim merkezi binasında veya Yönetim Kurulu kararı ile kararlaştırılacak olan İstanbul ili sınırları içerisinde uygun bir yerde toplanır.
g) Toplantı Başkanı ve Başkanlık Divanı:
Şirket Genel Kurul Toplantısı Yönetim Kurulu Başkanı tarafından açılır. Yönetim Kurulu Başkanı yokluğunda Yönetim Kurulu Başkan Vekili Genel Kurul Toplantı Başkanlığını üstlenir. Başkan Vekili de yoksa Genel Kurul toplantı başkanını seçer. Toplantı Başkanı tarafından en az bir tutanak yazmanı ve gerekli görülürse oy toplama memuru görevlendirilir.
Toplantılarda Bakanlık Temsilcisinin Bulunması
Gerek olağan ve gerek olağanüstü genel kurul toplantılarında ilgili Bakanlık Temsilcisinin hazır bulunması ve toplantı zabıtlarını ilgililerle birlikte imza etmesi şarttır.
Denetçi
Şirketin ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi Türk Ticaret Kanunu'nun, Sermaye Piyasası Mevzuatı'nın ve Doğalgaz Piyasası Mevzuatı'nın ilgili hükümleri uyarınca yapılır.
Denetim, konu ve kapsamı, denetçi seçimi, görevden alınması ve diğer tüm hususlarda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili mevzuata uyulur.
Mali Hükümler MADDE 16
Şirketin hesap dönemi takvim yılı olup, hesap dönemi Ocak ayının birinci günü başlayıp, o yılın Aralık ayının sonuncu günü biter.
Karın Tespit ve Tevzii
Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatı düzenlemelerine uygun olarak, amortismanlar, karşılıklar, müdür, memur ve müstahdemlerle işçilerin ve şirketle iş rabıtası kurmuş bulunanlara ödenen ücretler, primler ve şirketçe ödenmesi gerekli sair her türlü masraflar ile şirketin ödemekle yükümlü olduğu vergi, gayrisafi kardan düşüldükten sonra kalan miktar aşağıdaki şekilde tevsi olunur;
Genel Kanuni Yedek Akçe:
a) Sermayenin %20'sine ulaşıncaya kadar, %5'i kanuni yedek akçeye ayrılır.
Birinci Kar Payı:
b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci kar payı ayrılır.
c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının, yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanları ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.
d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci kar payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu'nun 521'inci maddesi uyarınca "Şirket'in isteği ile ayırdığı yedek akçe" olarak ayırmaya yetkilidir.
Genel Kanuni Yedek Akçe:
e) Pay sahipleriyle kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, sermayenin % 5'i oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın yüzde onu, TTK'nın 519 uncu maddesinin ikinci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.
TTK'ya göre ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede veya kâr dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve kar payı dağıtımında Yönetim Kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz.
Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, Yönetim Kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır.
Bu esas sözleşme hükümlerine göre Genel Kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz.
Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun çıkartmış olduğu Tebliğlere uymak şartı ile kar payı avansı dağıtabilir. Genel Kurul tarafından Yönetim Kurulu'na verilen kar payı avansı dağıtılması yetkisi, bu yetkinin verildiği yıl ile sınırlıdır. Önceki hesap döneminde ödenen kar payı avansları mahsup edilmeden ilave kar payı avansı verilmesine ve kar payı dağıtılmasına karar verilemez.
Şirket Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve SPK tebliğleri hükümlerine uygun olarak, ilgili mevzuata göre belirlenecek limit içinde, yönetim kurulu kararı ile her türlü borçlanma aracı ihraç edebilir.
Şirkete ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı'nda yer alan düzenleme ve belirtilen sürelere uymak kaydıyla yapılır.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemelerine göre yapılacak özel durum açıklamaları ile Kurulca öngörülecek her türlü açıklamalar, ilgili mevzuata uygun olarak, zamanında yapılır.
Kurul'ca düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporu ve benzeri dokümanların TTK'nın ilgili hükümleri ve Kurul'ca belirlenen usul ve esaslar dâhilinde kamuya duyurulacaktır. Genel kurulun toplantıya çağırılmasına ait ilanların Türk Ticaret Kanununun ve Sermaye Piyasası Kanununun ilgili hükümleri gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere toplantı tarihinden en az üç hafta evvel yapılması zorunludur.
Sermayenin azaltılması ve tasfiyeye ait ilanlar için Türk Ticaret Kanununun ilgili maddeleri ile Sermaye Piyasası Mevzuatının ilgili maddeleri tatbik olunur.
Sermaye Piyasası faaliyetleri ile ilgili ilanlar, Türk Ticaret Kanunu, SPK ve ilgili Tebliğ'deki usul ve esaslar çerçevesinde yapılır. Sermaye Piyasası mevzuatından kaynaklanan sair ilan ve bilgi verme hükümleri saklıdır.
Ana Sözleşme Değişiklikleri
Şirket ana sözleşmesi değişikliğinde Sermaye Piyasası Kurulundan izin ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde gerekli diğer onayların alınması zorunludur. Ana sözleşmede yer alan faaliyet konularının değiştirilmesinde EPDK'nın da onayının alınması zorunludur.
Sermaye Piyasası Kurulu, gerekli olması halinde EPDK ve diğer mercilerden izinler alındıktan sonra esas sözleşme hükümlerine uygun olarak davet edilecek genel kurulda esas sözleşmede belirtilen hükümler çerçevesinde genel kurulun onayı alınmak suretiyle esas sözleşme değişikliğine karar verilir.
Şirket'in mevcut raporlama şartları, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası ve Doğalgaz Piyasası mevzuatına uygun olarak yerine getirilir ve Sermaye Piyasası Kurulu'nca ve Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu'nca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporları, Sermaye Piyasası Kurulu'nca ve Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu'nca belirlenen usul ve esaslar dâhilinde hazırlanır, Sermaye Piyasası Kurulu'nun öngördüğü düzenlemeler uyarınca kamuya duyurulur.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemelerine göre yapılacak özel durum açıklamaları ile Kurulca öngörülecek her türlü açıklamalar usulüne uygun olarak yapılır.
İşbu ana sözleşme ile düzenlenmemiş bulunan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu ile mevzuatın sair ilgili hükümleri tatbik olunur.
Şirketin Kendi Paylarını İktisap veya Rehin Olarak Kabul Etmesi
Şirket, Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili maddeleri, Sermaye Piyasası Kanunu ve düzenlemeleri ile ilgili mevzuatta belirlenen sınır içinde kalmak şartıyla kendi paylarını, ivazlı olarak iktisap edebilir, rehin olarak kabul edebilir; ve payların bedellerinin tamamının ödenmiş olması koşuluyla ivazsız olarak da edinebilir. Payların edinimi, elden çıkarılması, oy hakları ve diğer konularda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. Şirket'in kendi iktisap ettiği pay senetleri için ayrılan yedek akçeler kar dağıtımında dikkate alınmaz.
Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan Yönetim Kurulu kararları geçersiz olup Ana Sözleşmeye aykırı sayılır.
Sermaye Piyasası mevzuatında öngörülen Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerde Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.
Yönetim Kurulu tarafından Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemeleri ve ilgili mevzuat uyarınca Şirketin içinde bulunduğu durum ve gereksinimlere uygun olarak, görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesini teminen Yönetim Kurulu bünyesinde Riskin Erken Saptanması Komitesi, Denetim Komitesi ve Kurumsal Yönetim Komitesi ile gerektiği ölçüde diğer komiteler oluşturulur. Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı yönetim kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.