FİBA FAKTORİNG A.Ş.

Prospectus • Aug 5, 2024

YURT İÇİNDE HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN VEYA YURT DIŞINDA İHRAC EDİLECEK ORTAKLIK HAKKI VERMEYEN SERMAYE PİYASASI ARACLARINA ILISKIN IHRAC BELGESIDIR

Işbu İhraç Belgesi Sermaye Piyasası Kurulu'nun 01, 08. 2024 tarih ve 41/1202 sayılı kararı ile onaylanmıştır. Bu belge ile verilen ihraç tavanı kapsamında satılacak sermaye piyasası araçları onay tarihinden itibaren $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ süre ile satılabilir. Ancak bu belgenin onaylanması, ihraççının veya bu belgeye konu sermaye piyasası araçlarının veya bunların fiyatlarının Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez ve bu sermaye piyasası araçlarında yapılacak işlemlere ilişkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez. Ayrıca ihraç edilecek sermaye piyasası araçlarının fiyatı ihraççı tarafından belirlenmiş olup, fiyatın belirlenmesinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun herhangi bir takdir ya da onay yetkisi yoktur.

Ortaklığımıza ve işbu İhraç Belgesine konu ortaklık hakkı vermeyen sermaye piyasası araclarına ilişkin bilgiler aşağıda yer almaktadır.

İhraççı unvanı		Fiba Faktoring A.Ş.
Ihraccinin iletişim adresi ve internet sitesi		Büyükdere Cd. No: 173 1. Levent Plaza A Blok Kat: 2 Levent/Sisli/İstanbul (http://www.fibafaktoring.com.tr)
Ihraççının ticaret sicili / Ticaret sicil numarası	$\ddot{\cdot}$	Istanbul/292152
İhraca ilişkin yetkili organ kararı / karar tarihi	$\ddot{\ddot{\phantom{}}\phantom{}}$	05.07.2024 tarih ve 41 sayılı Yönetim Kurulu Kararı
İhraç edilecek sermaye piyasası aracı	t	▽ Borclanma Araci $\Gamma$ Kira Sertifikasi □ Gayrimenkul Sertifikasi $\Gamma$ VDMK $\Gamma$ IDMK $\Gamma$ VTMK $\sqcap$ ITMK ■ Yatirim Kuruluşu Varanti/Sertifikasi
		$\Box$ Diger
İhraç türü		$\triangleright$ Yurt içinde halka arz edilmeksizin satiş $\triangleright$ Tahsisli satis $\triangledown$ Nitelikli yatirimciya satis $\Gamma$ Yurt disi satis
"Yeşil Borçlanma Aracı, Sürdürülebilir Borclanma Aracı, Yeşil Kira Sertifikası, Sürdürülebilir Kira Sertifikası Rehberi" kapsamında yapılan yeşil veya sürdürülebilir bir araç mı?		$\Box$ Evet $\Box$ Yeşil $\square$ Sürdürülebilir ⊠ Hayır
Bu belge kapsamında ihraç edilebilecek sermaye piyasası araçlarının ihraç tavanı		359.000.000 TL(ÜçyüzellidokuzmilyonTürkLirası)
İhraççının finansal raporlarının yatırımcılara iletilme yöntemi		Finansal tablolarımız Sirket'in internet sitesinde (http://www.fibafaktoring.com.tr) ve Kamuyu Aydınlatma Platformunda (www.kap.gov.tr) yayımlanacaktır.

0 2 Niustos 2024

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu İhraç Belgesinde yer alan
bilgilerin gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmadığını beyan ederiz.

Fiba Faktoring A.S. orino Begüm Başlı Şükrü Alp Öztekbaş
Pazarlama, Satış ve Hazine Genel Müdür Yardımcısı Mali İşler Bölüm Yöneticisi

0 2 Ağustos 2024

YURT İÇİNDE HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN İHRAÇ EDİLECEK BORÇLANMA
ARAÇLARINA İLİŞKİN İHRAÇ BELGESİ EKİDİR

Borçlanma aracı türü	÷	√ Tahvil/Finansman Bonosu
		$\Gamma$ Yapilandirilmiş Borçlanma Araci
		Ozkaynak Hesaplamasina Dahil Edilecek Borçlanma Araci
		Paya Dönüştürülebilir Tahvil
		$\Box$ Degistirilebilir Tahvil
		$\Box$ Diger
Borçlanma ihraca aracına ve ilişkin esaslar	Ŀ	Borçlanma araçları, piyasa koşullarına bağlı olarak iskontolu, sabit kuponlu veya değişken kuponlu olacaktır. Faiz oranı, borçlanma araçlarının vadesi ile uyumlu Türk Lirası Gecelik Referans Faiz Oranı (TLREF) ve/veya referans faiz oranı olarak kullanılabilecek standartlara ve şartlara haiz, piyasada oluşturulmuş veya oluşturulabilecek her türlü faiz oranları ve/veya Hazine Bonosu/Devlet Tahvillerinden bir veya birkaçının referans olarak alınıp söz konusu borçlanma araçlarının faizleri üzerine belirlenecek ek getiri oranının eklenmesi ile tespit edilecektir. Bunların dışında, faiz oranının belirlenmesinde piyasa koşullarına bağlı olarak referans alınabilecek ürünler değişiklik gösterebilecektir. Tahsisli ve/veya nitelikli yatırımcılara satış şeklinde ihraç edilmesi planlanan tahvil/bonoların vadesi 36 ayı geçmeyecek şekilde belirlenecektir. Söz konusu tahvil/bonoların vadesinden önce muaccel hale gelebilecek şekilde koşullu ihracı planlanmamaktadır. Nitelikli yatırımcıya satılan borclanma araçlarının Borsa İstanbul'da Borçlanma Araçları Piyasası Kesin Alım Satım Pazarında Nitelikli Yatırımcılar arasında işlem görmesi planlanmaktadır. Nitelikli Yatırımcıya İhraç Pazarı'nda sadece sermaye piyasası mevzuatında tanımlanan "Nitelikli Yatırımcılar" alım yapabilirler.
Birim Borçlanma Aracinin Nominal Değeri	÷	Tahsisli satış yöntemi ile gerçekleştirilecek borçlanma aracı ihraçlarında birim nominal değer, Borçlanma Araçları Tebliği'nin 4.maddesinin 1.fikrası uyarınca asgari 100.000 TL'dir.
Ihractan elde edilecek fonun kullanım yerleri	$\frac{1}{4}$	Borçlanma araçları ihracıyla sağlanacak kaynak, ihraççı firmanın pasif havuzuna katılarak dış kaynak portföyünün çeşitlenmesini sağlayacak ve firmanın kredi portföyünün fonlanmasında kullanılacaktır.
İhraççı taahhütleri	$\ddot{\phantom{a}}$	Yoktur.
Ihraccinin kredi veya aracın		İstanbul Uluslararası Derecelendirme Hizmetleri A.Ş.
derecelendirme ilişkin notuna bilgiler		TR AA-29.03.2024
Yetkili kuruluş	÷	OYAK Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Garanti hükümleri ve garantör hakkında bilgiler	÷	Yoktur.
Erken itfa esasları	÷	Yoktur.
Yeniden yaptandirina esasları	÷	Yoktur.

CAR FIN Simma

FARTORING

Ihraççının yönetim kurulunun veya borçlanma aracı Sahipleri sahiplerinin talebi üzerine, ihraç belgesinde yer verilen veya ihraç belgesine dayanılarak MKK'da tanımlanacak olan veya II-31/A.1 sayılı Borçlanma Aracı Sahipleri Kurulu Tebliği'nde (Tebliğ) belirtilen şartlarda ve konularda karar almak amacıyla toplanabilecek olan borçlanma aracı sahipleri kuruluna (BASK) ilişkin bilgiler aşağıdadır.
1. BASK'ın, ihraççının yönetim kurulu tarafından veya borçlanma araçları sahipleri tarafından toplantiya çağrılmasına ve borçlanma aracı sahipleri kurulunda karar alınmasına ilişkin esaslar ve şartlar:
a) İhraççı tarafından ihraç edilmiş borçlanma araçlarına ilişkin olarak hangi durumlarda Tertip BASK toplantısı yapılacağına ilişkin bilgi: Ihraç belgesinde yer verilen veya ihraç belgesine dayanılarak MKK'da tanımlanmış faiz, vade ve anapara veya aşağıda (b) maddesinde belirtilen ihraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen diğer asli hüküm ve şartlara iliskin olarak yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyecek nitelikteki değişikliklerin yapılabilmesi için ilgili tertip borçlanma aracı sahiplerinin oluşturduğu Tertip BASK'ın karar alması gerekir. Borçlanma araçlarının geri ödemelerinde temerrüt oluştuktan sonra bu borçlanma araçlarının hüküm ve şartlarının değiştirilmesi halinde, borçlanma aracının temerrüdü nedeniyle başlatılmış tüm takipler ilgili borçlanma aracının hüküm ve şartlarının değiştirilmiş kabul edildiği tarih itibarıyla durur, ihtiyati tedbir ve ihtiyati haciz kararları uygulanmaz, bir takip muamelesi ile kesilebilen zamanaşımı ve hak düşüren müddetler işlemez. Borçlanma aracından doğan tüm borçlar ifa edildikten sonra duran takipler düşer. Temerrüt durumunda BASK'ın toplanması zorunludur. Asgari olarak aşağıdaki haller temerrüt olarak tanımlanmıştır. Bunun dışında temerrüt durumu oluşmadan BASK İhraççı
Yönetim Kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Bu bölümdeki hükümler bakımından "Ardıllık Hali" ifadesi, İhraççı'nın varlıklarının iflas, aciz, borcun zorunlu veya gönüllü olarak yeniden yapılandırılması, konkordato veya Türk Ticaret Kanunu veya 2004 sayılı İcra ve İflas Kanunu ve diğer ilgili kanunlarda yer alan benzer diğer hükümler nedeniyle fesih veya tasfiye tahtında dağıtılmasını ifade eder.
TEMERRÜT HALLERİ (i) İhraççı borçlanma araçlarına ilişkin olarak vadesi gelmiş herhangi bir anapara veya faiz ödemesi konusunda temerrüde düşerse ve bu durum anapara söz konusuysa 7 gün, faiz söz konusuysa 14 gün devam ederse (temerrüt durundupun devamı için öngörülen süreler için ilaye faiz ödeneddetti.

	(ii) Bir ardıllık hali meydana gelirse, (iii) İhraççı'nın feshi veya tasfiyesi için herhangi bir yetkili mahkeme karar verirse veya bu konuda herhangi başka bir karar alınırsa,
	b) Ihraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen asli hüküm ve şartlar ile ihraççı tarafından verilen taahhütler: İhtiyari olarak belirlenen asli hüküm ve şartlar ile İhraççı tarafından verilen taahhütler bulunmamaktadır.
	c) Tertip BASK toplantilarında uygulanacak nisap: Tertip BASK toplantılarında kararlar, her bir tertibin tedavülde bulunan toplam nominal bedelinin üçte iki çoğunluğunu temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin olumlu oyu ile alınır. Tertip BASK toplantılarında alınan kararlar toplantı tarihinden itibaren en geç üç iş günü içerisinde İhraççı Yönetim Kurulu tarafından onaylanmadıkça geçerli olmaz. İhraççı Yönetim kurulu tarafından onaylanan ve Genel BASK kararı ile reddedilmemiş olan Tertip BASK kararları, bu kararlara olumlu oy vermeyen veya usulüne uygun şekilde yapılan çağrıya rağmen toplantıya katılmayan aynı tertip borçlanma aracı sahipleri için de hüküm ifade eder.
	ç) Yönetim kurulu tarafından Tertip BASK toplantı çağrısı yapılmasına ilişkin esaslar:
	İhraççı Yönetim Kurulu, yukarıda tanımlanan temerrüt halleri ile gerekli gördüğü diğer hallerde alacağı karar ile BASK çağrısı yapabilir.
	Ihraççı Yönetim Kurulu tarafından BASK toplantıya aşağıdaki şekillerde ve her halükarda Sermaye Piyasası Kurulu'nun özel durum açıklamalarına ilişkin düzenlemelerinde belirtilen yerlerde yapılacak duyuru ile davet edilecektir.
	i) Temerrüt durumu oluşmadan İhraççı tarafından ilan ve toplantı günü hariç 2 (iki) iş günü öncesinden KAP'ta özel durum açıklaması yapılmak suretiyle BASK toplantıya davet edilecektir. Yapılacak özel durum açıklamasında asgari olarak toplantı yeri, tarih ve saat bilgilerine yer verilir. İhraççı iletişim bilgilerine sahip olduğu borçlanma araçları sahiplerine ayrıca SMS ve e-posta göndermek suretiyle toplantı daveti iletebilir.
0 2 Ağustos 2024	ii) Temerrüt halinde ihraççı tarafından ilan ve toplantı günü haric 1 (bir) is günü öncesinden KAP'ta özel durum açıklaması yapılmak suretiyle BASK toplantıya davet edilecektir. Yapılacak özel durum açıklamasında asgari olarak toplantı yeri, tarih ve saat bilgilerine yer verilir. İhraççı iletişim bilgilerine sahip olduğu borçlanma araçları
	Some.

÷

R

	sahiplerine ayrıca SMS ve e-posta göndermek suretiyle toplantı daveti iletebilir.
	Gündem İhraççı Yönetim Kurulu tarafından belirlenecek olup, toplantının sekretaryası İhraççı tarafından üstlenecek ve giderler İhraççı tarafından karşılanacaktır.
	d) Borçlanma aracı sahipleri tarafından Tertip BASK çağrısı yapılmasına ilişkin esaslar:
	Her bir tertip borçlanma araçlarının nominal bedelleri toplamının asgari yarısını temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin şahsen veya ihraççının tedavülde bulunan tüm borçlanma araçlarının sahiplerinin oluşturacağı kurul için tedavülde bulunan tüm borçlanma araçlarının nominal tutarının asgari yarısını temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin şahsen veya belirlenmiş olması durumunda BASK temsilcisi tarafından yazılı olarak İhraççı'dan BASK'ın toplantıya davet edilmesi talep edilebilir.
	Yukarıda belirlenen şekilde talepte bulunulması halinde İhraççı Yönetim Kurulu BASK çağrısı kararı alacak, (ç) bendinde belirlenmiş usul ve esaslara göre çağrıyı ilan edecek, borçlanma aracı sahiplerini toplantıya davet edecektir.
	BASK toplantı çağrısının İhraççı dışında borçlanma aracı sahipleri talebine istinaden yapılması durumunda toplantı yeri çağrı talep eden borçlanma aracı sahiplerince İhraççı'nın merkez adresinin bulunduğu şehirde olacak şekilde belirlenmesi zorunludur.
	Toplantı gündemi borçlanma aracı sahipleri tarafından belirlenecek, toplantıya ait sekretarya İhraççı Yönetim Kurulu tarafından görevlendirilecek kişilerce yapılacak, toplantıya ait giderler toplantıya çağrı yapan borçlanma aracı sahipleri tarafından karşılanacaktır.
	e) Tertip BASK kararlarının yürürlüğe girmesine ilişkin esaslar: Tertip BASK toplantılarında alınan kararlar toplantı tarihinden itibaren en geç üç iş günü içerisinde ihraççının yönetim kurulu tarafından onaylanmadıkça geçerli olmaz.
CARLISL SERMI	İhraççının yönetim kurulu tarafından onaylanmış ve Genel BASK kararı ile reddedilmemiş olan veya
	- Tebliğ'in 4 üncü maddesinin üçüncü fıkrasında belirtildiği üzere diğer tertip borçlanma araçlarının nominal değerinin yüzde yirmisine sahip olanlar
0 2 Ağustos 2024	tarafından yönetim kurulunun onay tarihinden itibaren en geç beş iş günü içinde Genel BASK'ın toplanmasının
	talep edilmemesi halinde veya

E

3. Tertip BASK kararlarının ihraççı yönetim kurulu tarafından onaylanması, kararlara itiraz ve BASK
kararlarının yürürlüğe girmesine ilişkin süreler:
Tertip BASK toplantılarında alınan kararlar toplantı tarihinden itibaren en geç $3$ (üç) is günü içerisinde İhraççı Yönetim Kurulu tarafından onaylanmadıkça geçerli olmaz. İhraççı Yönetim Kurulu tarafından onaylanan ve Genel BASK kararı ile reddedilmemiş olan Tertip BASK kararları, bu kararlara olumlu oy vermeyen veya usulüne uygun şekilde yapılan çağrıya rağmen toplantıya katılmayan aynı tertip borçlanma aracı sahipleri için de hüküm ifade eder.
Tertip BASK'ta alınmış ve İhraççı Yönetim Kurulu'nca onaylanmış bir kararın kendi haklarını olumsuz etkilediği gerekçesiyle İhraççı'nın aynı veya farklı ihraç tavanlarına dahil tedavülde bulunan tüm diğer tertip borclanma araçlarının nominal değerinin yüzde yirmisine sahip olanlar Yönetim Kurulu'nun onay kararından itibaren en geç 5 (beş) iş günü içinde Genel BASK'ın toplanmasını talep edebilir. Bu süre geçtikten sonra Genel BASK'ın toplanması talep edilemez ve Tertip BASK'ta alınan kararlar kesinlik kazanır.
4. BASK toplantısına katılıma ilişkin bilgiler: BASK toplantısına katılabilecekler listesi MKK tarafından verilen listeye göre yönetim kurulunca hazırlanır. Bu kapsamda BASK toplantısı yapılması halinde ilgili borçlanma aracı sahiplerine ilişkin kişisel verilerin sadece bu amaçla sınırlı olarak ihraççıya verilmesi söz konusudur. Yönetim Kurulu, MKK tarafından sağlanan listeye göre BASK toplantısına katılabilecekler listesini hazırlar. Bu BASK toplantisi kapsamda, yapılması halinde ilgili borçlanma aracı sahiplerine ilişkin kişisel verilerin sadece bu amaçla sınırlı olarak İhraççı'ya verilmesi söz konusudur.
Bu listede adı bulunan borçlanma aracı sahipleri veya temsilcisi/vekili dışındakiler BASK toplantısına katılım talebinde bulunamaz.
BASK toplantilarında katılımın fiziken yapılması esastır. Fiziksel katılımın yanında İhraççı 6. Madde'de açıklandığı üzere BASK toplantılarını elektronik ortamda yapacaktır. BASK toplantısına elektronik ortamda katılma; öneride bulunma, görüş açıklama ve oy verme, fiziki katılım ve oy vermenin bütün hukuki sonuçların doğurur.
Toplantıya aslen katılacak olan borçlanma aracı sahiplerinin toplantı günü üzerinde T.C. Kimlik Numarası (TCKN) bulunan kimlik belgelerini; vekaleten katılacak olanların

	Tebliğ'in 2 no'lu ekine uygun içerikte hazırlanmış noter onaylı vekaletnameyi ve üzerinde TCKN bulunan kimlik belgelerini ibraz etmesi gerekir.
	Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-30.1 sayılı Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği'nde yer alan hükümler, uygun düştüğü ölçüde kıyasen, BASK toplantilarında oy kullanma hakkına sahip borçlanma aracı sahiplerinin vekaletle temsil edilmesine de uygulanır.
	BASK toplantısının yönetilmesine 5. oyların ve kullanımına ilişkin bilgiler: BASK üyelerinin oyları sahip oldukları borçlanma araçlarının nominal değeri ile orantılıdır. BASK toplantılarında toplantı başkanı, toplantının başında BASK üyeleri tarafından açık oylama ile seçilecektir. Toplantı esnasında yapılan bütün oylamalar da açık oylama ile yapılacaktır. Diğer usuller KAP'ta İhraççı'nın Yönetim Kurulu tarafından ilan edilecek çağrıda belirtilecektir. BASK toplantısı, aşağıdaki usul ve esaslar doğrultusunda gerçekleştirilir:
	Toplantılar; BASK tarafından borçlanma aracı sahibi olması aranmaksızın seçilen toplantı başkanından, gereğinde toplant başkan yardımcısından, toplanti başkanınca belirlenen tutanak yazmanından ve toplantı başkanının gerekli görmesi halinde oy toplama memurundan oluşan bir Toplantı Başkanlığı tarafından yönetilir.
	Toplantıya katılma hakkı bulunanların katıldığının tespitinden Toplantı Başkanlığı sorumludur.
	Toplantida, elektronik BASK toplantisina ilişkin düzenlemeler saklı kalmak kaydıyla, el kaldırma usulüyle oylama yapılır.
	Toplanti başkanınca, BASK'ta görüşülen tüm hususların, sorulan soruların ve verilen cevapların özet olarak belirtilmesi, alınan kararların ve her bir karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oyların sayılarının ise açık bir şekilde yazılarak gösterilmesi suretiyle Tebliğ'in Ek-3 numaralı ekinde yer verilen içeriğe uygun bir Toplantı Tutanağı düzenlenir. Bu tutanak İhraççı tarafından KAP'ta ve Şirket'in web sitesinde tabi olunan mevzuata uygun biçimde duyurulur.
0 2 Noustos 2024	BASK toplantılarının yürütülmesi ve kararların Tebliğ'in Ek-3 numaralı ekinde yer verilen içeriğe uygun Toplantı Tutanağı'na geçirilmesi ile ilgili olarak burada belirtilmemiş olan diğer tüm hususlarda gerekli olduğu ve uygun düştüğü ölçüde, İhraççı Esas Sözleşmesi'nde yer alan hükümler kıyasen uygulanır.
	Toplantı tutanağında Tebliğ'in 6'ncı maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca sahibine oy hakkı sağlamayan

	ve nisaplarda dikkate alınmayan tutarlara ilişkin bilgiye verilecektir. Söz konusu tutarlar, yer nisapların hesaplanmasına hiçbir surette dahil edilmeyecektir.
	6. Elektronik ortamda yapılacak BASK'a ilişkin esaslar: BASK toplantılarında fiziksel katılımın yanında elektronik ortam üzerinden katılıma da imkan sağlanacaktır. Elektronik ortamda yapılacak BASK toplantısına ilişkin şartlar, KAP'ta İhraççı'nın Yönetim Kurulu tarafından ilan edilecek çağrıda belirtilecektir. Yönetim Kurulu, MKK tarafından verilen listeye göre BASK toplantısına katılabilecekler listesini hazırlar. Bu listenin MKK'dan alınmasına ilişkin usul ve esaslar MKK tarafından belirlenir. Elektronik BASK toplantısında, uygun düştüğü ölçüde Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurula İlişkin Yönetmelik hükümleri de kıyasen uygulanır.
	7. Diğer BASK toplantılarına ilişkin belirleme:
	Yoktur.
	8. Teminatlı menkul kıymetlere ve bir teminat içeren borçlanma araçlarına ilişkin bilgi: İhraççının, Kurul'un III-59.1 sayılı Teminatlı Menkul Kıymetler Tebliği'nde düzenlenen teminatlı menkul kıymetlerinin sahipleri ile herhangi bir surette teminat ile korunan borçlanma araclarının sahipleri, sahip oldukları borclanma araçlarını ilgilendiren konularda, ihraççının teminatsız borçlanma aracı sahiplerinden ayrı olarak kendi aralarında (teminatlı menkul kıymetler kendi arasında ve herhangi bir surette teminat ile korunan borçlanma araçları ise kendi aralarında olmak üzere) Tertip BASK oluştururlar.
Diğer hususlar	Yoktur.

İşbu belge ile birlikte 08/07/2024 tarihli başvuru formu KAP'ta ilan edilmiştir.

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu İhraç Belgesi Ekinde yer alan bilgilerin gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmadığını beyan ederiz.