FİBA FAKTORİNG A.Ş.

Registration Form • Aug 5, 2024

HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN VEYA YURT DISINDA BORCLANMA ARACI İHRACI BAŞVURU FORMU

$\mathbf{A}$ . İHRAÇÇIYA İLİŞKİN GENEL BİLGİLER

1. İHRAÇÇIYI TANITICI BİLGİLER

• $1.1.$ Ticaret Unvani : Fiba Faktoring A.S. 1.2. Merkez Adresi : Büyükdere Caddesi No:173 1. Levent Plaza A/Blok Kat:2 Levent/Sisli/İstanbul 1.3. Ticaret Sicil Müdürlüğü : İstanbul 1.4. Ticaret Sicil Numarası $: 292152$ 1.5. Faaliyet Konusu : Esas Sözleşme Madde 3'te belirtildiği gibi Şirket her türlü
• yurtiçi ve uluslararası muameleye yönelik faktoring hizmeti vermektedir. Şirketin Merkezi İstanbul'dadır. 31.12.2023 itibariyle Merkez dışında, Güneşli, Kozyatağı ve Ankara'da olmak üzere 3 şubesi ve toplam 93 çalışanı vardır.

1.6. Ortaklık Yapısı

Şirket'in 228.000.000 TL olan ödenmiş sermayesinin ortaklar arasında dağılımını gösterir tablo aşağıda yer almaktadır.

Ortaklık Yapısı
Ortağın Ticaret Unvanı/Adı Soyadı	Sermayedeki Payı (TL)	Sermayedeki Pay Oranı $(\% )$
Fiba Holding A.S.	129.862.000	56,96
Fina Holding A.S.	75.338.000	33,04
Mehmet Gülesci	13.680.000	6,00
Fatma Özge Yılmaz	5.700.000	2,50
Şükrü Alp Öztekbaş	3.420.000	1,50
TOPLAM	228.000.000	100,00

1.7. Sermayede En Fazla Paya Sahip Tüzel Kişi Ortağa Ait Ortaklık Yapısı

Şirket sermayesinin %56,96'sına sahip olan Fiba Holding A.Ş.'nin ortaklık yapısı aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

Ortaklık Yapısı – Fiba Holding A.Ş.
Ortağın Ticaret Unvanı / Adı Soyadı	Sermayedeki Payı	Sermayedeki Pay
	(TL)	Oranı $(\% )$
Hüsnü M. Özyeğin	1.520.918.930	76,05
Fiba Holding A.S.	198.993.217	9,95
Ayşe Can Özyeğin Oktay	140.000.000	7,00
Murat Özyeğin	140.000.000	7,00
Emine Dilek Belger	87.853	0,00
Toplam	2.000.000.000	100,00

Fiba Holding, 14 Ekim 2012 ve 22 Temmuz 2016 tarihlerinde sırasıyla Fina Holding Anonim Şirketi'ne ait olan %7,32 ve Hüsnü Mustafa Özyeğin'e ait olan %2,63 oranındaki kendi hisselerini satın almıştır.

Sirket sermayesinin %33,04'üne sahip olan Fina Holding A.Ş.'nin ortaklık yapısı aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

Ortaklık Yapısı – Fina Holding A.Ş.
Ortağın Ticaret Unvanı / Adı Soyadı	Sermayedeki Payı	Sermayedeki Pay
	(TL)	Oranı $(\% )$
Hüsnü M. Özyeğin	976.950.000	50,01
Murat Özyeğin	331.073.051	16,95
Ayşe Can Özyeğin Oktay	331.073.051	16,95
Fina Holding A.S.	178.600.000	9,14
Fiba Holding A.S.	81.559.097	4,18
Fiba Capital Investments BV	53.326.093	2,73
Diğer	924.581	0,05
Toplam	1.953.505.873	100,00*

(*) İki basamaklı ondalık gösterim nedeniyle yapılan matematiksel yuvarlamalar sonucu oranlar toplamı %100 etmemektedir.

Diğer pay sahipleri Süleyman Sözen, Fiba Kapital Holding A.Ş., F. Olcayto Onur, Mehmet Güleşci'dir.

1.8. Sermayede En Fazla Paya Sahip Tüzel Kişi Ortağın Bulunduğu Ülkeye İlişkin Riskler:

Sermayede en fazla paya sahip tüzel kişi ortak yurt dışında yerleşik değildir.

Yönetim Kurulu Üyeleri
Adı-Soyadı	Görevi	Seçildiği	Görev
		Genel Kurul	Süresi
Mehmet Güleşci	Yönetim Kurulu Başkanı	11/03/2024	$3 \text{ y1}$
Murat Özyeğin	Yönetim Kurulu Üyesi	11/03/2024	3 y 1
Fatma Özge Yılmaz	Yönetim Kurulu Üyesi/Genel Müdür	11/03/2024	$3$ y 1

1.9. Yönetim Kurulu Üyeleri

Esas sözleşme Madde 9'da belirtildiği üzere Şirketin işleri ve yönetimi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri dairesinde seçilen asgari üç azami yedi üyeden teşkil olunacak bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Seçili Yönetim Kurulu üyeleri 3 kişiden oluşmaktadır.

1.10. Bağlı Ortaklıkları ve Finansal Duran Varlıkları

Finansal Duran Varlıklar
Ticaret Unvanı	Sermayesi (TL)	Sahip Olunan Sermaye Oranı $(\% )$
Credit Europe Group N.V.	17.915.645.000	,29
Gelecek Varlık Yönetim A.S.	139.700.000	0,001

1.11. KAP Sertifikası Başvurusunun Yapılıp Yapılmadığı ve Bildirimle Yetkili Kişilerin İsimleri ve Görevleri

Fiba Faktoring A.Ş'nin KAP üyeliği bulunmaktadır.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun VII-128.6 sayılı "Kamuyu Aydınlatma Platformu Tebliği"nin 5'inci maddesi uyarınca Şirket adına bildirim göndermek için elektronik sertifikaları bulunan yetkili kişiler aşağıda belirtilmiştir.

Bildirimle Yetkili Kişilerin	Görevleri	Belgenin
İsimleri		Alındığı Tarih
Begüm Başlı	Bölüm Yöneticisi	08.05.2015
Aslıgül Yıldırım Tepe	Birim Müdürü	08.05.2015
Asiye Çerkezoğlu	Birim Müdürü	12.02.2018
Hayriye Burcu Yalaz Tuğlu	Müdür	08.05.2015

1.12. MKK Üyeliği'nin Bulunup Bulunmadığına İlişkin Bilgi:

Şirket'in Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. üyeliği bulunmaktadır.

SERMAYEYE İLİŞKİN BİLGİLER $2.$

	Son Sermaye Artırımına İlişkin Bilgiler
2.1.	Artırım Öncesi Sermaye	: 151.000.000
2.2.	Artırım Kaynakları
	- Geçmiş Yıl Karları	74.503.924
	- Diğer Sermeye Yedekleri	2.264.850
	- Diğer Kar Yedekleri	231.226
2.3.	Artırım Sonrası Sermaye	: 228.000.000
2.4.	Sermayenin
	- Tescil Tarihi	: 30/12/2022
	- İlan Edildiği TTSG Tarih ve Sayısı	$: 30/12/2022 - 10737$
2.5.	Sermayenin Ödenmiş Kısmının Tespitine	: 06/03/2024 - YMM 2973/349-032
	İlişkin Mali Müşavirlik Raporunun
	Tarih ve Sayısı	Fiba Faktoring

3. FİNANSAL TABLOLAR VE BAĞIMSIZ DENETİM

Şirket'in 2021, 2022 ve 2023 yılları hesap dönemine ilişkin finansal tablolarının bağımsız denetimi hakkında bilgiler aşağıdaki tabloda verilmektedir.

Finan	Hazırlanma Esasları	Konsolide/	Bağımsız Denetim	Bağımsız
sal		Solo	Kuruluşu	Denetim
Tablo				Görüşü
Tarihi
31/12/ 2021	24 Aralık 2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan Finansal Kiralama, Faktoring, Finansman ve Tasarruf Finansman		KPMG BAĞIMSIZ DENETIM VE SMMM A.Ş.	Olumlu Görüş
31/12/ 2022	Şirketlerince Uygulanacak Tekdüzen Hesap Planı ve İzahnamesi Hakkında Tebliğ ile Finansal Kiralama, Faktoring, Finansman ve Tasarruf Finansman Şirketlerinin Muhasebe Uygulamaları ile Finansal Tabloları Hakkında	Solo	RSM TURKEY ARKAN ERGİN ULUSLARARASI BAĞIMSIZ DENETIM A.S.	Olumlu Görüş
31/12/ 2023	Yönetmelik, tebliğ ve genelgeleri ile Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu ("BDDK") tarafından yapılan açıklamaları ve bunlar ile düzenlenmeyen konularda Türkiye Muhasebe Standartları hükümlerini içeren; "BDDK Muhasebe ve Finansal Raporlama Mevzuatı"		RSM TURKEY ULUSLARARASI BAĞIMSIZ DENETIM A.S.	Olumlu Görüş

Şirket'in 2021, 2022 ve 2023 yıllarına ilişkin finansal tablolarından seçilmiş finansal tablo verileri aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

Finansal Durum Tablosu (Bin TL)	31.12.2021	31.12.2022	31.12.2023
Gerçeğe Uygun Değer Farkı Diğer Kapsamlı Gelire
Yansıtılan Finansal Varlıklar	89.433	284.351	318.827
Faktoring Alacakları	1.394.050	2.249.596	4.319.161
Takipteki Faktoring Alacak (net)	12.868	7.889	4.392
Varlık Toplamı	1.722.651	2.717.434	5.046.556
Alınan Krediler	1.114.081	2.067.044	3.357.623
İhraç Edilen Menkul Kıymetler	223.404	38.729	341.814
Özkaynaklar	317.079	544.621	1.127.795
-Sermaye	151.000	228.000	228.000
-Kar Yedekleri	44.242	54.400	113.885
Yükümlülük Toplamı	1.722.651	2.717.434	5.046.556

Gelir Tablosu (Bin TL)	31.12.2021	31.12.2022	31.12.2023
Faktoring Gelirleri	266.528	650.292	1.854.999
Finansman Giderleri	(180.491)	(358.782)	(915.564)
Esas Faaliyet Giderleri	(46.114)	(78.434)	(218.407)
Diğer Faaliyet Gelirleri	85.019	75.364	148.302
Karşılık Giderleri	(11.718)	(16.724)	(41.525)
Diğer Faaliyet Giderleri	(67.068)	(61.314)	(162.327)
Vergi Karşılığı	(12.140)	(51.501)	(197.648)
Net Dönem Kârı/Zararı	34.016	158.901	467.830

$\overline{4}$ . DERECELENDIRME

Derecelendirme Kuruluşunun Unvanı	Derecelendirme Notunun Verildiği Tarih	Uzun Vadeli Ulusal Derecelendirme Notu	Yatırım Yapılabilir Seviye Olup Olmadığı
Istanbul Uluslararası Derecelendirme Hizmetleri A.S.	30 Mart 2023	TR AA-	Yatırım Yapılabilir
İstanbul Uluslararası Derecelendirme Hizmetleri A.S.	29 Mart 2024	TR AA-	Yatırım Yapılabilir

B. SERMAYE PİYASASI ARAÇLARINA İLİŞKİN BİLGİLER

Tedavülde Bulunan Sermaye Piyasası Araçları 1.

Bulunmamaktadır.

İhraç Tavanı Alınan Henüz Satışı Gerçekleştirilmemiş Sermaye Piyasası Araçları $2.$

Türü	Ihrac Tavani ve Tavanin		Henüz Satışı Gerçekleştirilmemiş Kısım
	Verildiği Kurul Kararı	Tutar	Para Birimi
Finansman	325.000.000 TL - 16.05.2024
Bonosu - Tahvil	tarih ve 26/715 sayılı karar	325.000.000	TL.

Bulunmamaktadır.

İhraçtan Elde Edilecek Fonun Kullanım Yerleri $3.$

Kullanım Yerlerine İlişkin Açıklama	Tahsis Edilecek Tutar (TL) veya Oran (%)
Borçlanma araçları ihracıyla sağlanacak
kaynak, ihraççı firmanın pasif havuzuna
katılarak $\mathrm{d}$ 1 s kaynak portföyünün	100
çeşitlenmesini sağlayacak ve firmanın kredi
portföyünün fonlanmasında kullanılacaktır.

$\overline{4}$ . Yetkili Kuruluş ve Sözleşme Tarihi

Fiba Faktoring, "Yurt İçinde Halka Arz Edilmeksizin İhraç Edilecek Sermaye Piyasası Araçlarına İlişkin İhraç Belgesi" almak üzere Sermaye Piyasası Kurulu'na yapılacak başvuru için 22/09/2023 tarihinde imzalanan sözleşme ile OYAK Yatırım Menkul Değerler A.Ş'yi yetkili kılmıştır. OYAK Yatırım Menkul Değerler A.Ş Fiba Faktoring A.Ş'nin ihraç işlemlerinde aracı kurum olarak hareket edecek olup satış işlemlerini en iyi gayret yoluyla gerçekleştirecektir.

Borçlanma Araçlarının Borsa'da İşlem Görmesi için Borsa'ya Yapılan Başvuru 5. Tarihi

Nitelikli yatırımcılara satış yoluyla ihraç edilecek borçlanma araçlarının, nitelikli yatırımcılar arasında Borsa İstanbul A.Ş.'nin Borçlanma Araçları Piyasası Kesin Alım-Satım Pazarı'nda işlem görmesi planlanmaktadır. Bu kapsamda Borsa İstanbul A.Ş.'ye gerekli başvuru 08.07.2024 tarihinde yapılmıştır.

08.07.2024

FİBA FAKTORİNG A.S.

Begüm Başlı Mali İşler Bölüm Yöneticisi

Şükrü Alp Öztekbaş Pazarlama Satış ve Hazine Genel Müdür Yardımcısı