Regulatory Filings • Aug 6, 2024
Regulatory Filings
Open in ViewerOpens in native device viewer
Aşağıda ad ve soyadları, ikametgahları ve uyrukları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu'nun Anonim Şirketlerin ani surette kuruluşların hakkındaki hükümlerine göre aracı kurum niteliğinde bir Anonim Şirket kurulmuştur.
1) Sami HALİLOĞULLARI Bağdat Caddesi No:339/4 Daire 6 Şaşkınbakkal / İstanbul T.C. Uyruklu 2) Selami HALİLOĞULLARI Bağdat Caddesi No:339/4 Daire 6 Şaşkınbakkal/İstanbul T.C. Uyruklu 3) Engin HALİLOĞULLARI Bağdat Caddesi No:339/4 Daire 6 Şaşkınbakkal/İstanbul T.C. Uyruklu 4) Reşide SEVER Meşrutiyet caddesi Merkez apt. No:198/5 Beyoğlu - İstanbul T.C. Uyruklu 5) Hasan DİNÇER İstasyon caddesi Sümer sokak No:11/1 Göztepe - İstanbul T.C.Uyruklu 6) Fikri ARSLAN Bahariye caddesi Akbank işhanı 6 Kat Kadıköy - İstanbul T.C.Uyruklu
Şirket'in unvanı "ALNUS YATIRIM MENKUL DEĞERLER ANONİM ŞİRKETİ"dir. Esas Sözleşmede kısaca "Şirket" olarak anılacaktır.
Şirketin amacı, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn) ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak SPK'nun 37. ve 38. maddelerinde tanımlandığı üzere yatırım hizmetleri ve faaliyetlerinde bulunmak ve yan hizmetleri sunmaktır.
Şirket, bu amacı gerçekleştirmek için aşağıdaki iş ve işlemleri yapabilir:
Yatırım Hizmetleri ve Faaliyetleri
a) Sermaye piyasası araçlarıyla ilgili emirlerin alınması ve iletilmesi
b) Sermaye piyasası araçlarıyla ilgili emirlerin müşteri adına ve hesabına veya kendi adına ve müşteri hesabına gerçekleştirilmesi
c) Sermaye piyasası araçlarının kendi hesabından alım ve satımı
ç) Bireysel portföy yöneticiliği
d) Yatırım danışmanlığı
e) Sermaye piyasası araçlarının halka arzında yüklenimde bulunularak satışa aracılık edilmesi
f) Sermaye piyasası araçlarının halka arzında yüklenimde bulunmaksızın satışa aracılık edilmesi
g) Çok taraflı alım satım sistemlerinin ve borsa dışı diğer teşkilatlanmış pazar yerlerinin işletilmesi
ğ) Sermaye piyasası araçlarının müşteri namına saklanması ve yönetimi ile portföy saklanması
h) Dövize, kıymetli madenlere ve Sermaye Piyasası Kurulu'nca belirlenecek diğer varlıklar üzerine yapılacak kaldıraçlı alım satım işlemleri faaliyetlerinin yürütülmesi
i) Sermaye Piyasası Kurulu'nca belirlenecek diğer hizmet ve faaliyetlerde bulunulması
Yan Hizmetler
a) Sermaye piyasaları ile ilgili danışmanlık hizmetleri sunulması
b) Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri ile sınırlı olarak kredi ya da ödünç verilmesi ve döviz hizmetleri sunulması
c) Sermaye piyasası araçlarına ilişkin işlemlerle ilgili yatırım araştırması ve finansal analiz yapılması veya genel tavsiyede bulunulması
ç) Aracılık yükleniminin yürütülmesi ile ilgili hizmetlerin sunulması
d) Borçlanma veya başka yollardan finansman sağlanmasında aracılık hizmeti sunulması
e) Servet yönetimi ve finansal planlama yapılması
f) Sermaye Piyasası Kurulu'nca belirlenecek diğer yan hizmet ve faaliyetlerde bulunulması
Şirket, sermaye piyasası mevzuatında belirlenen esaslara ve sınırlamalara uyulması, sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümlerine uygun hareket edilmesi, Şirket tarafından gerçekleştirilen iş, işlem ve faaliyetler bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirketin ilişkili taraf işlemlerinde sermaye piyasası mevzuatında belirlenen esaslara uyulması, üçüncü kişiler lehine teminat, rehin, ipotek ve kefalet verilmesine ilişkin işlemlerde SPK'nın kurumsal yönetime ilişkin hükümlerine uyulması ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü gerekli özel durum açıklamalarının yapılması kaydıyla; yukarıdaki faaliyetlerinin gerektirdiği aşağıdaki işleri de yapabilir:
a) Ticaret amacıyla olmamak, sermaye piyasası mevzuatında belirlenen esaslara uygun olmak, SPKn'nun örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak ve yatırım hizmet ve faaliyetlerinin gerektirdiği miktarı aşmamak kaydıyla yatırım hizmet ve faaliyetlerini yürütmek için taşınır veya taşınmaz mallar edinmek veya kiralamak, gerektiğinde bunları satmak veya kiraya vermek.
b) Mevzuat çerçevesinde basın, radyo televizyon ve diğer yollardan yararlanılarak Şirket'in faaliyetlerini tanıtıcı ilan ve reklâmlar yapmak.
c) Amaç ve konusu ile ilgili olarak hak ve alacaklarının veya yükümlülük ve borçlarının temini, tahsili ve ödenmesi için mevduat toplamaya ve mevzuatın imkân verdiği haller hariç olmak üzere ödünç para vermeye müncer olmamak, sermaye piyasası mevzuatında belirlenen esaslara uygun olmak ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü gerekli özel durum açıklamalarının yapılması şartıyla ipotek, rehin ve diğer teminatlar karşısında veya teminatsız ödünç, ayni teminat ve şahsi teminat almak veya vermek, bunlarla ilgili olarak tapuda, vergi dairelerinde ve benzeri kamu ve özel kuruluşlar nezdinde tescil, terkin ve diğer bütün işlemleri yapabilmek.
d) Sermaye Piyasası Mevzuatının imkan verdiği hallerde ve Sermaye Piyasası Kurulu'nca belirlenen limit dahilinde yurt içinde ve yurt dışında satılmak üzere sermaye piyasası aracı ihraç etmek
Şirket ayrıca,
1- SPKn'nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi, bir malî yılda özsermayesinin binde beşini aşacak miktarda olmaması, yıl içinde yapılanlar dahil bağışların genel kurulda pay sahiplerinin bilgisine sunulması, yapılacak bağışların üst sınırının genel kurul tarafından belirlenmesi suretiyle kamu veya özel tüzel kişileri ile her türlü kurum, kuruluş, vakıf ve derneklere, sosyal amaçlı kurulmuş olan kurum ve benzeri kuruluşlara, kamu yararı niteliği taşıyan veya Şirket tarafından yararlı görülebilecek diğer işlere sermaye piyasası mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu'nda (TTK) belirtilen esaslar çerçevesinde ayni ve/veya nakdi yardım ile bağışta bulunabilir. Yapılacak bağışların üst sınırı genel kurul tarafından belirlenir, bu sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz ve yapılan bağışlar dağıtılabilir kar matrahına eklenir. Sermaye Piyasası Kurulu yapılacak bağış miktarına üst sınır getirme yetkisine sahiptir. Yardım ve bağışta bulunma kararı almaya yönetim kurulu yetkilidir.
2- Kısa süreli fon ihtiyaçlarını veya portföyüyle ilgili maliyetlerini karşılayabilmek amacıyla Sermaye Piyasası Mevzuatındaki sınırlamalar dahilinde gerek yurtiçi piyasalardan, gerekse yurt dışı piyasalardan Türk Lirası cinsinden veya yabancı para cinsinden kredi kullanabilir.
3- Sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili diğer mevzuata uygun olarak hareket etmek ve gerekli özel durum açıklamalarını yapmak kaydıyla kendi paylarını geri alabilir veya rehin olarak kabul edebilir.
Şirketin amaç ve konusunda değişiklik yapılacak olması halinde, genel kurul öncesinde Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu'ndan gerekli izinlerin alınması gerekmektedir.
Şirket'in merkezi İstanbul İli, Şişli ilçesindedir. Şirketin adresi "Esentepe Mahallesi Haberler Sokak No:10 Şişli İstanbul'dur. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir ve ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu'na, Ticaret Bakanlığı'na ve Türkiye Sermaye Piyasaları Birliği'ne bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır.
Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak kaydı ile yurt içinde veya yurt dışında şube ve irtibat büroları açabilir. Banka ve aracı kurumlarda irtibat büroları tesis edebilir.
Şirket'in hukuki varlığı herhangi bir süre ile kısıtlanmamıştır.
Şirket, SPKn hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 21.03.2024 tarih ve 171460 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.
Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 1.850.000.000 TL olup, her biri 1 TL itibari değerde 1.850.000.000 adet paya bölünmüştür.
Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2024 – 2028 yılları arasındaki 5 (beş) yıllık dönem için geçerlidir. 2028 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2028 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan 5 (beş) yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket, yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapamaz.
Şirketin çıkarılmış sermayesi 397.000.000 TL olup, bu sermaye muvazaadan ari olarak tamamen ödenmiştir. Bu sermaye her biri 1 TL itibari değerde 79.400.000 adedi A grubu nama, her biri 1 TL itibari değerde 317.600.000 adedi B grubu nama olmak üzere toplam 397.000.000 adet paya bölünmüştür. Şirket sermayesini temsil eden paylar sermaye piyasası mevzuatının kaydileştirmeye ilişkin esasları çerçevesinde kayden izlenir.
A grubu paylara tanınan imtiyazlar Esas Sözleşmenin ilgili maddelerinde gösterilmiştir. B grubu payların hiçbir imtiyazı yoktur. Yeni imtiyaz öngörülmesi veya mevcut imtiyazların genişletilmesi hallerinde SPKn ve ilgili diğer düzenlemelerdeki yükümlülüklere uyulması zorunludur.
A grubu payların herhangi bir sebeple borsada devrolunması veya borsada işlem görebilir nitelikte paya dönüştürülmesi için Esas Sözleşmede değişiklik yapılması ve bu değişikliğin genel kurulda onaylanması gerekir.
Yönetim kurulu tarafından aksine karar verilmemiş ise sermaye artırımlarında A grubu payların karşılığında A grubu, B grubu payların karşılığında B grubu yeni pay çıkarılacaktır. Ancak ortakların yeni pay alma hakları tamamen sınırlandırıldığı takdirde, ihraç edilecek yeni payların tümü B grubu olarak çıkarılacaktır. Sermaye piyasası düzenlemelerine uygun olmak kaydıyla yeni pay alma haklarının kullanımı süresince satılamayan A grubu paylar, A grubu pay sahiplerine satın alma önceliği tanınarak satışa çıkarılacaktır.
Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni pay çıkarılamaz.
Bedelsiz paylar, artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır.
Yönetim kurulu, 2024 – 2028 yılları arasında SPKn hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda, kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, imtiyazlı paylar çıkarmaya, pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının kısmen veya tamamen sınırlandırılması ile imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı nitelikte karar almaya, sermaye piyasası mevzuatı hükümleri dahilinde nominal değerinin üzerinde veya altında pay çıkarılması konusunda karar almaya yetkilidir.
Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.
B grubu paylar, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin alınmasını gerektiren durumlar saklı kalmak kaydıyla serbestçe devredilebilir. A grubu pay devirleri ise tutar ve orana bakılmaksızın Sermaye Piyasası Kurulu'nun iznine tabidir.
A grubu nama yazılı payların devri ise; Yönetim Kurulu'nun onayına ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun iznine tabidir. Şirketin amacına ulaşabilmesi için A grubu pay sahiplerinin kurucu ortaklarda aranan koşulları taşımaları, Şirket'in işletme konusunda deneyimli ve bilgili kişilerden oluşması gereklidir, ortaklardan birisinin, paylarını, bu nitelikleri taşımayan üçüncü kişilere devretmek istemesi, pay sahipleri çevresinin değişmesine neden olacak önemli bir sebeptir. Ayrıca Şirket'in yönetim kontrolünde değişikliğe yol açacak pay devirleri, Şirket'in yönetim kontrolüne sahip olacak pay sahiplerinin kişisel nitelikleri ve diğer pay sahipleri arasındaki ilişkiler çerçevesinde Şirket'in işletme konusunun gerçekleştirilmesi ve ekonomik bağımsızlığının korunması açısından, pay sahipleri çevresinin değişmesine neden olacak önemli sebeptir.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun izninin alınması kaydıyla A grubu payların devir ve temlikinde, A grubu pay sahiplerinin payları oranında önalım hakkı mevcuttur. Paylarını satmak isteyen A grubu pay sahipleri, satmak istedikleri pay miktarını ve satış bedelini noter aracılığı ile diğer A grubu pay sahiplerine bildirmek zorundadır. Bir kısım A grubu pay sahibi teklifi reddederse veya kısmen almayı kabul ederse, teklifi kabul eden diğer A grubu pay sahibi ya da sahipleri önalım hakkını kullanmayan A grubu pay sahiplerine düşen payların tamamını satın almak hakkına sahiptir. Önalım hakkını kullanmayan pay sahiplerinin olması halinde bu durum paylarını devreden pay sahibi tarafından diğer önalım hakkı sahiplerine bildirilir. Önalım hakkını kullanmayan ya da hakkından az payı alacağını bildirerek kısmen kullanan pay sahibi ya da pay sahipleri haricinde birden fazla pay sahibi kalan payları satın almak isterse, kalan payları satın almak isteyen pay sahipleri anılan kalan payları kendi mevcut payları oranında satın alma hakkına sahiptir. Birden fazla A grubu pay sahibinin istekli olmaması halinde istekli olan A grubu pay sahibi kalan payların tümünü satın alma hakkına sahiptir. Paylarını devretmek isteyen A grubu pay sahibinin noter kanalıyla yaptığı bildirimden itibaren 30 gün içerisinde sessiz kalan veya satın almak istemediğini açıkça bildiren pay sahibi önalım teklifini reddetmiş sayılır.
Önalım hakkı kullanım sürecinin tamamlanmasından sonra arta kalan A grubu payın bulunması halinde, paylarını satmak isteyen pay sahibi, üçüncü kişilere diğer pay sahiplerine teklif edilen fiyattan düşük olmayan bir fiyatla paylarını satabilir. Önalım hakkına aykırı devir yapılması halinde, pay sahipleri çevresinin bileşimi yönünden önemli sebebin gerçekleşmesi nedeniyle Şirket Yönetim Kurulu A grubu payların devrine onay istemini reddedebilir.
A grubu paylarının devrinin, sermaye piyasası mevzuatına göre Şirketin yönetim kontrolünde değişikliğe yol açması durumunda Yönetim Kurulu, pay devirleri ile ilgili önemli sebebin gerçekleşmesi nedeniyle onay istemlerini reddedebilir.
III-39.1 sayılı Yatırım Kuruluşlarının Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Tebliğ hükümleri saklıdır.
Şirket, yatırım faaliyetleri ve yan hizmetlerle ilgili Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu düzenlemelerindeki aranan şartları yerine getirmek ve ilkelere uymakla yükümlüdür.
Şirket, Yatırım Kuruluşlarının Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkındaki III-39.1 sayılı Tebliğinin 56. maddesi gereği aşağıdaki işlemleri yapamaz;
a) Sermaye Piyasası Kurulu'ndan icrası için izin alınan yatırım hizmetleri ve faaliyetleri ile yan hizmetlere ilişkin iş ve işlemler dışında hiçbir sınaî ve zirai faaliyette bulunamaz,
b) Mevzuatın imkân verdiği haller hariç olmak üzere sermaye piyasası araçları dışında kendi mali taahhütlerini içeren evrak çıkaramaz,
c) Ticari amaçlı gayrimenkul alım satımında bulunamaz,
ç) Mevzuatın imkân verdiği haller hariç olmak üzere ödünç para verme işlemleri yapamaz,
d) 5411 sayılı Kanunda tanımlandığı üzere mevduat veya katılım fonu toplayamaz, mevduat veya katılım fonu toplama sonucunu verebilecek iş ve işlemler yapamaz,
e) Mevzuatın imkân verdiği haller hariç olmak üzere sermaye piyasası araçlarının, belli bir getiri sağlayacağı yönünde herhangi bir yazılı veya sözlü taahhütte bulunamaz,
f) Müşteriye ait sermaye piyasası araçları ve nakit üzerinde hak ve yetkileri olmaksızın kendileri veya üçüncü şahıslar lehine herhangi bir tasarrufta bulunamaz,
g) Çalışanlarına ve müşterilerine olağan müşteri-aracı kurum ilişkisi dışındaki imkânlardan yararlanmak suretiyle kendi nam ve hesaplarına işlem yapmalarına olanak sağlayamaz,
ğ) TTK'nın 379 ve ilgili maddeleri ile SPKn'nun 22 nci maddesinde müsaade edilen haller hariç olmak üzere, ihraç ettikleri payları kendi nam ve hesaplarına alıp satamaz,
h) Fiktif hesap açamaz, işlemlerini kayıt dışı bırakamaz ve gerçek mahiyetine uygun düşmeyen kayıtlar tesis edemez,
ı) Portföy yöneticiliği faaliyeti saklı kalmak üzere, yöneticileri ve merkez dışı örgütleri dâhil tüm çalışanları aracılığıyla müşterilerinden sermaye piyasası aracı alım satım emri verme, ordino ve diğer belgeleri imzalama, nakit ve sermaye piyasası aracı yatırma ve çekme, virman işlemi yapma gibi geniş yetkiler içeren vekâletname alarak veya bu sonucu doğuracak şekilde ya da müşterinin bu yöndeki sözlü yetkisine istinaden müşteri adına veya hesabına işlem yapamaz,
i) Müşterilerin hak ve yararlarını zedeleyici işlemlerde bulunamaz, iyi niyet kurallarına aykırı hareket edemez, piyasa hakkındaki bilgisizlik ya da tecrübesizliklerinden yararlanıp müşterilerin alım-satım kararlarını etkileyerek kendi lehlerine kazanç sağlayamaz,
j) Herhangi bir şekilde gelirlerini artırmak amacıyla müşteriye tanınan limitleri aşmak da dâhil müşterilerin gereksiz ve/veya aşırı miktarda alım-satım yapmalarına ortam hazırlayamaz, müşterilerin işlemleri nedeniyle ortaya çıkan zararların telafi edilmesi, işlem yapması veya belirli bir gruba dahil edilmesi amacıyla müşterilere kaynak sağlayamaz, müşterileri bu amaçla yönlendiremez ve müşteri talimatı olmaksızın müşteri hesabına işlem yapamaz,
k) Bir malî yılda özsermayelerinin binde beşini aşacak miktarda bağış yapamaz. Bu hükmün uygulanmasına ilişkin usûl ve esaslar Sermaye Piyasası Kurulunca belirlenir.
Şirketin, Takasbank ile Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yetkilendirilmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun "III-56.1 sayılı Portföy Saklama Hizmetine ve Bu Hizmette Bulunacak Kuruluşlara İlişkin Esaslar Tebliği" ile belirtilen şartları sağlaması koşuluyla müşterileri ve portföyündeki payların saklanmasında saklama hizmeti verebilir.
Şirket'in sermayesi gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde artırabilir veya azaltabilir.
Şirket'in işleri ve idaresi genel kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri dairesinde seçilecek en az 5 (beş) en çok 9 (dokuz) üyeden oluşan yönetim kurulu tarafından yürütülür.
Yönetim kurulu üyelerinin yarısı A grubu pay sahipleri arasından veya A grubu pay sahiplerinin gösterecekleri adaylar arasından seçilir.
Buna göre yönetim kurulunun 5 (beş) üyeden oluşması halinde 2 (iki) üyesi, 6 (altı) üyeden oluşması halinde 3 (üç) üyesi, 7 (yedi) üyeden oluşması halinde 3 (üç) üyesi, 8 üyeden oluşması halinde 4 (dört) üye, 9 üyeden oluşması halinde 4 (dört) üyesi, A grubu pay sahipleri arasından veya A grubu pay sahiplerinin gösterecekleri adaylar arasından seçilir.
A grubu pay sahipleri, yönetim kurulunun seçileceği genel kurul tarihinden önce yönetim kuruluna gösterecekleri adayları belirlemek için toplanır. Bu adaylar, A grubu pay sahiplerinin her birinin göstereceği adaylar arasından A grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun olumlu oyu ile belirlenir. Belirlenen yönetim kurulu adaylarının isimleri, genel kurul toplantısından önce, Şirkete bildirilir. A grubu pay sahipleri, yönetim kuruluna aday gösterilecek adaylar üzerinde anlaşamazlar ise, her bir A grubu pay sahibinin ilgili toplantıda yönetim kurulu üyeliğine önerdiği isimler genel kurul toplantısından önce Şirkete bildirilir ve yönetim kurulu üyeleri bu isimler arasından genel kurul tarafından seçilir.
Yönetim kurulu üyeleri kendi aralarında bir başkan ve başkan bulunmadığı zamanlarda ona vekalet etmek üzere bir başkan vekili seçer. Yönetim kurulu başkanının bulunmadığı toplantılara başkan vekili başkanlık eder. Yönetim kurulu başkanı ve başkan vekili A grubu pay sahiplerinin aday gösterdiği yönetim kurulu üyeleri arasından seçilir.
Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri başta olmak üzere sermaye piyasası mevzuatına göre tespit edilir. A grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilecek yönetim kurulu üyeleri, söz konusu bağımsız üyeler haricindeki üyelerden olacaktır.
Azil, istifa, vefat ve ilgili mevzuatta yazılan hallerden birinin mevcudiyeti sebebiyle yönetim kurulu üyeliklerinden birinin açılması halinde yönetim kurulu, yapılacak bir sonraki genel kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere, bir üyeyi geçici olarak atar. A grubu pay sahipleri tarafından aday gösterilerek seçilmiş yönetim kurulu üyesinin görevinden ayrılmış olması halinde bu kişi yerine, yine A grubu pay sahiplerinin aday göstermesi suretiyle seçilen yönetim kurulu üyelerinden göreve devam edenlerin çoğunluğunun önerdiği aday yönetim kurulunun onayı ile atanır. Bu şekilde seçilen üyeler ilk genel kurul toplantısına kadar görev yapar. Üyenin asaleten tayini ilk genel kurulun onayına bağlıdır. Ataması genel kurul tarafından onaylanan üye selefinin görev süresini tamamlar.
Bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur. Yönetim kurulu üyesi olan tüzel kişi, kendi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi her an değiştirebilir.
Bağımsız yönetim kurulu üyesinin bağımsızlığını kaybetmesi, istifa etmesi veya görevini yerine getiremeyecek duruma gelmesi halinde, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde belirlenen usullere uyulur.
Bağımsız yönetim kurulu üyeleri için Sermaye Piyasası Kurulu tarafından Kurumsal Yönetim İlkeleri ile getirilen zorunluluklar saklı kalmak kaydıyla, tüm yönetim kurulu üyeleri, Esas Sözleşmeyle atanmış olsalar dahi, gündemde ilgili bir maddenin bulunması veya gündemde madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı halinde, genel kurul kararıyla her zaman görevden alınabilirler.
TTK'nın 392'nci maddesi uyarınca, her yönetim kurulu üyesi Şirketin tüm iş ve işlemleri hakkında bilgi isteyebilir, soru sorabilir ve inceleme yapabilir. Yönetim kurulu üyelerinin söz konusu maddeden doğan hakları kısıtlanamaz ya da kaldırılamaz.
Yönetim kurulu üyeleri en fazla 3 (üç) yıl görev yapmak üzere seçilirler. Seçim süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler.
Yönetim kurulu üyelerine verilecek ücret, huzur hakkı, prim gibi mali haklar konusunda genel kurul yetkilidir. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlerinin belirlenmesinde sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uyulur.
Yönetim kurulu, Şirket işleri açısından gerekli görülen zamanlarda, başkan veya başkan vekilinin çağrısıyla toplanır. Yönetim kurulu üyelerinden her biri de başkan veya başkan vekiline yazılı olarak başvurup kurulun toplantıya çağrılmasını talep edebilir. Başkan veya başkan vekili yine de Kurulu toplantıya çağırmazsa üyeler de re'sen çağrı yetkisine sahip olurlar.
Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kâğıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kâğıtların tümünün yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir.
Yönetim kurulunun toplantı gündemi yönetim kurulu başkanı tarafından tespit edilir. Yönetim kurulu kararı ile gündemde değişiklik yapılabilir.
Toplantılar şirket merkezinde yapılır. Ancak yönetim kurulu kararı ile toplantıların şirket merkezi dışında başka bir yerde yapılması da mümkündür.
Yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Toplantılarda her üyenin bir oy hakkı vardır. Yönetim kurulu üyeleri birbirlerini temsilen oy veremeyecekleri gibi, toplantılara vekil aracılığıyla da katılamazlar. Oylar eşit olduğu takdirde o konu gelecek toplantıya bırakılır. İkinci toplantıda da eşitlik olursa söz konusu öneri reddedilmiş sayılır. Kararların geçerliliği yazılıp imza edilmiş olmalarına bağlıdır. Yönetim kurulunda oylar kabul veya red olarak kullanılır. Red oyu veren, kararın altına red gerekçesini yazarak imzalar.
Yönetim Kurulu Toplantıları fiziken yada elektronik ortamda yapılabilir. Şirket'in yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, TTK'nın 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Gümrük ve Ticaret Bakanlığının, "Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliği" hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket esas sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını ilgili Bakanlık Tebliği hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.
Yönetim kurulunun elektronik ortamda yapıldığı hâllerde bu esas sözleşmede öngörülen toplantı ile karar nisaplarına ilişkin hükümler aynen uygulanır.
MADDE 14-
Şirket'in yönetim ve dışarıya karşı temsili yönetim kuruluna aittir. Kanuni hükümler saklıdır.
Yönetim kurulu TTK, SPKn, Esas Sözleşme, ilgili mevzuat ve bu hususlarda Şirketin genel kurulu tarafından alınan kararlarla kendisine verilen görevleri ifa ve icra eder ve Şirketin amaç ve faaliyet konularının gerçekleşmesini sağlamak üzere, gereken her türlü kararı alır. Yönetim kurulu, TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili sair mevzuat ile Esas Sözleşme uyarınca genel kurulun yetkisinde bulunanlar haricinde, Şirketin işletme konusunun gerçekleştirilmesi için gerekli olan her çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya yetkilidir.
Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların şirketin unvanı altına konmuş ve şirketi ilzama yetkili iki kişinin imzasını taşıması gereklidir. Yönetim kurulu, Şirket tüzel kişiliği adına imza yetkisini haiz kişileri, Şirketin unvanı altında imza etmek üzere belirler ve temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararının noterce onaylanmış suretini, ticaret siciline tescil ve ilan ettirir.
Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyi niyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir.
Yönetim kurulu, en az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şartıyla TTK'nın 375'inci maddesinde yer alan devredilemez görev ve yetkiler dışındaki görev ve yetkilerini TTK'nın 367'nci maddesi ve sair ilgili mevzuat uyarınca hazırlayacağı bir iç yönerge ile kısmen veya tamamen murahhas üyelere, müdürlere veya üçüncü şahıslara devredebilir. Yönetim kurulu, hazırlayacağı bu iç yönerge ile murahhasların yetki ve sorumluluklarını düzenler ve yönetim kuruluna tanınmış olan her türlü yetki ve sorumluluğu, yine yönetim kurulunun tespit edeceği şartlar, hükümler ve kısıtlamalar dâhilinde ilgili kişilere devredebilir ve gerekli gördüğünde bu yetkilerin tamamını veya bir kısmını değiştirip tadil edebilir veya geri alabilir.
TTK'nın 371, 374 ve 375'inci maddeleri saklıdır.
Yönetim kurulu görev ve sorumluluklarını yürütmeye yardımcı olması için Şirket bünyesinde komiteler oluşturabilir. Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı yönetim kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır. Komitelerin kurulması ve çalışmasında SPKn ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ile TTK ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulur. TTK'nın 378. maddesi uyarınca Şirket bünyesinde riskin erken saptanması amacıyla bir komite kurulması zorunludur.
Yönetim Kurulu'nca şirket işlerinin yürütülmesi için bir genel müdür ve yeterli sayıda genel müdür yardımcısı ve müdür atanır. Bu atamalarda sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uyulur. Göreve atananların hizmet süreleri Yönetim Kurulu'nun görev süresi ile sınırlı değildir.
Genel Müdür, Yönetim Kurulu kararları doğrultusunda ve TTK, SPK, esas sözleşme, iç yönerge ve ilgili sair mevzuat hükümlerine göre şirketi yönetmekle mükelleftir.
Yönetim kurulu üyeleri, genel kuruldan izin almadan, şirketle kendisi veya başkası adına herhangi bir işlem yapamaz; aksi halde, şirket yapılan işlemin batıl olduğunu ileri sürebilir. Diğer taraf böyle bir iddiada bulunamaz.
Yöneticilere ilişkin yasakların belirlenmesinde ve uygulanmasında TTK'nın ve SPK'nun ilgili hükümlerine uygun hareket edilir.
Şirketin finansal tabloları ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun denetiminde Sermaye Piyasası Mevzuatı, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
Şirketin genel kurulu tarafından her faaliyet dönemi itibariyle bir bağımsız denetim kuruluşu seçilir. Seçimden sonra, yönetim kurulu, denetleme görevini hangi bağımsız denetim kuruluşuna verildiğini gecikmeksizin ticaret siciline tescil ettirir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile Şirketin internet sitesinde ilan eder.
Genel kurullar olağan ve olağanüstü toplanır. Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantıları hakkında TTK ve SPKn hükümleri ile Ticaret Bakanlığı ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemelerine uyulur.
Şirket genel kurul toplantılarında, TTK'nın 409'uncu maddesi ile sermaye piyasası mevzuatında yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun genel kurul toplantısında gündeme bağlılık ilkesine uyulmaksızın görüşülmesini veya ortaklara duyurulmasını istediği hususların genel kurul gündemine alınması zorunludur.
Yönetim kurulu, Genel Kurulun Çalışma Usul ve Esaslarının Belirlenmesine İlişkin İç Yönerge hazırlayarak genel kurulun onayına sunar. Genel kurulun onayladığı iç yönerge ticaret siciline tescil ve ilan edilir. TTK hükümleri dikkate alınarak hazırlanan iç yönerge, kanunların izin verdiği durumlar dışında, ortakların genel kurula katılma, oy kullanma, dava açma, bilgi alma, inceleme ve denetleme gibi vazgeçilemez nitelikteki haklarını, toplantı başkanlığının kanunlardan kaynaklanan görev ve yetkilerini sınırlandıran veya ortadan kaldıran özel hükümler içeremez.
Genel kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır.
(a) Nisaplar ve Özellikli Genel Kurul Kararları: Genel kurul toplantıları ve bu toplantılardaki toplantı ve karar nisabı, TTK ve SPKn hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen Kurumsal Yönetim İlkelerine tabidir.
Şu kadar ki, SPKn ve TTK'da yer alan karar nisapları korunmak kaydıyla, Şirket genel kurulunun aşağıdaki konularda ve bu konuların kapsamına giren Esas Sözleşme değişikliklerinde karar alabilmesi için ayrıca A grubu payların çoğunluğunu temsil eden A grubu pay sahiplerinin ilgili konuda olumlu oy kullanmış olması gerekir:
-Kayıtlı sermaye sistemine göre yapılacak sermaye artırımları haricinde, Esas Sözleşmenin tadil edilmesi,
-Şirketin işletme konusunun değiştirilmesi, mevzuatın cevaz verdiği yeni iş kollarına girilmesi veya var olan iş kollarının terk edilmesi,
-Şirketin, kayıtlı sermaye sistemine göre yapılacak sermaye artırımları haricinde sermaye artırımı, tasfiyesi, sona ermesi, infisahı, sermaye azaltımı, nevi değiştirmesi, birleşmesi, bölünmesi,
-İflas, konkordato, 2004 sayılı İcra ve İflas Kanunu'nun 309'üncü maddesi kapsamında finansal yeniden yapılandırma için başvuruda bulunulması,
(b) Toplantı Vakti: Olağan genel kurul, Şirketin hesap devresi sonundan itibaren 3 (üç) ay içinde ve yılda en az bir defa; olağanüstü genel kurullar ise Şirket işlerinin gerektirdiği her zaman TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve Esas Sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır.
(c) Oy Verme: Olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında her bir A grubu pay, sahibine 5 (beş), her bir B grubu pay ise sahibine 1 (bir) oy hakkı verir. Genel kurulda Esas Sözleşme değişiklikleri ile ilgili olarak oyda imtiyaz kullanılamaz. TTK'nın oyda imtiyazlı paylara ilişkin hükümlerinde yer alan istisnalar saklıdır.
(d) Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım: Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirlenen haklarını kullanabilmesi sağlanır.
Sermaye piyasası mevzuatı kapsamındaki önemli nitelikteki işlemlere taraf olanların ilişkili taraf olması durumunda, genel kurul toplantılarında ilişkili taraflar oy kullanmazlar.
Genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin pay sahibi olduğunu kanıtlayan belgeleri veya pay senetlerini Şirkete, bir kredi kuruluşuna veya başka bir yere depo edilmesi şartına bağlanamaz.
Genel kurullar, Şirketin merkezinde veya merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.
SPKn'nun madde 29/1 hükmü saklı olmak üzere bu toplantılara davette, TTK'nın ve SPKn'nun ilgili hükümleri uygulanır. Bu davet, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılır.
TTK ile sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümlerinde öngörülen bilgi ve belgeler ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere genel kurul toplantı tarihinden en az üç hafta önce mevzuat ile belirlenen yerlerde ilan edilir ve pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur.
Şirketin internet sitesinde, genel kurul toplantı ilanı ile birlikte, Şirketin mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim düzenlemeleriyle belirlenen hususlar pay sahiplerine duyurulur.
Genel kurullara elektronik ortamda katılıma ilişkin usuller saklı kalmak kaydıyla, genel kurulda oylar el kaldırılmak suretiyle verilir. Pay sahipleri, oy haklarını genel kurulda TTK'nın 434 üncü maddesi ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri uyarınca kullanırlar.
TTK ve sermaye piyasası mevzuatı uyarınca pay sahipleri, vekaletname ile tayin edilen diğer pay sahipleri veya başka bir kişi tarafından temsil edilebilirler. Bir payın birden fazla sahibi bulunduğu takdirde, bunlar Şirkete karşı haklarını ancak ortak bir temsilci aracılığıyla kullanabilirler. Şirkette pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahiplerinin oylarını da kullanmaya yetkilidirler. Vekaletnameler ile vekaleten temsil konusunda ve oy kullanılırken TTK, SPKn ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulur.
Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında Bakanlık temsilcisi bulunması ve görevleri konusunda TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri uygulanır.
Gerek olağan ve gerek olağanüstü genel kurul toplantılarında Bakanlık Temsilcisinin bulunması ve toplantı tutanaklarını ilgililerle birlikte imza etmesi şarttır. Bakanlık Temsilcisinin gıyabında yapılacak genel kurul toplantılarında alınacak kararlar ve Bakanlık Temsilcisinin imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir.
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup, Esas Sözleşmeye aykırı sayılır.
Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirketin önemli nitelikteki ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.
Yönetim kurulu yıllık faaliyet raporu ve denetçi raporları ile yıllık finansal tablolar, genel kurul toplantı tutanağı ve genel kurulda hazır bulunan payların isim ve paylarını gösterir "Hazır Bulunanlar Listesi" toplantıda hazır bulunan Bakanlık Temsilcisine verilecektir.
Şirkete ait ilanlar TTK ve sermaye piyasası mevzuatında yer alan düzenleme ve belirtilen sürelere uymak kaydıyla, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve TTK'nın 1524'üncü maddesi gereğince Şirketin internet sitesinde yapılır.
Düzenlemelerde ilan yeri belirtilmeyen hususlar Şirketin internet sitesinde ilan edilir.
Şirketin faaliyet dönemi, Ocak ayının 1. gününden başlar ve aynı yılın Aralık ayının son günü sona erer.
Şirket kar tespiti ve dağıtımı konusunda TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uygun hareket eder.
Şirket'in faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerinden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde dağıtılır:
Genel Kanuni Yedek Akçe
a) Sermayenin %20'sine ulaşıncaya kadar karın % 5'i kanuni yedek akçeye ayrılır.
Birinci Kar Payı
b) Kalandan varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Şirketin kar dağıtım politikası çerçevesinde TTK ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak birinci kar payı ayrılır.
c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının, yönetim kurulu üyeleri ile şirket çalışanlarına, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.
İkinci Kar Payı
d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci kar payı olarak dağıtmaya veya TTK'nın 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.
e) Pay sahiplerine dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, sermayenin %5'i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın %10'u, TTK'nın 519'uncu maddesinin ikinci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.
Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ile Esas Sözleşmede veya kar dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kar payı ayrılmadıkça, başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve yönetim kurulu üyelerine, Şirket çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişi ve kurumlara kardan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kardan pay dağıtılamaz.
Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
Şirket tarafından ayrılan yedek akçeler hakkında Türk Ticaret Kanununun ilgili hükümleri uygulanır.
Şirketin sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak tahvil, finansman bonosu ve borçlanma aracı niteliğindeki diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç etmesi hususunda yönetim kurulu süresiz olarak yetkilidir.
Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporu, Sermaye Piyasası Mevzuatında belirlenen usul ve esaslar dahilinde Sermaye Piyasası Kurulu'na gönderilir ve usulüne uygun bir şekilde kamuya açıklanır.
Şirket, sermaye piyasası mevzuatında yer alan usul ve esaslar çerçevesinde Sermaye Piyasası Kurulu, Türkiye Sermaye Piyasaları Birliği ve Sermaye Piyasası Lisanslama Sicil ve Eğitim Kuruluşu A.Ş.'ye bilgi verir.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemelerine göre yapılacak özel durum açıklamaları ile Sermaye Piyasası Kurulu'nca öngörülecek her türlü açıklamalar, ilgili mevzuata uygun olarak, zamanında yapılır.
Şirket, ortaklarının sermaye piyasası mevzuatı uyarınca taşıması gereken şartlarında herhangi bir değişiklik olması halinde, değişikliğin meydana geldiği tarihi izleyen 3 işgünü içinde Sermaye Piyasası Kuruluna bildirimde bulunmak zorundadır.
Şirket'in sona ermesi ve tasfiyesi gerektiği takdirde, Genel Kurul olağanüstü toplantıya çağırılarak bu hususta karar alınır ve tasfiye işlemleri Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun Mevzuat çerçevesinde belirleyeceği yönteme uygun olarak yürütülür.
Sermaye Piyasası Mevzuatında bu konuda yer alan hükümler mahfuzdur.
Bu esas sözleşmenin ileride yürürlüğe girecek yasa, tüzük, yönetmelik ve tebliğ hükümlerine aykırı olan maddeleri uygulanmaz.
Bu esas sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır.
Şirket, yatırım hizmetleri ve faaliyetleri ile yan hizmetlere başlayabilmek için mevzuatta aranan şartları yerine getirerek Sermaye Piyasası Kurulu'ndan gerekli faaliyet izinlerini ve belgelerini alır.
Yıllık karın hak sahiplerine hangi tarihte ne şekilde ve ne zaman verileceği, yönetim kurulunun teklifi üzerine genel kurul tarafından kararlaştırılır. Bu esas sözleşme hükümlerine uygun olarak dağıtılan kârlar kanunen müsaade edilmediği sürece geri alınmaz.
TTK, SPKn ve ilgili sermaye piyasası hükümleri çerçevesinde pay sahiplerine kar payı avansı dağıtılmasına karar verilebilir. Kar payı avansı tutarının hesaplanmasında ve dağıtımında sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uyulur. Kar payı avansı dağıtılabilmesi için genel kurul kararı ile, ilgili hesap dönemi ile sınırlı olmak üzere, yönetim kuruluna yetki verilmesi zorunludur.
Bu esas sözleşmede değişiklik yapılması ve uygulanması Sermaye Piyasası Kurulu'nun uygun görüşüne ve Ticaret Bakanlığı'nın iznine bağlıdır. Sermaye Piyasası Kurulu'ndan uygun görüş ve Ticaret Bakanlığı'ndan izin alındıktan sonra, TTK, SPK ve esas sözleşmede belirtilen hükümler çerçevesinde esas sözleşme değişikliğine karar verilir. Usulüne uygun olarak genel kurulca onaylanan değişiklikler ticaret siciline tescil ettirildikten sonra ilan tarihinden başlayarak geçerli olur.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.