TÜRK TUBORG BİRA VE MALT SANAYİİ A.Ş.

AGM Information • Aug 7, 2024

Türk Tuborg Bira ve Malt Sanavii A.S.'nin 30 Temmuz 2024 Tarihinde Yapılan 2023 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı Tutanağı

Türk Tuborg Bira ve Malt Sanayii Anonim Şirketi'nin 2023 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı 30 Temmuz 2024 tarihinde, saat 11:00'de, Şirket merkez adresi olan Kemalpaşa Caddesi No: 258 Işıkkent/Bornova/İzmir adresinde, İzmir Ticaret İl Müdürlüğü'nün 29/07/2024 tarih ve 99235978 sayılı yazısıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcileri Ömer Alyörük ve Barıs Sezgin'in gözetiminde vapilmistir.

Toplantıya çağrı, kanun ve Şirket Ana Sözleşmesi'nde öngörüldüğü gibi ve gündemi ihtiva edecek sekilde, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nin 2 Temmuz 2024 tarih ye 11113 sayılı nüshasında, Sirketimizin www.turktuborg.com.tr kurumsal internet sitesinde, 28 Haziran 2024 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi ile e-şirket portalında ilan edilmek suretiyle ve adresleri şirkette kayıtlı olan pay sahiplerine mektupla toplantı gün ve gündeminin bildirilmesi suretiyle süresi içinde yapılmıştır.

Toplantıya başlamadan önce yapılan incelemede ilgili yönetmeliğin 15. ve 17. maddeleri gereğince gerekli belgeler ve Yönetim Kurulu'nu temsilen Yönetim Kurulu üyesi Timur Gökmeral'in toplantıda bulunduğu tespit edilmiştir.

Hazır bulunanlar listesinin incelenmesinden, Şirket'in toplam itibari değeri 322.508.253 TL tutarındaki toplam sermayesinin, 308.063 TL itibari değerdeki sermayenin asaleten ve 307.619.020,548 TL itibari değerdeki sermayenin vekaleten olmak üzere toplam 307.927.083,548 TL itibari değerdeki sermayesinin toplantıda temsil edildiğinin ve böylece gerek kanun ve gerek Şirket Ana Sözleşmesi'nde öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine, Yönetim Kurulu üyesi Sayın Timur Gökmeral ve DRT Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş.'den Sorumlu Denetçi Sayın Özgür Öney'in katılımıyla toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda Evren Kılınçpınar tarafından açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

• 1. Gündemin 1. maddesi uyarınca Toplantı Başkanlığı'na Evren Kılınçpınar'ın, Oy Toplama Memurluğu'na Oktay Arıkan'ın, Tutanak Yazmanlığı'na Nisa Uğur Torunoğlu'nun seçilmesi ve Genel Kurul tutanaklarının imzalanması için toplantı başkanlığına yetki verilmesi oy birliği ile kabul edildi.
• 1. Gündemin 2. maddesi uyarınca, 2023 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu okundu, müzakereye açıldı, söz alan olmadı. Rapor açık oya sunuldu. 2023 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu yapılan oylama neticesinde 10 ret oyuna karşılık 307.927.073,548 kabul oyu ile oy çokluğu ile kabul edildi.
• 1. Gündemin 3. maddesi uyarınca, 2023 yılı Bağımsız Dış Denetim Kuruluşu Raporu okundu ve Genel Kurul'un bilgisine sunuldu. Gündemin bu maddesi oylamaya tabi olmadığından sadece bilgi verilmistir.
• 1. Gündemin 4. maddesi uyarınca, Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde hazırlanan 2023 yılı Konsolide Finansal Tabloları okundu, müzakereye açıldı, söz alan olmadı. Yapılan açık oylamada

En Ott NT 1

2023 yılı Konsolide Finansal Tabloları 10 ret oyuna karşılık 307.927.073,548 kabul oyu ile oy çokluğu ile kabul edildi.

• 1. Gündemin 5. maddesi uyarınca, Aran Ernest Oelsner, Joav Asher Nachshon, Damla Tolga Birol, Timur Gökmeral, Metin Zavaro ve Tülin Karabük'den oluşan Yönetim Kurulu Üyeleri'nin 2023 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri yapılan açık oylama sonucunda her bir yönetim kurulu üyesi oy birliği ile ibra edildi. Yönetim Kurulu üyeleri, ibra oylamasında oy kullanmadı.
• 1. Gündemin 6. maddesi uyarınca, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği kapsamında yönetim kurulunca düzenlenen Kar Dağıtım Politikası okundu ve pay sahiplerinin bilgisine sunuldu.

Sermaye Piyasası mevzuatı, Türk Ticaret Kanunu ve diğer yasal mevzuat hükümleri ile Şirket ana sözleşmesi ve Kar Dağıtım Politikası dikkate alınarak; bağımsız denetimden geçmiş 31.12.2023 tarihli konsolide finansal tablolara göre 2023 yılına ilişkin net dağıtılabilir dönem karı 1.031.436.000 TL olarak hesaplanmıştır. Diğer yandan, Vergi Usul Kanunu (VUK) düzenlemelerine iliskin hazırlanan solo finansal tablolarda enflasyon muhasebesi düzeltmesi sonucu oluşan 1.479.411.224 TL tutarındaki geçmiş yıl zararı özsermaye kalemlerine ait enflasyon düzeltmesi farklarından mahsup edilmiştir.

Bu doğrultuda, VUK düzenlemelerine göre hazırlanan solo finansal tablolardaki söz konusu zarar mahsubu işleminin gerçekleştirilmesi, 68.564.000 TL tutarındaki kısmı geçmiş yıllar karlarından karşılanmak üzere 108.387.459 TL tutarında genel kanuni yedek akçe ayrıldıktan sonra pay sahiplerine toplam 1.100.000.000 TL tutarında brüt nakit kar payı dağıtılması, nakit kar payının 6 Ağustos 2024 tarihinde ödenmesi 10 ret oyuna karşılık 307.927.073,548 kabul oyu ile oy çokluğu ile kabul edildi.

• 1. Şirket Yönetim Kurulu'nun 3 yıl süreyle görev yapmak üzere 6 üyeden oluşması ve Yönetim J, Joav Asher Nachshon
     D, Timur Gökmeral (TC: Kurulu üyeliklerine Aran Ernest Oelsner (Vergi Kimlik no: no: [10], Damla Tolga Birol (TC [10], Timur Gökmeral (TC: 11) ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği doğrultusunda (Vergi kimlik no: Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak Banu Sezen (TC | | | | | | | | | ve Özge Bulut Maraşlı Jönerildi. Öneri 10 ret oyuna karşılık 307.927.073,548 kabul oyu ile oy çokluğu TC ile kabul edildi.
• 1. Gündemin 8. maddesi uyarınca, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin her birine yıllık brüt 15.000 Amerikan Doları huzur hakkı ödenmesi, diğer Yönetim Kurulu üyelerine herhangi bir ücret ödenmemesi hususları 89.950 ret oyuna karşılık 307.837.133,548 kabul oyu ile oy çokluğu ile kabul edildi.
• 1. Gündemin 9. maddesi uyarınca, Yönetim Kurulu'nun 29.03.2024 tarihli kararı doğrultusunda 2024 yılı hesaplarının denetlenmesi için sözleşme imzalanan Bağımsız Denetim Kuruluşu olarak Eski Büyükdere Caddesi Maslak Mahallesi No: Maslak no:1 Plaza Maslak 34485 Sarryer/İstanbul adresinde faaliyet gösteren Boğaziçi Kurumlar Vergi Dairesi 291 001 0976 vergi numaralı DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. genel kurulun onayına sonuldu. Yapılan oylama sonucunda 10 ret oyuna karşılık 307.927.073,548 kabul oyu ile oy çokluğu ile kabul edildi.

$ew$ and $w$ $\int_0^1$

• 1. Gündemin 10. maddesi uyarınca, Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatı çerçevesinde Şirket tarafından 3. kişiler lehine verilmiş olan teminat, rehin ve ipotekler ile bu kapsamda elde edilmiş olan gelir ve menfaatler hususu hakkında Genel Kurul bilgilendirildi. Gündemin bu maddesi oylamaya tabi olmadığından sadece bilgi verilmiştir.
• 1. Gündemin 11. maddesi uyarınca, Kurumsal Yönetim Tebliği doğrultusunda yönetim kurulu üyeleri ve idari sorumluluğu bulunan üst düzey yöneticiler için hazırlanan ücretlendirme politikası konusunda Genel Kurul bilgilendirildi. 2023 yılında bu politika kapsamında yapılan ödemeler 10 ret oyuna karşılık 307.927.073,548 kabul oyuyla oy çokluğu ile kabul edildi.
• 1. Gündemin 12. maddesi uyarınca, 2023 yılında cesitli vakıf ve derneklere 1.719.842 TL tutarında bağış yapıldığı konusunda Genel Kurul bilgilendirildi. Gündemin bu maddesi oylamaya tabi olmadığından sadece bilgi verilmiştir.
• 1. Gündemin 13. maddesi uyarınca, pay sahiplerine, Yönetim Kurulu üyelerine, idari sorumluluğu. bulunan yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına; Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri çerçevesinde izin verilmesi, 11 ret oyuna karşılık 307.927.072,548 kabul oyu ile oy çokluğu ile kabul edildi. Ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu'nun II.17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği doğrultusunda 2023 yılı içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen herhangi bir işlem olmadığı konusunda Genel Kurul bilgilendirildi.
• 1. Gündemin 14. maddesi uyarınca dilek ve temenniler alındı.

Türk Ticaret Kanunu ve Sirket esas sözlesmesi uyarınca aranan genel kurul toplantı nisabının toplantı süresince korunduğu Toplantı Başkanı'nca tespit edildi. Başka söz alan olmadığı ve gündemde görüşülecek başka bir konu bulunmadığı ayrıca alınan kararlara itiraz olmadığı görülerek Toplantı Başkanlığı tarafından toplantıya saat 11.45'te son verdirildi.

TOPLANTI BASKANI

Evren Kılınçpinar Holarson

OY TOPLAMA MEMURU

Oktay

Ömer Alvörük

TUTANAK YAZMANI Nisa Uğur Torunoğlu

BAKANLIK TEMSİLCİLERİ

Baris Sezgin