FİBABANKA A.Ş.

Registration Form • Aug 12, 2024

YURT İCİNDE HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN VEYA YURT DIŞINDA İHRAÇ EDİLECEK ORTAKLIK HAKKI VERMEYEN SERMAYE PİYASASI ARAÇLARINA İLİSKİN TERTİP İHRAC BELGESİDİR

İsbu Tertip İhrac Belgesi, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 08.02.2024 tarih ve 9/225 sayılı kararı ile onaylanan İhraç Belgesi kapsamında satışı yapılacak olan sermaye piyasası araçlarının ihracı nedeniyle düzenlenmiş ve Kurulca onaylanmıştır. Ancak bu belgenin onaylanması, ihraccının yeya bu belgeye konu sermaye piyasası araçlarının yeya bunların fiyatlarının Kurul yeya kamuca tekeffülü anlamına gelmez ve bu sermaye piyasası araçlarında yapılacak islemlere iliskin bir tavsive olarak da kabul edilemez. Ayrıca ihraç edilecek sermaye piyasası araçlarının fiyatı ihraççı tarafından belirlenmis olup, fiyatın belirlenmesinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun herhangi bir takdir ya da onay yetkisi yoktur.

Ortaklığımıza ve işbu Tertip İhraç Belgesine konu ortaklık hakkı vermeyen sermaye piyasası araclarına iliskin bilgiler asağıda yer almaktadır.

Ihraççı	t	Fibabanka A.Ş. Arena Bilgisayar Birinci Varlık Finansmant Fonu
İhraççının ticaret sicili / Ticaret sicil numarası	$\ddot{\phantom{a}}$	İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü / 272902-0
İhraca ilişkin yetkili organ kararı / karar tarihi (Genel kurul kararı / Yönetim kurulu kararı)	t	Arena Bilgisayar Sanayi ve Ticaret A.Ş. 01.11.2023 tarih ve 25 sayılı Yönetim Kurulu Kararı Fibabanka A.Ş. Arena Bilgisayar Birinci Varlık Finansmanı Fonu 29.05.2024 tarih ve 05 sayılı Fon Kurulu Kararı
aracılık eden aracı i hraca kuruluş	$\ddot{\cdot}$	Global Menkul Değerler A.Ş.
Garantör	÷	Yoktur.
İhraç edilecek sermaye piyasası aracı	÷.	F Tahvil / Finansman Bonosu F Kira Sertifikasi □ Gayrimenkul Sertifikasi IV VDMK T VTMK $\Gamma$ IDMK $\Gamma$ ITMK □ Yatirim Kuruluşu Varanti / Sertifikasi $\Gamma$ Diger
İhraç türü	t	$\triangleright$ Yurt ici halka arz edilmeksizin satis Tahsisli gatiş $\ldots$ à.
FIBABANKA A.S. Arena Bilgisayar Birinci Varia Finansmani For		$\mathbb{E}$ $\phi_{\mathcal{O}_{\tilde{P}}}$ $\bullet$ $05$ terms

n Ļ

ORTAKLIK HAKKI VERMEYEN SPA - TERTİP İHRAC BELGESİ

		$\nabla$ Nitelikli yatirimciya satiş
	$\mathbf{b}$	T Yurt dişi satiş
"Yeşil Borçlanına Aracı, Sürdürülebilir Borçlanına Aracı, Yeşil Kira Sertifikası, Sürdürülebilir Kira Sertifikası Rehberi" kapsamında ihraç edilecek yeşil veya sürdürülebilir bir sermaye piyasası aracı $m1$ ?		$\Box$ Evet 1 $\Box$ Yeşil $\square$ Sürdürülebilir
		$\boxtimes$ Hayır
Bu belge kapsamında ihraç edilebilecek sermaye piyasası araçlarının toplam nominal değeri	$\ddot{\phantom{a}}$	16.450.000 TL
Kurulca onaylanmış İhraç Belgesi kapsamında verilen ihraç tavanı	$\ddot{\cdot}$	10.000.000.000 TL
Kurulca onaylanmış İhraç Belgesi kapsamında daha önce verilen Tertip İhraç Belgeleri kapsamında satışı gerçekleştirilen sermaye piyasası araçlarının toplam nominal değeri	t.	Kurulca onaylanınış ihraç belgesi kapsamında, isbu tertip ihraç belgesi ile birlikte toplam 322.450.000 TL nominal değerli 2 farklı tertip ihraç belgesi daha onaylanmıştır.

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde işbu Tertip İhraç Belgesinde yer alan bilgilerin gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmadığını beya

	Ihraççı
	Fibabanka A.Ş. Arena Bilgisayar Birinci Varlık Finansmanı Fonu
Nuri Özer Fon Kurulu Üyesi	Murat Aşık FIBABANKA A.S. Arend Fon Kurulu Üyesi Bilgisayar Birinci İvariyy Finansmani Fdo

YURT İÇİNDE HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN VEYA YURT DIŞINDA İHRAÇ EDİLECEK
VARLIĞA DAYALI MENKUL KIYMETLERE İLİŞKİN TERTİP İHRAÇ BELGESİ EKİDİR

Fon içtüzüğü tescil bilgileri		07.09.2023 tarihinde tescil edilmiş olup 12.09.2023 tarih ve 10912 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilmiştir.
Kaynak kuruluş veya kuruluşların unvanı, bağlı olduğu ticaret sicili ve ticaret sicil numarası	÷	Fibabanka A.Ş. İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü 272902-0
Fon portföyüne alınacak varlıkların nitelikleri ve seçim kriterleri		Fon portföyüne faturalı alacaklardan kaynaklanan teminata bağlanmış ticari alacaklar devredilecek olup, bu alacak portföyüne ilişkin ticari alacaklar toplam 2 (iki) tertip şeklinde Varlığa Dayalı Menkul Kıyınet (VDMK) ihracına konu olacaktır. A grubu 1 (bir) tertip, B grubu 1 (bir) tertipten oluşmaktadır. Isbu tertip ihraç belgesi 16.450.000 TL nominal değerli B Grubu 1. Tertip ihracına ilişkin oluşturulmuştur. Fon portföyüne devredilecek
		faturalı alacaklardan kaynaklı teminata bağlanmış ticari alacaklar bakımından aşağıdaki kriterler esas almacaktır:
		Faturalar Türk Lirası cinsinden olacaktır. ۰ Devre konu Faturalar hukuka uygun olarak kullandırılmış olacak ve devir tarihi itibariyle devre konu faturalara ilişkin olarak herhangi bir haciz, tedbir ve/veya bunlarla sınırlı olmamak üzere herhangi bir takyidat olmayacaktır. Fatura vadesi gelip ödenmemiş fatura tutarı ۰ ve gecikme faizi tutarı bulunan müşterilere gelmenis faturalar fon vadesi ait, portföyüne devredilmeyecektir Devir tarihi itibariyle, fatura borçlularının Türkiye Bankalar Birliği Risk Merkezi verilerine göre aktif bir kanuni takip kaydı olan fatura borçlularının faturaları portföyde yer almayacaktır. Devir tarihi itibariyle vadesi gelmemiş ٠ faturaların, kaynak kuruluş ile fatura borçlusu arasında akdedilen sözleşmelerde devre engel bir hüküm bulunmayacaktır. Faturalı alacaklardan kaynaklı teminata bağlanmış ticari alacaklar devredilecektir.
		IVBS FIBABANKA A.S. Bilgisayar Birinci Finansmani
		n 5 Haziran

ORTAKLIK HAKKI VERMEYEN SPA - TERTİP İHRAÇ BELGESİ EKİ

Fon portföyüne alınacak varlık türleri ve :	Varlık Türü	Portföy Dağılımı (%)
portföy dağılımları	Faturalı alacaklar	100
Tertip bazında farklı hak veya nakit akışlarına sahip olan VDMK'ya ilişkin esaslar	Devredilecek faturalı alacaklardan kaynaklı teminata bağlanmış ticari alacaklar kapsamında 1 adet A, 1 adet B olmak üzere 2 farklı tertip ihraç edilecektir. Devredilecek faturalı alacaklardan kaynaklı teminata bağlanınış ticari alacaklardan elde edilecek nakit akışları öncelikle en kısa vadeli tertibin ödemesinde kullanılacaktır.
Risk tutma kuralının uygulanınasına ilişkin esaslar	Işbu tertibe konu VDMK'ların nominal değerinin asgari %5 oranındaki kısmı Sermaye Piyasası Kurulu'nun III-58.1 sayılı Varlığa veya İpoteğe Menkul Dayalı hükümleri çerçevesinde, Kaynak Kuruluş Arena Bilgisayar Sanayi ve Ticaret A.Ş. tarafından satın alınacak ve vade sonuna kadar, itfa yükümlülüğü karşılığında, teminat tutulacaktır. A ve B grubu tertipler farklı kredi derecelendirme notuna sahip olduğundan Kaynak Kuruluş'un risk tutma yükümlülüğü öncelikle daha düşük nota sahip B grubu tertipten karşılanacaktır. VDMK tertiplerinin ödemelerden, Tebliğ'in risk tutma yükümlülüğü çerçevesinde Kaynak Kuruluş'un elinde bulunan VDMK'lara isabet eden kısım, aynı dilimde bulunan diğer tüm VDMK sahiplerine ilişkin ödemeler tamamlandıktan sonra Fon'un mal varlığında yeterli bakiye olması halinde ödenecektir. yükümlülüğü Risk tutma Kurulus'un elinde bulunan VDMK'lar için fon mal varlığının yetersizliği yapılamaması durumunda, Kaynak Kuruluş'un bu VDMK'lara ilişkin ödemeler için herhangi bir talep hakki bulunmaz.	Kıymetler Tebliği (Tebliğ) olarak bloke sekilde itfasında yapılacak Kaynak uyarınca nedeniyle ödeme
VDMK'nın itfa edilmesine ilişkin esaslar	gerçekleştiren VDMK ihracını herhangi haricinde bulunmamaktadır. VDMK ihracıyla ilgili ödeme ve iliskin yükümlülüklere gerçekleştiren Fon olup başka herhangi bir kuruluş yükümlülük ve sorumluluk altına girmeyecek ve garanti vermeyecektir. VDMK dayanak varlığı Kaynak Kuruluş'tan ihraç bedeli karşılığı alınan faturalı alacaklardır. Fon'un başka bir ticari faaliyeti bulunmadığı için VDMK yapılacak yatırımcılarına alacaklarının tahsilatlarının zamanında yapılmasına bağlıdır. Fatura alacaklarında yaşanan gecikme, eksik tahsilat ve/veya-fatura vadesi gehp'ödenmemiş	Fon'un ihraç ticari bir faaliyeti tek yetkili, ihracı - ödemeler fatura
	œ	$\mathbb{S}^5$

Bilgisayar Birling

Finansmani Fenu

R. 5 Halitan 2024

ORTAKLIK HAKKI VERMEYEN SPA - TERTİP İHRAÇ BELGESİ EKİ

elde edemeyebilirler. Ayrıca fatura borçlularının ekonomik ve sosyal durumundaki olumsuzluklar, mücbir sebepler, yasal süreçlerdeki değişiklikler ve piyasa riskleri de yatırımcılara yapılacak geri ödemede aksaklıklara neden olabilir.
Mevcut fatura alacaklarına ilişkin 1 adet A grubu ve 1 adet B grubu VDMK tertibi ihraç edilecek olup, itfa ödemeleri, Fon'a ait giderler düştükten sonra, ilk önce A grubunun ilk kademesinden (itfa tarihi en önce olan tertip) başlayıp B grubuna doğru tamamlanacaktır.
Ödemelerde öncelik A grubu tertiplerde olacaktır. A grubu tertip vade tarihinde nominal değeri üzerinden itfa edilecektir. A grubu 1 tertip ihraç edilecektir. A grubuna ait tertibin itfa edilmesinin ardından B grubu tertip ödemesine geçilecektir.
B grubu tertip için itfa tarihinde sırası ile ana para ve kupon ödemesi gerçekleşecektir. A grubu tertibin ödemesi tamamlandıktan sonra, Fon'da kalan tüm bakiye B grubu tertip yatırımcılarına ödenecektir. Dolayısıyla B grubu tertibe ilişkin anapara ve kupon ödemesi, Fon'da kalan bakiyeye göre nominal değerin ve kupon ödemesinin altında ya da üstünde gerçekleşebilecektir.
A grubu tertipler:
İskontolu olarak 1 tertip halinde ihraç edilecektir. Her tertip vade sonunda nominal değeri ile itfa olacaktır. Her tertip için iskonto oranı piyasa koşullarına göre belirlenecektir. İtfa tarihlerine göre ödeme önceliğine sahiptir. Itfa tarihi önce gelen tertip tamamen ödenmeden diğerinin ödemesine geçilmeyecektir. ile ilk tertip ödemeleri S rasi tamamlandıktan sonra devam eden tertip ödemesi yapılacaktır. İtfa tarihinde geciken fatura alacakları nedeni ile tertibin nominal değerinin altında ödeme yapılması halinde, ilgili tertip bir sonraki tertip itfasından önce bu eksik tutar kadar ödeme önceliğine sahip olacaktır. Bu şekilde ödemesi yapılan eksik tutarlar için ayrıca faiz tahakkuk etmeyecektir. A grubu tertip her koşulda B grubuna göre ödeme önceliğine sahip olup, bu tertibin nominal değer ödemesi tamamlandıktan

FIBABANKA A.S. Ark
Bilgisayar Birinci Va
Finansmanı Fon

ė

$\mathfrak{g}$

	ödemeleri tertip $\mathbf B$ grubu sonra gerçekleştirilecektir.
	B grubu tertip:
	Kuponlu olarak tek tertip şeklinde ihraç edilecektir.
	Vade sonunda nominal değeri ve kupon ödemesi ile itfa olacaktır.
	Kupon orani, fon portföyüne alınacak fatura alacaklarından kaynaklı teminata bağlanmış ticari alacaklardan doğacak geciken veya alacak düşen ticari riskinin takibe hesaplanması ve ayrıca fona sağlanan nakit akışının nemalandırılması ile elde edilen getiri dikkate alınarak piyasa koşullarına göre belirlenecektir.
	Gecikmis alacaklar itfa tarihi (Cancellation Date) uygulaması:
	Fon portföyline alınan faturalı alacaklardan kaynaklı ticari alacakların geri teminata bağlanınış gecikme ve/veya takibe dilşen ödemesinde alacakların olması durumunda, itfa tarihleri aynı olan A grubu tertip ile B grubu tertip itfa tarihinden (son it fa tarihi) sonra belirli bir süre daha bu faturalı alacaklardan kaynaklı teminata bağlanmış ticari alacaklara ilişkin ödemelerin tahsil edilebilmesi amacıyla beklenecektir.
	Geciken ve/veya takibe düşen faturalı alacaklardan kaynaklı teminata bağlanmış ticari alacakların tamamlanması için beklenecek bu tarih "gecikmiş alacaklar itfa tarihi (cancellation date)" olarak belirlenmiştir. "Gecikmiş alacaklar itfa tarihi" uygulanıp uygulanmayacağı son itfa tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) ilan edilecektir.
	Son itfa tarihinden "gecikmiş alacaklar itfa tarihi"ne edilen ve/veya satılan faturalı tahsil kadar alacaklardan kaynaklı teminata bağlanınış ticari alacaklardan elde edilen tutardan, öncelikle varsa A grubu tertiplere ilişkin kalan itfa ödemeleri tamamlanacaktır. A grubu tertip ödemelerinin tamamlanmış olması koşuluyla kalan tutarın tamamı B grubu tertip yatırımcılarına ödenecektir.
	"Gecikmis alacaklar itfa tarihi" için öngörülen süreç aşağıda verilmektedir.
	Son itfa tarihi itibarıyla;
	Fon'da geciken ve/veya takibe düşen faturalı alacaklardan kaynaklı teminata bağlanmış ticari ödemesi olmaması alacakların durumunda "gecikmiş alacaklar itfa tarihi" yürürlüğe girmeyecektir. A ve B grubu itfa süreci tümüyle sonlandırılmış olacaktur.
FİBABANKA A.Ş. Afren Bilgisayar Birinci Varlı Finansmani Fohr	2824

yatırımcının A ve B grubu ihraca ilişkin eksik ya

Fon'da geciken ve/veya takibe düşen faturalı alacaklardan kaynaklı teminata bağlanmış ticari alacakların ödemesi olması durumunda ise aşağıdaki esaslar uygulanacaktır: Son itfa tarihinden sonraki sürece ilişkin esaslar; "Gecikmiş alacaklar itfa tarihi"nden önce tahsil edilen geciken ve/veya takibe düşen faturalı alacaklardan kaynaklı teminata bağlanmış ticari alacakların ödemeleri kapsamında öncelikle varsa A grubu tertipler için eksik itfa tutarları tamamlanacaktır. A grubu tertiplerin eksik itfa tutarlarına ilişkin ödemeler, geciken ve/veya takibe düşen faturalı alacaklardan kaynaklı teminata bağlanmış ticari alacaklardan tahsilat yapıldıkça derhal gerçekleştirilecektir. B grubu tertibe ilişkin ödemeler ise aşağıda belirtilen durumlar haricinde "gecikmiş alacaklar itfa tarihi"nde yapılacaktır. A grubu tertip ödemelerinin tamamlanmış olması koşuluyla, B grubu tertip yatırımcılarına "gecikmiş alacaklar itfa tarihi" beklenmeden KAP'ta ilan edilecek bir tarihte (ara ödeme tarihi) ara ödeme yapılabilecektir. Ara ödeme, geciken veya takibe düşen faturalı alacaklardan kaynaklı teminata bağlanmış ticari alacakların ödemelerinin ara ödeme tarihindeki toplamı kadar olacaktır. ve/veya takibe düşen faturalı Geciken alacaklardan kaynaklı teminata bağlanmış ticari alacakların ödemelerinin tamamının "gecikmiş alacaklar itfa tarihi"nden önce tahsil edilmesi durumunda, ödemeler için "gecikmiş alacaklar itfa tarihi" beklenmeyecektir. Bu durumda önce varsa A grubu tertiplere ilişkin eksik itfa tutarları ödenecek, sonra B grubu tertip yatırımcılarına kalan tutar üzerinden ödeme yapılarak süreç sonlandırılacaktır. Kaynak kuruluş ile de mutabık kalınarak, düşen ve/veya takibe faturalı geciken alacaklardan kaynaklı teminata bağlanmış ticari alacakların tahsilinin beklenmesi yerine, bu kisminin tümünün/bir i lçilneli alacakların taraflara satılmasına karar verilebilecektir. Bu durumda tahsil edilen tutardan önce varsa A grubu tertiplere ilişkin eksik itfa tutarları ödenecek, sonra B grubu tertip yatırımcılarına kalan tutar üzerinden ödeme yapılarak süreç sonlandırılacaktır.

anapara ödeme talebi olmayacaktır.

"Gecikmiş alacaklar itfa tarihinden sonra da fazla hak iddia edeceği bir kupon veya

FIBABANKA A.S. Arena $\frac{1}{2}$ i. n 5 Harran 2024 $\overline{\mathbf{S}}$ у.

	Varlıkların mevcudiyetiyle alakalı olarak ihraççı Fon, Kaynak Kuruluş Arena Bilgisayar Sanayi ve
	A.Ş. nezdinde fiziki olarak varlıkların Tic.
	bulunduğuna dair incelemede bulunmamıştır. Ancak
	Kaynak Kuruluş'tan faturalı alacaklardan kaynaklı teminata bağlanmış ticari alacaklar devralındığında,
	faturalar Kaynak Kuruluş'un ERP sistemleri kontrol edilerek sağlanmış olup fatura id leri hashlenerek saklanmıştır.
	İskonto oranları ve devralınan faturalı alacaklardan kaynaklı teminata bağlanmış ticari alacakların geri ödeme kabiliyetleri sadece geçmiş tarihli verilerine ilişkin riskin ölçülmesi yoluyla yapılmıştır. Tarihsel analizler yapılırken kullanılan veriler Kaynak Kuruluş ve Fon Kurucu tarafından sağlanmıştır ve bu verilerin doğruluğu hususundan herhangi -bir
	sorumluluk üstlenilmeyecektir.

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu Tertip İhraç Belgesi ekinde yer alan bilgilerin gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmadığını beyan ederiz.

		Fibabanka A.Ş. Arena Bilgisayar Birinci Varlık Finansınanı Fonu
Nuri Özer	Fon Kurulu Üyesi FIBABANKA A.S. Arenal Finansmani Fohv	Murat Aşık Fon Kurulu Üyesi Bilgisayar Birinci Varlıy