$192 /BA-1254$

U TURKNET Torun Center, G
No.74 A Blok B Boğaziçi K
LTO Sicil No

YURT İÇİNDE HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN İHRAÇ EDİLECEK ORTAKLIK HAKKI VERMEYEN SERMAYE PİYASASI ARACINA İLİŞKİN İHRAÇ BELGESİDİR

Işbu İltraç Belgesi Sermaye Piyasası Kurulu'nun 227014 tarih ve 42/1254 sayılı kararı ile onaylanmıştır. Bu belge ile verilen ihraç tavanı kapsamında satılacak sermaye piyasası araçları onay tarihinden itibaren 441 süre ile satılabilir. Ancak bu belgenin onaylanması, ihraççının veya bu belgeye konu sermaye piyasası araçlarının veya bunların fiyatlarının Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez ve bu sermaye piyasası araçlarında yapılacak işlemlere ilişkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez. Ayrıca ihraç edilecek sermaye piyasası araçlarının fiyatı ihraççı tarafından belirlenmiş olup, fiyatın belirlenmesinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun herhangi bir takdir ya da onay yetkisi yoktur.

Ortaklığımıza ve işbu İhraç Belgesine konu ortaklık hakkı vermeyen sermaye piyasası araçlarına ilişkin bilgiler aşağıda yer almaktadır.

Ihraççı unvanı		Turknet İletişim Hizmetleri A.Ş.
İhraççının iletişim adresi ve internet sitesi	$\mathbf{r}$	Fulya Mahallesi Büyükdere Cad. Torun Center A Blok Apt. No:74 A/89 SISLI / ISTANBUL www.turk.net
İhraççının ticaret sicili / Ticaret sicil numarası		ISTANBUL /332516-0
İhraca ilişkin yetkili organ kararı / karar tarihi		28.03.2024 Tarihli 2024/14 Sayılı Yönetim Kurulu Kararı
İhraç edilecek sermaye piyasası aracı		$⊽$ Borçlanma Araci □ Kira Sertifikasi ^r Gayrimenkul Sertifikasi F VDMK $\Gamma$ IDMK F VTMK $\Box$ ITMK I Yatirim Kuruluşu Varanti/Sertifikasi $\Gamma$ Diger
İhraç türü		$\nabla$ Yurt içinde halka arz edilmeksizin satiş $\nabla$ Tahsisli satis V Nitelikli yatirimciya satiş Yurt dişi satiş
"Yesil Borclanma Aracı, Sürdürülebilir Borclanma Aracı, Yeşil Kira Sertifikası, Sürdürülebilir Kira Sertifikası Rehberi" edilecek kapsamında ihrac vesil veya sürdürülebilir bir sermaye piyasası aracı mı?		$\square$ Evet $\Box$ Yeşil $\square$ Sürdürülebilir ⊠ Hayır
Bu belge kapsamında ihraç edilebilecek sermaye piyasası araçlarının ihraç tavanı		YüzMilyonTürkLirası) 100,000,000 TL $($
İhraççının finansal raporlarının yatırımcılara iletilme yöntemi		Tablolar Ihraççının Finansal sitesinde internet (www.turk.net) ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (www.kap.org.tr) yayınlanacaktır.
Sicil No 700019 www.turknet het tr

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu İhraç Belgesinde yer alan bilgilerin gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmadığını beyan ederiz.

31/07/2024

Cem Mehmet Çelebiler
Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür

YURT İCİNDE HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN İHRAÇ EDİLECEK BORÇLANMA
ARACINA İLİŞKİN İHRAÇ BELGESİ EKİDİR

Borçlanma aracı türü	$∇$ Tahvil/Finansman Bonosu
	T Yapilandirilmiş Borçlanma Araci
	□ Özkaynak Hesaplamasina Dahil Edilecek Borçlanına Araci
	□ Paya Dönüştürülebilir Tahvil
	Degistirile bilir Tahvil
	$\Box$ Diger
Borçlanma aracına ve ihraca iliskin esaslar	Şirketimizce, yurt içinde, bir veya birden fazla seferde vadesi en fazla 1 (bir) yıla kadar (bir yıl dahil) olmak üzere farklı vadelerde Türk Lirası cinsinden, halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara ve/veya tahsisli olarak satılmak üzere borçlanma aracı ihraç edilecektir. Söz konusu ihraçlar piyasa koşullarına bağlı olarak iskontolu ve/veya kuponlu, kuponlu tahvil/finansman bonoları ise sabit veya değişken kuponlu olarak gerçekleştirilebilecektir.
	Söz konusu borçlanma araçları piyasa koşullarına bağlı olarak, iskontolu ve/veya sabit kuponlu veya değişken kuponlu olarak ihraç edilebilir. İhracın değişken kuponlu olarak gerçekleştirilmesi durumunda, faiz oranlarının belirlenmesinde ihraç edilecek borçlanma aracı ile uyumlu devlet iç borçlanma senetlerinin bir veya birkaçının veya Borsa İstanbul A.Ş. tarafından hesaplanıp açıklanan TLREF oran veya endeksinin veya Tüketici Fiyat Endeksi (TÜFE) nin referans olarak alınması, gerekli görülmesi halinde elde edilecek faize, ihtiyaçların vadesine göre değişecek şekilde belirli bir yıllık ek getiri ilave edilmesi söz konusu olabilecektir.
	İhraç tavanı kapsamında ihraç edilmesi planlanan borçlanma araçlarına ilişkin vade ve anapara ve varsa kupon ödemelerine ilişkin bilgiler her bir ihraçtan önce belirlenecektir.
	İhraç edilecek borçlanma aracının üzerinde, borçlanma aracının devir ve tedavülünü kısıtlayıcı kayıt bulunmamaktadır.
	İhraç edilecek borçlanma araçlarının borsada işlem görüp görmeme hususu yatırımcı talebine bağlı olarak her ihraç için ayrıca belirlenecektir. Nitelikli yatırımcılara ihraç edilecek borçlanma araçlarının borsada işlem görmesinin tercih edilmesi durumunda, Borsa İstanbul'da Borçlanma Araçları Piyasası Kesin Alım Satım Pazarı'nda nitelikli yatırımcılar arasında işlem görmesi planlanmaktadır.
	İhraçların vadesinden önce muaccel hale gelebilecek şekilde koşullu ihracı planlanmamaktadır.
Birim Borçlanma Aracinin Nom	Tahsisli satış yöntemi ile gerçekleştirilecek borçlanma aracı ilıraçlarında birim nominal değer, Borçlanma Araçları Tebliği'nin 4. maddesinin 1. fikrası uyarınca asgari 100.000 TL'dir.

Ihractan elde edilecek fonun kullanım yerleri	Borçlanma aracı ihracından elde edilecek kaynak Şirketin faaliyetlerinden doğan işletme sermayesi ihtiyacının karşılanması ve kısa vadeli borçların refinansmanı amacıyla kullanılacaktır.
İhraççı taahhütleri	Yoktur.
İhraççının veya kredi aracın derecelendirme ilişkin notuna bilgiler	Uluslararası kredi derecelendirme kuruluşu JCR Eurasia Rating, 17 Mayıs 2024 tarihinde Turknet'in uzun vadeli ulusal derecelendirme notunu A görünümünü ise "Yatırım Yapılabilir Seviye" olarak (Trk) değerlendirmiştir.
Yetkili kuruluş	Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Garanti hükümleri ve garantör hakkında bilgiler	Yoktur.
Erken itfa esasları	Yoktur.
Yeniden yapılandırma esasları	Yoktur.
Borçlanma Araçları Sahipleri Kurulu'na ilişkin bilgiler	İhraççının yönetim kurulunun veya borçlanma aracı sahiplerinin talebi üzerine, ihraç belgesinde yer verilen yeya ihraç belgesine dayanılarak MKK'da tanımlanacak olan veya II-31/A.1 sayılı Borçlanma Aracı Sahipleri Kurulu Tebliği'nde (Tebliğ) belirtilen şartlarda ve konularda karar almak amacıyla toplanabilecek olan borçlanma aracı sahipleri kuruluna (BASK) ilişkin bilgiler aşağıdadır. 1. BASK'ın, ihraççının yönetim kurulu tarafından veya borçlanma
	araçları sahipleri tarafından toplantıya çağrılmasına ve borçlanma aracı sahipleri kurulunda karar alınmasına ilişkin esaslar ve şartlar: a) İhraççı tarafından ihraç edilmiş borçlanma araçlarına ilişkin olarak hangi durumlarda Tertip BASK toplantısı yapılacağına ilişkin bilgi: İhraç belgesinde yer verilen veya ihraç belgesine dayanılarak MKK'da tanımlanmış faiz, vade ve anapara veya aşağıda (b) maddesinde belirtilen ihraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen diğer asli hüküm ve şartlara ilişkin olarak yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyecek nitelikteki değişikliklerin yapılabilmesi için ilgili tertip borçlanma aracı sahiplerinin oluşturduğu Tertip BASK'ın karar alması gerekir. Borçlanma araçlarının geri ödemelerinde temerrüt oluştuktan sonra bu borçlanma araçlarının hüküm ve şartlarının değiştirilmesi halinde,
	borçlanma aracının temerrüdü nedeniyle başlatılmış tüm takipler ilgili borçlanma aracının hüküm ve şartlarının değiştirilmiş kabul edildiği tarih itibarıyla durur, ihtiyati tedbir ve ihtiyati haciz kararları uygulanmaz, bir takip muamelesi ile kesilebilen zamanaşımı ve hak düşüren müddetler işlemez. Borçlanma aracından doğan tüm borçlar ifa edildikten sonra duran takipler düşer. Tertip BASK, İhraççı'nın iltraç ettiği borçlanma araçlarını muaccel (vadesi gelmiş) hale gelmiş anapara ve/veya kupon ödemelerini ilgili vadelerde yapamaması veya Söz konusu borçlanma araçlarına ilişkin anapara ve/veya kupon ödemelerinin vadesinde yapılamayacağının İhraççı'nın yönetim
TURKNET RKİYE	kurulu tarafından öngörülmesi veya Yetkili bir mahkeme tarafından İhraççı için tasfiye veya fesih kararının alınması ya da bu doğrultuda başka bir karar alınması durumunda toplanır. İhraççı'nın, ihraç ettiği herhangi bir tertip borçlanına aracının muaccel hale gelmiş kupon ödemelerini ve/veya anapara ödemesini ilgili vadelerde

$\sim$

yapamaması durumunda İhraççı temerrüde düşmüş kabul edilir. Söz konusu temerrüt halinin gerçekleşmesi halinde BASK, yönetim kurulu tarafından yapılacak çağrı üzerine toplanır.

Tertip BASK'ın yukarıda belirtilen temerrüt durumlarında toplanması zorunlu olduğu gibi thraççı'nın yönetim kurulu tarafından da Tertip BASK toplamiya çağrılabilecektir.

b) İhraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen asli hüküm ve şartlar ile ihraccı tarafından verilen taahhütler:

İhraççı tarafından işbu ihraç belgesi kapsamında ihraç edilecek olan borçlanma araçlarının faiz, vade ve anaparalarına ilaveten ihtiyari olarak herhangi bir asli hüküm ve şart belirlenmemiş olup, borçlanma aracı sahiplerine karşı, İhraççı'nın finansal veya operasyonel durumuna ilişkin bir taahhüt verilmemiştir.

c) Tertip BASK toplantılarında uygulanacak nisap:

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından aksi öngörülmedikçe, II-31/A.1 sayılı Borclanma Aracı Sahipleri Kurulu Tebliği'nin 4. maddesinin ikinci fikrasına göre Tertip BASK toplantılarında kararlar, her bir tertibin tedavülde bulunan toplam nominal bedelinin üçte iki çoğunluğunu temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin olumlu oyu ile alınacaktır.

ç) Yönetim kurulu tarafından Tertip BASK toplantı çağrısı yapılmasına ilişkin esaslar:

İhraççı'nın yönetim kurulu, muaccel hale gelmiş anapara ve/veya kupon ödemelerinin ilgili vadelerde yapılamaması veya yapılamayacağını öngörmesi durumunda Tertip BASK'ın toplanması için çağrı yapabilir. Toplantıdan en az 15 gün önce yönetim kurulu tarafından KAP'ta yapılacak bir ilanla çağrı yapılacaktır. Bu ilanda asgari olarak toplantının yeri, tarihi, saati ve toplantı gündemine de yer verilecektir. Tertip BASK toplantısında, gündemde yer almayan hususlar görüşülemez, Tertip BASK fiziken yapılması halinde, İhraççı'nın merkez adresinde veya yönetim merkezinin bulunduğu şehirde toplanır. Tertip BASK'a katılım ve oy kullanma hakkı, borçlanma aracı sahibine veya usulüne uygun olarak yetkilendirdiği vekiline aittir.

Toplantının sekretaryası ihraççı tarafından üstlenilecek ve toplantının giderleri İhraççı tarafından karşılanacaktır. BASK toplantısına katılabilecekler listesi MKK tarafından verilen listeye göre yönetim kurulunca hazırlanacaktır.

Şu kadar ki, muaccel hale gelmiş anapara ve/veya kupon ödemelerinin ilgili vadelerde yapılamaması durumunda her halükarda temerrüt tarihini izleyen 5 (beş) iş günü içinde Tertip BASK çağrısı yapılacaktır. Çağrı, İhraççı'nın internet sitesinde ve KAP'ta yayınlanır.

d) Borçlanma aracı sahipleri tarafından Tertip BASK çağrısı yapılmasına ilişkin esaslar:

İhraççı'nın ilgili tertipte bulunan borçlanma araçlarının nominal bedelleri toplamının asgari 2/3'üne sahip olanlar tarafından, noter aracılığı ile yapılacak bildirimlerin İhraççı'ya ulaşmasını izleyen 5 (beş) işgünü içinde yönetim kurulunca, Tertip BASK çağrısı bu maddenin (ç) bendindeki esaslara uygun olarak yapılacaktır.

e) Tertip BASK kararlarının yürürlüğe girmesine ilişkin esaslar: Tertip BASK toplantılarında alınan kararlar toplantı tarihinden itibaren en geç üç iş günü içerisinde ihraççının yönetim kurulu tarafından onaylanmadıkça geçerli olmaz.

İhraççının yönetim kurulu tarafından onaylanmış ve Genel¹BASK kararı ile reddedilmemis olan veya
Tebliğ'in 4 üncü maddesinin üçüncü fıkrasında belirtildiği üzere diğer tertip borclanma araclarının nominal değerinin vüzde virmisine sahip olanlar tarafından yönetim kurulunun onay tarihinden itibaren en geç beş iş günü içinde Genel BASK'ın toplanmasının talep edilmemesi halinde veva - Tebliğ'in 4 üncü maddesinin dördüncü fıkrasında belirtildiği üzere, Genel BASK'ın, yönetim kurulunun Tertip BASK kararını onaylama tarihinden itibaren on beş iş günü içinde karar nisabını (toplantıya katılacak olan borçlanma araçlarının tedavülde bulunan toplam nominal bedeli üzerinden üçte iki çoğunluğu) sağlayacak şekilde toplanamaması halinde

Tertip BASK kararları bu kararlara olumlu oy vermeyen veya usulüne uvgun sekilde vapılan cağrıya rağmen toplantıya katılmayan aynı tertip borçlanma aracı sahipleri için de hüküm ifade etmek üzere kesinlik kazanır. Genel BASK'a ilişkin huşuslar Tebliğ'in 4 üncü maddesinin üçüncü, dördüncü ve besinci fıkralarında yer almaktadır.

BASK temsilcisine ilişkin genel bilgiler:

a) İhraççı tarafından belirlenen temsilciye ilişkin bilgiler:

İhraççı tarafından temsilci belirlenmemiştir. Borçlanma aracı saluplerini temsil etmek üzere, İhraççı'nın herhangi bir veya birden çok tertip borçlanma aracının tedavülde bulunan nominal bedelinin yarısından fazlasını temsil eden borclanma aracı sahiplerinin olumlu ovu ile temsilci belirlenmesi mümkündür. Temsilci, farklı tertip borçlanma araçları için avni veva farklı gerçek veva tüzel kişiler olabilir. Ayrıca Temsilci, temsil ettiği ilgili tertip veya tertiplerin borçlanma araçlarının tedavülde bulunan nominal bedelinin varisindan fazlasını temsil eden borclanma aracı sahiplerinin oyu ile azledilebilecektir.

b) Temsilcinin görev ve yetkileri:

Yapılan BASK toplantısında Temsilci belirlenmesine ilişkin bir karar verilmesi durumunda, secilen Temsilci, secilmesinden sonraki BASK toplantıları için borçlanma aracı sahiplerinin çağrıda bulunması yönündeki taleplerini toplayarak İhraccı'ya iletmeye yetkilidir.

Borçlanma aracı sahipleri tarafından belirlenen temsilciye ait görev ve vetkiler, ilgili BASK toplantısında belirlenecektir.

c) Temsilci ücreti:

Atanması halinde BASK temsilcisine ücret ödenip ödenmeyeceği, ödenecekse tutarı BASK toplantısında belirlenecektir. BASK temsilcisine ödenecek ücret borçlanma aracı sahipleri tarafından karşılanacaktır.

Tertip BASK kararlarının ihraççı yönetim kurulu tarafından onaylanması, kararlara itiraz ve BASK kararlarının yürürlüğe girmesine iliskin süreler:

Tertip BASK toplantilarında alınan kararlar toplantı tarihinden itibaren en geç üç iş günü içerisinde İhraççı'nın yönetim kurulu tarafından onaylanacaktır. Yönetim kurulu tarafından onaylanmayan kararlar geçerli olmavacaktır. Tertip BASK'ta alınmış ve İhraccı'nın yönetim kurulunca onaylanmış bir kararın kendi haklarını olumsuz etkilediği gerekçesiyle İhraccı'nın aynı veya farklı ihraç tavanlarına dahil tedavülde bulunan tüm diğer tertip borçlanma araçlarının nominal değerinin yüzde yirmisine sahip olanlar yönetim kurulunun onay kararından itibaren en geç beş iş günü

içinde Genel BASK'ın toplanmasını talep edebilecektir. Bu süre geçtikten sonra Genel BASK'ın toplanması talep edilemeyecek ve Tertip BASK'ta alınan kararlar kesinlik kazanacaktır.

4. BASK töplantisma katılıma ilişkin bilgiler.

BASK toplantisina katılabilecekler listesi MKK tarafından verilen listeye göre yönetim kurulunca hazırlanır. Bu kapsamda BASK toplantısı yapılması halinde ilgili borçlanma aracı sahiplerine ilişkin kişisel verilerin sadece bu amacia sınırlı olarak İhraccı'ya verilmesi söz konusudur.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-30. 1 sayılı Vekâleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekâlet Toplanması Tebliği'nde yer alan düzenlemeler, uygun düştüğü ölçüde kıyasen BASK toplantısında oy kullanma hakkına sahip borçlanma araçları sahiplerinin vekâletle temsil edilmesine de uygulanır.

5. BASK toplantısının yönetilmesine ve oyların kullanımına ilişkin bilgiler:

BASK toplantisi, aşağıdaki usul ve esaslar doğrultusunda gerçekleştirilir: 1. Toplantılar. BASK tarafından borclanma aracı sahibi olması sartı aranmaksızın seçilen toplantı başkanından, gereğince toplantı başkan vardimeisindan, toplanti baskanınca belirlenen tutanak yazınanından ve toplantı başkanının gerekli görmesi halinde oy toplama memurundan oluşan bir Toplantı Başkanlığı tarafından yönetilir.

Toplantı yerine, Yönetim Kurulu tarafından düzenlenen hazır bulunanlar listesine kayıtlı borçlanma aracı sahipleri veya bunların vekilleri, İhraççının belirlediği yönetim kurulu üyeleri ile yöneticileri, var ise yukarıdaki 2. madde çerçevesinde belirlenmiş temsilci girebilir.
Toplantida, el kaldirma usulüyle oylama yapılır.
Toplantı başkanınca, BASK'da görüşülen tüm hususların, sorulan soruların ve verilen cevapların özet olarak belirtilmesi; alınan kararların ve her bir karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oyların sayılarının ise açık bir sekilde yazılarak gösterilmesi suretiyle bir toplantı tutanağı düzenlenir. Bu tutanak, İhraççı tarafından KAP'ta ve İhraççı'nın internet sitesinde tabi olduğu mevzuata uygun biçimde duyurulur.

5.BASK toplantılarının yürütülmesi ve kararların toplantı tutanağına geçirilmesi ile ilgili olarak burada belirtilmemiş olan diğer tüm hususlarda, gerekli olduğu uygun düştüğü ölçüde, İhraççı'nın Genel Kurulunun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkinda İç Yönergesi'nde yer alan hükümler kıyasen uygulanır.

Toplantı tutanağında Tebliğ'in 6 ncı maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca sahibine oy hakkı sağlamayan ve nisaplarda dikkate alınmayan tutarlara ilişkin bilgiye yer verilecektir. Söz konusu tutarlar, nisapların hesaplanmasına hiçbir surette dâhil edilmeyecektir.

Elektronik ortamda yapılacak BASK'a ilişkin esaslar:

BASK toplantıları fiziki ortanıda yapılacak olup, elektronik ortamda BASK yapılmayacaktır.

Diğer BASK toplantılarına iliskin belirleme:

Tebliğ'de belirlenen zorunlu haller dışında, yatırımcıların yatırım kararlarını etkilemeyen konularda BASK toplantısı yapılmayacaktır.

Teminatlı menkul kıymetlere ve bir teminat içeren borçlanma araçlarına ilişkin bilgi:

İhraççının, Kurul'un III-59.1 sayılı Teminatlı Menkul Kıymetler Tebliği'nde düzenlenen teminatlı menkul kıymetlerinin sahipleri ile herhangi bir surette teminat ile korunan borçlanma araçlarının sahipleri,

	sahip oldukları borçlanma araçlarını ilgilendiren konularda, ihraççının j teminatsiz borçlanma aracı sahiplerinden ayrı olarak kendi aralarında
*Contract Environment*	(teminath menkul kiymetler kendi arasında ve herhangi bir surette teminat l ile korunan borçlanma araçları ise kendi aralarında olmak üzere) Tertip, BASK olustururlar.
Diger 19 19 19 19 19 19 19 19 19 19 19 19 19

İşbu belge ile birlikte 31.07.2024 tarihli başvuru formu da KAP'ta ilan edilmiştir.

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu İhraç Belgesi
Ekinde yer alan bilgilerin gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir
eksiklik bulunmadığını beyan ede

İlıraççı
TURKNET İLETİŞİM HİZMETLERİ A.Ş


turk
TURKNET Torian Center
No.74 A E 'RKIYE Bodazij U9
.80. Sid ¹ No 47828 015091700019 www.lurknethetti Alarsis

Cem Mehmet Çelebiler
Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür

AI Terminal

TURKNET İLETİŞİM HİZMETLERİ A.Ş.

10749_rns_2024-08-12_6cb757fe-6e8f-4696-9d04-a1f54bee7ae6.pdf