PASİFİK EURASİA LOJİSTİK DIŞ TİCARET A.Ş.

Share Issue/Capital Change • Aug 12, 2024

PASİFİK EURASIA LOJİSTİK DIŞ TİCARET A.Ş. Bedelli Sermaye Artırımından Elde Edilen Fonun Kullanım Yerlerine İlişkin Rapordur

07.08.2024

Sermaye Piyasası Kurulu'nun VII-128.1 Sayılı Pay Tebliği'nin (Pay Tebliği) 33. Maddesi hükümleri uyarınca, bedelli sermaye artırımdan elde edilen fonun kullanımına ilişkin hazırlanan rapordur.

Yönetim Kurulu'nun 28.04.2023 tarihinde aldığı karar ile gerçekleşen bedelli sermaye artırımından sağlanan fonun aşağıda belirtilen yerler ve amaçlar için kullanıldığının belirtilmesi amacıyla hazırlanmıştır.

1- RAPORUN TARİHİ: 07.08.2024

2- RAPORUN AMACI:

Sermaye Piyasası Kurulu'nun (Kurul) VII-128.1 Sayılı Pay Tebliği'nin (Pay Tebliği) 33. Maddesi hükümleri uyarınca, bedelli sermaye artırımdan elde edilen fonun kullanımına ilişkin olarak, ''payları borsada işlem gören halka açık ortaklıklar tarafından yapılacak bedelli sermaye artırımlarında, sermaye artırımından elde edilecek fonun hangi amaçlarla kullanılacağına ilişkin olarak bir rapor hazırlanması, bu raporun yönetim kurulunca karara bağlanarak izahnamenin ya da ihraç belgesinin onayı amacıyla Kurula yapılacak başvuru sırasında gönderilmesi ve kamuya açıklanması zorunludur.'' Anılan hüküm uyarınca, ayrıca ''sermaye artırımından elde edilen fonun belirtilen şekilde kullanılıp kullanılmadığına ilişkin olarak; payları borsada işlem gören halka açık ortaklıkların sermaye artırımının tamamlanmasından itibaren kamuya açıklanan ve yapılan sermaye artırımının sonuçlarını içeren ilk iki finansal tablolarının ilanını takip eden on iş günü içinde bir rapor hazırlaması ve söz konusu raporu ortaklığın internet sitesinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) yayımlaması zorunludur.''

İşbu ''Sermaye Artırımından Elde Edilecek Fonun Kullanım Yerlerine İlişkin Rapor'', Pay Tebliği Madde 33 çerçevesinde bedelli sermaye artırımından elde edilen fonun 14.06.- 30.06.2024 tarihleri arasında hangi amaçla kullanıldığını veya kullanılacağını açıklamak için hazırlanmış ve kamuoyuna duyurulmuştur.

3- FAALİYETLERE İLİŞKİN BİLGİLER:

Şirket genel bilgileri: Ticaret Unvanı : Pasifik Eurasia Lojistik Dış Tic. A.Ş Ticaret Sicil No : 359742 / ANKARA Ticaret Sicili Mersis No. : 0649051113500016 Merkez Adresi : Kızılırmak Mahallesi Dumlupınar Bulvarı No:3 Next Level A Blok 1. Kat No:1 06520 Söğütözü Çankaya ANKARA İletişim Bilgileri : Tel: (0312) 285 80 90 Vergi Dairesi / Vergi No : Başkent V.D./ 6490511135 İnternet Sitesi Adresi : www.pasifikeurasia.com.tr

Sermayesi:

Şirket'in sermayesi 168.000.000 TL olup, her biri 1(bir) TL itibari değerde ve A Grubu nama yazılı hisse olup (30.000.000) beş oy, B Grubu hamiline yazılı olup (138.000.000) bir oy hakkına sahip ,tamamı 168.000.000 adet paya bölünmüştür. Bu bedelli sermaye artışının tescili amacı ile esas sözleşme maddesinin tadiline yönelik SPK başvurusu yapılmış ve devam eden süreçler tamamlanarak tescil edilmiştir.

Ortaklık yapısı: Tablo 1: Pasifik Eurasia Lojistik Dış Ticaret A.Ş. mevcut ortaklık yapısı.

Ortağın Adı-Soyadı/Ticaret Unvanı	Sermayedeki Payı (TL)	Sermayedeki Payı (%)	Oy Hakkı Oranı (%)
FATİH ERDOĞAN	23.061.166	13,73	8,01
ABDULKERİM FIRAT	23.061.167	13,73	8,01
MEHMET ERDOĞAN	23.053.667	13,72	8
PASİFİK HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ	30.000.000	17,86	52,08
PASİFİK GAYRİMENKUL YATIRIM İNŞAAT A.Ş	15.000.000	8,93	5,21
DİĞER	53.824.000	32,03	18,69
TOPLAM	168.000.000	100	100

• Güncel ortaklık yapısı KAP sitesinden temin edilebilir.

4- SERMAYE ARTIRIMI İHTİYACI DOĞURAN NEDENLER:

Halka açılan lojistik şirketi olarak amacımız, Ülkemiz ihracatına katkıda bulunarak, doğu-batı ve tersi yöndeki yük taşımacılığında Ülkemizi lojistik üs haline getirmektir. Buradan yola çıkarak Şirketimiz halka arz gelirleri ile lojistik alanında önemli yatırımlar gerçekleştirmektir. Halkımızın güvenini kazanarak topladığımız kaynakları, lojistik sektörünün çeşitli alanlarında verimli ve sürdürülebilir projelere yönlendirmek için kararlılıkla çalışıyoruz. Bu gelirleri, uluslararası taşımacılık kapasitemizi artırmak, modern depolama tesisleri inşa etmek, teknolojik altyapımızı güçlendirmek ve çevreci uygulamaları hayata geçirmek gibi hedeflerimize ulaşmak için kullanacağız. Müşterilerimize daha hızlı, güvenilir ve çevre dostu lojistik çözümleri sunarak sektördeki liderliğimizi pekiştirmeyi ve yatırımcılarımıza sürdürülebilir bir büyüme sağlamayı hedefliyoruz.

5- SERMAYE ARTIRIMI SONUCUNDA ELDE EDİLECEK FONLARIN, PLANLANAN KULLANIM ALANLARI:

Bedelli sermaye artırımı sonucunda elde edilen 438.187.500- TL. tutarındaki fondan kaynaklanan gelirin, %40'ı demiryolu tren işletmeciliği, %30'u terminal yatırımları, %20'si havayolu ve diğer yatırımlar, %10 u ise işletme sermayesi finansman/yatırım harcamalarına yönelik ihtiyaçları kapsamında belirtilmiş olan oranlar münakale edilebilecektir.

6-FON KULLANIM TABLOSU

FON KULLANIM	PLANLANAN	PLANLANAN	KULLANILAN	GERÇEKLEŞME	KALAN TL
YERİ	%	TL	TL	%
DTİ ve DEMİRYOLU	40%	175.275.000	173.212.825	98,8%	2.062.175
TERMİNAL YATIRIMLARI	30%	131.456.250	1.023.000	0,8%	130.433.250
HAVAYOLU ve DİĞER YATIRIMLAR	20%	87.637.500	61.760.997	70,5%	25.876.503
İŞLETME SERMAYESİ	10%	43.818.750	51.170.063	116,8%	-7.351.313
TOPLAM	100%	438.187.500	287.166.885	66%	151.020.615

Şirket, 28.04.2023 tarihinde aldığı bedelli sermaye artırımı kararı ile halka açılmaya yönelik süreci tamamlamış ve halka arzla birlikte sermayesini güçlendirerek lojistik alanlarındaki yatırımlarına devam etmiştir. Bu yatırımların bir kısmında idari süreçlerin halen devam etmesi nedeni ile, kalan kaynağın 70.000.000TL'si grup şirketlerine borç verilmiş olup; buna ilişkin piyasada mevcut faiz oranları da göz önünde bulundurularak adat hesaplamaları yapılmış ve ilgili dönemin finansal tablolarına yansıtılmıştır.

Diğer yandan;

• ➢ Gemi işletmeciliği yapmak üzere, %100 hissesi Pasifik Eurasia Lojistik Dış Ticaret A.Ş. firmasına ait PSF PASİFİK CORP. şirketini kurmuş ve demiryolunun tamamlayıcı unsuru olarak denizyolu taşımacılığını devam ettirmektedir.
• ➢ Kendi lokomotif ve vagonları ile demiryolu tren işletmeciliği yapmak üzere, %100 hissesi Pasifik Eurasia Lojistik Dış Ticaret A.Ş. firmasına ait Pasifik Eurasia Demiryolu Tren İşletmeciliği A.Ş. şirketini kurmuştur. Demiryolu Yük Tren İşletmeciliği Yetki Belgeleri alınmış olup; teknik ekiplerin istihdamı gerçekleştirilmiş ve lokomotif kiralama sözleşmeleri imzalanma aşamasındadır. 2024 yılı 3. çeyreğinde faaliyetlerine başlayacaktır.
• ➢ Terminal yatırımları kapsamında Şirketimiz mevcut kullanım alanına ek olarak TCDD Genel Müdürlüğü ile anlaşma imzalayarak,
• o Köseköy'de 17.906m² lik alanı kiralamış; yeni alan kiralama çalışmaları devam etmektedir.
• o Biçerova'da 16.419m² lik alan kiralaması yapılmıştır.
• o Yenice Lojistik Merkezi'nde kiralanan 14.000 m2 lik alanın 8.532m² gümrüklü geçici depolama yeri olarak kullanılmak üzere gerekli izinler sağlanmıştır.
• o Buna ek olarak TCDD İskenderun Terminalinde 5.490 m² , Payas Terminali'nde ise 5.950m² lik alan kiralamaları yapılarak taşıma hacminde artış sağlanması hedeflenmektedir.
• ➢ Küresel ve bölgesel olarak karbon ayak izine verilen önemin artması nedeniyle Şirketimiz, lojistik faaliyetlerini çevre üzerinde olumsuz etkilerini en aza indirgeyecek şekilde yönetmek ve gelecek nesiller için sürdürülebilir bir dünya bırakabilmek üzere gerekli hazırlıklarını tamamlamış ve 2024 yılı Ocak ayında Yeşil Lojistik Belgesi'ni almıştır.

➢ Çin-Türkiye-Avrupa ve tersi yönde dermiryolu kombine yük taşımacılığı hacmini arttırmak amacıyla Çin'de ve parkurdaki operasyonel süreçlerin daha verimli yönetilmesi için Şirket;

%51 hisselerine sahip olduğu Pasifik Global Lojistik A.Ş.

%51 hissesine sahip olduğu Pasifik ISR Demiryolu Lojistik A.Ş.

şirketlerini kurmuştur.

• ➢ Azerbaycan'ın önde gelen gruplarından NB Holdinq ASC ile ortaklık kurma konusunda çalışmalar tamamlanmış ve her iki tarafa da liman ve lojistik merkez işletmeciliği, Orta Koridor üzerinden yapılacak yük taşımacılığı ve bölgede verilecek lojistik hizmetlerinde önemli fırsatlar ve kazanımlar sunacak %50 hissesine sahip olduğu Terminal Management Şirketine ortak olmuştur. Bakü merkezli, Türkiye ve Azerbaycan ortak işgücünü kullanacak; Orta Koridor'da Şirketimizin faaliyetlerini odağına alacak ve önceliklendirecek; dış ticaretin büyümesine katkı sağlayacak bir yapı kurulmuştur.
• ➢ Gürcistan limanlarında ve demiryolu taşımacılığı kapsamında bölgedeki faaliyetlerimizi daha güçlü kılacak, Gürcistan merkezli kurulan, %50 hissesine sahip olacağımız MS Pasific LLC Şirketi kurulmuş olup; bu sayede hem BTK hattı üzerinden gelen/giden yükler hem de Şirket'in sahibi olduğu gemiyi de hatta dahil ederek Gürcistan Limanları ve Karadeniz üzerinden Avrupa'ya taşınan yük hacminden de pazar payı alınmış olacaktır.

Komite Başkanı Komite Üyesi

İrfan GÜVENDİ Atakan YILMAZ