Regulatory Filings • Aug 12, 2024
Regulatory Filings
Open in ViewerOpens in native device viewer
İCİNDEKİLER
BASLIK
GİRİS
INCELEME KONUSU KIRA SERTIFIKASININ YAPISI
INCELENEN BİLGİ ve BELGELER
2.1. VKS've İliskin Belge ve Dokümanlar
2.1.1. Kurulus
2.1.2. Faaliyet Alam
2.1.3. VKS'nin Yetkili Organ Kararı
2.2. Fon Kullameisi'na İlişkin Belge ve Dokümanlar
2.2.1. Kurulus
2.2.2. Faaliyet Alanı
2.2.3. Fon Kullanıcısı Yetkili Organ Kararı
2.3. Yapıya İlişkin Sözleşmeler ve Değerlendirilmesi
2.3.1. Kira Sertifikası İhraç Programı Temel Hüküm ve Koşulları
2.3.2 Scrtifika Hüküm ve Sartları
2.3.3. Yönetim Sözlesmesi
2.3.4. Gider Sözlesmesi
2.3.5. Garanti Sözlesmesi
YÖNETIM SÖZLEŞMESI'NE DAYALI KİRA SERTİFİKALARI İHRAÇLARINDA KAYNAK KURULUŞ SIFATINA İLİŞKİN DEĞERLENDİRME
KİRA SERTİFIKALARINA İLİSKIN RİSK FAKTÖRLERİ
4.1. VKŞ'nin Kira Sertifikasına İlişkin Yükümlülüklerini Yerine
Getirme Gücünü Etkileyebilecek Riskler
4.1.1. Kira sertifikası sahiplerinin varlık portföyü dışında VKŞ'nin diğer malvarlığı değerleri veya Fon Kullanıcı'nın mal varlıkları üzerinde doğrudan bir talep hakkı bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi
4.1.2. Borçların ifasında temerrüde düşülmesi halinde, ileri sürülebilecek hakların icrasının zaman alıcı olup olmayacağı ve maliyetine ilişkin bilgi
4.1.3 Fonun kullanım yerine ilişkin sigorta konusu ve buna ilişkin bilgi/değerlendirme
4.1.4. Daha önce gerçekleştirilen ihraçlara ilişkin hukuki statü
4.1.5 Kaynak Kuruluş'un kira sertifikasına ilişkin yükümlülüklerini yerine getirip getiremeyeceğine ilişkin bilgi ve bunu etkileyebilecek riskler 5. SONUC
In Varton
Savfa 2 / 19
İşbu rapor, ZKB VARLIK KİRALAMA A.Ş. ("VKŞ" veya "İhraççı") tarafından, FUZUL GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI ANONIM SİRKETİ'nin ("Fon Kullanıcısı" veya "Kaynak Kuruluş") fon kullanıcısı olarak ver alacağı. yurticinde, halka arz edilmeksizin tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satılması yöntemiyle ihraç edilecek kira sertifikalarına iliskin hukuki durum değerlendirmesini içermektedir. ("Rapor").
Söz konusu Rapor Sermayc Piyasası Kurulu'nun ("Kurul") 7 Haziran 2013 tarihli ve 28670 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan Seri III No.61.1 sayılı Kira Sertifikaları Tebliği ("Tebliğ") Ek 1 uyarınca yurtiçinde ihraç edilecek kira sertifikalarına ilişkin ihraç başvurusunun onaylanması için talep edilen belgeler kapsamında hazırlanmıştır.
ZKB VARLIK KİRALAMA A.S. tarafından FUZUL GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ'nin fon kullanıcısı olarak yer alacağı, Tebliğ'in 10.3. maddesi uyarınca, 1.000.000.000.00-TL (Bir Milyar Türk Lirası) ihraç tavanı ile sınırlı olarak tertipler halinde halka arz edilmeksizin tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satılmak üzere yurt içinde kira sertifikaları ihraç edilmesi amaclanmaktadır.
İşbu Rapor, tarafımıza iletilen taslak ihraç belgeleri ve bilgiler kapsamında hazırlanmış olup, mevcut taslak belgelerin VKŞ ve Fon Kullanıcısı arasında imzalanacağı varsayılmaktadır. İşbu Rapor, ihraççın yapısını ve dayanak belgeleri imza tarihi itibariyle yürürlükte olan ilgili mevzuat ve Kurul düzenlemeleri çerçevesinde değerlendirmektedir. İşbu Rapor finansal, mali, vergi mevzuatından doğabilecek riskler, yatırımcılar nezdindeki finansal riskler, kredi riskleri ve/veya herhangi bir ticari risk hususunda bir değerlendirme icermemektedir.
Tarafımıza iletilen bilgi ve belgelere göre incelemeye konu kira sertifikası yapısının Tebliğ'in 4.1.b ve 6. maddesinde düzenlenen Yönetim Sözleşmesi'ne Dayalı Kira Sertifikası türünde yurtiçinde, halka arz edilmeksizin tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satış şeklinde olacağı belirtilmektedir.
for hoodon
Savfa 3 / 19
vekil sıfatıyla Katılım Finans ilke ve esaslarına uygun olarak işlem sözleşmelerinde bahsi geçen içeriklerde bir portföy oluşturarak faaliyetlerinde değerlendirir.
I Am Handon
Şirket, SPK'nın 07/06/2013 tarihi ve 28670 sayılı Resmi Gazetede Yayımlanan Seri:III ve 61.1 Nolu Kira Scrtifikaları Tebliği hükümlerine uygun faaliyette bulunmak üzere, 08/09/2017 tarihinde İstanbul Ticaret Sicili Memurluğunca 98038-5 sicil numarası ile tescil edilerek kurulmuş bir anonim sirkettir.
Şirketin merkezi, HOBYAR MAH. ŞEYHÜLİSLAM HAYRİ EFENDİ CD.N.12A FATIH/ISTANBUL adresindedir.
VKŞ Esas Sözleşmesi' nin "AMAÇ VE KONU" başlıklı 7. maddesi incelendiğinde aşağıdaki alanlarda faaliyet göstermek üzere kurulduğu görülmüstür.
"Şirketin amaç ve konusu başlıca şunlardır
Şirket 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili Tebliğ hükümleri gereği münhasıran kira sertifikası ihraç etmek amacıyla kurulmuştur.
Şirket, kira sertifikası ihracı ile fon topladığı yatırımcıların vekili sıfatıyla, kuruluş amacını gerçekleştirmek üzere aşağıdaki faaliyetleri yürütür:
a. Kendi nam ve kira sertifikası sahipleri hesabına her türlü varlık ve hakları kaynak kuruluştan devralmak ve bunları kaynak kuruluşsa veya üçüncü kişilere kiralamak.
b. Kaynak kuruluşa ait varlık veya haklan mülkiyet devri olmaksızın, vade boyunca kiralamak da dahil olmak üzere kendi lehine yönetilmesini konu alan sözlesmeler düzenlemek
c. İhraca dayanak varlıklardan ve haklardan elde edilen gelirleri ve fon kullanıcısından yapılan tahsilatları payları oranında kira sertifikası sahiplerine ödemek veya aktarmak,
d. Kira sertifikası ihracının gerektirmesi durumunda vade sonunda başlangıçta anlaşılan koşullarda sözleşmeye konu varlık ve hakları kaynak kuruluşsa veya üçüncü kişileri devretmek ve satış bedelini kira sertifikası sahiplerine payları oranında ödemek.
e. Sahip olduğu varlıkları veya mülkiyeti devralmaksızın üçüncü kişilerin sahip oldukları varlıkları, yatırımcıların menfaatlerine ve kuruluş amacına uygun olarak yukanda anılan faaliyetleri icra edebilmek ve bu faaliyetlerin yürütülmesi amacıyla yürütmek, kendi adına yönetilmesini sağlamak, işletmek ve bu varlıklar üzerinde hukuki tasarruflardı bulunmak, varlıklar üzerinde
Ah Kosto
$$$ ayfa 5 / 19
kaynak kuruluş veya üçüncü kişiler lehine Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili düzenlemelerinin izin verdiği ayni hakları tesis etmek,
f. Varlık veya hakları satın alarak Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde ve ilgili Tebliğ'de belirtilen nitelikteki şirketlere vadeli olarak satmak yoluyla varlık veya hak aliminin finansmanı sağlanmak,
g. Münhasıran veya diğer ortaklarla birlikte kar zarar ortaklığı esasına dayalı olarak yeni ortak girişim kurmak, bir ortak girişime ortak olmak ve ortaklık paylarını satmak.
h. Is sahibi sıfatıyla eser sözleşmesine taraf olmak, eseri kiralamak ve satmak, eser sözleşmesine dayalı kira sertifikası ihracını gerçekleştirmek ve eserin finansmanını sağlamak için hizmet, kat veya arsa karşılığı inşaat veya ortaklık gibi sair sözleşmeler düzenlemek,
i. Yukanda anılan faaliyetleri gerçekleştirmek amacıyla fon kullanıcıları, kaynak kuruluşlar, yetkili/aracı kuruluşlar ve 3. kişilerle sözleşmeler akdetmek, maksat ve mevzuna faydah olabilecek her türlü ticari anlamalara ve düzenlemelere taraf olmak,
j. Kira sertifikası sahiplerinin temsilcisi veya güvenilir kişi olarak tayin edilmek suretiyle kira sertifikası sahipleri yararına kendi lehine, doğmuş veya doğabilecek her türlü hak ve alacaklarını güvence altına alma veya maruz kalacağı risklerden korunma amacıyla, teminat olarak her türlü menkul ve gayrimenkul rehni (ipotek) ve sair ayni ve şahsi teminatları almak, doğmuş ve doğacak alacakları temlik almak, üçüncü kişilerce verilen garantileri almak, bu amaçla gereken her türlü hukuki muamelelerde bulunmak,
k. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve kararları çerçevesinde kira sertifikası ihracına yönelik sair işlemleri gerçekleştirmek, sözleşmeleri yapmak ve faaliyetlerde bulunma! Sermaye Piyasası Kurulu'nca belirlenecek diğer faaliyetlerde bulunmak.
Yukanda gösterilen konulardan başka ileride Şirket'in amaç ve konusuna uygun olarak, sermaye piyasası mevzuatının izin verdiği faydalı ve lüzumlu görülebilecek her türlü tasarruftarda ve faaliyetlerde, Sermaye Piyasası Kurulu'ndan gerekli izinler alınmak suretiyle işbu Esas Sözleşme'nin Şirketin Amaç ve Konusu başlıklı maddesinin, 6102 sayıl Türk Ticaret Kanunu, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat dairesinde, değiştirilmesi suretiyle yapılabilecektir."
Ahm Loads
Sayfa 6 / 19
ZKB VARLIK KİRALAMA A.Ş.'nin Yönetim Kurulu tarafından 04/04/2024 tarih ve 2024/1 nolu Yönetim Kurulu kararıyla FUZUL GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ'nin Fon Kullanıcısı ve/veya Kaynak Kuruluş olarak yer alacağı ve ihraç belgesinin onaylanmasının kararlaştırıldığı SPK karar tarihinden itibaren bir yıl içinde, 1(bir) yılı aşmayacak çeşitli vadelerde ve yönetim sözleşmesine dayalı olarak 1.000.000.000,00-TL (Bir Milyar Türk Lirası) ihraç tavanı ile sınırlı olarak tertipler halinde halka arz edilmeksizin tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satılmak üzere yurtiçinde kira sertifikaları ihraç edilmesine karar verildiği tespit olunmuştur. Kararda VKŞ'nin Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olduğu belirtilen Ekrem BALCI'nın da imzası olduğu, tarafımıza iletilen Yönetim Kurulu Kararı'nın noter tasdikli suretinden anlaşılmaktadır.
Şirket, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun faaliyette bulunmak üzere, 10/03/1992 tarihinde İstanbul Ticaret Sicili Memurluğunca 285134-0 sicil numarası ile tescil edilerek kurulmuş bir anonim şirkettir.
Sirketin merkezi ve adresi BAŞAKŞEHİR MAH. CAHİT ZARİFOĞLU CAD. OLIMPA BASAKSEHİR/İSTANBUL'dur.
Fon Kullanıcısı Esas Sözleşmesi'nin "ŞİRKETİN AMACI VE FAALİYET KONUSU " başlıklı 5. Maddesi, "FAALİYET KAPSAMI, FAALİYET YASAKLARI, YATIRIM SINIRLAMALARI" başlıklı 6. Maddesi ve "BORÇLANMA SINIRI VE MENKUL KIYMET İHRACI" başlıklı 7. Maddesi incelendiğinde aşağıdaki alanlarda faaliyet göstermek üzere kurulduğu ve sermaye piyasası aracı hususunda yasal sınırlar dışında bir engel olmadığı görülmüştür.
Sirket, gayrimenkuller, gayrimenkul projeleri, gayrimenkule dayalı haklar, sermaye piyasası araçları ve Sermaye Piyasası Kurulunca belirlenecek diğer varlık ve haklardan oluşan portföyü işletmek amacıyla paylarını ihraç etmek üzere kurulan ve sermaye piyasası mevzuatında izin verilen diğer faaliyetlerde bulunabilen sermaye piyasası kurumu niteliğinde kayıtlı sermayeli halka açık anonim ortaklıktır."
Hun Koolon
Şirket'in faaliyet esasları, portföy yatırım politikaları ve yönetim sınırlamalarında, Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemelerine ve ilgili mevzuata uyulur.
Şirket'in faaliyet kapsamı, faaliyet yasakları, yatırım faaliyetleri, yatırım yasakları, yönetim sınırlamaları, portföy sınırlamaları ve portföy cesitlendirmesi ile ayni hakların tesisi ve tapu işlemleri hususlarında Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemeleri ile ilgili mevzuata uyulur.
Sirket, hak ve alacaklarının tahsili ve temini için ayni ve şahsi her türlü teminatı alabilir, bunlarla ilgili olarak tapuda, vergi dairelerinde ve benzeri kamu ve özel kuruluşlar nezdinde tescil, terkin ve diğer bütün işlemleri yapabilir.
Sirket, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde portföyünden ayrı, olağan faaliyetlerinin yürütülmesi için gerekli olan miktar ve değerde taşınır ve tasınmaz mal satın alabilir veya kiralayabilir.
Sirket, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine bağlı kalınması, sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil edilmemesi, kendi amaç ve konusunun aksatılmaması, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla çeşitli amaçlarla kurulmuş olan kurum. vakif ve demekler ile diğer çeşitli kurum ve kuruluslara bağıs yapabilir. Yapılacak bağışların üst sınırının genel kurul tarafından belirlenmesi gerekmekte olup, bu sının aşan tutarda bağış dağıtılamaz. Sermaye Piyasası Kurulu bağış tutarına üst sınır getirmeye yetkilidir.
Sirket, huzur hakkı, ücret, kar payı gibi faaliyetlerinin gerektirdiği ödemeler dışında mal varlığından ortaklarına, yönetim kurulu üyelerine ya da personeline herhangi bir menfaat sağlayamaz.
Bu maddede yer alan hususlar ile Sermaye Piyasası Kurulu tarafından ileride yapılacak düzenlemelerin farklılık taşıması halinde Sermaye Piyasası Kurulu'nca yapılacak düzenlemelere uyulur.
İşbu madde kapsamında Şirket tarafından gerçekleştirilen iş, işlem ve faaliyetler bakımından yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek nitelikteki işlemlerde sermaye piyasası mevzuatı uyarınca yatırımcıların aydınlatılmasını teminen Sermaye Piyasası Kurulu'nun kamunun aydınlatılmasına ilişkin düzenlemeleri uyannca yapılması zorunlu açıklamalar yapılacaktır. Ayrıca söz konusu iş, işlem ve faaliyetler bakımından Sermaye Piyasası Kanunu'nun örtülü kazanç aktarımı yasağına ilişkin düzenlemeleri saklıdır."
"Şirket, kısa süreli fon ihtiyaçlarını veya portföyüyle ilgili maliyetlerini karşılayabilmek ya da faaliyetlerinin finansmanı amacıyla, sermaye piyasası mevzuatındaki sınırlamalar dâhilinde kredi kullanabilir, borglanma aracı ile gayrimenkul sertifikası ihraç edebilir. İhraç edilecek borçlanma draçlarının limiti
$\ln\log$
Savfa 8 / 19
hususunda Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer ilgili mevzuat hükümlerine umdur.
Sirket yönetim kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu'nun 31 inci maddesi cercevesinde borclanma aracı niteliğindeki sermaye piyasası aracı ihraç yetkisine sahiptir."
FUZUL GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI ANONIM ŞİRKETİ'nin Yönetim Kurulu tarafından 17.04.2024 tarihli 2024/3 nolu Yönetim Kurulu Kararıyla, ZKB VARLIK KİRALAMA A.Ş. aracılığıyla, FUZUL GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ'nin fon kullanıcısı olarak yer alacağı çeşitli vadelerde ve yönetim sözleşmesine dayalı olarak 1.000.000.000,00-TL (Bir Milyar Türk Lirası) ihraç tavam ile sınırlı olarak tertipler halinde halka arz edilmeksizin tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satılmak üzere yurtiçinde kira sertifikaları ihraç edilmesine toplantıya katılan üyelerin oybirliği ile karar verildiği tarafımıza iletilen noter tasdikli Yönetim Kurulu Kararı suretinden tespit olundu.
İhraççı tarafından birden fazla tertipte ve farklı vadelerde ihraç edilebilecek kira sertifikaları, III-61.1 sayılı Kira Sertifikaları Tebliği'nin 4.1.b ve 6. maddesi kapsamında Yönetim Sözleşmesine Dayalı Kira Sertifikası türünde gerçekleştirilebilecektir. Bu bağlamda belirlenen ihracın türüne göre aşağıdaki sözleşmeler ve dokümanların imzalanacağı belirtilmektedir.
İhraccı ile Fon Kullanıcısı arasında akdedilen bu sözleşme ile ihraç tavanı içerisinde yapılacak tüm ihraçlara ilişkin temel hüküm ve koşullar belirlenmektedir. Bu sözleşme ile tertip ihraçlarında imzalanacak sözleşmelerin şekil ve içeriği, ödemelerin ne şekilde yapılacağı, erken itfa halleri, temerrüt halinde VKS'nin dayanak varlık ve haklar üzerindeki tasarruf yetkisi ve benzeri tüm tertip ihraçlarına uygulanacak genel hususlar düzenlenmekte; bu kapsamda fon kullamcısının temerrüdü halinde, VKŞ'nin varlık ve hakları 3. kişilere devrederek kira sertifikası sahiplerini tazmin etme hak ve vetkisi bulunmaktadır.
İhraççı ile Fon Kullanıcısı arasında akdedilen bu sözleşme ile halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara satış ve/veya tahsisli olarak kira sertifikası ihracı halinde, kira sertifikalarına ilişkin yapı, tür, dayanak varlık/hak, sertifika bedeli, adedi, vade, gelir oranı, gelir dağıtım tarihi ve Denzeri konular düzenlenmektedir.
Alm Koraton
Sayfa 9/19
Tebliğ'in 6. maddesi çerçevesinde yönetim sözleşmesine dayalı kira sertifikası ihraçlarında varlık ve hakların VKŞ lehine yönetilmesine ilişkin hüküm ve kosullar düzenlenmektedir.
İhraççı ile Fon Kullanıcısı arasında akdedilen bu sözleşme ile ihraç programı cercevesinde vapılan giderlerin Fon Kullanıcısı tarafından karşılanmasına ilişkin hüküm ve koşullar düzenlenmektedir.
Bu Sözleşmenin konusu, Kira Sertifikası ihracının dayanak varlığını oluşturan, Varlık ve Haklardan olusan Varlık Portföyü'nün Fon Kullanıcısı tarafından, Yönetim Sözleşmesi çerçevesinde VKŞ lehine yönetilmesi suretiyle söz konusu Varlık ve Haklar üzerinden Fon Kullanıcısı'na borçlanacak olan müşterilerin ("Varlık Portföyü Müşterileri") söz konusu borçlarının vadesinde, tam ve eksiksiz olarak tahsil edileceğinin Fon Kullanıcısı tarafından VKS lchine garanti edilmesidir.
Kaynak Kuruluş, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde usulüne uygun olarak kurulmuş ve halen geçerli bir şekilde faaliyetlerini sürdürmekte olan anonim şirkettir. Tebliğ Madde 3 Fıkra 1 (ç) bendi uyarınca, yönetim sözleşmesine dayalı kira sertifikası ihraçlarında Fon Kullanıcısı Kaynak Kuruluş'u ifade etmektedir. Tebliğ Madde 3 Fıkra 1 (ğ) bendi hükmünde "...... yönetim sözleşmesine dayalı kira sertifikası ihraçlarında sahip olduğu varlık ve hakları VKŞ adına yöneten 12nci maddenin birinci fikrasında belirtilen nitelikteki şirketleri" ifadesi yer almaktadır. Bu kapsamda FUZUL GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI ANONIM ŞİRKETİ'nin yönetim sözleşmesine dayalı kira sertifikası ihraçlarında Kaynak Kuruluş/Fon Kullanıcısı olarak yer alabilmesi için Tebliğ Madde 12 Fıkra 1 tahtındaki kurum ya da kuruluşlar arasında yer alması gerektiği değerlendirilmektedir.
Tebliğ Madde 12 Fıkra 1 (e) bendi uyarınca "Derecelendirme kuruluşlarından talebe bağlı olarak notlandırma ölçeğine göre ihracın para birimi cinsinden yatırım yapılabilir seviyeye denk gelen uzun vadeli dereceldridirme notunu
In Koods
Sayfa 10 / 19
ortaklıklar," kapsam dahilinde değerlendirildiğinden, Kaynak alan Kurulus/Fon Kullancısı FUZUL GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI ANONIM ŞİRKETİ'nin derecelendirme raporu temini gerekliliği ortaya cıkmaktadır. JCR AVRASYA DERECELENDİRME A.Ş. tarafından FUZUL GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM SİRKETİ için Uzun Vadeli Ulusal Kredi Kurum Rating Notu A- (tr) / (Stabil Görünüm); Kısa Vadeli Ulusal Kurum Kredi Rating Notu ise J2 (tr) / (Stabil Görünüm) olarak belirlenmiştir.
Sonuç olarak, tarafımıza sunulan bilgi ve belgelerden FUZUL GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM SİRKETİ'nin bahsi geçen derecelendirme notuna sahip olduğu görüldüğünden Tebliğ hükümleri uyarınca yönetim sözlcsmesine dayalı kira sertifikası ihracında fon kullanıcısı/kaynak kuruluş olarak yer almasında hukuken bir engel olmadığı değerlendirilmekte olup bu değerlendirme tarafımıza iletilen rapor ve verilen bilgi ve teyitler çerçevesinde vapılmıştır.
VKŞ tarafından ihracı yapılacak olan kira sertifikalarına ilişkin, Kira Sertifikası Sahiplerine karşı ödeme yükümlülüğü herhangi bir kamu kuruluşu tarafından doğrudan garanti altına alınmamış olmakla birlikte; Fon Kullanıcısı, Yönetim Sözleşmesi'nin 6'ncı maddesinin (g),(h),(i),(j) fıkraları uyarınca varlık ve hakları yatırımcıların haklarına herhangi bir zarar gelmeyecek şekilde basiretli tacir sıfatıyla mevzuat kapsamında hareket ederek itfa tutarını, itfa tarihinde Sertifika Hüküm ve Şartları'nda belirtilen şartlarda ödemeyi sağlayacak önlemleri almayı kabul, beyan ve taahhüt etmistir.
Aynı zamanda, işbu Rapor kapsamında incelenen ve Taraflar arasında imzalanacağının beyan edildiği Garanti Sözleşmesi'nin ilgili 4. Maddesinde yer alan garanti beyanı ile "Fon Kullanıcısı, Portföy ve Portföy Borçluları'ndan kaynaklanan alacakların, Portföy Borçluları tarafından vadesinde tam ve cksiksiz olarak ödeneceğini, 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu madde 128 gereği ve Taraflar arasındaki vekalet ilişkisinden ve İhraca İlişkin Sözleşmeler (Temel Hüküm ve Koşullar'da tanımlandığı üzere) tahtında üstlenmiş oldukları borç, taahhüt ve yükümlülüklerinden bağımsız olarak işbu Garanti Sözlcşmesi tahtında garanti ettiğini kabul, beyan ve taahhüt eder." VKŞ lehine Fon Kullanıcısı tarafından garanti verildiği hüküm altına alınmıştır. Her ne kadar FUZUL GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ tarafından bahse konu Garanti Sözlesmesi kapsamında ödeme yükümlülüklerine ilişkin beyan verildiği anlaşılsa da bu taahhütlerin şartlar oluştuğunda FUZUL GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI ANØNIM ŞİRKETİ tarafından yerine getirilmemesi halinde ödeme yükümlülüğü ve taahhütlerde risk altına girecektir.
Mm Nort:
Sayfa 11 / 19
VKŞ, yalnızca kira sertifikası ihraç etmck amacıyla, ilgili mevzuat ve esas sözleşmesinde yer alan faaliyetlerde bulunmak üzere kurulmuş bir anonim şirkettir. VKŞ bu faaliyetler dışında herhangi bir ticari faaliyette bulunamayacağı gibi her ne ad altında olursa olsun kredi kullanamaz, borçlanamaz, sahip olduğu varlık ve hakları yukarıda ifade edilen faaliyetlerin yürütülmesi dışında kullanamaz; sahip olduğu varlık ve haklar üzerinde esas sözleşmede izin verilenler hariç olmak üzere üçüncü kişiler lehine hiçbir ayni hak tesis edemez ve bu varlık ile haklar üzerinde kira sertifikası sahiplerinin menfaatlerine aykırı bir şekilde tasarrufta bulunamaz.
Sermaye Piyasası Kanunu, Kira Sertifikaları Tebliği ve VKŞ esas sözleşmesinde ifade edildiği üzere varlık ve haklar, VKŞ'nin yönetiminin ve denetiminin kamu kurumlarına devredilmesi halinde dahi teminat amacı dışında tasarruf edilemez, rehnedilemez veya teminat gösterilemez. Kamu alacaklarının tahsili amacı da dâhil olmak üzere haczedilemez, iflas masasına dāhil edilemez, ayrıca bunlar hakkında ihtiyati tedbir kararı verilemez.
VKŞ'nin sahip olduğu tek değer kendi nam ve Kira Sertifikası Sahipleri hesabına devraldığı "Varlık Portföyü" olacaktır. VKŞ'e, belirlenen şartlarda Kaynak Kuruluş tarafından her bir Kira Sertifikası için belirli aralıklarla gelir/getiri dağıtımı yapılacaktır. VKS'nin Kira Sertifikası Sahiplerine yapacağı ödemeler, Kaynak Kuruluş'un VKŞ'ye yapacağı ödemelerin tam ve zamanında yapılmasına bağlı olacağından, VKŞ doğrudan, İhraç ise dolaylı olarak Kaynak Kuruluş'a ilişkin risklere de maruz kalacaktır. Söz konusu risklerin ne şekilde bertaraf edileceği ve bu risklere ilişkin VKŞ ve Fon Kullanıcısı'nın yükümlülüklerine işlem sözleşmelerinde yer verildiği görülmektedir. Özellikle Yönetim Sözleşmesi'nin 6. Maddesinin aşağıdaki fıkraları incelendiğinde vekalet kapsamında Fon Kullanıcısı'nın sertifikalara ilişkin ödemeleri gerçekleştirebilmek adına hak ve yükümlülüklerine açıkça yer verildiği görülmektedir:
Portföy kapsamında bulunan Müşterilere olan yükümlülüklerini $"ol"$ Müşteriler ile arasında belirlemiş olduğu sözleşmelerdeki kriterlere uygun olarak mümkün olduğu ölçüde yerine getirmeyi, bunun mümkün olmaması durumunda ise VKŞ ile irtibata geçip gerekirse Portföy'e dahil olan Varlık ve Haklar't kısmen veya tamamen, İslami Finans İlke ve Esasları (Faizsiz Finans İlkeleri)'ne uygun ve en az Sertifika Gelir oranını sağlama potansiyeline sahip diğer Varlık ve Haklarla ikame etmeyi,
Sayfa 12 / 19
İhraca ilişkin yükümlülüklerini İhraca İlişkin Sözleşmeler ve yasalara $h$ uygun olarak yerine getirmeyi,
Vekâlet hizmetini asgari kendi işlerinde gösterdiği özen ile ve basiretli bir i). tacir gibi yerine getirmeyi,
Yukanda yer alan ve işlemlerin yerine getirilmesi sırasında, uygulanabilir j1. tüm kanuni yükümlülükleri eksiksiz yerine getirmeyi"
Bununla birlikte Fon Kullanıcısı'nın temerrüdü halinde, Kira Sertifikası İhraç Programı Temel Hüküm Ve Koşulları'nın 9. Maddesi uyarınca, "Bu durumda VKS, Varlık ve Haklar üzerinde doğrudan tasarruf edebilir hale gelecek ve bu çerçevede Varlık ve Haklar'ı, Tebliğ'e uygun olarak, Tebliğ'in gerektirmesi durumunda, yaptırılacak değerleme çerçevesinde ve piyasa koşullarında, yasal yollara başvurmaksızın satarak veya (herhalde yasal olarak söz konusu Varlık ve Haklar'ı devralma ehliyetine sahip olması kaydıyla) Sertifika Sahipleri'ne alacaklarına mahsuben devrederek Sertifika Sahipleri'nin zararlarını tazmin edebileceği gibi, Sertifika Sahipleri'nin hak ve menfaatlerinin korunması için gerekli tüm hukuki ve cezai tedbirleri alabilir. "Yine "Zapt" başlıklı 10. Maddode "Varlık ve Haklar üzerinde İhraç sonrasında meydana gelebilecek bir hak dolayısıyla, Varlık ve Haklar'dan herhangi biri, bir üçüncü kişi tarafından kısmi veya tam zapta konu olur ise, Fon Kullanıcısı, VKŞ'nin yazılı talebini müteakip, zapta konu olan Varlık ve Haklar yerine, bu Varlık ve Haklar ile aynı değerde, İhraca İlişkin Sözleşmeler'de belirlenen getiriyi üretme kapasitesine sahip, İslami Finans İlke ve Esasları (Faizsiz Finans İlkeleri)'ne uygun başka bir Varlık veya Hakkın Portföy'e dahil edilmesini sağlayacaktır. Portföy'de yer alan bu Varlık ve Hakların değerlemesinin gerekmesi durumunda, Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca uygulanan değerleme kuralları uygulanacaktır." hükmüne yer verilmek suretiyle Varlık ve Haklar'dan herhangi birinin zapta konu olması durumunda bu Varlık ve Haklar'ın aynı değerde, İhraca İlişkin Sözleşmeler'de belirlenen getiriyi üretme kapasitesine sahip, İslami Finans İlke ve Esasları (Faizsiz Finans İlkeleri)'ne uygun başka bir Varlık veya Hakkın Portföy'e dahil edilmesi suretiyle ikame edilmesi yoluna gidilmesi de hüküm altına alınmıştır.
Kira Sertifikaları, VKŞ'nin borç yükümlülükleri değildir. Aksine, Kira Sertifikaları yalnızca Kira Sertifikası Sahipleri'nin Varlık Portföyü'ndeki haklarını temsil eder. Kira Sertifikaları bakımından VKŞ'ye rücu Varlık Portföyü ile sınırlıdır ve bu Varlık Portföyü'nden elde edilen dönemsel gelirler ile muhtemel bir temerrüt halinde bu Varlık Portföyü'mün satışından elde
this los
Sayfa 13 / 19
edilecek gelir Kira Scrtifikası Sahiplerine yapılacak tek ödeme kaynağıdır. Kira sertifikası ihracı kapsamında düzenlenen sözleşmelerin herhangi bir nedenle feshedilmcsi halinde, VKŞ aracılığı ile her bir Kira Sertifikası Sahibi'nin Kaynak Kuruluştan sözleşme ve taahhütlerden kaynaklanan yükümlülükleri yerine getirmesini isteme hakkı bulunmamaktadır. Kira Sertifikası Sahipleri, VKŞ'den sözleşme ve taahhütlere uyumunun istenmesi ve bunlara aykırılıktan kaynaklanan hakları talep etme hakları bulunmakla birlikte, Varlık Portföyü dışında VKŞ'nin diğer mal varlıkları üzerinde doğrudan hak iddia edemezler. Varlık Portföyünün Kira Sertifikası Sahiplerine yapılması öngörülen ödemeleri karşılamaması mümkündür. Bahsi geçen değer Kira Sertifikası Sahiplerine ödendikten sonra, Kira Sertifikası sahiplerinin VKŞ'ye ve Kaynak Kuruluş'a karşı hakları Türk Borçlar Kanunu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer ilgili mevzuat dahilinde değerlendirilecektir.
Kira Sertifikaları uyarınca ödemeler, Kaynak Kuruluş'un VKŞ'ye ve VKŞ'nin Kira Scrtifikası Sahiplerine ihraca ilişkin sözleşme ve taahhütlerde öngörülen şekilde ödeme yapmasına bağlıdır. Kaynak Kuruluş veya VKŞ bu ödemeleri gerektiği gibi ifa etmez ise, onlara karşı her birinin yükümlülüklerini icra etmeleri için ve/veya uygun olduğu takdirde tazminat talep etmek için dava açılması söz konusu olabilecektir. Bu süreçler normal şartlar altında masraflı ve zaman alıcı olabileceği gibi, Kaynak Kuruluş'a karşı yapılacak takip işlemlerinin, Kaynak Kuruluş'un mevcut borcu karşılamaya yeterli malvarlığı bulunmaması ya da başka alacaklıların takip prosedürlerinden ya da yasalardan kaynaklanacak takip ve tahsilattaki öncelik hakları (rüçhanlı alacaklar) nedeniyle sonuçsuz kalması söz konusu olabilecektir.
Fonun kullanılacağı, Varlık Portföyüne dahil varlık/hakların sigortalandığına ilişkin herhangi bir kayda rastlanılmamıştır.
Tebliğin 13. Maddesinin 1. Fıkrası uyarınca "Her bir tertip kira sertifikası ihracına konu varlık ve haklar ile bunlardan elde edilecek gelirler ile katlanılacak giderler, ilgili kira sertifikası bazında VKŞ'nin muhasebe kayıtlarında ayrı ayrı izlenir." Yine Sermaye Piyasası Kanunu'nun 61.
Savfa 14 / 19
Maddesinin 3. Fıkrasına göre de "Varlık Kiralama Şirketi, Kurul tarafından uygun görüş ve verilen esas sözleşmesinde belirtilen faaliyetler dışında herhangi bir ticari faaliyetle uğraşamayacağı gibi sahip olduğu varlıklar ve haklar üzerinde esas sözleşmesinde izin verilenler hariç olmak üzere, üçüncü kişiler lehine hiçbir ayni hak tesis edemez ve bunları kira sertifikası sahiplerinin menfaaletlerine aykırı bir şekilde kiralayamaz veya devredemez. Kira sertifikaları itfa edilinceye kadar, varlık kiralama şirketinin portföyünde yer alan varlıklar ve haklar, ihraççının yönetiminin veya denetiminin kamu kurumlarına devredilmesi halinde dahi teminat amacı dışında tasarruf edilemez, rehnedilemez, teminat gösterilemez, kamu alacaklarının tahsili amacı da dahil olmak üzere haczedilemez, iflas masasına dahil edilemez, ayrıca bunlar hakkında ihtiyati tedbir karan verilemez."
Dolayısıyla kural olarak VKŞ'nin varsa daha önce ihraç ettiği kira sertifikalarından kaynaklanan yükümlülükleri ile işbu ihraca ilişkin yükümlülükleri birbirinden bağımsız olacak, bu ihraçlara dair kayıtlar birbirinden ayrı tutulacak ve kira sertifikası sahiplerinin bu sertifikalar tahtında talep edebilecekleri hak ve alacakları sadece ilgili sertifikanın temsil ettiği varlıklar üzerinde söz konusu olabileceklerdir. Kira Sertifikası İhrac Programı Temel Hüküm ve Koşulları'nın "Kayıtların Ayrılması" başlıklı 7. Maddesi uyarınca: "İhraca esas Varlık ve Haklar ile bunlardan elde edilecek gelirler ve katlanılacak giderler Sertifikalar bazında VKŞ'nin muhasebe kayıtlarında ayrı ayrı izlenir. Fon Kullanıcısı, Varlık ve Haklar'ın bu şekilde izlenebilmesi için gerekli bilgi ve belgeleri düzenli olarak VKŞ'ye sunmak ve VKŞ tarafından ilgili muhasebe kayıtlarının usulüne uygun olarak tutulabilmesini sağlamaktan sorumludur."
Kaynak Kuruluş'un iflası, iflaslarının ertelenmesinin talep edilmesi, borçlarını ödemekten aciz hale gelmeleri, konkordato ilan etmeleri, kendilerine vasi, kayyım ya da yasal temsilci atanması ehliyetlerinin sınırlanması ya da ortadan kalkması ve benzeri nedenlerle, akdi ya da yasal yükümlülüklerini ifa etmeleri olanaksız hale gelebilecektir.
Bu durumda, yasal hakların kullanılması neticesinde elde edilen gelirler de, Yatırımcının Kira Sertifikası uyarınca sahip olduğu alacakların ödenmesine yetmezse, Kira Sertifikası Sahiplerinin bu alacaklarını tahsilfinkanı kalmamış olacaktır.
AlinkoAan
Savfa 15 / 19
İşbu Rapor, Fon Kullanıcısı ve VKŞ tarafından hazırlanan ve tarafımıza sunulan bilgi ve belgelere dayanılarak hazırlanmış olup 31.05.2024 itibariyle mevcut durumu vansıtmaktadır.
VKŞ, Kanun ve Tebliğ'de öngörülen kira sertifikaları ihracı için gerekli 1. izin ve onaylar alınarak kurulmuş bir şirket olup, VKŞ Yönetim Kurulu, kira sertifikası ihracı için gerekli kararı ve bu ihraç için gerekli sözleşmeleri düzenleyip akdetme ve bunları uygulama hususunda gereken yetkiye haizdir ve bunlar için gerekli izinleri ve onayları da almıştır.
Fon Kullanıcısı, Türk Ticaret Kanunu'nda belirtilen şartları havi olarak $\overline{2}$ . kurulmuş bir anonim şirket olup, Yönetim Kurulu tarafından kira sertifikası ihracı neticesinde fon kullanımı için geçerli bir şekilde karar almıştır. Yine Fon kullanıcısı Yönetim Kurulu, bu ihraç için gerekli sözleşmeleri düzenleyip akdetme ve bunları uygulama hususunda gereken yetkiye haizdir.
Incelememiz neticesinde; Sermaye Piyasası Kurulu'nca kabul 3. edilmesi ve onay görmesi halinde, Tebliğ'in 6. maddesinde düzenlenen Yönetim Sözleşmesi'ne Dayalı Kira Sertifikası hükümleri kullanılmak suretiyle yurtiçinde, halka arz edilmeksizin tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satılmak üzere, 1.000.000.000,00-TL (Bir Milyar Türk Lirası) ile sınırlı kira sertifikası ihracının gerçekleştirilmesinde HUKUKİ BİR SAKINCA OLMADIĞI tespit edilmiştir.
Saygılarımızla,
AYAZ AVUKATLIK ORTAKLIĞI Istanbul Barosu-78 Av. Akın KARATOY & Av. Tarık BUYÜKDENL
Ayaz Avukatlık Ortaklığı'nın geçmişte hukukçu raporu tesis ettiği işlemlerinden bazılarının listesi aşağıdadır.
| Bülten İlan Tarihi |
Ihraççı | Sermaye Piyasası Aracı Türü |
Nominal Ihrae Tavanı (Tl.) |
Satış Türü | Kira Sertifikası Ihraclarında |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| Kurucu | Kaynak Kuruluş/Fon Kullanıcı |
|||||
| 06.12.2017 | Halk Varbic Kiralama A.S. |
Yönetim Sözleşmesine Dayah Kira Scrtifikası |
1.000.000.000 TL | Tahsish/Nitelikli Yatırınıcı |
Halk GYO A.S. |
Halk GYO A.S. |
| 01.03.2018 | KT Sukuk Varlık Kiralama A, S. |
Yönetim: Sözleşmesine Dayah Kira Sertifikası |
300.000.000 TL | Tahsisli/Nitelikli Yatırımcı |
Kuveyt Türk Katılım Bankası A.S. |
Superonline lletişim Hizmetleri A.S |
| 06.04.2018 | Halk Variak Kirslams A.S. |
Diğer Kira Sertifikası |
400.000.000 TL | Tahsisli/Nitelikli Yatırımcı |
T. Halle Bankasa A.S. |
Toprak Mahsulleri Ofisi A.S. |
| 08.04.2021 | Yatırım Varbk Kiralama A.S. |
Yönetim. Sözleşmesine Davalı Kira Sertifikası |
400.000.000 TL | Tabsish/Nitelikli Yatırımcı |
Yatmm. Finansman Menkul Degerler A.S. |
Zorlu Enerji Elektrik Uretim A.S. |
| 18.11.2021 ٠ |
Ziraat Kanhm Variak Kiralama A.S. |
Yönetim Sözleşmesine ve/veya Alım- Satıma Dayalı Kira Sertifikası |
15,000.000.000 TL | Halka Arz/ Tahsisli/ Nitelikli Yatırımcı |
Zirsat Katılım Bankasa A.S. |
Ziraat Katılım Bankası A.Ş. |
| 25.11.2021 | Nurol Verlik Kiralama A.S. |
Yönetim Sózleşmesine Dayah Kira Sertifikası |
500.000.000 TL | Tahsisli/Nitelikli Yatırımcı |
Nurol Yatırım Bankasa A.S. |
Nurol Yatırım Bankası A.Ş. |
| 17.03.2022 | Nurol Varhle Kiralama A.S. |
Yonetim Sözleşmesine Dayah Kira Sertifikası |
1.000.000.000 TL | Tahsisli/Nitelikli Yatımcı |
Nurol Yatırım Bankası A.S. |
Nurol Yatınm Bankasa A.Ş. |
dhirlouton
Sayfa 17/19
| 29.09.2022 | Nurol Varlık Kiralama A.S. |
Yönetim Sözleşmesine Dayah Kira Sertifikası |
10.000.000 TL | Tahsisli/Nitelikli Yatırımcı |
Nurol Yatırım Bankası A.S. |
HST Tarini A.S. |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 03.11.2022 | Golden Global Variuk Kiralama A.S. |
Yönetim Sözleşmesine Dayah Kira Sertifikası |
1.000.000.000 TL | Tahsisli/Nitelikli Yatırımcı |
Golden Global Yatırım Bankası A.S. |
Golden Global Yatirim Bankası A.Ş. |
| 24.11.2022 | Zuraat Katılım Varbk Kiralama A.S. |
Yönetim Sözleşmesine ve/veya Almı Satima Dayalı Kira Sertifikası |
15.000.000.000 TL | Halka Arz/ Tahsisli/ Nitelikli Yatınmer |
Ziraat Katılım Bankss AS. |
Ziraat Katılım Bankası A.Ş. |
| 15 12 2022 | Nurol Varlık Kiralama A.S. |
Yönetim Sózleşmesine Dayah Kira Sertifikası |
35,000,000 TL | Tahsisli/Nitelikli Yatırımcı |
Núrol Yatırım Bankası A.S. |
HST Tarım A.S. |
| 12.01.2023 | Golden Global Varitik Kiralama A.S. |
Yönetim Sözleşmesine Dayah Kira Sertifikas: |
50.000.000 USD | Yurt Dist | Golden. Global Yatırım Bankası A.S. |
Golden Global Yatırım Bankası A.Ş. |
| 19.01.2023 | Nurol Varhle Kiralama A.S. |
Yönetim Sözleşmesine Dayah Kira Sertifikası |
1,000,000,000 TL | Tahsisli/Nitclikli Yatımcı |
Nurol Yatının. Bankası A.S. |
Nurol Yatırım Bankası A.S. |
| 21.06.2023 | Nurol Varhk Kiralama A.S. |
Yönetim Süzleşmesine Dayah Kira Scrtifikasa |
T.000.000.000 TL | Tahsisli/Nitelikli Yatırıncı |
Nurol Yatırım Bankası A.S. |
Nurol Yatırım Bankası A.S. |
| 05.10.2023 | Nurol Varlık Kiralama A.S. |
Yonemm Sözleşmesine Dayah Kira Sertifikası |
$1.000\,000.000$ TL | Tahsisli/Nitelikli Yatırımcı |
Nurol Yaturan Bankası AS. |
Nurol Yatırım Bankası A.S. |
| 12,10,2023 | Nurol Varhk Kiralama. A.S. |
Yönetim Sözleşmesine Dayah Kira Sertifikas: |
50.000.000 TL | Tahsisli/Nitelikli Yatarımcı |
Nurol Yatırım Bankası A.S. |
HST Tarım A.S. |
(Alin Norton)
Sayfa $18\,/\,19$
| 27.10.2023 | Ziraat Katılım Varble: Kiralama A.S. |
Yönetim. Sözleşmesine ve/veya Alım Satıma Dayah Kira Sertifikası |
30.000.000.000 TL | Halka Arz/Tahsisli/ Nitelikli Yatırımcı |
Zirant Katılım Bankası A.S. |
Ziraat Katılım Harikası A.S. |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 31.01.2024 | Nurol Varlık Kiralama A.S. |
Yönetim Sözleşmesine Dayah Kira Scrtifikası |
2.000.000.000 TL | Tahsisli/Nitelikli Yatırımcı |
Nuro] Yatırım Bankası A.S. |
Nurol Yatırım Bankasa A, S, |
| 31.01.2024 | Golden Global Varbic Kiralama A.S. |
Yönetim Sözleşmesine ve/veya Alım Satıma Davalı Kira Sertifikası |
1.500.000.000 TL | Tahsisli/Nitclikli Yatırıncı |
Golden Global Yatırım Bankasa A.Ş. |
Golden Global Yanrım Bankast A.S. |
Av. Akin KARATOY & Av. Tark BOYDKDENIZ
In Hoston
Junkey
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.