FİBA FAKTORİNG A.Ş.

Share Issue/Capital Change • Aug 13, 2024

SURET SOGUK DAMGA U 8 Ağustos 2024

FİBA FAKTORİNG A.S. YÖNETİM KURULU KARARI

MO18927 Karar No $:53$ Karar Tarihi $:08.08.2024$ : Mehmet GÜLEŞCİ, Murat ÖZYEĞİN, F. Özge YILMAZ, Katılanlar Ayşe Can ÖZYEĞİN OKTAY, Fevzi BOZER, Faik Onur UMUT

Yönetim Kurulu, Mehmet GÜLEŞCİ başkanlığında toplandı.

Yapılan görüşmeler sonucunda, Şirket'in sermaye artırımından elde edilecek gelirlerin kullanımı kapsamında;

Şirket paylarının halka arzına yönelik 03/03/2024 ve 52 sayılı Yönetim Kurulu Kararı doğrultusunda, Şirket'in sermaye artırımı yoluyla halka arz edeceği paylara ilişkin olarak, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 22 Haziran 2013 tarihli ve VII-128.1 numaralı Pay Tebliği'nin "bedelli sermaye artırımından elde edilen fonların kullanımına ilişkin yapılacak açıklamalar" başlıklı 33. maddesi kapsamında hazırlanan sermaye artırımından elde edilecek gelirin kullanımına ilişkin, Ek-1'de yer alan "Sermaye Artırımından Elde Edilecek Fonun Kullanımına İlişkin Yönetim Kurulu Raporu'nun" kabul edilmesine ve ilanına,

oybirliği ile karar verilmiştir.

Mehmet GÜLESCİ/ Başkan TC No: 33040796664

F.Özge YUMAZ/ Genel Müdür/ Üye TC No: 1689712/1162

Feyzi BOZER/ Üye

Murat ÖZYEGİN Başkan Yardımcısı TC No: 12719515966

№18927

FİBA FAKTORİNG A.Ş.

SERMAYE ARTIRIMINDAN ELDE EDİLECEK FONUN KULLANIMINA İLİŞKİN YÖNETİM KURULU RAPORU

I. RAPORUN AMACI

Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("Kurul") 22.06.2013 tarihli Pay Tebliği'nin (VII-128.1) "Bedelli sermaye artırımından elde edilen fonların kullanımına ilişkin yapılacak açıklamalar" başlıklı 33. maddesinde, halka açık olmayan ortakların paylarının sermaye artırımı yoluyla halka arzı ile payları borsada işlem gören halka açık ortaklıklar tarafından yapılacak bedelli sermaye artırımlarında, sermaye artırımından elde edilecek fonun hangi amaçlarla kullanılacağına ilişkin olarak bir rapor hazırlanması, bu raporun yönetim kurulunca karara bağlanarak izahnamenin ya da ihraç belgesinin onayı amacıyla Kurula yapılacak başvuru sırasında gönderilmesi ve kamuya açıklanması zorunlu olduğu hükme bağlanmıştır. Bu kapsamda Şirket, söz konusu hüküm gereği işbu raporu hazırlamıştır.

SERMAYE ARTIRIMININ GEREKÇESİ VE ELDE EDİLECEK FONUN II. KULLANIM YERİ

Halka arz sürecinde, şirketin mevcut ortaklarından Fina Holding A.Ş., Mehmet Gülesci, Fatma Özge Yılmaz ve Şükrü Alp Öztekbaş'ın sahip oldukları toplam 34.200.000 TL'ye tekabül eden 34.200.000 adet ve fazla talep gelmesi durumunda Fina Holding A.Ş.'ye ait ek 13.680.000 TL nominal değerli paylar halka arz edilecektir. Bu halka arz sonrasında elde edilecek gelir satan ortakların tasarrufunda olup bu payların satışından Şirket'in bir geliri olmayacaktır.

Halka arz sürecinde, 34.200.000 TL nominal değerli 34.200.000 adet payın satışı ile gerçekleştirilecek sermaye artırımından elde edilen gelir Şirket'e ait olacaktır. Primli olarak ihraç edilecek paylardan elde edilecek halka arz gelirinin kullanım yerlerinin, günün ihtiyaçları ile piyasa şart ve imkanları çerçevesinde gözden geçirilebilecek olmakla beraber, aşağıda yer alan şekilde olması planlanmaktadır:

EK-1

Fon Kullanım Yeri	Fon Kullanım Oranı
Faktoring işlemlerinin finansmanı	%100
TOPLAM	%100

Faktoring işlemlerinin finansmanı

Sermaye artışından elde edilecek fon ile sağlanacak kaynak, Şirket'in pasif havuzuna katılarak kaynak portföyünün büyümesini sağlayacak ve firmanın kredi portföyünün fonlanmasında kullanılacaktır.

Şirket, halka arzdan elde edilecek net gelirleri, yukarıda ele alındığı şekilde kullanmaya başlayana kadar; Türk Lirası cinsinden vadeli mevduat hesabı, ve/veya diğer borçlanma araçları, yatırım fonları gibi menkul kıymet alımları suretiyle, ve/veya fonun değerini korumak adına, benzer korumayı sağlayabilecek herhangi başka bir surette nemalandırabilecektir. Anılan süre boyunca, ilgili fonun bu yöntemlerden hangisi ya da hangileri ile nemalandırılacağına ve nemalandırmanın koşullarına, global ve yerel ekonomik şartlar dikkate alınarak, mevzuata uygunluk çerçevesinde Şirket menfaatlerine uygun olarak karar verilecektir.

Tarih: 08/08/2024 Türkiye Cumhuriyeti Yev.No: $(B)$ ÖRNEK T.C.
BEŞİKTAŞ 19.
NOTERLIGI Bu örneğin, ibraz edilen Beşiktaş 19. Noterliğinden 19/12/2023 tarih ve 28610 yevmiye
numarası ile tasdik edilmiş 034230 - Büyük Mükellefler VD. BAŞKANLIĞI Vergi
Dairesine Kayıtlı 3870003639 Vergi Numaralı FİBA FAKTORİNG A BEŞİKTAŞ 19. NOTERİ KADİR PEKDEMİR olduğunu onaylarım. (BU ÖRNEK TASDİKİ KARARDAKİ İMZALARIN ONAYINI KAPSAMAMAKTADIR.) (Sekiz Ağustos İkibinyirmidört) Persembe günü 08/08/2024
BEŞİKTAŞ 19. NOTERİ
KADİR PEKDEMİR CAYIR CIMEN
SOK.EMLAK
KONUTLARI A 2 BLOK
K:1 D:64. LEVENT
BESIKTAS / ISTANBUL
Tel:+902123255903
Fax:+902123255913 Yerine İmzaya Yetkili Baskatip NECLA AYDEMIR