FİBA FAKTORİNG A.Ş.

Regulatory Filings • Aug 13, 2024

HALKA ARZA İLİSKİN HUSUSLAR 25.

Halka arzın koşulları, halka arza ilişkin bilgiler, tahmini halka arz takvimi ve $25.1.$ halka arza katılmak için yapılması gerekenler

25.1.1 Halka arzın tabi olduğu koşullar:

Halka arzın gerçekleştirilmesi için Kurul onayı haricinde, Halka Arz Edilecek Paylar'ın borsada işlem görebilmesi için Borsa İstanbul'un uygun görüşünün alınması gerekmektedir. Borsa İstanbul'un görüşüne İzahname'nin I numaralı bölümünde yer verilmiştir.

Ek olarak Sirket BDDK düzenlemelerine de tabidir. Bu kapsamda payların halka arzına ilişkin BDDK'dan alınan görüş yazısı işbu İzahname'nin II numaralı bölümünde verilmektedir.

SPK'nın i-SPK-128.21 sayılı İlke Kararı uyarınca halka arz katılan ve dağıtımdan pay alan yatırımcılar, dağıtım listesinin kesinleşmesini takiben hesaplarına aktarılan payları, paylar hesaplarına gectiği tarihten itibaren 90 gün boyunca borsa dışında satamaz, başka yatırımcı hesaplarına virmanlayamaz veya borsada özel emir ile ve/veya toptan satış işlemine konu edemezler. Sirket'in mevcut ortaklarının sahip oldukları paylar için (varsa halka arz edilen kısım hariç) bu kısıtlama, izahname onay tarihinden itibaren 180 gün boyunca ve borsada satısı da kapsayacak şekilde uygulanır.

25.1.2 Halka arz edilen payların nominal değeri:

Halka Arz Edilecek Paylar, Şirket tarafından ihraç edilecek 34.200.000 adet pay ile mevcut ortaklardan Fina Holding A.Ş.'nin sahip olduğu 31.569.231 TL nominal değerli 31.569.231 adet, Mehmet Güleşci'nin sahip olduğu 1.578.462 TL nominal değerli 1.578.462 adet, Fatma Özge Yılmaz'ın sahip olduğu 657.692 TL nominal değerli 657.692 adet ve Şükrü Alp Öztekbaş'ın sahip olduğu 394.615 TL nominal değerli 394.615 adet paydan oluşmaktadır. Halka Arz Edilecek Paylar'ın toplam nominal değeri 68.400.000 TL olup bunların mevcut cikarilmis sermayeve orani %30, sermaye artirimi sonrasında ulaşılacak 262.200.000 TL tutarındaki çıkarılmış sermayeye oranı ise yaklaşık %26 olacaktır. Bununla birlikte, Şirket kavıtlı sermaye sistemine tâbi olup, Halka Arz Edilecek Paylar'dan satılamayan paylar olması durumunda, satılamayan paylar yönetim kurulu kararı ile iptal edileceğinden, nihai olarak halka arz edilecek pay tutarı ve oranı değişebilecektir.

Talep toplama süresi içerisinde Halka Arz Edilecek Paylar'ın tutarından fazla talep gelmesi halinde Ek Satışa Konu Olabilecek Paylar da halka arz edilecektir. Ek Satışa Konu Olabilecek Paylar, Sirket'in mevcut ortaklardan Fina Holding A.S.'nin sahip olduğu 13.680.000 TL nominal değerli 13.680.000 adet paydan oluşmaktadır. Ek Satışa Konu Olabilecek Paylar'ın Şirket'in mevcut 228.000.000 TL tutarındaki çıkarılmış sermayesine oranı %6 ve sermaye artırımı sonrasında ulaşılacak 262.200.000 TL tutarındaki çıkarılmış sermayesine oranı yaklaşık %5,22 olacaktır.

Ek Satışa Konu Olabilecek Paylar dahil Halka Arz Edilecek Paylar'ın tamamının satılması halinde halka arz edilen payların toplam nominal değeri 82.080.000 TL olmaktadır. Ek Satışa

U.

Konu Olabilecek Paylar ile birlikte Halka Arz Edilecek Paylar'ın Şirket'in mevcut 228.000.000 TL tutarındaki çıkarılmış sermayesine oranı %36, sermaye artırımı sonrasında ulaşılacak 262.200.000 TL tutarındaki çıkarılmış sermayeye oranı ise %31,30 olacaktır.

Şirket paylarının halka arzında öncelikli olarak sermaye artırımı suretiyle ihraç edilen paylar satılacaktır. Sermaye artırımından sonra Fina Holding A.Ş, Mehmet Güleşci, Fatma Özge Yılmaz ve Şükrü Alp Öztekbaş sahibi olduğu yukarıda belirtilen paylar satışa konu edilecektir.

25.1.3 Halka arz süresi ile halka arza katılım hakkında bilgi

25.1.3.1. Halka arz süresi ve tahmini halka arz takvimi:

Halka Arz Edilecek Paylar için 3 (üç) iş günü boyunca talep toplanması planlanmaktadır. Halka arz edilecek paylar için talep toplama süresinin başlangıç ve bitiş tarihleri ilan edilecek tasarruf sahiplerine satıs duyurusunda belirtilecektir. Halka arzın 2024 yılının ikinci yarısında yapılması planlanmaktadır.

25.1.3.2. Halka arza basvuru süreci

(a) Satış yöntemi ve başvuru şekli:

Satış yöntemi:

Satış, Garanti Yatırım liderliğinde oluşturulan konsorsiyum tarafından "Sabit Fiyat ile Talep Toplama" ve "En İyi Gayret Aracılığı" yöntemiyle gerçekleştirilecektir.

Basvuru şekli:

Sirket paylarının halka arzında talepte bulunacak yatırımcılar; Yurt İçi Bireysel Yatırımcılar ve Yurt İçi Kurumsal Yatırımcılar'dır.

Halka arza yatırımcıların; Yurt İçi Bireysel Yatırımcılar ve Yurt İçi Kurumsal Yatırımcılar tahsisat gruplarından sadece birine dâhil olacak şekilde başvurması esastır.

Sirket paylarının halka arzında talepte bulunacak yatırımcılar aşağıdaki şekilde gruplandırılmıştır:

• Yurt İçi Bireysel Yatırımcılar: (i) Yurt dışında işçi, serbest meslek ve müstakil iş sahipleri dâhil Türkiye'de ikametgâh sahibi gerçek ve tüzel kişiler ile (ii) yerleşmek niyetiyle bir takvim yılı içinde Türkiye'de devamlı olarak 6 aydan fazla oturan gerçek kişiler ve (iii) Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti vatandaşlarını da kapsamak üzere, asağıda tanımlanan, Yurt İçi Kurumsal Yatırımcılar tanımları dışında kalan tüm gerçek ve tüzel kişilerdir (anonim ve limited şirketler bu kategoriden başvurabilir.). SPK'nın i-SPK-128.21 sayılı İlke Kararı uyarınca işbu İzahname'nin 25.1.14 numaralı bölümünde yer alan halka arzda içsel bilgiye ulaşabilecek kişiler listesinde bulunan kisiler ve bu kisilerin esleri ile birinci derece kan ve sıhri hısımları, Yurt İçi Bireysel Yatırımcı grubu dışında kalan diğer hiçbir tahsisat grubundan talepte bulunamazlar.

• Yurt İçi Kurumsal Yatırımcılar: Merkezi Türkiye'de bulunan; (i) Aracı kurumlar, bankalar, portföy yönetim sirketleri, kolektif yatırım kuruluşları (girişim sermayesi yatırım fonları ve gayrimenkul yatırım fonları hariç olmak üzere), emeklilik yatırım fonları, sigorta sirketleri, ipotek finansman kuruluşları, varlık yönetim şirketleri; (ii) Emekli ve yardım sandıkları, 17/7/1964 tarihli ve 506 sayılı Sosyal Sigortalar Kanununun geçici 20.maddesi uyarınca kurulmuş olan sandıklar, (iii) Kamu kurum ve kuruluşları, TCMB, (iv) Nitelikleri itibarıyla bu kurumlara benzer olduğu Kurulca kabul edilebilecek diğer kuruluslardır. SPK'nın i-SPK-128.21 sayılı İlke Kararı uyarınca, portföy yönetim şirketleri, aracı kurumlar ve yatırım ve kalkınma bankaları tarafından bireysel portföy yöneticiliği sözleşmesi imzalamış oldukları müşterileri adına iletilen talepler ile gayrimenkul yatırım fonları, girişim sermayesi yatırım fonları, unvanında serbest ve/veya özel ibaresi yer alan yatırım fonları ve III-39.1 sayılı Yatırım Kuruluşlarının Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Tebliğ md. 31/1-d kapsamındaki kuruluşların ilettiği talepler Yurt İçi Kurumsal Yatırımcılar kategorisi kapsamında değerlendirilmeyecektir. Yurt İçi Kurumsal Yatırımcılar kategorisinde yalnızca SPK'nın i-SPK-128.21 sayılı İlke Kararı'na uygun talep sahiplerinin talepleri dikkate almacaktır.

Halka Arz Edilecek [•]TL nominal değerli [•] adet payın;

• [•] adedi (%[•]) Yurt İçi Bireysel Yatırımcılara,
• [• ]adedi (%[•]) Yurt İçi Kurumsal Yatırımcılara

tahsis edilmiştir.

Bu halka arzda pay satın almak isteyen Yurt İçi Bireysel Yatırımcılar'ın halka arz talep toplama süresi içinde ve işbu İzahname'nin 25.1.3.2.c maddesinde (Başvuru Yerleri) belirtilen basvuru yerlerine müracaat ederek talep formu doldurmaları gerekmektedir.

Yatırımcılar, talep formunda, talep ettikleri pay adedini belirteceklerdir. Yatırımcıların miktarsal talepleri dikkate almacak, tutarsal talepleri kabul edilmeyecektir.

26er 0
Yurt İçi Kurumsal Yatırımcılar sadece Garanti Yatırım'a başvuruda bulunabileceklerdir.

Talepte bulunacak yatırımcılar, aşağıda belirtilen belgeleri, talep formlarına ekleyeceklerdir:

• 1. Gerçek Kişi Yatırımcılar: Kimlik (nüfus cüzdanı veya sürücü belgesi veya pasaport) fotokopisi
• $\overline{2}$ . Tüzel Kişi Yatırımcılar: İmza sirkülerinin noter tasdikli örneği, kuruluş gazetesi, vergi levhası ve ticaret sicili kayıt belgesi fotokopisi

Internet, telefon bankacılığı veya ATM'ler vasıtası ile talepte bulunacak yatırımcıların, internet şubesi, telefon bankacılığı şubesi veya ATM'de işlem yapmaya yetkili olma (internet ve telefon bankacılığı hesaplarının olması, interaktif bankacılık taahhütnamesi imzalamış olmaları ve/veya ATM'de kullanılan manyetik kartlarının olması) şartı aranacaktır.

Talep sahiplerinin edinmeye hak kazandıkları sermaye piyasası araçlarının kendileri adına açılmış hesaplara aktarılması zorunludur. Bu konudaki sorumluluk talebi toplayan kuruma aittir.

Yurt İçi Bireysel Yatırımcılar olarak başvuranlar, 1 TL nominal değerdeki bir payın 25.3.1'inci maddede belirtilen fiyatın talep edilen pay adedi ile çarpımı sonucu bulunan pay bedelini aracı kurumların belirtecekleri hesaplara nakden veya hesaben yatırabilecekleri gibi. teminat yöntemiyle de başvuruda bulunabilir. Yurt İçi Bireysel Yatırımcılar grubu içerisinde yer alan yatırımcıların müşterek hesaplardan girdikleri talepler iptal edilerek dağıtıma dahil edilmeyecektir.

Toplanan talepler her bir tahsis grubu için ayrı ayrı bir araya getirildikten sonra, Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği'nin ekinde yer alan talep formuna ve SPK'nın i-SPK-128.21 sayılı İlke Kararı'na göre göre içermesi gereken asgari bilgileri ve Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti vatandaşları ile Türkiye'de yerleşik yabancı uyruklular dışında kalan bireysel yatırımcıların T.C. kimlik numarasını içermeyen kayıtlar iptal edilerek dağıtıma dâhil edilmeyecektir. Bilgi eksikliği nedeniyle iptal edilen kayıtlar, talep listelerinden çıkarıldıktan ve talepler her bir tahsis grubu bazında ayrıldıktan sonra nihai talep adedi belirlenecektir.

Dağıtım

Yurt İçi Bireysel Yatırımcılar tarafından iletilen talepler mükerrer taramadan geçirilecek ve en yüksek miktarlı talepleri dışındaki diğer talepleri iptal edilerek dağıtıma konu edilmeyecektir. Yurt Içi Bireysel Yatırımcılar grubundaki bir yatırımcının en yüksek miktarlı talebini birden fazla konsorsiyum üyesinden iletmesi durumunda dağıtıma konu olacak talep Garanti Yatırım tarafından belirlenecektir. Bilgi eksikliği nedeniyle iptal edilen kayıtlar ile İzahnamenin 25.2.3.f maddesi kapsamında uygulanması durumunda mükerrer tarama sonucu dağıtıma dahil edilmeyecek kayıtlar talep listelerinden çıkarıldıktan ve talepler her bir tahsis grubu bazında ayrıldıktan sonra başvuru taleplerinin satışa sunulan pay miktarından az ya da esit olması halinde bütün talepler karşılanır. Taleplerin satışa sunulan pay miktarından fazla olması durumunda her bir tahsisat grubuna dağıtım, aşağıda belirtilen şekilde kendi içinde ayrı ayrı yapılacaktır:

Yurt İçi Bireysel Yatırımcılara Dağıtım: Eşit dağıtım yöntemine göre yapılacaktır. Bu grup için taleplerin bu gruba tahsis edilen pay adedinden az olması halinde bütün talepler karşılanacaktır. Bu grup için taleplerin bu gruba tahsis edilen pay adedinden fazla olması durumunda tahsis edilen pay miktarı talepte bulunan yatırımcı sayısına bölünür ve bu suretle bulunan tutar ve altındaki alım talepleri karşılanır. Kalan tutarlar, talebi tamamen karşılanamayan yatırımcı sayısına bölünerek aynı şekilde dağıtılır. Bu şekilde dağıtım işlemine bu grup için tahsis edilerek satışa sunulan payların tamamı dağıtılıncaya kadar devam edilir.

Yurt İçi Kurumsal Yatırımcılara Dağıtım: Her bir Yurt İçi Kurumsal Yatırımcı'ya verilecek pay miktarına Garanti Yatırım'ın önerileri de dikkate alınarak Şirket ve Malka Arz Edenler tarafından karar verilecektir. Garanti Yatırım, Yurt İçi Kurumsal

Yatırımcılar kategorisindeki yatırımcının talebini kabul edip etmemekte serbest olacaktır.

SPK'nın i-SPK-128.21 sayılı İlke Kararı uyarınca yeterli talep olması halinde, Yurt İçi Kurumsal Yatırımcılar grubunda her bir yatırımcı bazında dağıtılacak pay tutarının, halka arz edilecek payların toplam tutarının %1'ini aşmayacak şekilde belirlenir. Bir portföy yönetim şirketinin yöneticisi olduğu fonlar açısından söz konusu sınırlama portföy yönetim şirketi bazında ve %3 olarak uygulanır. Portföy yönetim şirketlerine ilişkin bahsi geçen kısıtlama kapsamında Garanti Yatırım, portföy yönetim şirketlerinin yöneticisi oldukları fonların belirlenmesinde yetkili ve sorumludur.

Tüm yatırımcı gruplarına dağıtım yapılırken, dağıtım sonucu ortaya çıkan miktarlar alt sınır koyan yatırımcılar açısından gözden geçirilecek, ortaya çıkan miktarın bu alt sınırın altında kalması hâlinde yatırımcı isteğine uygun olarak listeden çıkarılacak ve bu miktarlar tekrar dağıtıma tabi tutulacaktır.

Yatırımcı gruplarına belirtilen yöntemlere göre dağıtım yapılırken, hesaplamalarda küsurat ortaya çıkmasından dolayı dağıtılamayan paylar, pay talebi tamamen karşılanamayan yatırımcılar arasında Konsorsiyum Lideri ve İhraççı'nın uygun gördüğü şekilde dağıtılacaktır.

Karşılanamayan taleplerden dolayı oluşan iade bedeli, dağıtım listesinin Konsorsiyum Üyeleri'ne teslim edilmesini takiben derhal, satışı gerçekleştiren Konsorsiyum Üyeleri tarafından başvuru yerlerinde pay bedellerini nakden ödeyen yatırımcılara iade edilecektir ve kıymet blokesi yöntemiyle başvuran yatırımcıların da kıymetlerindeki blokajlar işbu izahnamenin "Halka arza başvuru süreci" başlıklı 25.1.3.2 numaralı bölümünün "b) Pay bedellerinin ödenme yeri ve şekline ilişkin bilgi" başlıklı kısmında anlatıldığı şekilde kaldırılacaktır.

Garanti Yatırım, talep toplama süresinin bitimini izleyen en geç 2 (iki) tam iş günü içerisinde dağıtım listelerini, her bir tahsis grubu için ayrı ayrı kesinleştirerek İhraççı'ya verecektir. İhraççı, dağıtım listelerini en geç kendisine teslim edilen gün içerisinde onaylayacak ve onayladığını Garanti Yatırım'a bildirecektir. Tam iş günü hesabında, 17 Mart 1981 tarihli ve 2429 sayılı Ulusal Bayram ve Genel Tatiller Hakkında Kanun'da saat 13:00 itibarıyla tatil başlangıcı olarak kabul edilmiş olan yarım iş günleri dikkate alınmayacaktır.

(b) Pay bedellerinin ödenme yeri, şekli ve süresine ilişkin bilgi:

Yurt İçi Bireysel Yatırımcılar

Yurt İçi Bireysel Yatırımcılar'ın işbu İzahname'nin 25.1.3.2.c (Başvuru yerleri) maddesinde belirtilen Konsorsiyum Üyeleri'nin başvuru yerlerine talepte bulunmak için başvurarak talep formu doldurmaları gerekmektedir.

Yurt İçi Bireysel Yatırımcılar 1 TL nominal değerdeki bir payın 25.3.1'de belirtilen satış fiyatının, talep edilen pay adedi ile çarpımı sonucu bulunan pay bedelini aşağıdaki ödeme seçeneklerinden bir veya birden fazlasını seçerek talepte bulunabilirler.

Yurt İçi Bireysel Yatırımcılar talep ettikleri pay bedelini kısmen veya tamamen nakden vatırabilecekleri gibi, kısmen veya tamamen yatırım hesaplarında mevcut olan ve aşağıdaki tabloda belirtilen daha önce kredili işlem veya açığa satış gibi işlemler nedeniyle / farklı bir işleme teminat olarak gösterilmemiş ve üzerinde herhangi bir blokaj olmayan kıymetlerin ve/veya dövizlerin bir veya birkaçını teminat göstermek suretiyle de pay talep edebileceklerdir. Yurt İçi Bireysel Yatırımcılar için "Talep Bedeli", talep ettikleri pay adedi ile pay fiyatının çarpımı sonucu ortaya çıkacak tutardır.

Nakden Ödeme: $(A)$

Yurt İçi Bireysel Yatırımcılar, talep ettikleri pay adedine ilişkin "Talep Bedeli"ni nakden ve/veya hesaben yatırabileceklerdir.

$(B)$ Blokaj Yöntemiyle Talepte Bulunma:

Yurt İçi Bireysel Yatırımcılar'ın "Talep Bedeli" karşılığında teminata alınacak kıymetler ve/veya döviz, teminat oranları ve teminata alışta ve bozdurmada uygulanacak fiyatlar aşağıda gösterilmektedir:

Teminata Almacak Kıymet / Döviz	Teminat Katsayısı	Teminata Alımda Uygulanacak Fiyat	Teminat Bozumunda Uygulanacak Fiyat
Para Piyasası Fonu	0,97	Fonun o gün için fon kurucusu tarafından açıklanan alış fiyatı	Fonun o gün için fon kurucusu tarafından açıklanan alış fiyatı
Kısa Vadeli Borçlanma Araçları Fonu	0,97	Fonun o gün için fon kurucusu tarafından açıklanan alış fiyatı	Fonun o gün için fon kurucusu tarafından açıklanan alış fiyatı
TL DIBS	0,95	Her bir konsorsiyum üyesinin çalıştığı bankanın ilgili günde ilk açıkladığı gösterge alış fiyatı	DIBS'lerde her bir konsorsiyum üyesinin çalıştığı ilgili bankanın gündeki işlem anındaki cari alış fiyatı

Teminat Tutarı = Talep Bedeli/İlgili kıymet için tabloda belirtilen teminat katsayısı

Teminata Almacak Kıymet / Döviz	Teminat Katsayısı	Teminata Alımda Uygulanacak Fiyat	Teminat Bozumunda Uygulanacak Fiyat
Değişken Fon	0,90	Fonun o gün için fon kurucusu tarafından açıklanan alış fiyatı	Fonun o gün için fon kurucusu tarafından açıklanan alış fiyatı
Pay (BİST 30 endeksi kapsamındaki paylardan Borsa İstanbul AŞ Piyasalarında Uygulanacak Gözetim Tedbirleri Yönergesi'ndeki ilgili hükümler çerçevesinde, Tedbir Yönetim Sistemi kapsamında, "Açığa Satış ve Kredili İşlem Yasağı", "Brüt Takas" veya "Emir İptalinin, Emir Miktar Azaltımı ile Emir Fiyat Kötüleştirmesinin Yasaklanması" tedbirlerinden herhangi birisi uygulanmayanlar)	0,80	BIST Pay Piyasası'nda oluşan son işgünü ağırlıklı ortalama fiyatı	BIST Pay Piyasası'nda oluşan cari piyasa fiyatı
Döviz Blokesi (ABD Doları, Euro, İngiliz Sterlini, İsviçre Frangi)	0,90	tarafından TCMB açıklanan bir gün öncesinin alış kuru döviz (Küsuratlı tutarları bir ve katları seklinde yukarı yuvarlanacaktır.)	Her bir konsorsiyum üyesinin çalıştığı bankanın cari kuru
Vadeli Mevduat Blokesi - TL	$\mathbf{1}$

$\frac{1}{\sqrt{2\pi}}$

BOTHUM

W247 Mlu

malfin

Mh

Teminata Almacak Kıymet / Döviz	Teminat Katsayisi	Teminata Ahmda Uygulanacak Fiyat	Teminat Bozumunda Uygulanacak Fiyat
Eurobond (T.C. Hazinesi'nin ihraç ettiği)	0,90	Bloomberg elektronik alım satım ekranında her bir Konsorsiyum Üyesi, bankanın gördüğü en üç işlem az yapılabilir fiyat sağlayıcısının ortalama fiyatı dikkate alınacaktır	Bloomberg elektronik alım satım ekranında fiyat sağlayıcıların verdiği işlem yapılabilir cari piyasa fiyatı kullanılacaktır
Özel Sektör Borçlanma Araçları (her aracı kurum sadece ihracına kendi aracılık ettiği ve Borsa İstanbul'da işlem görenleri kabul edebilir)	0,75	Borclanma Araçları Piyasası'nda oluşan son işgünü ağırlıklı ortalama fiyatı	Borçlanma Araçları Piyasası'nda oluşan cari piyasa fiyatı
Kira Sertifikaları	0,75	Borclanma Aracları Piyasası'nda oluşan son işgünü ağırlıklı ortalama fiyatı	Borçlanma Araçları Piyasası'nda oluşan cari piyasa fiyatı
Hisse Senedi Fonu	0,90	Fonun o gün için fon kurucusu tarafından açıklanan alış fiyatı	Fonun o gün için fon kurucusu tarafından açıklanan alış fiyatı
Borçlanma Araçları Fonu	0,90	Fonun o gün için fon kurucusu tarafından açıklanan alış fiyatı	Fonun o gün için fon kurucusu tarafından açıklanan alış fiyatı
Özel Sektör Borçlanma Araçları Fonu	0,90	Fonun o gün için fon kurucusu tarafından açıklanan alış fiyatı	Fonun o gün için kurucusu fon tarafından açıklanan alış fiyatı
Kira Sertifikaları Katılım Fonu	0,90	Fonun o gün için fon kurucusu tarafından açıklanan alış fiyatı	Fonun o gün için fon kurucusu tarafından açıklanan alış fiyatı

réfler?

Teminata Alınacak Kıymet / Döviz	Teminat Katsayısı	Teminata Alımda Uygulanacak Fiyat	Teminat Bozumunda Uygulanacak Fiyat
Vadeli Mevduat Blokesi (ABD Doları, Euro, İngiliz Sterlini) / Katılma Hesabı Blokesi (ABD Dolari, Euro, İngiliz Sterlini, İsviçre Frangı)	0,90	TCMB tarafından açıklanan bir gün öncesinin alış kuru (Küsuratlı döviz tutarları bir ve katları şeklinde yukarı yuvarlanacaktır.)	Döviz cinsinden vadeli mevduatların TL'ye dönüştürülmesinde tahsilatin yapıldığı andaki her bir konsorsiyum üyesinin çalıştığı bankanın söz konusu döviz alış (Küsuratlı kuru doviz tutarları bir ve katları şeklinde yukarı yuvarlanacaktır.) Mevduatin bozulması sırasında yatırımcının tüm mevduati bozulmayacak, sadece blokaja alınan tutar kadar kısım bozulacaktır.

$\hat{A}$ eminat tutarlarının hesaplanmasında, kullanılan menkul kıymetin asgari adet, adet katları ve birim tutarları dikkate alınarak, teminat gösterilen menkul kıymet adedi asgari adedin altında kalmayacak ve kesirli ve/veya ilgili menkul kıymet için belirtilen katların dışında bir adet oluşmayacak şekilde yukarı yuvarlama yapılabilecektir.

Hesaplarında bulunan kıymetleri teminata vermek suretiyle talepte bulunan Yurt İçi Bireysel Yatırımcılar: Mk.

· Dağıtım listelerinin açıklandığı gün saat 12:00'ye kadar dağıtım listesine göre almayı hak ettikleri payın bedelini nakden ödeyebilirler. Bu durumda, teminata alınan kıymetler ve/veya dövizler üzerindeki bloke aynı gün kaldırılır.

• Dağıtım listelerinin açıklandığı gün saat 12:00'ye kadar dağıtım listesine göre almayı hak ettikleri payın bedelini kısmen nakden ödeyebilirler. Bu durumunda, bedeli ödenmeyen kısmın tahsil edilebilmesi için teminata alınan kıymetler bozdurulacaktır. Birden fazla kıymetin teminata konu olması durumunda, talep formunda seçilmiş olan kıymetler en likit olandan en az likit olana doğru sıralanarak bozdurulacaktır. Ancak ilgili talep formunda belirtilmek suretiyle, konsorsiyum üyesi aracı kurumlar ve acentelerin teminata alınan kıymetleri kendi belirleyecekleri sıra ile re'sen paraya cevirme ve bedelleri tahsil yetkisi saklıdır.

Yurt içi Bireysel Yatırımcıların teminatlarının nakde dönüşümü ile ilgili riskler talebi giren aracı kuruma aittir.

Konsorsiyum Üyeleri ile emir iletimine aracılık eden bankalar birbirlerinden farklı kıymetleri teminata kabul edebilirler ve teminatları farklı şekilde nakde dönüştürebilirler. Konsorsiyum Üyeleri'nin ve acentelerinin teminata kabul edecekleri kıymetler işbu İzahname'nin 25.1.3.2 (c) maddesinde ver alan ilgili tabloda belirtilmektedir.

Dağıtım listesinin onaylanması sonucunda almaya hak kazanılan payların bedelinin teminatını teşkil etmek üzere, mevcut kıymetlerini teminat göstererek talepte bulunan Yurt İçi Bireysel Yatırımcılar, talep formunu imzaladıkları anda, taleplerini gerçekleştirebilmeleri için teminata alınan kıymetler üzerinde, hesabın bulunduğu konsorsiyum üyesi aracı kurum lehine rehin tesis edilir. Hak kazanılan pay bedellerinin zamanında nakden ve defaten ödenmemesi hâlinde, teminat niteliğindeki kıymetler ve/veya dövizler, hiçbir yazılı ya da sözlü ihbar veya ihtara gerek olmaksızın ve başka bir işleme gerek kalmaksızın, aracı kurum tarafından, yukarıdaki tabloda belirtilen "Teminat Bozumunda Uygulanacak Fiyat" üzerinden re'sen paraya çevrilerek almaya hak kazanılan pay bedelleri re'sen tahsil edilir. Bu kapsamda talepte bulunan yatırımcılar, talepte bulunulan aracı kurumu yetkilendirdiklerini ve bu yetkinin ifasından doğabilecek her türlü zararlardan ilgili aracı kurumun hiçbir şekilde sorumlu olmayacağını gayrikabili rücu kabul, beyan ve taahhüt etmiş olacaklardır.

Satışı gerçekleştirilen pay bedelleri Konsorsiyum Üyeleri tarafından, dağıtım listelerinin kendilerine bildirildiği günü takip eden en geç 2. (ikinci) tam iş günü saat 12:00'ye kadar Garanti Yatırım tarafından T. Garanti Bankası A.Ş. İstanbul Kurumsal Şubesi nezdinde açılan TR94 0006 2000 3810 0006 2482 89 IBAN numaralı halka arz hesabına göndereceklerdir.

Seri: V, No:65 sayılı Tebliğ'in 15 inci maddesi çerçevesinde halka arz sırasında yasağa tabi olmayan konsorsiyum üyesi aracı kurumlar, SPK'nın i-SPK.45.4 sayılı İlke Kararı kapsamında müşterilerinin halka arza katılma taleplerini kredili sermaye piyasası aracı işlemi ile alabilirler. Ancak, bu şekilde kredili sermaye piyasası aracı işlemleri yaptırılması halinde, yatırımcılar tarafından halka arza ilişkin talebin iletildiği anda, kredi olarak kullandırılan nakdin, nakit başvurularda olduğu gibi ilgili banka hesabına aktarılmak üzere aracı kurumlar tarafından ayrı bir hesapta bloke edilmesi ve talep iletim anından başlamak üzere başta genel işlem sınırları, özel işlem sınırları ve asgari özkaynak oranları olmak üzere Seri: V, No:65 sayılı Tebliğ'in kredili sermaye piyasası işlemlerine ilişkin hükümlerine ve kredili sermaye

piyasası aracı işlemini yapacak aracı kurumun, ilgili mevzuat hükümlerini gözeterek belirlediği uygulama esaslarına uygun hareket edilmelidir.

Yurt İçi Kurumsal Yatırımcılar

Yurt İçi Kurumsal Yatırımcılar sadece Garanti Yatırım'a başvuruda bulunabileceklerdir.

Yurt İci Kurumsal Yatırımcılar pay bedellerini talep anında ödemeyebileceklerdir. Yurt İçi Kurumsal Yatırımcılar ödenmeme riskinin talebi alan Konsorsiyum Lideri tarafından üstlenilmesi kaydıyla, almaya hak kazandıkları pay miktarının belirlenen nihai satış fiyatı ile carpılması sonucu oluşacak pay bedelini dağıtım listelerinin kesinleştirilmesini takip eden en gec 2. (ikinci) tam is günü saat 12.00'ye kadar Garanti Yatırım tarafından T. Garanti Bankası A.Ş. İstanbul Kurumsal Şubesi nezdinde açılan TR94 0006 2000 3810 0006 2482 89 IBAN numaralı halka arz hesabına göndereceklerdir. Yurt İçi Kurumsal Yatırımcılar'ın bu şekilde vapacakları ödemeler nakden yapılacaktır. Yurt İçi Kurumsal Yatırımcılar dağıtım listelerinin onaylanmasından sonra almaya hak kazandıkları payların bedelleri ödemekten imtina edemezler.

Tam is günü hesabında, 17 Mart 1981 tarihli ve 2429 sayılı Ulusal Bayram ve Genel Tatiller Hakkında Kanun'da saat 13:00 itibarıyla tatil başlangıcı olarak kabul edilmiş olan yarım iş günleri dikkate alınmayacaktır.

(c) Basvuru yerleri:

Şirket paylarının halka arzında Yurt İçi Bireysel Yatırımcılar, aşağıdaki tüm yetkili aracı kurumların merkez ve şubeleri ile satışa yetkili acente olan bankaların ilgili şubelerine talepte bulunmak için başvurabilirler.

/Yurt İci Birevsel Yatırımcılar, asağıdaki yetkili aracı kurumların merkez ve şubeleri ile satışa vetkili emir iletimine aracı kurum olan bankaların ilgili şubelerinin yanı sıra, bu kurumların, ATM, internet veya telefon bankacılığı şubelerine, taleplerini iletmek için başvurabilirler. Internet şubesi, telefon bankacılığı şubesi veya ATM vasıtasıyla talep başvurusunda bulunmak isteven Yurtici Bireysel Yatırımcıların, internet şubesi, telefon bankacılığı şubesi veya ATM'de işlem yapmaya yetkili olmaları (internet ve telefon bankacılığı hesaplarının olması, interaktif bankacılık taahhütnamesi imzalamış olmaları ve/veya ATM'de kullanılan manyetik kartlarının olması) gerekmektedir.

Yurt İçi Kurumsal Yatırımcıların talepleri, sadece Garanti Yatırım tarafından toplanacaktır.

KONSORSİYUM LİDERİ:

GARANTİ YATIRIM MENKUL KIYMETLER AŞ

Nisbetiye Mahallesi Barbaros Bulvarı Çiftçi Tovvers No: 96/256 34340 Beşiktaş, İstanbul

Tel: (0212) 384 10 10, Faks: (0212) 384 10 05

Garanti Yatırım Genel Müdürlük ve tüm şubeleri, Acentesi Türkiye Garanti Bankası A.Ş.'nin Garanti BBVA İnternet Bankacılığı (www.garantibbva.com.tr), Garanti BBVA Mobil uygulaması ve 444 0 630 Garanti BBVA Yatırımcı Destek Merkezi AŞ

KONSORSİYUM ÜYELERİ:

$\lceil \bullet \rceil$

Konsorsiyum Üyeleri'nin her birinin teminata kabul edeceği kıymetler aşağıdaki tabloda gösterilmektedir:

Basvuru Yeri	Teminata Alınacak Kıymet*
Garanti Yatırım Menkul Kiymetler AS T. Garanti Bankası AS	• Para Piyasası Fonu (GPY1. ve GPY 2. Para piyasası fonu) • Kısa Vadeli Borçlanma Araçları Fonu (GPY) TL DIBS $\bullet$ Pay (BIST 30'da yer alan paylar 750.000 TL'nin üstündeki talepler için yalnızca Garanti BBVA Yatırım Şubeleri'ne iletilecek taleplerde teminat olarak kabul edilecektir.)
	Döviz (ABD Dolari, Euro, Sterlin)

(d) Payların dağıtım zamanı ve yeri:

Halka arzdan pay alan yatırımcıların söz konusu payları sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde MKK nezdinde hak sahipleri bazında kayden izlenmeye başlanacaktır. Paylar, Sirket tarafından dağıtım listesinin onaylanmasını takiben ve pay bedellerinin ödenmesi şartıyla Konsorsiyum Üyeleri tarafından yatırımcıların MKK nezdindeki hesaplarına aktarılacaktır.

Talebi karşılanan yatırımcıların payları, kaydi sistem esasları çerçevesinde, dağıtım listesinin Konsorsiyum Üyeleri'ne iletilmesini takip eden en geç 2 (iki) iş günü içerisinde ve pay bedellerinin ödenmesi şartıyla, kaydi olarak teslim edilecektir.

Tam iş günü hesabında, 17 Mart 1981 tarihli ve 2429 sayılı Ulusal Bayram ve Genel Tatiller Hakkında Kanun'da saat 13:00 itibarıyla tatil başlangıcı olarak kabul edilmiş olan yarım iş günleri dikkate alınmayacaktır.

$\mu$ la

• 25.1.4 Halka arzın ne zaman ve hangi şartlar altında iptal edilebileceği veya ertelenebileceği ile satış başladıktan sonra iptalin mümkün olup olmadığına dair acıklama:
• (a) Talep toplama öncesi aşağıdaki durumlardan birisinin oluşması halinde Konsorsiyum Lideri ve/veya Halka Arz Eden Pay Sahibi, karşılıklı anlaşmaya vararak, aralarında imzalanan Aracılık ve Konsorsiyum Sözleşmesi'ni derhal sona erdirip, halka arzı durdurulabilecek ve/veya ileri bir tarihe erteleyebileceklerdir:
  • Yasama, yürütme veya sermaye piyasaları veya bankalar ile ilgili karar almaya yetkili organlar tarafından yapılan düzenlemeler nedeniyle halka arza ilişkin yükümlülüklerin yerine getirilmesini imkânsız kılacak veya önemli ölçüde güçleştirecek hukuki düzenlemeler yapılması,
  • Halka arzı etkileyebilecek savaş hali, yangın, salgın hastalık, deprem, su baskını gibi doğal afetlerin ve mücbir sebeplerin meydana gelmesi,
  • Konsorsiyum Lideri tarafından, dünyada ve/veya Türkiye'de önemli sonuçlar doğuran ekonomik ve siyasi gelişmeler ile para ve sermaye piyasalarındaki ve/veya İhraççı'nın faaliyet gösterdiği sektör ya da İhraççı'nın mali bünyesindeki gelişmelerin, Halka Arz Edilecek Paylar'ın pazarlanmasına imkân vermeyecek durumda olması nedeniyle yeterli talebin oluşmayacağının ve piyasaların durumu itibarıyla halka arzdan beklenen faydanın gerçekleşmeyeceğinin öngörülmesi,
  • İhraççı, İhraççı'nın yöneticileri, doğrudan ve dolaylı ortakları veya bağlı kuruluşları hakkında payların pazarlanmasını veya halka arzı etkileyebilecek herhangi bir soruşturma, dava ve/veya sair adli takip başlatılması,
  • Halka Arz Eden Pay Sahibi veya İhraççı tarafından halka arzdan vazgeçilmesi,
  • Nihai halka arz fiyatının veya halka arz yapısının tespiti ile ilgili olarak (özellikle Konsorsiyum Lideri tarafından önerilen fiyat istikrarı ve/veya teşvikler) Konsorsiyum Lideri, Halka Arz Eden Pay Sahibi ve İhraççı arasında uzlaşmaya varılamaması,
• SPK ve/veya Borsa İstanbul izinlerinin verilmemesi.
• (b) Talep toplama sürecinin başlamasından dağıtım listesinin İhraççı tarafından onaylanmasına kadar geçen süreçte, aşağıdaki durumlardan birinin oluşması hâlinde Konsorsiyum Lideri, ve/veya İhraççı ve Halka Arz Eden Pay Sahibi tarafından Aracılık ve Konsorsiyum Sözleşmesi feshedilebilir:

Talep toplama sürecinin başlamasından dağıtım listesinin İhraççı tarafından onaylanmasına kadar geçen süreçte, halka arzın tamamlanmasını engelleyebilecek önemli bir sebebin ortaya çıkması hâlinde,

$457 - 7$

• Nihai halka arz fiyatının veya halka arz yapısının tespiti ile ilgili olarak (özellikle Konsorsiyum Lideri tarafından önerilen fiyat istikrarı ve/veya teşvikler) Konsorsiyum Lideri ve İhraççı arasında uzlaşmaya varılamaması,
• Toplanan kesin talebin Halka Arz Edilecek Pay miktarından az olması durumunda.
• Yasama, yürütme veya sermaye piyasaları veya bankalar ile ilgili karar almaya yetkili organlar tarafından yapılan düzenlemeler nedeniyle Aracılık ve Konsorsiyum Sözleşmesi'nden kaynaklanan yükümlülüklerin yerine getirmesini imkânsız kılacak veya önemli ölçüde güçlestirecek hukuki düzenlemeler vapılması.
• · Halka arzı etkileyebilecek savaş hali, yangın, salgın hastalık, deprem, su baskını gibi doğal afetlerin ve mücbir sebeplerin meydana gelmesi.
• · Konsorsiyum Lideri tarafından, dünyada ve/veya Türkiye'de önemli sonuçlar doğuran ekonomik ve siyasi gelişmeler ile dünyada ve Türkiye'de para ve sermave piyasalarındaki ve/veya İhraççı'nın faaliyet gösterdiği sektör ya da İhraççı'nın mali bünyesindeki gelişmelerin payların pazarlanmasına imkân vermeyecek durumda olması nedeniyle yeterli talebin oluşmayacağının ve piyasaların durumu itibarıyla halka arzdan beklenen faydanın gerçeklesmeyeceğinin öngörülmesi.
• · İhraççı, İhraççı'nın, yöneticileri, doğrudan ve dolaylı ortakları veya bağlı kuruluşları hakkında payların pazarlanmasını veya halka arzı etkileyebilecek herhangi bir soruşturma, dava ve/veya sair adli takip başlatılması.

Yukarıda (a) ve (b) maddelerinin uygulanmasında "önemli sebep", halka arzın tamamlanmasını engelleyebilecek nitelikte, uygulamada "önemli sebep" olarak kabul edilen durumlar ile dünyanın herhangi bir yerinde veya Türkiye'de ciddi ekonomik ve siyasal sonuçlar doğuran gelişmeleri de içermektedir.

(c) Dağıtım listesinin İhraççı tarafından onaylanmasından payların yatırımcılara teslimine kadar geçen süreçte, dünyanın başlıca finans piyasaları veya Türkiye'de ciddi olumsuz ekonomik ve siyasal sonuçlar doğuran gelişmelerin oluşması halinde Konsorsiyum Lideri ve/veya İhraççı ve Halka Arz Eden Pay Sahibi tarafından aralarında imzalanan Aracılık ve Konsorsiyum Sözleşmesi feshedilebilir ve sözleşmenin feshi halinde halka arz iptal edilir.

Yukarıda (b) ve (c) maddelerinde yer alan koşullar sebebiyle, talep toplama sürecinin başlamasından payların yatırımcılara teslimine kadar geçen sürede halka arzın iptali hâlinde, İhraççı ve Halka Arz Eden Pay Sahibi nakit olarak talepte bulunan yatırımcıların talep bedellerinin TCMB gecelik faizi üzerinden nemalandırılmış tutarlarını ilgili yatırımcılara ödeyecektir.

25.1.5 Karşılanamayan taleplere ait bedeller ile yatırımcılar tarafından satış fiyatının üzerinde ödenen tutarların iade şekli hakkında bilgi:

Karşılanamayan taleplerden dolayı oluşan iade bedeli dağıtım listesinin Konsorsiyum Üyeleri'ne teslim edilmesini takiben derhal ve her halükarda en geç takip en geç takip eden 1 (bir) iş günü içerisinde, satışı gerçekleştiren Konsorsiyum Üyeleri tarafından, basvuru yerlerinde pay bedellerini nakden ödeyen vatırımcılara iade edilecektir ve kıymet blokesi yöntemiyle başvuran yatırımcıların da kıymetlerindeki blokajlar işbu izahnamenin "Halka arza başvuru süreci" başlıklı 25.1.3.2 numaralı bölümünün "b) Pay bedellerinin ödenme veri ve şekline ilişkin bilgi" başlıklı kısmında anlatıldığı şekilde kaldırılacaktır.

25.1.6 Talep edilebilecek asgari ve/veya azami pay miktarları hakkında bilgi:

Talep adetlerinin 1 adet ve katları şeklinde olması şarttır. Yatırımcılar istedikleri takdirde talep formunda almak istedikleri miktara ilişkin alt sınır belirleyebileceklerdir.

SPK'nin i-SPK-128.21 sayılı İlke Kararı uyarınca yatırımcı bazında talepte bulunulabilecek pay tutarı, söz konusu yatırımcının dahil olduğu gruba tahsis edilen toplam pay tutarının dörtte birini geçemeyecektir.

25.1.7 Yatırımcıların satın alma taleplerinden vazgeçme haklarına ilişkin bilgi:

SPKn madde 8 ve İzahname ve İhraç Belgesi Tebliği madde 24 uyarınca, işbu izahname ile kamuya açıklanan bilgilerde, satısa başlamadan önce veya satıs süresi içinde yatırımcıların yatırım kararını etkileyebilecek değişiklik veya yeni hususların ortaya çıkması hâlinde durum Sirket tarafından en uygun haberleşme vasıtası ile derhâl Kurul'a bildirilir.

Değişiklik gerektiren veya yeni hususların ortaya çıkması hâlinde satış süreci durdurulabilir.

Değiştirilecek veya yeni eklenecek hususlar bildirim tarihinden itibaren 7 (yedi) iş günü içinde SPKn'nda yer alan esaslar çerçevesinde Kurul tarafından onaylanır ve izahnamenin değişen veya yeni eklenen hususlara ilişkin kısmı yayımlanır.

Değişiklik veya yeni hususların yayımlanmasından önce pay satın almak için talepte bulunmuş olan yatırımcılar, izahnamede yapılan ek ve değişikliklerin yayımlanmasından itibaren 2 (iki) iş günü içinde taleplerini geri alma hakkına sahiptirler.

Ayrıca, İzahname'de herhangi bir değişiklik olmasa dahi yatırımcılar talep toplama süresi içinde taleplerini değiştirme ya da geri alma hakkına sahiptirler.

25.1.8 Payların teslim yöntemi ve süresi:

İhraç edilecek paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde MKK tarafından hak sahipleri bazında kayden izlenecek olup, payların fiziki teslimi yapılmayacaktır. Kaydi paylar, dağıtım listesinin Konsorsiyum Üyeleri'ne iletilmesini takip eden üçüncü tam iş gününe kadar teslim edilecektir. Tam iş günü hesabında, 17 Mart 1981 tarihli ve 2429 sayılı Ulusal Bayram ve

Genel Tatiller Hakkında Kanun'da saat 13:00 itibarıyla tatil başlangıcı olarak kabul edilmiş olan yarım is günleri dikkate alınmayacaktır.

25.1.9 Halka arz sonuçlarının ne şekilde kamuya duyurulacağı hakkında bilgi:

Halka arz sonuçları, Kurul'un sermaye piyasası araçlarının satışına ilişkin düzenlemelerinde yer alan esaslar çerçevesinde dağıtım listesinin kesinleştiği günü takip eden 2 (iki) is günü içerisinde Kurul'un özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri uyarınca kamuya duyurulur.

25.1.10 Yeni Pay Alma Hakkına İlişkin Bilgiler

Sirket'in $\partial \delta \partial \partial$ /2024 tarih ve 52 sayılı Yönetim Kurulu kararı çerçevesinde, mevcut ortakların yeni pay alma hakları, halka arz kapsamında talepte bulunacak yatırımcılar lehine tamamen kısıtlanmıştır.

25.1.11 Satın alma taahhüdünde bulunan gerçek ve/veya tüzel kişilerin adı, is adresleri ve bir payın satın alma fiyatı ile bu kişilerin ihraççı ile olan ilişkisi hakkında bilgi:

Yoktur.

25.1.12 Varsa tasarruf sahiplerine satış duyurusunun ilan edileceği gazeteler:

Yoktur.

25.1.13 Halka arz nedeniyle toplanan bedellerin nemalandırılıp nemalandırılmayacağı, nemalandırılacaksa esasları:

Nemalandırılmayacaktır.

25.1.14 Halka arzda içsel bilgiye ulaşabilecek konumdaki kişilerin listesi:

Şirket'in, halka arza aracılık edenlerin, payların fiyatını, değerini, yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek nitelikteki bilgiye ulaşabilecek konumdaki idari sorumluluğu bulunan kişilerin, Şirket'in %5 ve üzerinde pay sahiplerinin ve halka arz nedeniyle hizmet aldığı diğer kişi ve kurumların listesi aşağıda yer almaktadır:

Kisi	Kurum
Mehmet GÜLESCİ	Fiba Faktoring Anonim Şirketi
Fatma Özge YILMAZ	Fiba Faktoring Anonim Şirketi
Murat ÖZYEĞİN	Fiba Faktoring Anonim Şirketi
Ayşe Can Özyeğin OKTAY	Fiba Faktoring Anonim Şirketi
Fevzi BOZER	Fiba Faktoring Anonim Şirketi
Faik Onur UMUT	Fiba Faktoring Anonim Şirketi
Begüm Başlı	Fiba Faktoring Anonim Şirketi

Kişi	Kurum
Asiye ÇERKEZOĞLU	Fiba Faktoring Anonim Şirketi
Şükrü Alp Öztekbaş	Fiba Faktoring Anonim Şirketi
Metin Ölge	Fiba Faktoring Anonim Şirketi
Muhammed Mennan Haksal	Fiba Faktoring Anonim Şirketi
Hüsnü Mustafa ÖZYEĞİN	Fiba Holding Anonim Şirketi
Hasan ARAT	Fina Holding Anonim Şirketi
Mehmet Kemal Tahir DEMİRCİOĞLU	Fina Holding Anonim Şirketi
Ömer Aybek ANDİCAN	Fina Holding Anonim Şirketi
Fatma Sila BENER	Fina Holding Anonim Şirketi
Damla ILGAZ	Fina Holding Anonim Şirketi
Ali CEYLAN	Fina Holding Anonim Şirketi
Mustafa Mert HACIKASIMOĞLU	Fina Holding Anonim Şirketi
Sinem EDIGE	Garanti Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş.
Yavuz Jankat BOZKURT	Garanti Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş.
Ali Mert HASANREİSOĞLU	Garanti Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş.
Havva Esra TEKİNÖZ	Garanti Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş.
Eren Ege AYIŞIK	Garanti Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş.
Bora OLCAV	Garanti Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş.
Güneş TÜRKOĞLU	Garanti Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş.
Ahmet Hakan ÇOLAK	Garanti Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş.
Buse YEBEN	Garanti Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş.
Ömer ANER	Garanti Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş.
Yaren ALGÜN	Garanti Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş.
Ökkeş ŞAHAN	Paksoy Ortak Avukat Bürosu
Merve KURDAK	Paksoy Ortak Avukat Bürosu
Bülent ÖZTÜRK	Paksoy Ortak Avukat Bürosu
Bengisu YILMAZ	Paksoy Ortak Avukat Bürosu
Fulya TACER	Paksoy Ortak Avukat Bürosu
Doğa PINARLI	Paksoy Ortak Avukat Bürosu
Sena SASANİ	Paksoy Ortak Avukat Bürosu
Orhan Tuna ÇITIR	Paksoy Ortak Avukat Bürosu
İrem Cansın TANER	Paksoy Ortak Avukat Bürosu
Emine Elif KAYA	Paksoy Ortak Avukat Bürosu

M 25/16

Mu $\hat{\mathbf{u}}$

25.2. Dağıtım ve tahsis planı:

25.2.1 Halka arzın birden fazla ülkede aynı anda yapıldığı durumlarda, bu ülkelerden birine belli bir oranda tahsisat yapılmışsa buna ilişkin bilgi:

Yoktur.

25.2.2 İhraccının bildiği ölçüde, ihracçının ana hissedarları veya yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi kisilerin yapılacak halka arzda iştirak taahhüdünde bulunma nivetinin olup olmadığı veya herhangi bir kişinin halka arz edilecek payların yüzde beşinden fazlasına taahhütte bulunmaya niyetli olup olmadığına iliskin bilgi:

Yoktur.

25.2.3 Halka arzda yatırımcılara tahsis ve dağıtım esasları:

Yatırımcı grubu bazında tahsisat oranları: $(a)$

Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği'nin 18. maddesi uyarınca halka arz edilecek sermaye piyasası araçlarının nominal değerinin en az %10'unun (yüzde onunun) Yurt İçi Bireysel Yatırımcılar'a ve %10'unun (yüzde onunun) Yurt İçi Kurumsal Yatırımcılar'a tahsis edilmesi zorunludur. Kurul, halka arz edilecek sermaye piyasası araçlarının piyasa değerini, piyasa koşullarını ve benzeri gerekçeler ile ihraççının ve/veya halka arz edenin talebi de dikkate alınarak bahsi geçen asgari tahsisat oranlarını sıfıra kadar azaltmaya veya bir kat daha artırmaya yetkilidir.

Halka arz edilecek toplam [ $\bullet$ ] TL nominal değerli payların,

• [·] TL nominal değerdeki %[·] oranındaki kısmı Yurt İçi Bireysel Yatırımcılara,
• [•]TL nominal değerdeki %[•] oranındaki kısmı Yurt İçi Kurumsal Yatırımcılara,

gerçekleştirilecek satışlar için tahsis edilmesi planlanmaktadır.

Tahsisat değişikliğinin yapılabileceği şartlar, büyüklüğü ve tahsisat değişikliğinde $(b)$ münferit dilimler için uygulanabilir yüzdeler:

SPK'nın i-SPK-128.21 sayılı İlke Kararı uyarınca Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği'nin 18'inci maddesinin 5'inci fıkrası hükmü kapsamında talep toplama süresi sonunda bir yatırımcı grubuna tahsis edilen tutarı karşılayacak tutarda talep gelmesi durumunda, anılan grubun tahsisat oranından diğer gruplara kaydırma yapılamayacaktır. Yeterli talep gelmeyen yatırımcı grubu olması durumunda ise o gruba ait tahsisatın karşılanamayan kısmı öncelikle varsa karşılanamayan taleplerin karşılanması amacıyla Yurt İçi Bireysel Yatırımcı grubuna aktarılacaktır. Bu aktarım sonrasında veya Yurt İçi Bireysel Yatırımcı grubuna tahsis edilen kadar talep gelmemesi durumunda kalan kısım serbestçe diğer gruplara aktarılabilecektir.

Kurumsal yatırımcıların kendi portföyleri için aldıkları paylar hiçbir suretle bireysel yatırımcı hesaplarına aktarılamaz. Aracı kurumlar, yatırım ve kalkınma bankaları ile portföy yönetim sirketlerinin müsterilerinin portföyü için talepte bulunması durumunda, talebin müsterinin ait olduğu yatırımcı grubundan yapılması ve Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği'nin 18'inci maddesinin 3'üncü fikrası uyarınca müsterinin ilgili yatırımcı grubuna iliskin aranan nitelikleri taşıdığına ilişkin gerekli belgelerin talep formuna eklenmesi gerekmektedir.

Her halükarda, Ek Satışa Konu Olabilecek Paylar için tahsisat oranları serbestçe belirlenecektir.

$\left( c \right)$ Bireysel yatırımcılar ve ihraççının çalışanlarına ilişkin tahsisat grubunda tahsis edilen nominal değerden daha fazla talep gelmesi durumunda uvgulanacak dağıtım yöntemi/yöntemleri:

Yurt İçi Bireysel Yatırımcı tahsisat grubunda tahsis edilen nominal değerden daha fazla talep gelmesi durumunda uygulanacak farklı bir yöntem yoktur.

$(d)$ Tahsisatta belirli yatırımcı gruplarına veya belirli diğer gruplara tanınabilecek ayrıcalıklar ve bu gruplara dahil edilme kriterleri:

Yoktur.

$(e)$ Tek bir bireysel yatırımcıya dağıtılması öngörülen asgari pay tutarı:

Yurt İçi Bireysel Yatırımcıların sayısının, bu yatırımcı grubuna dağıtılacak toplam pay adedinden az veya eşit olduğu durumlarda, talebi bilgi eksikliğinden iptal edilmemiş o gruptaki tüm yatırımcılara (bir defadan fazla talepte bulunan yatırımcılara yatırımcı başına olmak üzere) en az 1 (bir) pay dağıtılacaktır.

$\mathbb{R}^{\mathbb{Z}^{\mathbb{Z}^{\mathbb{Z}}}}$

Yurt İçi Bireysel Yatırımcılar için toplam yatırımcı sayısının bu yatırımcı grubuna dağıtılacak toplam pay adedinden fazla olduğu durumlarda ise, hangi yatırımcılara birer adet pay dağıtılacağına Konsorsiyum Lideri'nin önerileri dikkate alınarak İhraccı tarafından Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği'nin madde 19 hükmünde yer alan eşit ve adil davranma esası gözetilerek karar verilecektir.

$(f)$ Mükerrer talep olması halinde uygulanacak esaslar:

Yurt İçi Bireysel Yatırımcılar ve Yurt İçi Kurumsal Yatırımcılar için, talep toplama sonucunda payların dağıtımı sırasında bir defadan fazla talepte bulunan yatırımcıların yalnızca en yüksek miktarlı talep tutarları hesaplamada dikkate alınacaktır. Farklı konsorsiyum üyelerinden eşit miktarda mükerrer talep yapılmışsa veya yetersiz bilgi girişinden dolayı kararsız kalınan durumlarda, dağıtıma konu olacak talep Konsorsiyum Lideri tarafından belirlenecektir.

Mükerrer taleplerin tespiti amacıyla yapılan kontrol sonucunda başvuru taleplerinin satısa sunulan pay tutarından az olması hâlinde, bir defadan fazla talepte bulunan yatırımcıların en yükşek miktaflı ikinci talep tutarları da hesaplamada dikkate alınacaktır. Satışa sunulan pay

tutarının tamamını karşılayacak talep belirleninceye kadar hesaplamaya bu şekilde devam edilecektir

Halka arz süresinin erken sonlandırılma kosulları ve erken sonlandırılabilecek $(g)$ tarihler:

Yoktur.

Halka arz edilecek paylara ilişkin yapılacak tahsisatlara yönelik olarak, iletilen $(h)$ talepler veva fiyat tekliflerinin, işlemi yapan veya yapılmasına aracı olan yetkili kuruluş bazında belirlenmesinin mümkün olup olmadığı hakkında bilgi:

Halka Arz Edilecek Paylar'a iliskin yapılacak tahsisatlara yönelik olarak iletilen taleplerin, işlemi yapan veya yapılmasına aracı olan yetkili kuruluş bazında belirlenmesi mümkündür.

25.2.4 Talepte bulunan yatırımcılara, halka arzdan aldıkları kesinleşmiş pay miktarının bildirilme süreci hakkında bilgi:

Halka arzda talepte bulunan yatırımcılar, en geç dağıtım listelerinin onaylandığı günü takip eden is günü talepte bulundukları Konsorsiyum Üyeleri'ne başvurarak halka arzdan aldıkları kesinleşmiş pay miktarını öğrenebilirler.

25.2.5 Ek satış işlemlerine ilişkin bilgi:

a) Toplanan kesin talebin satışa sunulan pay miktarından fazla olması halinde mevcut ortaklara ait payların, ek satışa konu olup olmayacağı hakkında bilgi:

Toplanan kesin talebin satışa sunulan pay miktarından fazla olması halinde Fina Holding A.S.'ye ait toplamda 13.680.000 TL nominal değerli 13.680.000 adede kadar payın dağıtıma tabi tutulacak toplam pay miktarına eklenmesi planlanmaktadır.

b) Ek satışa konu olabilecek payların azami nominal değeri ve oranları ile satış yöntemi ve süresi:

Ek Satışa Konu Olabilecek Paylar'ın azami nominal tutarı 13.680.000 TL'dir. Bu paylar Meycut Paylar ile Yeni Paylar toplamının nominal tutarının %20'sine denk gelmektedir. Toplanan kesin talebin satışa sunulan pay miktarından fazla olması halinde ek satış hakkı kullanılabilecek ve ek satışa konu edilecek miktar, halka arz edilen pay miktarına eklenerek dağıtıma tabi tutulacaktır. Ek Satışa Konu Olabilecek Paylar'ın yatırımcı grupları arasındaki dağılımı tahsisat oranlarına bağlı kalmadan Konsorsiyum Lideri'nin önerileri de dikkate alınarak, Sirket tarafından belirlenerek kesinleştirilecektir.

c) Yatırımcıların karar verme sürecinde etkili olabilecek diğer bilgiler:

Yoktur.

25.3. Payların fiyatının tespitine ilişkin bilgi

25.3.1 1 TL nominal değerli bir payın satış fiyatı ile talepte bulunan yatırımcının katlanacağı maliyetler hakkında bilgi

Bir payın nominal değeri 1 TL (bir Türk Lirası) olup, 1 TL (bir Türk Lirası) nominal değerdeki 1 (bir) adet payın satış fiyatı [ $\bullet$ ] TL ([ $\bullet$ ] Türk Lirası) olarak belirlenmiştir.

SPK'nın Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği hükümlerine uygun olarak halka arz fiyatı yapılacak bir özel durum açıklamasıyla talep toplama süresinin başlangıç tarihinden önce veya söz konusu süreler içerisinde izahname değişikliği gerektirmeksizin aşağı yönlü revize edilebilir. Fiyatın talep toplama süresinin başlangıç tarihinden önce revize edilmesi durumunda halka arza en erken yapılacak özel durum açıklamasını takip eden ikinci gün başlanacak, revizenin talep toplama süresi içerisinde yapılması durumunda ise belirlenen halka arz süresine en az iki tam iş günü ilave edilecektir.

Konsorsiyum Üyeleri'nin halka arzda talepte bulunan yatırımcılardan talep edecekleri ücretler, komisyonlar ve benzeri giderler aşağıdaki tabloda gösterilmiştir:

Kurum	Hesap Acma Ücreti *	Sermaye Piyasası Aracinin MKK'ya Virman Ücreti	Yatırımcının Baska Aracı Kuruluştaki Hesabina Virman Ücreti	EFT Ücreti	Damga Vergisi	Diğer
Garanti Yatırım Menkul Kiymetler AS	Ilk defa pay senedi işlemi yapacak olması nedeniyle MKK tarafından MKK sicil Numarası üretilecek vel sifre tahsis edilerek gönderilecek müşterilerden MKK'ya ödenecek ücretler tahsil edilecektir.	MKK'ya ödenecek yasal ücretler tahsil edilecektir	Başka kurumlara Hisse Senedi Virmanların da MKK'ya ödenecek ücretler tahsil edilecektir.	Yoktur.	Yoktur.	MKK'ya ödenecek ücretler yatırımcıda $\mathbf{n}$ alınacaktır.

_________		_________	_________	_________
. ______ __ . ______ _________

*Hesabı olan müşterilerin yeniden hesap açmaları zorunlu değildir.

25.3.2 Halka arz fiyatının tespitinde kullanılan yöntemler ile satış fiyatının belirli olmaması durumunda halka arz fiyatının kamuya duyurulması süreci ile halka arz fiyatının veya fiyat tespitindeki kriterlerin belirlenmesinde kimin sorumlu olduğuna dair bilgi:

Halka arz fiyatı ve fiyatın hesaplanmasında kullanılan yöntemlere ilişkin olarak Garanti Yatırım tarafından hazırlanan fiyat tespit raporu, yasal süre içerisinde KAP'ta (www.kap.org.tr) ilan edilecektir. Halka arz fiyatının belirlenmesinde nihai sorumluluk İhraccı ve Halka Arz Eden Pay Sahipleri'ne aittir.

25.3.3 Yeni pay alma hakkı kısıtlanmışsa yeni pay alma hakkının kısıtlanmasından dolayı menfaat sağlayanlar hakkında bilgi:

Yeni pay alma hakları halka arz sebebiyle ve halka arz kapsamındaki talebe cevap verecek yatırımcılar lehine tamamen kısıtlanmıştır.

25.3.4 İhraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi kişilerin veya ilişkili kişilerin (bunların eşleri ile birinci derecede kan ve sıhri hısımları) geçmiş yıl ile içerisinde bulunulan yıl içerisinde iktisap ettiği veya iktisap etme hakkına sahip oldukları ihraççı payları için ödedikleri veya ödeyecekleri fiyat ile halka arz fiyatının karşılaştırılması:

Yoktur.

25.4. Aracılık Yüklenimi ve Halka Arza Aracılık

25.4.1 Halka arza aracılık edecek yetkili kuruluşlar hakkında bilgi:

Halka arza aracılık edecek yetkili kuruluşlara ilişkin bilgiler İzahname'nin 25.1.3.2 (c) maddesinde ver almaktadır.

Yurt İçi Kurumsal Yatırımcılara satış yalnızca Garanti Yatırım aracılığıyla yapılacaktır.

25.4.2 Halka arzın yapılacağı ülkelerde yer alan saklama ve ödeme kuruluşlarının isimleri:

Halka arz sadece Türkiye'de gerçekleştirileceğinden, payların saklama, takas ve ödeme islemleri Takasbank ve MKK tarafından gerçekleştirilecektir.

25.4.3 Aracılık türü hakkında bilgi:

Halka arz "En İyi Gayret Aracılığı" yöntemi ile gerçekleştirilecektir. Bu nedenle satışta yüklenimde bulunan herhangi bir kişi ya da kurum bulunmamaktadır.

25.4.4 Aracılık sözleşmesi hakkında bilgi

Konsorsiyum Lideri, Sirket ve Halka Arz Eden Pay Sahibi arasında 27.05.2024 tarihinde halka arz aracılık yetki sözleşmesi imzalanmıştır. Ek olarak Şirket, Halka Arz Eden Pay Sahibi ve payların halka arzını gerçeklestirecek Konsorsiyum Lideri ve Konsorsiyum Üveleri arasındaki Aracılık ve Konsorsiyum Sözleşmesi [•] 2024 tarihinde imzalanmıştır.

Aracılık ve Konsorsiyum Sözleşmesi, tarafları tanıtıcı bilgiler, sözleşmenin konusu, halka arz edilecek paylarla ilgili bilgiler, aracılığın türü, kapsamı, Şirket, Halka Arz Eden Pay Sahibi, Konsorsiyum Lideri ve Konsorsiyum Üyeleri'nin hak, yükümlülük ve taahhütleri, aracılık komisyonu ve masrafları, vergi, resim, harç ve diğer yükümlülükler ve satış, tahsis ve dağıtıma ilişkin hükümler ile isbu İzahname'nin 25.1.4. numaralı bölümünde belirtilen aracılık ve halka arz iptal koşullarına ilişkin hükümler içermektedir.

25.5. Halka arza ilişkin ilgili gerçek ve tüzel kişilerin menfaatleri:

Şirket, sermaye artırımı yoluyla ihraç ve halka arz edilecek paylar üzerinden halka arz geliri elde edecektir. Söz konusu payların halk arzından; halka arza aracılık eden aracı kurumlar, halka arza aracılık komisyonu, hukuk ofisi, hukuki danışmanlık ücreti, bağımsız denetim şirketi, denetim ücreti elde edeceklerdir.

Şirket, mevcut payların satışı yoluyla halka arz edilecek paylar üzerinden ayrıca halka arz geliri elde etmeyecektir.

Şirket ile halka arza aracılık eden yetkili kuruluşlardan Garanti Yatırım arasında herhangi bir çıkar veya menfaat çatışması bulunmamaktadır. Garanti Yatırım ile Şirket arasında herhangi bir sermaye ilişkisi yoktur. Garanti Yatırım'ın halka arz nedeni ile elde edeceği aracılık komisyonu haricinde, doğrudan ya da dolaylı olarak halka arzın başarısına bağlanmış bir ekonomik çıkarı bulunmamaktadır. Garanti Yatırım'ın Şirket ile Şirket'in %5 ve daha fazlasına sahip pay sahipleri ile arasında Halka Arza Aracılık kapsamında imzalanan sözleşmeler dışında, herhangi bir anlaşması yoktur. Garanti Yatırım, halka arza ilişkin Halka Arza Aracılık kapsamında halka arza aracılık komisyonu elde edecektir.

.
Sirket ile bağımsız hukukcu raporunu hazırlayan Paksoy Ortak Avukat Bürosu arasında herhangi bir çıkar veya menfaat çatışması bulunmamaktadır. Paksoy Ortak Avukat Bürosu ve Sirket arasında herhangi bir sermaye ilişkisi yoktur. Paksoy Ortak Avukat Bürosu'nun doğrudan ya da dolaylı olarak halka arzın başarısına bağlanmış bir ekonomik çıkarı bulunmamaktadır. Paksoy Ortak Avukat Bürosu'nun Şirket'in doğrudan %5 ve daha fazlasına sahip pay sahipleriyle arasında, halka arza ilişkin sunulan hukuki danışmanlık hizmetleri dışında bir hukuki danışmanlık ilişkisi bulunmamaktadır. Paksoy Ortak Avukat Bürosu halka arza ilişkin sunulan hukuki danışmanlık hizmetleri için danışmanlık ücreti elde etmektedir.

Şirket ile Şirket'in 31 Aralık 2021 tarihinde sona eren mali yıla ilişkin mali tablolarının / bağımsız denetimini yapan KPMG Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş arasında çıkar çatışması veya herhangi bir menfaat çatışması bulunmamaktadır. KPMG Bağımsız Denetim MM A.S ve Şirket arasında herhangi bir sermaye ilişkisi yoktur. KPMG Bağımsız

Denetim ve SMM A.Ş doğrudan ya da dolaylı olarak halka arzın başarısına bağlanmış bir ekonomik çıkarı bulunmamaktadır. KPMG Bağımsız Denetim ve SMM A.Ş. ile Şirket arasında bağımsız denetim çalışmalarının yürütülmesine ilişkin yapılmış olunan anlaşmalar haricinde, herhangi bir anlasma bulunmamaktadır. KPMG Bağımsız Denetim ve SMM A.Ş., Şirket'e sunduğu bağımsız denetim hizmetleri kapsamında ücret elde etmektedir.

Sirket ile Sirket'in 31 Aralık 2022 ve 2023 tarihlerinde sona eren mali yıllara ilişkin mali tablolarının bağımsız denetimini yapan RSM Turkey Uluslararası Bağımsız Denetim A.Ş. arasında çıkar çatışması veya herhangi bir menfaat çatışması bulunmamaktadır. RSM Turkey Uluslararası Bağımsız Denetim A.S. ve Sirket arasında herhangi bir sermaye ilişkisi yoktur. RSM Turkey Uluslararası Bağımsız Denetim A.Ş. doğrudan ya da dolaylı olarak halka arzın başarısına bağlanmış bir ekonomik çıkarı bulunmamaktadır. RSM Turkey Uluslararası Bağımsız Denetim A.Ş. ile Şirket arasında bağımsız denetim çalışmalarının yürütülmesine iliskin yapılmış olunan anlaşmalar haricinde, herhangi bir anlaşma bulunmamaktadır. RSM Turkey Uluslararası Bağımsız Denetim A.Ş., Şirket'e sunduğu bağımsız denetim hizmetleri kapsamında ücret elde etmektedir.

Şirket ile Şirket'in 31 Mart 2024 tarihinde sona eren ara döneme ilişkin mali tablolarının bağımsız denetimini yapan Eren Bağımsız Denetim Anonim Şirketi arasında çıkar çatışması veya herhangi bir menfaat çatışması bulunmamaktadır. Eren Bağımsız Denetim Anonim Sirketi ve Sirket arasında herhangi bir sermaye ilişkisi yoktur. Eren Bağımsız Denetim Anonim Sirketi doğrudan ya da dolaylı olarak halka arzın başarısına bağlanmış bir ekonomik cıkarı bulunmamaktadır. Eren Bağımsız Denetim Anonim Şirketi ile Şirket arasında bağımsız denetim calısmalarının vürütülmesine ilişkin yapılmış olunan anlaşmalar haricinde, herhangi bir anlaşma bulunmamaktadır. Eren Bağımsız Denetim Anonim Şirketi, Şirket'e sunduğu bağımsız denetim hizmetleri kapsamında ücret elde etmektedir.

Bunların dışında halka arzdan menfaati olan bağımsız danışmanlar bulunmamaktadır.

Mh

BORSADA İŞLEM GÖRMEYE İLİŞKİN BİLGİLER 26.

26.1. Payların Borsada işlem görmesi için başvuru yapılıp yapılmadığı ve biliniyorsa en erken islem görme tarihleri:

Halka arz sonrasında payların Borsa İstanbul nezdinde ilgili pazarda islem görmesi için $0\delta$ / $0\delta$ 2020 Marihinde basvuru yapılmıştır.

Halka arz, bu payların Borsa İstanbul'da işlem göreceği anlamına gelmemekte olup Halka Arz Edilecek Payların satıs tamamlandıktan sonra Borsa İstanbul'da islem görebilmesi. Borsa İstanbul mevzuatının ilgili hükümleri çerçevesinde Borsa İstanbul'un vereceği olumlu karara bağlıdır.

Borsa İstanbul'un görüşüne işbu İzahname'nin I numaralı bölümünde yer verilmiştir.

26.2. İhraççının aynı grup paylarının borsaya kote olup olmadığına/borsada islem görüp görmediğine veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:

Yoktur.

• 26.3. Borsada işlem görmesi amaçlanan paylarla eş zamanlı olarak;
• Söz konusu paylarla aynı grupta yer alanların tahsisli/nitelikli yatırımcılara satışa konu edilmesi veya satın alınmasının taahhüt edilmesi veya,
• İhraççının başka bir grup payının veya sermaye piyasası araçlarının tahsisli/nitelikli yatırımcılara satışa ya da halka arza konu edilmesi durumunda bu işlemlerin mahiyeti ve bu işlemlerin ait olduğu sermaye piyasası araçlarının sayısı, nominal değeri ve özellikleri hakkında ayrıntılı bilgi:

Yoktur.

26.4. Piyasa yapıcı ve piyasa yapıcılığın esasları:

Yoktur.

$\sqrt{26.5}$ . Fiyat istikrarı işlemlerinin planlanıp planlanmadığı:

Fiyat istikrarına ilişkin işlemlerin gerçekleştirilmesi planlanmaktadır.

26.5.1 Fiyat istikrarı işlemlerinin yerine getirilmesine yönelik garantinin olmadığına ilişkin açıklama:

Konsorsiyum Lideri Garanti Yatırım, Şirket paylarına yönelik olarak fiyat istikrarı işlemlerinde bulunmayı planlamaktadır. Ancak, Garanti Yatırım fiyat istikrarı işlemlerini kesin olarak yerine getireceğine ilişkin bir taahhüt vermemektedir. Garanti Yatırım, fiyat

istikrarı işlemlerine hiç başlamayabileceği gibi fiyat istikrarı işlemlerinde bulunması halinde de, gerekçesini açıklamak suretiyle, bu işlemi istediği her an sona erdirebilir.

26.5.2 Fiyat istikrarı işlemlerinin gerçekleştirilebileceği zaman aralığı:

Payların borsada işlem görmeye başlamasından itibaren en fazla 30 gündür.

26.5.3 Fiyat istikrarına ilişkin işlemleri gerçekleştirebilecek aracı kurumun ticaret unvanı:

Garanti Yatırım Menkul Kıymetler A.S.

26.5.4 26.5.4. Fiyat istikrarına ilişkin sürenin bitiminden sonra pay fiyatlarının düsebileceğine iliskin açıklama:

Fiyat istikrarını sağlayıcı işlemler en fazla 26.5.2. numaralı maddede belirtilen süreyle sınırlıdır. Pay fiyatı, fiyat istikrarını sağlayıcı işlemler sonucunda yükselmiş olsa bile, bu sürenin bitiminden sonra tekrar düşebilir.

26.5.5 Fiyat istikrarını sağlayıcı işlemlerin amacı:

Fiyat istikrarını sağlayıcı işlemlerde amaç, pay fiyatının halka arz fiyatının altına düşmesi halinde alımda bulunarak fiyat istikrarına belli bir süreyle katkıda bulunmaktır. Ancak bu işlem, herhangi bir fiyat taahhüdü niteliğinde değildir ve fiyat istikrarı işlemlerinin gerçekleştirildiği dönemde payın piyasa fiyatı piyasa koşullarına göre olması gereken fiyata göre yüksek olabilmektedir. Fiyat istikrarını sağlayıcı işlemlerde halka arz fiyatının üzerinde emir verilemez.

26.5.6 Fiyat istikrarı işlemlerinde sorumluluk ve bu işlemlerde kullanılacak kaynağın niteliği:

Fiyat istikrarı işlemlerine ilişkin tüm sorumluluk, bu işlemleri gerçekleştiren aracı kurum Garanti Yatırım'a aittir.

Pay Tebliği'nin 11'inci maddesi çerçevesinde Halka Arz Eden Pay Sahipleri'nin sahip olduğu mevcut payların satışından elde edeceği brüt Halka Arz gelirinden karşılanacak şekilde ve Halka Arz Edilen Paylar'ın tamamının satılmış olup olmamasından bağımsız olarak toplam brüt Halka Arz gelirinin %[·] ([·]) kadar bir tutar fiyat istikrarını sağlayıcı işlemler kapsamında kullanılacaktır. Fon Tutarı'nın tamamı Halka Arz Eden Pay Sahipleri'ne ait payların halka arzından elde edecekleri gelirlerle karşılanacaktır.

26.5.7 Yatırımcıların karar verme sürecinde etkili olabilecek diğer bilgiler:

Yoktur.

MEVCUT PAYLARIN SATIŞINA İLİŞKİN BİLGİLER İLE TAAHHÜTLER 27.

Halka Arz Eden Is Adresi Esentepe Mahallesi Büyükdere Cad. Ferko Fina Holding A.S. Apt. No: 175/22 Sisli/Istanbul		Son Üç Yıl İçinde Grup Içinde Aldığı Görevler 9	Pay Sahipliği Haricinde Onemli Mahiyette İlişki Yoktur
		Yoktur
Esentepe Mahallesi Büyükdere Cad. Ferko Mehmet GÜLESCİ Apt. No: 175/22 Sişli/İstanbul		Yönetim Kurulu Başkanı	Yoktur
1. Levent Plaza, A Blok, Fatma Özge Kat 2, Büyükdere Cad. YILMAZ No:173, 1. Levent, İstanbul		Yönetim Kurulu Üyesi, Genel Müdür	Yoktur
1. Levent Plaza, A Blok, Şükrü Alp Kat 2, Büyükdere Cad. ÖZTEKBAS No:173, 1. Levent, İstanbul		Pazarlama Satış ve Hazine Genel Müdür Yardımcısı	Yoktur

Paylarını halka arz edecek ortak/ortaklar hakkında bilgi: $27.1.$

Paylarını halka arz edecek ortakların satışa sunduğu payların nominal değeri $27.2.$

Halka Arz Eden Pay Sahipleri'nin sahip olduğu toplam 16.000.000 TL nominal değerli payların halka arz edilmesi planlanmaktadır.

Halka arz sonucunda Şirket sermaye yapısının aşağıdaki şekilde olması planlanmaktadır:

	Halka Arzdan Sonra Halka Arzdan
Ortak	Once		Ek Satış Hariç		Ek Satış Dahil
	TL	$\frac{0}{2}$	TI.	$\%$	TL	$\frac{0}{6}$
Fiba Holding A.S.	129.862.000	56,96	129.862.000	49.53	129 862 000	49,53
Fina Holding A.S.	75.338.000	33,04	43.768.769	16,69	30.088.769	11,48
Mehmet GÜLESCİ	10.260.000	4,50	8.681.538	3,31	8.681.538	3,31
Murat ÖZYEĞİN	5.700.000	2,50	5.700.000	2.17	5.700.000	2,17
Fatma Özge YILMAZ	4.275.000	1,88	3.617.308	1,38	3.617.308	1,38

Görevleri devam etmektedir.

Şükrü Alp ÖZTEKBAS	2.565.000	1.13	2.170.385	0.83	2.170.385	0,83
Halka Acık Kısım		$-$	68,400,000	26.09	82.080.000	31,30
Toplam Cikarilmiş Sermaye	262.200.000	100	262.200.000 100		262.200.000	100

Halka arzdan sonra dolasımdaki pay miktarının artırılmamasına ilişkin $27.3.$ taahhütler:

İhraççı tarafından verilen taahhüt: a)

Sirket, 08/08/2024 tarih ve $54$ sayılı Yönetim Kurulu kararına istinaden verilen $\partial$ / $\partial$ / $\partial$ / $\partial$ 2 $\Delta$ tarihli yazılı beyan ile Sirket paylarının ilk halka arzını takiben, payların Borsa İstanbul A.S.'de islem görmeye başladığı tarihten itibaren 1 (bir) yıl boyunca, bedelli sermaye artırımı gerçekleştirmeyeceğini ve Şirket paylarının Borsa İstanbul'da işlem görmeye başladığı tarihten itibaren gerçekleştirilecek olan fiyat istikrarı işlemleri neticesinde edinilebilecek olan ya da herhangi bir pay geri alım programı çerçevesinde edinilebilecek paylar hariç olmak üzere halka arza konu olmayan ve Şirket tarafından sahip olunan ya da daha sonra herhangi bir şekilde sahip olunabilecek Şirket paylarının, halka arz edilen payların Borsa İstanbul A.Ş.'de işlem görmeye başladığı tarihten itibaren 1 (bir) yıl boyunca borsada satmayacağını ve bu payların borsada satılması sonucunu doğuracak şekilde herhangi bir isleme tabi tutmayacağını kabul, beyan ve taahhüt etmiştir.

$$ Ortaklar tarafından verilen taahhütler:

Halka Arz Eden Pay Sahipleri'nden Fina Holding A.S. tarafından 31 Temmuz 2024 tarih ve 11 sayılı yönetim kurulu kararına istinaden verilen 31 Temmuz 2024 tarihli yazılı beyan ve Halka Arz Eden Pay Sahipleri'nden Mehmet Güleşci, Fatma Özge Yılmaz ve Şükrü Alp Öztekbas tarafından ol $\beta$ / $\lambda$ 20 tarihinde ayrı ayrı verilen yazılı beyanlarında portföylerinde bulunan ve maliki oldukları payları, Şirket paylarının Borsa İstanbul'da işlem görmeye başladığı tarihten itibaren gerçekleştirilecek olan fiyat istikrarı işlemleri neticesinde edinebilecekleri paylar hariç olmak üzere, Şirket paylarının Borsa İstanbul'da işlem görmeye basladığı tarihten itibaren bir yıl süreyle borsada satmayacaklarını ve bu payların borsada satılması sonucunu doğuracak şekilde herhangi bir işleme tabi tutmayacaklarını, borsa dışında yapılacak satışlarda satışa konu payların da bu sınırlamaya tabi olacağını ve borsa dışından pay satın alan kişilere de bu sınırlamaya tabii oldukları hususunu bildireceklerini kabul, beyan ve taahhüt etmislerdir. سيهلي كمنج

llaveten, halka arzda pay satışı gerçekleştirmeyen diğer ortaklardan Fiba Holding A.Ş. tarafından 31 Temmuz 2024 tarih ve 11 sayılı yönetim kurulu kararına istinaden verilen 31 Temmuz 2024 tarihli yazılı beyan ile Murat Özyeğin tarafından o 108/2524 tarihinde verilen yazılı beyanında, portföylerinde bulunan ve maliki oldukları payları, Şirket paylarının Borsa İstanbul'da işlem görmeye başladığı tarihten itibaren gerçekleştirilecek olan fiyat istikrarı islemleri neticesinde edinebilecekleri paylar hariç olmak üzere, Şirket paylarının Borsa

İstanbul'da işlem görmeye başladığı tarihten itibaren bir yıl süreyle borsada satmayacaklarını ve bu payların borsada satılması sonucunu doğuracak şekilde herhangi bir işleme tabi tutmayacaklarını, borsa dışında yapılacak satışlarda satışa konu payların da bu sınırlamaya tabi olacağını ve borsa dışından pay satın alan kişilere de bu sınırlamaya tabii oldukları hususunu bildireceklerini kabul, beyan ve taahhüt etmişlerdir.

$c)$ Sermaye piyasası mevzuatı kapsamında verilen taahhütler:

İzahname'nin 27.3 (b) numaralı bölümünde belirtilen taahhüt sermaye piyasası mevzuatı kapsamında verilmesi gereken taahhüdü de kapsamaktadır.

$\mathbf{d}$ Yetkili kuruluşlar tarafından verilen taahhütler:

Yoktur.

$e)$ Taahhütlerde yer alan diğer önemli hususlar:

Yoktur.

$792007$

Mu

28. HALKA ARZ GELIRI VE MALIYETLERI

$28.1.$ Halka arza ilişkin ihraççının elde edeceği net gelir ile katlanacağı tahmini toplam ve pay başına maliyet:

Sirket, halka arzdan toplam brüt [ $\bullet$ ] TL (net [ $\bullet$ ] TL) gelir elde edecektir.

Halka Arz Eden Pay Sahipleri, halka arzdan toplam brüt [ $\bullet$ ] TL (net [ $\bullet$ ] TL) gelir elde edecektir.

Halka arza ilişkin toplam maliyetin;

• Ek satış hariç, $\lceil \bullet \rceil$ TL; halka arz edilecek pay başına maliyetin ise $\lceil \bullet \rceil$ TL;
• Ek satış dâhil, [•] TL; halka arz edilecek pay başına maliyetin ise [•] TL

olacağı tahmin edilmektedir.

Şirket tarafından karşılanacak toplam maliyetin [•] TL ile [•] TL aralığında olması beklenmektedir.

Halka arz maliyetlerinin kırılımı aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

Tahmini Halka Arz Maliyeti	Karşılayan Taraf	Ek Satış Hariç (TL)	Ek Satış Dâhil (TL)
Bağımsız Denetim	$\lbrack \bullet \rbrack$	$[\bullet]$	$\lceil \bullet \rceil$
Reklam, Pazarlama ve Halkla ilişkiler	$\lbrack \bullet \rbrack$	[•]	$[\bullet]$
MKK Üyelik Ücreti (BSMV Dahil)	$\lbrack \bullet \rbrack$	[•]	$\lbrack \bullet \rbrack$
SPK Kurul Ucreti
(Sermayenin nominal değeri	$\lbrack \bullet \rbrack$	$[\bullet]$	$\lbrack \bullet \rbrack$
üzerinden)
SPK Kurul Ücreti
(İhraç değeri ve nominal değer farkı	$\left[ \bullet \right]$	$[\bullet]$	$[\bullet]$
üzerinden)
Hukuki Danışmanlık Giderleri	$\lbrack \bullet \rbrack$	$\lbrack \bullet \rbrack$	$\left[\bullet\right]$
Bağımsız Denetim	$\lbrack \bullet \rbrack$	$[\bullet]$	$\left[\bullet\right]$
Aracılık Komisyonu (BSMV Dahil)	$[\bullet]$	$[\bullet]$	$\lbrack \bullet \rbrack$
Rekabet Kurulu Ücreti	$\lceil \bullet \rceil$	$[\bullet]$	$[\bullet]$
Diğer (Tescil, Noter, Tercüme vb.)	$\lbrack \bullet \rbrack$	$\lbrack \bullet \rbrack$	$[\bullet]$
Hukuki Danışmanlık	$\left[ \bullet \right]$	$[\bullet]$	$\lbrack \bullet \rbrack$
Borsa İstanbul İşlem
Görme Başvuru Ücreti (BSMV Dahil)	$\lceil \bullet \rceil$	$[\bullet]$	$[\bullet]$
Diğer Maliyetler (Tescil, Noter,	$\lbrack \bullet \rbrack$	$\lbrack \bullet \rbrack$	$\lbrack \bullet \rbrack$

$4447$

Tercüme vb.)
Toplam Maliyet	$\left[ \bullet \right]$
Pay Basına Maliyet (TL)	$\bullet$	$\bullet$
Sirket'in Elde Edeceği Halka Arz Geliri	$\bullet$ $\blacksquare$	$\bullet$
Sirket Tarafından Karşılanacak Maliyetler	$\bullet$
Şirket'in Elde Edeceği Net Gelir	$\left[ \, \bullet \, \right]$
Toplam Maliyet

Bu çerçevede, halka arza ilişkin toplam maliyetin [·] TL olacağı, pay başına maliyetin (halka arz sonrası toplam pay adedine göre) ise [•] TL olacağı beklenmektedir.

Halka arzın gerekçesi ve halka arz gelirlerinin kullanım yerleri: $28.2.$

Sirket paylarının halka arzı sermaye artırımında artırıma konu payların satışı ile mevcut payların satışı şeklinde olacaktır. Şirket tarafından yeni ihraç edilecek toplamda 34.200.000 TL ve Şirket'in mevcut ortaklarından Fina Holding A.Ş.'nin sahip olduğu 31.569.231 TL nominal değerli toplam 31.569.231 adet, Mehmet Güleşci'nin sahip olduğu 1.578.462 TL nominal değerli toplam 1.578.462 adet, Fatma Özge Yılmaz'ın sahip olduğu 657.692 TL nominal değerli toplam 657.692 adet ve Şükrü Alp Öztekbaş'ın sahip olduğu 394.615 TL nominal değerli toplam 394.615 adet pay halka arz kapsamında satılacaktır.

Şirket'in halka arzı ile kaynak elde edilmesi, kurumsallaşma, Şirket değerinin ortaya çıkması, Sirket'e değer yaratacak yatırım fırsatlarının fonlanması, bilinirlik ve tanınırlığın pekiştirilmesi, şeffaflık ve hesap verilebilirlik ilkelerinin daha güçlü bir şekilde uygulanması, Şirket'in faaliyet gösterdiği sektörlerde rekabet gücünün artırılması, Şirket'in büyüme Sirket'in kurumsal kimliğinin güclendirilmesi gerçekleştirilmesi ve hedeflerinin hedeflenmektedir.

Sirket sermayesinin mevcut ortakların yeni pay alma hakları halka arz kapsamında talepte bulunacak yatırımcılar lehine kısıtlanarak 262.200.000 TL'ye artırılması, bu şekilde ihraç edilen payların halka arz edilerek pay bedellerinin halka arz gelirlerinden karşılanması planlanmaktadır.

ان سانگا Sirket'in sermaye artırım dolayısıyla ihraç edilecek yeni payların halka arzı neticesinde elde edeceği brüt halka arz gelirinden, ilgili masraf ve maliyetler düşüldükten sonra kalan fonun, asağıda gösterilen oranlarda ve amaçlarda kullanılması planlanmaktadır.

Fonun Kullanım Yeri	Net Halka Arz Gelirine Oranı (%)
Faktoring islemlerinin finansmanı	%100
TOPLAM	%100

Buna göre, sermaye artışından elde edilecek fon ile sağlanacak kaynak, Şirket'in pasif havuzuna katılarak kaynak portföyünün büyümesini sağlayacak ve firmanın kredi portföyünün fonlanmasında kullanılacaktır.

Şirket, halka arzdan elde edilecek net gelirleri, yukarıda ele alındığı şekilde kullanmaya başlayana kadar; Türk Lirası cinsinden vadeli mevduat hesabı, diğer borçlanma araçları, yatırım fonları gibi menkul kıymet alımları suretiyle ve/veya fonun değerini korumak adına, benzer korumayı sağlayabilecek herhangi başka bir surette nemalandırabilecektir. Anılan süre boyunca, ilgili fonun bu yöntemlerden hangisi ya da hangileri ile nemalandırılacağına ve nemalandırmanın koşullarına, global ve yerel ekonomik şartlar dikkate alınarak, mevzuata uygunluk çerçevesinde Şirket menfaatlerine uygun olarak karar verilecektir.

$\mu$

29. SULANMA ETKİSİ

$29.1.$ Halka arzdan kaynaklanan sulanma etkisinin miktarı ve yüzdesi:

Sirket paylarının halka arzı mevcut ortakların rüçhan hakları kısıtlanarak sermaye artırımı ve ortak satışı şeklinde olacaktır. Buna göre sulanma etkisinin miktarı ve yüzdesine ilişkin hesaplama aşağıdaki tabloda sunulmaktadır.

Sulanma Etkisi (TL)	Halka Arz Fiyatından
Halka Arz Öncesi Defter Değeri	$\lceil \bullet \rceil$
Halka Arz Öncesi Pay Adedi	$\lbrack \bullet \rbrack$
Halka Arz Öncesi Pay Başına Defter Değeri	$\lbrack \bullet \rbrack$
Halka Arz Fiyatı	$\lceil \bullet \rceil$
Sermaye Artırımı	$\lbrack \bullet \rbrack$
Şirkete Halka Arz Yoluyla Sağlanacak Brüt Nakit	$\lbrack \bullet \rbrack$
Halka Arz Masrafları*	$\lbrack \bullet \rbrack$
Şirkete Halka Arz Yoluyla Sağlanacak Net Nakit	$[\bullet]$
Halka Arz Sonrası Defter Değeri	$\lceil \bullet \rceil$
Halka Arz Sonrası Pay Adedi	$\lceil \bullet \rceil$
Halka Arz Sonrası Pay Başına Defter Değeri	$\lbrack \bullet \rbrack$
Mevcut Ortaklar İçin Pay Başına Sulanma Etkisi	$[\bullet]$
Mevcut Ortaklar Için Pay Başına Sulanma Oranı	$[\bullet]$
Yeni Ortaklar İçin Pay Başına Sulanma Etkisi	$[\bullet]$
Yeni Ortaklar İçin Pay Başına Sulanma Oranı	$[\bullet]$

* Yalnızca Şirket tarafından karşılanacak masraflar

$29.2.$ Mevcut hissedarların halka arzdan pay almamaları durumunda (yeni pay alma haklarını kullanmamaları durumunda) sulanma etkisinin tutarı ve yüzdesi:

Şirket'in sermaye artırımı suretiyle paylarının ihraç ve halka arzında mevcut ortakların yeni pay alma hakları kısıtlanmış olduğundan işbu İzahname'nin 29.1. numaralı bölümünde gösterildiği üzere mevcut ortaklar için sulanma etkisinin [·] TL ve %[·] olması beklenmektedir.

ML

UZMAN RAPORLARI VE ÜCÜNCÜ KİSİLERDEN ALINAN BİLGİLER 30.

30.1. Halka arz sürecinde ihraççıya danışmanlık yapanlar hakkında bilgiler:

Halka arz sürecinde İhraççı'ya danışmanlık hizmeti verenler aşağıdaki tabloda yer almaktadır:

Kurum	Danışmanlık Hizmeti
Garanti Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş.	Aracılık Hizmetleri
Paksoy Ortak Avukat Bürosu	Hukuki Danışmanlık Hizmetleri
KPMG Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş.	Bağımsız Denetim Hizmetleri
Eren Bağımsız Denetim A.Ş.	Bağımsız Denetim Hizmetleri
RSM Turkey Uluslararası Bağımsız Denetim AŞ.	Bağımsız Denetim Hizmetleri

30.2. Uzman ve bağımsız denetim raporları ile üçüncü kişilerden alınan bilgiler:

Asağıda belirtilen uzman ve denetim raporlarını hazırlayan taraflardan sağlanan bilgiler, ilgili raporlardan aynen alınarak, Sirket'in bildiği veva hazırlavan tarafın vayımladığı bilgilerden kanaat getirebildiği kadarıyla yanlış veya yanıltıcı olmayacak sekilde İzahname'de yer almaktadır. Bu raporların yayınlanmasında ilgili raporları hazırlayan kişilerin rızası bulunmaktadır.

Finansal Tablolar

Şirket'in 31 Aralık 2021 tarihli finansal tablolarını denetleyen bağımsız denetim kuruluşunun:

Ticaret Ünvanı: KPMG Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müsavirlik A.S.

Adresi: Levent Mah. Kuleleri Meltem Sk. İsbankası Blok $No:$ $14$ İç Kapı No: 10 Beşiktaş/İstanbul

Telefon: 0212 316 6000

Faks: 0212 316 6060

İlgili Döneme İlişkin Sorumlu Ortak Baş Denetçi: Hakan Ölekli

Sirket'in 31 Aralık 2021 tarihinde sona eren mali yıla ilişkin bağımsız denetçi görüşü aşağıdaki gibidir:

"Fiba Faktoring Anonim Şirketi'nin ("Şirket") 31 Aralık 2021 tarihli finansal durum tablosu ile aynı tarihte sona eren hesap dönemine ait; kar veya zarar tablosu, kar veya zarar ve diğer kapsamlı gelir tablosu, özkaynaklar değişim tablosu ve nakit akış tablosu ile önemli muhasebe politikalarının özeti de dahil olmak üzere finansal tablo dipnotlarından oluşan finansal tablolarını denetlemiş bulunuyoruz.

Görüşümüze göre, ilişikteki finansal tablolar, Şirket'in 31 Aralık 2021 tarihi itibarıyla finansal durumunu ve aynı tarihte sona eren hesap dönemine ait finansal performansını ve nakit qkışlarını; 24 Aralık 2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan Finansal

Kiralama, Faktoring, Finansman ve Tasarruf Finansman Sirketlerinin Muhasebe Uvgulamaları ile Finansal Tabloları Hakkında Yönetmelik ("Yönetmelik") ile Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu ("BDDK") tarafından yayımlanan yönetmelik, tebliğ, genelge ve yapılan açıklamalar; ve bunlar ile düzenlenmeyen konularda Türkiye Finansal Raporlama Standartları ("TFRS"ler) hükümlerini içeren; "BDDK Muhasebe ve Finansal Raporlama Mevzuati"na uygun olarak tüm önemli yönleriyle gerçeğe uygun bir bicimde sunmaktadır."

Şirket'in 31 Aralık 2022 ve 31 Aralık 2023 tarihli finansal tablolarını denetleyen bağımsız denetim kurulusunun:

Ticaret Ünvanı: RSM Turkey Uluslararası Bağımsız Denetim A.Ş.

Adresi: Maslak Mahallesi Sümer Sk. No: 4/2 Sarıyer/İstanbul

Telefon: 0212-370 0700

Faks: 0212 370 0849

İlgili Döneme İlişkin Sorumlu Ortak Bas Denetci: Erav Yanbol

Şirket'in 31 Aralık 2022 tarihinde sona eren mali yıla ilişkin bağımsız denetçi görüşü aşağıdaki gibidir:

"Fiba Faktoring Anonim Şirketi'nin ("Şirket") 31 Aralık 2022 tarihli finansal durum tablosu ile aynı tarihte sona eren hesap dönemine ait; kar veya zarar tablosu, kar veya zarar ve diğer kapsamlı gelir tablosu, özkaynaklar değişim tablosu ve nakit akış tablosu ile önemli muhasebe politikalarının özeti de dahil olmak üzere finansal tablo dipnotlarından oluşan finansal tablolarını denetlemis bulunuyoruz.

Görüşümüze göre, ilişikteki finansal tablolar, Şirket'in 31 Aralık 2022 tarihi itibarıyla finansal durumunu ve aynı tarihte sona eren hesap dönemine ait finansal performansını ve nakit akışlarını; 24 Aralık 2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan Finansal Kiralama, Faktoring, Finansman ve Tasarruf Finansman Sirketlerinin Muhasebe Uygulamaları ile Finansal Tabloları Hakkında Yönetmelik ("Yönetmelik") ile Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu ("BDDK") tarafından yayımlanan yönetmelik, tebliğ, genelge ve yapılan açıklamalar; ve bunlar ile düzenlenmeyen konularda Türkiye Finansal Raporlama Standartları ("TFRS"ler) hükümlerini içeren; "BDDK Muhasebe ve Finansal Raporlama Mevzuatı" na uygun olarak tüm önemli yönleriyle gerçeğe uygun bir

Şirket'in 31 Aralık 2023 tarihinde sona eren mali yıla ilişkin bağımsız denetçi görüşü aşağıdaki gibidir:

"Fiba Faktoring Anonim Şirketi'nin ("Şirket") 31 Aralık 2023 tarihli finansal durum tablosu ile aynı tarihte sona eren hesap dönemine ait; kar veya zarar tablosu, kar veya zarar ve diğer kapsamlı gelir tablosu, özkaynaklar değişim tablosu ve nakit akış tablosu ile önemli muhasebe politikalarının özeti de dahil olmak üzere finansal tablo dipnotlarından oluşan finanşal tablolarını denetlemiş bulunuyoruz.

Görüşümüze göre, ilisikteki finansal tablolar, Sirket'in 31 Aralık 2023 tarihi itibarıyla finansal durumunu ve aynı tarihte sona eren hesap dönemine ait finansal performansını ve nakit akıslarını; 24 Aralık 2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan Finansal Kiralama, Faktoring, Finansman ve Tasarruf Finansman Şirketlerinin Muhasebe Uygulamaları ile Finansal Tabloları Hakkında Yönetmelik ("Yönetmelik") ile Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu ("BDDK") tarafından yayımlanan yönetmelik, tebliğ, genelge ve yapılan açıklamalar; ve bunlar ile düzenlenmeyen konularda Türkiye Finansal Raporlama Standartları ("TFRS"ler) hükümlerini içeren; "BDDK Muhasebe ve Finansal Raporlama Mevzuati" na uygun olarak tüm önemli yönleriyle gerçeğe uygun bir biçimde sunmaktadır."

Sirket'in 31 Mart 2024 tarihli finansal tablolarını denetleyen bağımsız denetim kuruluşunun:

Ticaret Ünvanı: Eren Bağımsız Denetim Anonim Şirketi

Adresi: Resit Pasa Mahallesi Park Plaza Eski Büyükdere Caddesi No:14 K:10 Maslak / Sariyer / Istanbul

Telefon: 0212-373 0000

Faks: 0212 2917797

İlgili Döneme İlişkin Sorumlu Ortak Baş Denetçi: Gül Şahin

Şirket'in 31 Mart 2024 tarihinde sona eren hesap dönemine ilişkin bağımsız denetçi görüşü asağıdaki gibidir:

"Fiba Faktoring Anonim Şirketi'nin ("Şirket") 31 Aralık 2023 tarihli finansal durum tablosu ile aynı tarihte sona eren hesap dönemine ait kar veya zarar ve diğer kapsamlı gelir tablosu, özkaynaklar değişim tablosu ve nakit akış tablosu ile önemli muhasebe politikalarının özeti de dahil olmak üzere finansal tablo dipnotlarından oluşan finansal tablolarını denetlemiş bulunuyoruz.

E
Görüşümüze göre, ilişikteki finansal tablolar, Şirket'in 31 Mart 2024 tarihi itibarıyla finansal durumunu ve aynı tarihte sona eren hesap dönemine ait finansal performansını ve nakit akışlarını; 24 Aralık 2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan Finansal Faktoring, Finansman ve Tasarruf Finansman Şirketlerinin Muhasebe Kiralama. Uygulamaları ile Finansal Tabloları Hakkında Yönetmelik, tebliğ ve genelgeleri ile Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu ("BDDK") tarafından yapılan açıklamaları ve bunlar ile düzenlenmeyen konularda Türkiye Finansal Raporlama Standartları ("TFRS"ler) hükümlerini içeren; "BDDK Muhasebe ve Finansal Raporlama Mevzuatı" na uygun olarak tüm önemli yönleriyle gerçeğe uygun bir biçimde sunmaktadır."

Hukukçu Raporu

$\frac{1}{2}$

İzahname'nin beş numaralı ekinde yatırımcıların incelemesine sunulan bağımsız hukukçu raporu Paksoy Ortak Avukat Bürosu tarafından hazırlanmıştır.

Adres, : Orjin Maslak, Eski Büyükdere Caddesi No: 27 K:11 Maslak, 34485 Sarıyer/İstanbul

Telefon: +90 (212) 366 47 00

Faks: +90 (212) 290 23 55

Ekli hukukçu raporunda da ayrıca belirtildiği üzere, Paksoy Ortak Avukat Bürosu'nun hukukçu raporunun, İzahname kapsamında kamuya açıklanması konusunda rızası bulunmaktadır.

Diğer Açıklamalar

Yukarıda bahsi geçen ve Şirket'e aracılık hizmetleri, hukuki danışmanlık hizmetleri ve bağımsız denetim hizmetleri sunan hiçbir taraf, halka arz eden tarafından ihraç edilen ya da Sirket'e ait menkul kıymetleri ya da Sirket'in menkul kıymetlerini elde etme hakkı veren ya da taahhüt eden opsiyonlara sahip değildir ya da söz konusu menkul kıymetlerin ihraç edilmesinde görev alan yetkili kuruluşlar, danışman ya da bağımsız denetim kuruluşları değildir. Aynı tarafların Sirket ile herhangi bir istihdam, yönetim, denetim va da sermaye bağlantısı bulunmamaktadır.

Sirket'e yukarıda bahsi geçen hizmetleri sunan taraflar haricinde, İzahname'nin genelinde muhtelif sektör raporlarından, pazar araştırmalarından ve halka açık olan veya olmayan çeşitli kaynaklardan elde edilen bilgilere yer verilmiştir. Sirket olarak burada verilen bilgilerin aynen alındığı, Şirket'in bildiği veya ilgili üçüncü şahsın yayınladığı bilgilerden kanaat getirebildiği kadarıyla, açıklanan bilgileri yanlış veya yanıltıcı hale getirecek herhangi bir eksikliğin bulunmadığı beyan ederiz. Üçüncü kişilerden alınan söz konusu bilgilerin kaynakları ilgili bölümlerde verilmekte olup, bu bilgilerin doğruluğunu teyit ederiz. Öte yandan, tüm üçüncü kişilerden alınan bilgilerin güvenilir olduğu düşünülmekle birlikte, bağımsız bir doğrulama isleminden geçirilmemiştir.

Şirket, üçüncü kişilerden elde ettiği bilgilerden kanaat getirebildiği kadarıyla açıklanan bilgileri yanlış veya yanıltıcı hâle getirecek herhangi bir eksikliğin bulunmadığını ve söz konusu bilgilerin aynen alındığını beyan eder.

Mh

31. İŞTİRAKLER HAKKINDA BİLGİLER

31.1. Konsolidasyona dahil edilenler haric olmak üzere ihraccının finansal yatırımları hakkında bilgi:

Şirket'in finansal yatırımlar kapsamında gerçeğe uygun değer farkı diğer kapsamlı gelire yansıtılan finansal varlıklar olarak sınıflanan hisse senetleri ve girişim sermayesi yatırım fonu bulunmaktadır.

Credit Europe Group N.V., Fiba Grubu'nun yurt dışındaki bankacılık faaliyetleri kapsamında kurulan istirakidir. Credit Europe Bank Avrupa'da 7 ülkede 2.865 çalışan ile 7 milyona yakın müşteriye hizmet vermektedir. Şirket'in %1,29 oranında Credit Europe Group N.V. hisse sahiplik oranı ve oy hakkı, her biri 1 Euro nominal değerinde 7.113.387 adet hissesi bulunmaktadır. Credit Europe Group N.V. ödenmiş sermayesi 550.000 bin Euro'dur, 2023 vih net karı 61.015 bin Euro olarak gerçekleşmiştir. Şirket, Credit Europe Group N.V. hissesini finansal varlıklarında gerçeğe uygun değeri ile izlemektedir. Şirket'in Credit Europe Group N.V.'ye ödenecek sermaye taahhüdü bulunmamaktadır. Şirket 2023 yılında Credit Europe Group N.V. hissesinden, 414 Bin Euro (11,8 milyon TL) temettü geliri elde etmiştir.

Gelecek Varlık Yönetimi A.Ş., 2005 yılında kurulmuş olup varlık yönetimi sektöründe tahsili gecikmiş alacak yönetimi alanında faaliyet göstermektedir. Gelecek Varlık Yönetimi A.Ş 2021 Borsa İstanbul'da işlem görmeye başlamıştır. Sirket'in %0,001 oranında Gelecek Varlık Yönetimi A.S. hisse sahiplik oranı ve oy hakkı, her biri 0,01 TL nominal değerinde 200.006 adet hissesi bulunmaktadır. Gelecek Varlık Yönetimi A.S. ödenmiş sermayesi 139.700.000 TL'dir, 2023 yılı net karı 855.122 Bin TL olarak gerçekleşmiştir. Şirket, Gelecek Varlık Yönetimi A.S. hissesini finansal varlıklarında gerçeğe uygun değeri ile izlemektedir. Şirket'in Gelecek Varlık Yönetimi A.Ş.'ye ödenecek sermaye taahhüdü bulunmamaktadır. Şirket 2023 yılında Gelecek Varlık Yönetimi A.S. hissesinden, 9.531 bin TL temettü geliri elde etmiştir.

Sirket'in RE-PIE Portföy Yönetimi A.Ş. İkinci Finberg Girişim Sermayesi Yatırım Fonu bulunmaktadır. Fon; halka açık olmayan, büyüme potansiyeli yüksek, mali yapısını kuvvetlendirmesi gereken anonim ve limited sirketlere; sermaye aktarımı veya pay devri yoluyla ortak olmayı veya girişim şirketlerinin kurucusu olmayı hedeflemektedir. Fon'un 31 Aralık 2023 tarihi itibarıyla toplam varlıkları 394.402 bin TL olup, Şirket'in sırasıyla 31 Aralık 2023 tarihi itibarıyla 22.798 Bin TL, 31 Mart 2023 tarihi itibarıyla ise 42.798 bin TL yatırımı bulunmaktadır. Şirket RE-PIE Portföy Yönetimi A.Ş. İkinci Finberg Girişim Sermayesi Yatırım Fonu'nun gerçeğe uygun değeri ile izlemektedir. Fon'un 2023 yılı net karı 143.631 bin TL olarak gerçeklesmiştir.

ML.

PAYLAR İLE İLGİLİ VERGİLENDİRME ESASLARI 32.

32.1. Genel Bakış

32.1.1 Gerçek Kişilerin Vergilendirilmesi

Gelir vergisi mevzuatı uyarınca, Türk hukukunda vergi mükelleflerinin yükümlülüklerini belirleyen iki çesit vergi mükellefiyet statüsü mevcuttur. Türkiye'de yerlesik bulunan tam mükellef kişiler ve kurumlar, Türkiye içinde ve dışında elde ettikleri kazanç ve iratların tamamı üzerinden vergilendirilirler. Türkiye'de yerleşik bulunmayan dar mükellef kişiler ve kurumlar, sadece Türkiye'de elde ettikleri kazanc ve iratlar üzerinden vergilendirilirler.

GVK uyarınca, (i) Türkiye'de yerleşmiş olanlar (ii) resmi daire ve müesseselere veya merkezi Türkiye'de bulunan teşekkül ve teşebbüslere bağlı olup adı geçen daire, müessese, teşekkül ve teşebbüslerin işleri dolayısıyla yabancı ülkelerde oturan Türk vatandaşları, tam mükellef olarak Türkiye içinde ve dışında elde ettikleri kazanç ve iratların tamamı üzerinden vergilendirilirler. Türkiye'de yerleşmiş sayılma durumu (i) ikametgâhın Türkiye'de bulunması veya (ii) 1 (bir) takvim yılı içerisinde Türkiye'de devamlı olarak 6 (altı) aydan fazla oturulması olarak tanımlanmıştır. Buna ek olarak, belli bir görev veya iş için Türkiye'ye gelen is, ilim ve fen adamları, uzmanlar, memurlar, basın ve yayın muhabirleri ve durumları bunlara benzeyen diğer kimselerle tahsil veya tedavi veya istirahat veya seyahat maksadıyla Türkiye'ye gelen yabancılar ile tutukluluk, hükümlülük veya hastalık gibi elde olmayan sebeplerle Türkiye'de alıkonmuş veya kalmış olanlar Türkiye'de yerleşik sayılmazlar ve dolayısıyla tam mükellef olarak değerlendirilmezler. Bununla birlikte, yurt dışında mukim kişilerin Türkiye'de tam veya dar mükellef olup olmadıklarının tespitinde Türkiye ile ilgili yabancı ülke arasında imzalanmış çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması hükümlerinin de dikkate alınması gerekmektedir.

Paylara sahip olan kişilerin, söz konusu payların Borsa'da elden çıkarılmasından kaynaklanan değer artış kazançları ve paylar ile ilgili dağıtılan kâr paylarından elde ettikleri menkul sermaye iratları, Türkiye'de elde edilmiş olarak kabul edilmektedir.

Gerçek kişilerin 2024 yılında elde ettikleri ücret gelirleri dışındaki beyana tâbi gelirlerin vergilendirilmesinde aşağıda yer alan artan oranlı gelir vergisi tarifesi uygulanır.

Gelir Aralığı	Gelir Vergisi Oranı
0-110.000 TL	%15
230.000 TL'nin 110.000 TL'si için 16.500 TL, bu tutarın fazlası için	%20
580.000 TL'nin 230.000 TL'si için 40.500 TL, bu tutarın fazlası için	%27
3.000.000 TL'nin 580.000 TL'si için 135.000 TL, bu tutarın fazlası için	%35
3.000.000 TL'den fazlasının 3.000.000 TL'si	%40
- # # # # # # # # # # # # # # # # # # # TA

30000000000000000000000000000000000000 A 2000 B 2010 A 21 YO F LOW CALL AND A 2000 FOR THE RESIDENCE OF A 2000 FOR THE RESIDENCE OF A 2000 FOR THE R ________	_________
için 982.000 TL, bu tutarın fazlası için
______ ______ _________	_____ ______

32.1.2 Kurumların Vergilendirilmesi

KVK uyarınca sermaye şirketleri, kooperatifler, iktisadî kamu kuruluşları, dernek veya vakıflara ait iktisadî işletmeler, iş ortaklıkları, kurum kazançları üzerinden kurumlar vergisine tâbidirler. Kurumların vergilendirilebilir kârları VUK ve diğer Türk vergi kanunlarına göre belirlenmektedir. 7456 sayılı Kanun ile KVK'da yapılan değişiklik uyarınca kurumların 2023 yılı ve izleyen vergilendirme dönemlerinde elde edilen kazançlarına uygulanacak kurumlar vergisi oranı %25'tir (yirmibes).

Ayrıca, 7256 sayılı Kanun ile KVK'da yapılan değişiklik uyarınca Borsa İstanbul Pay Piyasası'nda ilk defa işlem görmek üzere ve sermayesinin en az %20'sini (yirmisini) temsil eden payları halka arz eden kurumların kurum kazançlarına uygulanacak kurumlar vergisi oranı, payların ilk defa halka arz edildiği hesap döneminden başlamak üzere 5 (beş) hesap dönemi boyunca 2 (iki) puan indirimli olarak uygulanacaktır. İndirimden yararlanılan hesap dönemleri süresince şirketlerin bu halka açıklık oranını sağlayamaması halinde ise zamanında indirim sebebiyle tahakkuk ettirilmeyen vergiler, vergi ziyai cezası uygulanmaksızın gecikme faizi ile birlikte tahsil edilir.

Buna ilave olarak, KVK'nın 32. maddesine 7351 sayılı Kanun'un 15. maddesiyle eklenen bentler uyarınca, ihracat yapan kurumların münhasıran ihracattan elde ettikleri kazançlarına kurumlar vergisi oranının 1 puan indirimli olarak uygulanacağı düzenlenmiştir. Ancak, 7456 sayılı Kanun ile yapılan düzenleme uyarınca kurumların 2023 yılı ve izleyen vergilendirme dönemlerinde elde edilen kazançlarına uygulanmak üzere anılan kazançlara ilişkin kurumlar vergisi oranı 5 puan indirimli olarak uygulanacaktır. Yine 7351 sayılı Kanun ile yapılan değişiklikler uyarınca sanayi sicil belgesini haiz ve fiilen üretim faaliyetiyle iştigal eden kurumların münhasıran üretim faaliyetlerinden elde ettikleri kazançlar için kurumlar vergisi oranı 1 Ocak 2022 tarihinden itibaren 1 puan indirimli olarak uygulanır.

Son olarak, 7456 sayılı Kanun ile KVK'da yapılan değişiklik uyarınca bankalar, leasing ve faktoring firmaları, elektronik ödeme ve para kuruluşları, yetkili döviz müesseseleri, varlık yönetim şirketleri, sermaye piyasası kurumları ile sigorta, emeklilik ve reasürans şirketleri 2023 yılı ve izleyen vergilendirme dönemlerinde elde edilen kazançlara uygulanmak üzere %30 (otuz) oranında kurumlar vergisine tabi olacaktır.

KVK'da tam ve dar mükellefiyet olmak üzere 2 (iki) tür vergi mükellefiyeti tanımlanmıştır. KVK uyarınca bir kurumun tam mükellef olarak değerlendirilebilmesi için: (i) kanuni merkezinin Türkiye'de bulunması veya (ii) kanuni merkezinin Türkiye dışında bulunmasına rağmen iş bakımından işlemlerin fiilen toplandığı ve yönetildiği merkez olan iş merkezinin Türkiye'de bulunması gerekmektedir. Türk vergi mevzuatı çerçevesinde belirtilen bu 2 (iki) şartı sağlamayan bir kurum dar mükellef olarak değerlendirilir.

Tam mükellef kurumlar gerek Türkiye içinde gerekse Türkiye dışında elde ettikleri kazanglarının tamamı üzerinden Türkiye'de vergilendirilirler. Dar mükellef kurumlar ise

sadece Türkiye'de elde ettikleri kazancları üzerinden vergilendirilirler. Bununla birlikte, yurt dışında mukim kurumların Türkiye'de tam veya dar mükellef olup olmadıklarının ve vergisel yükümlülüklerinin tespitinde Türkiye ile ilgili yabancı ülke arasında imzalanmış çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması hükümlerinin de dikkate alınması gerekmektedir.

Dar mükellefiyete tâbi kimseler bakımından menkul sermaye iratlarının Türkiye'de elde edilmiş olarak kabul edilebilmesi için sermayenin Türkiye'de yatırılmış olması gerekmektedir. Dar mükellefiyete tâbi kimseler bakımından değer artış kazançlarının Türkiye'de elde edilmiş olarak kabul edilebilmesi için söz konusu değer artış kazancını doğuran işin veya muamelenin Türkiye'de ifa edilmesi veya Türkiye'de değerlendirilmesi gerekmektedir. "Türkiye'de değerlendirilmesi" ifadesinden maksat ödemenin Türkiye'de yapılması veya ödeme yabancı bir ülkede vapılmış ise, Türkiye'de ödeyenin veya nam ve hesabına ödeme yapılanın hesaplarına intikal ettirilmesi veya kârından ayrılmasıdır.

32.2. Payların elden çıkarılması karşılığında sağlanan kazançların vergilendirilmesi

32.2.1 Borsa'da işlem gören payların vergilendirme esasları:

Borsa'da işlem gören payların elden çıkarılması sonucu sağlanan değer artış kazançlarının vergilendirilmesi 2025 yılının sonuna kadar GVK'nın Gecici 67. maddesi cercevesinde gerçekleştirilmektedir. GVK'nın Geçici 67. maddesi kapsamında değer artış kazançları işlemlere aracılık eden bankalar ve aracı kurumlar ile saklayıcı kuruluşlar tarafından yapılan tevkifat ile vergilendirilmektedir. GVK'nın Geçici 67. maddesinin yürürlük süresinin 31 Aralık 2025 tarihinden sonraya uzatılmaması veya herhangi bir şekilde kapsamının vergi mevzuatına dâhil edilmemesi durumunda 31 Aralık 2025 tarihinden sonra aşağıda açıklandığı üzere (yatırım ortaklığı payları hariç), Borsa'da işlem gören payların elden çıkarılmasından sağlanacak değer artış kazançları genel hükümler çerçevesinde vergilendirilecektir.

Diğerlerinin yanı sıra, Borsa'da işlem gören payların alım satımına aracılık ettikleri yatırımcılar tarafından sağlanan gelirlerin vergilendirilmesinden yükümlü olan ve dolayısıyla vergi teykifatını yapmakla sorumlu tutulan taraflar bankalar, aracı kurumlar ve saklayıcı kuruluşlardır. Bankalar, aracı kurumlar ve saklayıcı (saklamacı) kuruluşlar tevkifat yükümlülükleri kapsamındaki ilgili vergi beyanlarını, 3'er (ücer) aylık dönemler itibarıyla beyan edeceklerdir. Takasbank – MKK dışında saklayıcı kuruluşlardan saklama hizmeti alan yatırımcıların işlemlerinde vergi tevkifatının yapılması esasen ilgili saklayıcı kuruluşun sorumluluğundadır.

Borsa'da işlem gören bir payın başka bir banka veya aracı kuruma naklinin istenmesi halinde, nakli gerçeklestirecek banka veya aracı kurum nakli istenen kiymetle ilgili alış bedeli ve alış tarihini naklin yapılacağı kuruma bildirecektir. Bildirilecek tarih ve bedel, tevkifat matrahının tespitinde dikkate alınacaktır. Söz konusu payların bir başka kişi veya kurum adına nakledilmesi halinde alış bedelinin ve alış tarihinin Hazine ve Maliye Bakanlığı'na bildirilmesi gerekmektedir. Loh

Saklayıcı kuruluşlar, bankalar ve aracı kurumlar tarafından yapılacak vergi tevkifatı oranı kanunen %15 (on bes) olarak belirlenmistir. Söz konusu tevkifat oranı bankalar, aracı kuruluşlar ve saklayıcı kuruluşlar tarafından aşağıda yer alan gelirler üzerinden uygulanır:

• (a) alım satımına aracılık ettikleri menkul kıymetler ile diğer sermaye piyasası araçlarının alış ve satış bedelleri arasındaki fark;
• (b) alımına aracılık ettikleri menkul kıymet veya diğer sermaye piyasası araçlarının itfası halinde alış bedeli ile itfa bedeli arasındaki fark,
• (c) menkul kiymetlerin veya diğer sermaye piyasası araclarının tahsiline aracılık ettikleri dönemsel getirileri (herhangi bir menkul kıymet veya diğer sermaye piyasası aracına bağlı olmayan),
• (d) aracılık ettikleri menkul kıymet veya diğer sermaye piyasası araçlarının ödünç işlemlerinden sağlanan gelirler.

Ancak, GVK ve 2006/10731 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı uyarınca, kanunen %15 (on beş) olarak belirlenen tevkifat oranı: (i) paylara ve pay endekslerine dayalı olarak yapılan vadeli işlem ve opsiyon sözleşmeleri, Borsa'da işlem gören aracı kurum varantları dâhil olmak üzere paylar (menkul kıymetler yatırım ortaklık payları hariç) ve pay yoğun fonlarının katılma paylarından elde edilen kazançlar Hazine ve Maliye Bakanlığı'nca ihraç edilen altına dayalı devlet iç borçlanma senetleri ve 4749 sayılı Kanun uyarınca kurulan varlık kiralama şirketleri tarafından ihraç edilen altına dayalı kira sertifikalarından elde edilen kazançlar ile iki yıldan fazla süreyle elde tutulan girişim sermayesi yatırım fonu ve gayrimenkul yatırım fonu katılma paylarından elde edilen kazanclar için %0 (sıfır); (ii) KVK'nın 2/1. maddesi kapsamındaki mükellefler ile münhasıran menkul kıymet ve diğer sermaye piyasası aracı getirileri ile değer artısı kazancları elde etmek ve bunlara bağlı hakları kullanmak amacıyla faaliyette bulunan mükelleflerden SPKn'ye göre kurulan yatırım fonları ve yatırım ortaklıklarıyla benzer nitelikte olduğu Hazine ve Maliye Bakanlığı'nca belirlenenler için %0 (sıfır); ve (iii) (ii) numaralı alt kırılımda belirtilen gerçek kişi ve kurumlar hariç olmak üzere, (i) numaralı alt kırılımda belirtilen dışında kalan kazançlar için %10 (on) olarak uygulanır.

Yatırımcılar, yukarıda belirtilen oranların ileride değişikliğe uğrayabileceğini göz önünde bulundurmalıdır.

Paylar değişik tarihlerde alındıktan sonra bir kısmının elden çıkarılması halinde tevkifat matrahının tespitinde dikkate alınacak alış bedelinin belirlenmesinde ilk giren ilk çıkar metodu esas alınacaktır. Payların alımından önce elden çıkarılması durumunda, elden çıkarılma tarihinden sonra yapılan ilk alım işlemi esas alınarak söz konusu tutar üzerinden tevkifat yapılacak tutar tespit edilir. Aynı gün içinde birden fazla alım satım yapılması halinde o gün içindeki alış maliyetinin tespitinde ağırlıklı ortalama yöntemi uygulanabilecektir. Alış ve satış işlemleri dolayısıyla ödenen komisyonlar ile Banka ve Şigorta Muameleleri Vergisi tevkifat matrahının tespitinde dikkate alınır.

282 Seri No'lu Gelir Vergisi Genel Tebliği uyarınca menkul kıymet ve diğer sermaye piyasası araçlarına ilişkin türler (i) sabit getirili menkul kıymetler; (ii) değişken getirili menkul kıymetler; (iii) diğer sermaye piyasası araçları ve (iv) yatırım fonları katılma belgeleri ve yatırım ortaklıkları payları olacak şekilde belirlenmiştir. Paylar ve pay endekslerine dayalı olarak yapılan vadeli işlem ve opsiyon sözleşmeleri, menkul kıymetin dâhil olduğu sınıf içinde değerlendirilecektir. Bu kapsamda pay ve pay endekslerine dayalı olarak yapılan yadeli islem ve opsiyon sözleşmeleri ile Borsa'da işlem gören pay ve pay endekslerine dayalı olarak ihraç edilen aracı kurum varantları paylarının da dâhil olduğu değişken getirili menkul kıymetler sınıfı kapsamında değerlendirilecektir.

3'er (üçer) aylık dönem içerisinde, birden fazla pay ve aynı türden olduğu kabul edilen menkul kıymet alım satım işlemi yapılması halinde tevkifatın gerçeklestirilmesinde bu işlemler tek bir işlem olarak dikkate alınır. Pay ve aynı türden olduğu kabul edilen menkul kıymet alım satımından doğan zararlar takvim yılı asılmamak kaydıyla izleyen 3 (üc) aylık döneme devredilir ve takip eden dönemlerin tevkifat matrahından mahsup edilir. Takvim yılının son 3 (üç) aylık döneminde oluşan zarar tutarının izleyen döneme aktarılması mümkün değildir.

Tam mükellef kurumlara ait olup, Borsa'da işlem gören ve 1 (bir) yıldan fazla süreyle, tam mükellef ve dar mükellef pay sahipleri tarafından, elde tutulan payların elden çıkarılmasında tevkifat uygulanmaz.

Ticari faaliyet kapsamında elde edilen gelirler, mükelleflerin her türlü ticari ve sınai faaliyetlerinden elde ettikleri kazançları şeklinde tanımlanan ticari kazanç hükümleri çerçevesinde kazancın tespitinde dikkate alınır. Ticari kazancın elde edilmesi sırasında tevkif suretiyle ödenmiş olan vergiler, GVK'nın ilgili hükümleri kapsamında tevkif edilen vergilerin tâbi olduğu hükümler çerçevesinde, tevkifata tâbi kazançların beyan edildiği beyannamelerde hesaplanan vergiden mahsup edilir.

GVK'nın Geçici 67. maddesi kapsamında tevkifata tâbi tutulan kazançlar için gerçek kişilerce yıllık veya münferit beyanname verilmez. Diğer gelirler dolayısıyla verilecek yıllık beyannameye bu gelirler dâhil edilmez. Söz konusu madde hükümleri uyarınca tevkifata tâbi tutulsun tutulmasın dar mükellef gerçek kişi veya kurumlarca Hazine ve Maliye Bakanlığı, 4749 sayılı Kanun'a göre kurulan varlık kiralama şirketleri ve tam mükellef kurumlar tarafından yurt dışında ihraç edilen menkul kıymetlerden sağlanan kazanç ve iratlar için münferit veya özel beyanname verilmez.

Menkul kıymet ve sermaye piyasası araçlarının 3'er (üçer) aylık dönemler itibarıyla tevkifata tâbi tutulacak alım satım kazançlarının tespitinde alım satım konusu işlemlerin (yukarıda belirtildiği üzere) aynı türden olmasına dikkat edilecektir. Kazançlar, bu türlere göre ayrı ayrı tespit edilip tevkifata tâbi tutulacaktır.

/GVK'nın Geçici 67/5. maddesi uyarınca, gelir sahibinin gerçek veya tüzel kişi ya da dar veya tam mükellef olması, vergi mükellefiyeti bulunup bulunmaması, vergiden muaf olup

olmaması ve elde edilen kazancın vergiden istisna olup olmaması yukarıda ayrıntıları verilen vergilendirme uygulamasını etkilememektedir.

2006/10731 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı uyarınca, halka arz tarihi itibarıyla %0 (sıfır) olarak belirlenmekle birlikte söz konusu oranın artırılması durumunda dar mükellefler açısından çifte vergilendirme sorunu gündeme gelecektir. GVK'nın Geçici 67. maddesinde düzenlenmiş olan tevkifat uygulamalarında, tevkifata konu geliri elde etmiş olan kisinin mukim olduğu ülke ile yapılmış ve yürürlükte olan çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması hükümleri önem arz etmektedir. Söz konusu anlaşma hükümleri, Türk vergi kanunlarından önce uygulanacaktır.

Dar mükellef gerçek kişi ve kurumların, GVK'nın Geçici 67. maddesi kapsamında Türkiye'deki finansal araçlara kendileri veya yurt dışındaki portföy yönetim şirketleri vasıtasıyla yatırım yapabilmeleri için vergi kimlik numarası almaları gerekmektedir.

Vergi kimlik numarası alınabilmesi için (i) dar mükellef gerçek kişilerin pasaportlarının noter onaylı bir örneği ya da vergi dairesi yetkililerince onaylanmak üzere, aslı ve fotokopisini, (ii) dar mükellef kurumların ise kendi ülkelerinde geçerli kuruluş belgesinin Türkiye'nin o ülkede bulunan temsilciliğince onaylı Türkçe bir örneğini veya yabancı dilde onaylı kuruluş belgesinin tercüme bürolarınca tercüme edilmiş Türkçe bir örneğini ilgili vergi dairesine ibraz etmeleri gerekmektedir. Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti vatandasları için nüfus cüzdanının ibrazı yeterli olacaktır.

Ayrıca, bankalar ve aracı kurumlar ile saklayıcı kuruluşlar kendilerine işlem yapmak için müracaat eden ancak vergi kimlik numarası ibraz edemeyen yabancı müşterileri için, toplu olarak vergi kimlik numarası alabilirler.

Çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları hükümlerinden yararlanılabilmesi için ise ilgili ülkenin yetkili makamları tarafından düzenlenerek imzalanmış mukimlik belgesinin alınması ve bu belgenin aslı ile noter veya bu ülkedeki Türk konsolosluklarınca tasdikli Türkçe tercümesinin 1 (bir) örneğinin duruma göre ilgili vergi dairesine veya vergi sorumlularına ibraz edilmesi gerekmektedir. Bir takvim yılına ilişkin mukimlik belgesi, izleyen yılın dördüncü ayına kadar geçerlidir.

Tevkifat uygulamasından önce mukimlik belgesinin ibraz edilmemesi halinde çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması hükümleri dikkate alınmadan %15 (on beş) (hâlihazırda 2006/10731 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı uyarınca %0 (sıfır) oranında uygulanmaktadır) oranı uygulanmak suretiyle tevkifat yapılacaktır. Ancak bu durumda dahi sonradan söz konusu mukimlik belgesinin ibrazı ile çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması hükümleri ve iç mevzuat hükümleri doğrultusunda yersiz olarak tevkif suretiyle alınan verginin iadesi talep edilebilecektir.

Hazine ve Maliye Bakanlığı gerekli gördüğü hallerde, çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları hükümlerinden yararlanacak kişi ve kurumlardan, alım-satımını yaptıkları veya getirisini tahsil ettikleri Türk menkul kıymetleri bakımından, uygulanacak anlaşma

hükümlerine göre gerçek hak sahibi (beneficial owner) olduklarına dair ilgili ispat edici belgelerin ibrazını da isteyebilecektir. Bu belgeleri Hazine ve Maliye Bakanlığı'nın tayin edeceği sürede ibraz etmeyen veya bu belgeler ile veya başkaca bir suretle gerçek hak sahibi olmadığı tespit edilenler bakımından zamanında tahakkuk ve tahsil edilmeyen vergiler için vergi ziyai doğmuş sayılacaktır.

Türkiye'nin bugüne kadar akdettiği anlaşmalar ve anlaşmaların Türkçe metinleri GİB'in www.gib.gov.tr web sayfasında yer almaktadır.

32.2.2 Genel Olarak Pay Alim Satim Kazanclarının Vergilendirilmesi

Bu bölümde GVK'nın Geçici 67. maddesinin dışında kalan durumlara ilişkin genel açıklamalar yer almaktadır.

32.2.2.1 Gerçek Kişiler

32.2.2.1.1 Tam Mükellef Gerçek Kişiler

Pay alım satım kazançları, GVK'nın mükerrer 80. maddesi uyarınca gelir vergisine tâbi olacaktır. Ancak anılan madde uyarınca, ivazsız olarak iktisap edilen pay senetleri ile tam mükellef kurumlara ait olan ve 2 (iki) yıldan fazla süreyle elde tutulan pay senetlerinin elden çıkarılması durumunda elde edilen kazançlar vergiye tâbi olmayacaktır. Pay senetlerinin elden çıkartılmasında da kamu menkul kıymetlerinin satışında olduğu gibi, GVK'nın mükerrer 81. maddesi uyarınca iktisap bedeli, elden çıkarıldığı ay hariç olmak üzere Türkiye İstatistik Kurumu tarafından belirlenen toptan eşya fiyat artış oranında artırılarak dikkate alınabilecektir. GVK'nın mükerrer 81. maddesi uyarınca mal ve hakların elden çıkarılmasında iktisap bedeli, elden çıkarılan mal ve hakların, elden çıkarıldığı ay hariç olmak üzere Türkiye Istatistik Kurumu'nca belirlenen toptan esya fiyat endeksindeki artış oranında artırılarak tespit edilir. Bu endekslemenin yapılabilmesi için artış oranının %10 (on) veya üzerinde olması sarttır.

1. 2007
   T GVK'nın 86/1(c) maddesi uyarınca tam mükellef gerçek kişilerin tevkif sureti ile vergilendirilmiş menkul sermaye iratları GVK'nın 103. maddesinin ikinci gelir dilimindeki tutarı aşıyor ise (bu tutar 2024 yılı için 230.000-TL'dir.) beyan edilmesi gerekir.

32.2.2.1.2 Dar Mükellef Gerçek Kişiler

GVK 86/2. maddesi çerçevesinde dar mükellefiyette vergiye tâbi gelirin tamamı, Türkiye'de tevkif suretiyle vergilendirilmiş olan; ücretler, serbest meslek kazançları, menkul ve gayrimenkul sermaye iratları ile diğer kazanç ve iratlardan oluşuyorsa yıllık beyannameye tâbi değildir. Dar mükellef gerçek kişilerin tevkif sureti ile vergilendirilmemiş gelirleri mevcut ise, GVK'nın 101/2. maddesi uyarınca, bu kazançların mal ve hakların Türkiye'de elden çıkarıldığı yerin vergi dairesine münferit beyanname ile bildirilmesi zorunludur.

Dar mükellef gerçek kişilerin vergilendirilmesi açısından Türkiye'nin imzalamış olduğu yürürlükte bulunan çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmalarının hükümleri önem arz

etmektedir. Söz konusu anlaşmaların lehe hükümleri, Türk vergi kanunlarından önce uygulanacaktır.

32.2.2.2 Kurumlar

32.2.2.2.1 Kurumlar Vergisi Mükelleflerinin Aktifine Kayıtlı Payların Elden Cıkarılmasından Sağlanan Kazançlar

Ticari faaliyete bağlı olarak işletme bünyesinde elde edilen alım satım kazançları ticari kazanç olarak beyan edilip vergilendirilecektir.

32.2.2.2.2 Tam Mükellef Kurumlar

Öte yandan, KVK'nın 5/1(e) maddesi uyarınca kurumların aktiflerinde en az 2 (iki) tam yıl süreyle yer alan iştirak paylarının satışından doğan kazancın %75'lik kısmı kurumlar vergisinden istisna tutulmaktadır. Ancak bu istisnadan yararlanabilmek için satış kazancının satışın yapıldığı yılı izleyen 5. yılın sonuna kadar bilançonun pasifinde özel bir fon hesabında tutulması; satış bedelinin satışın yapıldığı yılı izleyen 2. takvim yılı sonuna kadar tahsil edilmesi ve satışı yapan ve dolayısı ile istisnadan yararlanacak kurumun menkul kıymet ticareti ile uğraşmaması gerekmektedir.

Bu istisnanın amacı kurumların sermaye yapılarının güçlendirilmesi, finansman sıkıntılarının giderilmesi, bağlı değerlerinin ekonomik faaliyetlerinde daha etkin bir şekilde kullanılmasına imkân sağlanması ve işletmelerin finansal bünyelerinin güçlendirilmesidir. Bu kapsamda, bağlı değerlerin başka bir bağlı değere (örneğin iştirak hissesine) dönüşmesi sonucunu doğuran işlemlerden elde edilen kazançlar bu istisnadan yararlanamayacaktır.

Istisna edilen kazançtan 5 (beş) yıl içinde sermayeye ilave dışında herhangi bir şekilde başka bir hesaba nakledilen veya işletmeden çekilen ya da dar mükellef kurumlarca ana merkeze aktarılan kısım için uygulanan istisna dolayısıyla zamanında tahakkuk ettirilmeyen vergiler ziyaa uğramış sayılır. Aynı süre içinde işletmenin tasfiyesi (KVK'ya göre yapılan devir ve bölünmeler hariç) halinde de bu hüküm uygulanır.

32.2.2.2.3 Dar Mükellef Kurumlar

Dar mükellef kurum, Türkiye'de bir işyeri açmak suretiyle veya daimî temsilci vasıtasıyla
Dar mükellef kurum, Türkiye'de bir işyeri açmak suretiyle veya daimî temsilci vasıtasıyla devamlı menkul kıymet alım satım işi yapan kurum statüsünde ise alım satım kazançları ticari kazanç olarak vergiye tâbi olacak vergileme tam mükellef kurumlarda olduğu şekilde gerçekleşecektir. Yukarıda belirtildiği üzere, devamlı olarak menkul kıymet ticareti ile uğraşanların %75'lik kurumlar vergisi istisnasından faydalanmaları mümkün değildir.

Türkiye'de bir işyeri açmadan veya daimî temsilci vasıtasıyla menkul kıymet alım satım kazancı elde eden dar mükellefler açısından da ilgili kazancın Türkiye'de vergilendirilmesi söz konusu olabilir. Dar mükellef kurumların vergilendirilmesi açısından Türkiye'nin imzalamış olduğu yürürlükte bulunan çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmalarının hükümleri önem arz etmektedir. Söz konusu anlaşma hükümleri, Türk vergi kanunlarından önce

uygulangcaktır.

32.2.2.3 Yabancı Fon Kazançlarının ve Bu Fonların Portföv Yöneticiliğini Yapan Sirketlerin Vergisel Durumu

1 Ocak 2006 tarihinden itibaren Kurul'un düzenleme ve denetimine tâbi fonlara benzer yabancı fonlar da sermaye şirketi sayılarak kurumlar vergisi mükellefi olacaklardır. KVK'ya 6322 sayılı Kanun'un 35. maddesiyle, 15 Haziran 2012 tarihinden itibaren yürürlüğe girmek üzere, "Yabancı fon kazançlarının vergilendirilmesi" başlıklı 5/A maddesi eklenmiştir. Bu maddede, yabancı fonlar ile bu fonların aracılık işlemlerini yürüten portföy yöneticiliği yetki belgesine sahip tam mükellef portföy yöneticisi sirketlerin vergisel durumları düzenlenmistir.

KVK'nın 2/1. maddesinde belirtilen yabancı fonların, portföy yöneticisi şirketler aracılığıyla organize bir borsada işlem görsün veya görmesin; (i) her türlü menkul kıymet ve sermaye piyasası aracı; (ii) vadeli işlem ve opsiyon sözleşmesi; (iii) varant; (iv) döviz; (v) emtiaya dayalı vadeli işlem ve opsiyon sözleşmesi; (vi) kredi ve benzeri finansal varlıklar; ve (vii) kıymetli maden borsalarında yapılan emtia işlemleri ile ilgili elde ettikleri kazançları için KVK'nın 5/A maddesinde sayılan şartların sağlanması durumunda; portföy yöneticisi şirketler, bu fonların daimi temsilcisi sayılmayacak ve bunların iş yerleri de bu fonların iş yeri veya iş merkezi olarak kabul edilmeyecektir.

Dolayısıyla, yabancı fonların bu kapsamda elde ettikleri kazançları için beyanname verilmeyecek ve diğer kazançlar nedeniyle beyanname verilmesi halinde de bu kazançlar beyannameye dâhil edilmeyecektir.

Bu uygulamanın, yabancı fonların Türkiye kaynaklı gelirleri üzerinden yapılacak vergi kesintisine etkisi yoktur.

Türkiye'de bulunan, aktif büyüklüğünün %51'inden fazlası taşınmazlardan oluşan şirketlere ait hisse senetleri veya ortaklık payları veya bunlara ilişkin vadeli işlem ve opsiyon sözleşmeleri, elde edilen kazançlar bu uygulama kapsamında değerlendirilmeyecektir.

32.3. 32.3 Paylara ilişkin kâr paylarının ve kâr payı avanslarının vergilendirilmesi

GVK'nın 94/6(b) maddesine 4842 sayılı Kanun ile yapılan değişiklikle, tevkifat kârın dağıtılması aşamasına bırakılmıştır. Bu kapsamda GVK'nın 4842 sayılı Kanun ile değisik 94/6(b) maddesi uyarınca, tam mükellef kurumlarca; (i) tam mükellef gerçek kişilere; (ii) gelir ve kurumlar vergisi mükellefiyeti olmayanlara; (iii) gelir ve kurumlar vergisinden muaf olanlara; (iv) dar mükellef gerçek kişilere; (v) dar mükellef kurumlara (Türkiye'de bir işyeri veya daimi temsilci aracılığıyla kâr payı elde edenler hariç); ve (vi) gelir ve kurumlar vergisinden muaf olan dar mükelleflere dağıtılan kâr payları üzerinden 4936 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı uyarınca %10 (on) oranında tevkifat yapılacaktır (girişim sermayesi yatırım fonları ve ortaklıkları için bu oran %0 (sıfır) oranında uygulanır). Tam mükellef kurumlarca; (i) tam mükellefler kurumlara ve (ii) işyeri ve daimi temsilci vasıtasıyla faaliyette bulunan dar mükellef kurumlara dağıtılan kâr payları tevkifata tâbi değildir.

32.3.1 Gercek Kisiler

32.3.1.1 Tam Mükellef Gercek Kisiler

GVK'ya 4842 sayılı Kanun ile eklenen 22/2. maddesi uyarınca tam mükellef kurumlardan elde edilen, GVK'nın 75/2 maddesinin (1), (2) ve (3) numaralı bentlerinde yazılı kâr paylarının yarısı gelir vergisinden müstesnadır. Kurumlar kâr payı dağıtırken, gelir vergisinden istisna edilen kısım olan yarısı (%50'si (ellisi)) dâhil olmak üzere dağıtılan kâr payının tamamı (%100'ü (yüzü)) üzerinden %10 (on) oranında gelir vergisi tevkifatı yapmaktadır. Kâr payının yıllık vergi beyannamesinde beyan edilmesi halinde, söz konusu vergi tevkifatı yıllık vergi beyannamesinde hesaplanan gelir vergisi tutarından mahsup edilir. GVK'nın 86/1(c) maddesi uyarınca, tam mükellef kurumlardan elde edilmiş, tevkif yoluyla vergilendirilmiş bulunan ve gayrisafi tutarları; 2023 yılı gelirleri için 150.000 TL'yi aşan kâr payları için beyanname verilmesi gerekecektir. Beyan edilen tutar üzerinden hesaplanan gelir vergisinden, kurum bünyesinde kârın dağıtımı aşamasında yapılan %10 (on) oranındaki vergi kesintisinin tamamı (istisnaya tâbi olan kısım dâhil) mahsup edilecek olup, mahsup sonrası kalan tutar genel hükümler çerçevesinde ret ve iade edilecektir.

Ayrıca, kârın sermayeye eklenmesi kâr dağıtımı sayılmaz. Kâr payı avansları da kâr payları ile aynı kapsamda vergilendirilmektedir. Kâr paylarında elde etme, hukuki ve ekonomik tasarruf tarihi itibarıyla gerçekleşirken; avans kâr payı dağıtımında kurum ortakları açısından elde etme, kurumun yıllık safi kazancının kesinleşip, kârın nakden veya hesaben dağıtıldığı, diğer bir ifadeyle avansın kâr dağıtım kararı uyarınca dağıtılan kârdan mahsup edildiği tarihte gerçekleşecektir.

32.3.1.2 Dar Mükellef Gerçek Kişiler

GVK'nın 94/6(b-ii) maddesi uyarınca, tam mükellef kurumlarca dar mükellef gerçek kişilere dağıtılan kâr payları üzerinden Cumhurbaşkanınca belirlenen oranlarda (bugün için bu oran %10'dur (on)) tevkifat yapılacaktır. Türkiye'nin taraf olduğu bazı çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmalarında daha düşük tevkifat oranları belirlenebilmektedir.

Dar mükellef gerçek kişiler açısından kâr paylarının tevkifat suretiyle vergilendirmesi nihai vergileme olup, dar mükelleflerce bu gelirler için gelir vergisi beyannamesi verilmesine gerek bulunmamaktadır.

Diğer taraftan GVK'nın 101/5. maddesi gereğince dar mükellef gerçek kişilerin vergisi tevkif suretiyle alınmamış menkul sermaye iratlarını, Türkiye'de elde edildiği yerin vergi dairesine münferit beyanname ile beyan etmeleri gerekmektedir.

$\int$ 32.3.2 Kurumlar

32.3.2.1 Tam Mükellef Kurumlar

Ticari faaliyete bağlı olarak ticari işletme bünyesinde elde edilmesi halinde tevkifat yapılmayacak söz konusu gelirler ticari kazanç olarak beyan edilecektir. KVK'nın 6. maddesinde kapsamındaki "safi kurum kazancı, GVK'nın ticari kazancı, düzenleyen

hükümlerine göre belirlenecektir. 7456 sayılı Kanun ile KVK'da yapılan değisiklik uyarınca kurumların 2023 yılı ve izleyen vergilendirme dönemlerinde elde edilen kazançlarına uygulanacak kurumlar vergisi oranı %25'tir (yirmi beş).

Bununla birlikte, KVK'nın 5/1(a) maddesi uyarınca, tam mükellef başka bir kuruma iştirak nedeniyle elde edilen kâr payları, tam mükellefiyete tâbi girişim sermayesi yatırım fonu katılma payları ile girisim sermayesi yatırım ortaklıklarının hisse senetlerinden elde edilen kâr payları ile katılma paylarının fona iadesinden doğan gelirler kurumlar vergisinden müstesnadır. 7456 sayılı Kanun ile KVK'da yapılan değişiklik ile diğer yatırım fonlarından elde edilen gelirler için uygulanan kurumlar vergisi istisnasına ise son verilmiştir. Yapılan değişiklik, 15 Temmuz 2023 tarihinden itibaren iktisap edilen yatırım fonu katılma payları için uygulanmak üzere yayımı tarihinde yürürlüğe girmiştir. Dolayısıyla, diğer yatırım fonu katılma payları ile yatırım ortaklıklarının hisse senetlerinden elde edilen kâr payları bu istisnadan yararlanamaz.

32.3.2.2 Dar Mükellef Kurumlar

KVK'nın 30/3. maddesi uyarınca, tam mükellef kurumlarca dar mükellef kurumlara dağıtılan kâr payları üzerinden Cumhurbaşkanınca belirlenen oranlarda (bugün için bu oran %10'dur (on)) tevkifat yapılacaktır. Türkiye'nin taraf olduğu bazı çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmalarında daha düşük tevkifat oranları belirlenebilmektedir.

Dar mükellef kurumların, Türkiye'de bir işyeri veya daimî temsilci aracılığı olmaksızın elde ettikleri kâr payları için tevkifat suretiyle vergilendirme nihai vergileme olup, dar mükelleflerin bu gelirler için Türkiye'de beyanname vermelerine gerek bulunmamaktadır.

• 1. İHRACCI VEYA HALKA ARZ EDEN TARAFINDAN VERİLEN İZİN HAKKINDA BİLGİ
• 33.1. İhraççı veya halka arz eden tarafından izahnamenin kullanılmasına ilişkin verilen izin ve izin verilen herhangi bir yetkili kuruluşun payların sonradan tekrar satışına dair kullandığı izahnamenin içeriğinden de ilgili kişilerin sorumlu olmayı kabul ettiklerine dair beyanları:

Yoktur.

33.2. İzahnamenin kullanımına izin verilen süre hakkında bilgi:

Yoktur.

33.3. Payların yetkili kuruluşlarca sonradan tekrar satışa sunulabileceği dönem hakkında bilgi:

Yoktur.

33.4. 33.4. Payların yetkili kuruluşlarca sonradan tekrar satışa sunulması kapsamında izahnamenin kullanılabileceği ülkeler hakkında bilgi:

Yoktur.

33.5. İzahname kullanım izninin verilmesinin şartı olan diğer açık ve objektif koşullar hakkında bilgi:

Yoktur.

33.6. Yetkili kuruluşlarca payların sonradan tekrar satışının gerçekleştirilmesi durumunda, satışın koşullarına ilişkin bilgilerin yetkili kuruluş tarafından satış esnasında yatırımcılara sunulacağına dair koyu harflerle yazılmış uyarı notu:

Yoktur.

$\rightarrow$ gebty

33A İZAHNAME KULLANIM İZNİNİN BELİRLENEN BİR VEYA DAHA FAZLA YETKİLİ KURULUSA VERİLMESİ DURUMUNDA VERİLECEK İLAVE BİLGİLER

33A.1 İzahname kullanım izni verilen yetkili kuruluşların listesi ve kimlik bilgileri (ticaret unvanları ve adresleri):

Yoktur.

33A.2 İzahname, arz programı izahnamesi veya arz programı sirküleri onay tarihi itibarıyla yetkili kuruluşlara dair belli olmayan yeni bilgilerin kamuya nasıl duyurulacağı ve ilgili bilgiye nereden ulaşılabileceği hakkında açıklama:

Yoktur.

$792007$

Mh

33B İZAHNAME KULLANIM İZNİNİN TÜM YETKİLİ KURULUŞA VERİLMESİ DURUMUNDA VERİLECEK İLAVE BİLGİLER

İzahnameyi kullanacak her bir yetkili kuruluşun kendi internet sitelerinde izahnameyi verilen izin ve koşullar dahilinde kullandıklarına dair beyanlarına yer vermeleri gerektiğine dair koyu harflerle yazılmış uyarı:

Yoktur.

Mh

İNCELEMEYE AÇIK BELGELER 34.

Aşağıdaki belgeler 1. Levent Plaza, A Blok, Kat 2, Büyükdere Cad. No:173, 1. Levent, İstanbul adresindeki ihraççının merkezi ve başvuru yerleri ile ihraççının internet sitesi www.fibafaktoring.com.tr ile Kamuyu Aydınlatma Platformunda (KAP) tasarruf sahiplerinin incelemesine açık tutulmaktadır:

• $\mathbf{1}$ . İzahnamede yer alan bilgilerin dayanağını oluşturan her türlü rapor ya da belge ile değerleme ve görüşler (değerleme, uzman, faaliyet ve bağımsız denetim raporları ile yetkili kuruluşlarca hazırlanan raporlar, esas sözleşme, vb.)
• $2.$ İhraççının izahnamede yer alması gereken finansal tabloları

$35.$ EKLER

• Ek 1 Şirket Esas Sözleşmesi
• Ek 2 31 Mart 2024, 31 Aralık 2023, 31 Aralık 2022 ve 31 Aralık 2021 tarihlerinde sona eren mali yıllara ilişkin finansal tablolar ve bağımsız denetim raporu
• Ek 3 31 Mart 2024, 31 Aralık 2023, 31 Aralık 2022 ve 31 Aralık 2021 tarihlerinde sona eren mali yıllara ilişkin bağımsız denetim kuruluşundan alınan sorumluluk beyanı
• Ek 4 Şirket'in 31 Temmuz 2023 tarih ve 45 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile kabul edilen 2 numaralı Yönetim İç Yönergesi
• Ek 5 Paksoy Ortak Avukat Bürosu tarafından hazırlanan bağımsız hukukçu raporu
• Ek 6 Halka arz gelirlerinin kullanım yerlerine ilişkin Yönetim Kurulu Raporu