Regulatory Filings • Aug 13, 2024
Regulatory Filings
Open in ViewerOpens in native device viewer
Esas Sözleşme'nin "Amaç ve Konu" başlıklı 3'üncü maddesi uyarınca, Şirket'in temel faaliyeti, her türlü yurt içi ve uluslararası muameleye yönelik faktoring hizmeti vermektir. Sirket'in ana istigal konusu ile ilgili olmak ve faktoring mevzuatina uygun olmak kaydıyla, amaç ve konusunu gerçekleştirebilmek için aşağıdaki faaliyetlerde bulunur:
teminat, rehin, ipotek, garanti ve kefaletleri kabul etmek, her çeşit borçlandırıcı ve tasarrufi işlemleri yapmak.
Sirket kendi paylarını esas veya çıkarılmış sermayesinin yüzde onunu aşmamak şartı ile genel kurulunun yönetim kuruluna verdiği yetkiye dayanarak iktisap edebilir ve rehin olarak kabul edebilir. Ayrıca, şirket yakın ve ciddi bir kaybı önlemek amacı ile yukarıdaki sınırlamaya tabi olmak kaydıyla kendi paylarını genel kurulun yetkilendirme kararı olmadan da serbestçe iktisap edebilir. Bu hususta TTK'nin ilgili madde hükümleri saklıdır. Bu hususta sermaye piyasası mevzuatı, TTK ve ilgili mevzuata uygun olarak hareket edilir ve gerekli özel durum açıklamaları yapılır.
Yukarıda gösterilen konulardan başka, ileride şirket için faydalı ve gerekli görülecek başka işlere girişilmek istendiğinde konunun Yönetim Kurulu tarafından Genel Kurul'a sunulması ve Genel Kurul'un bu yönde karar alması gerekir. Esas sözleşme değişikliği niteliğinde olan bu gibi işler için, BDDK ve SPK'nın uygun görüşü ile Ticaret Bakanlığı'ndan izin alındıktan sonra, TTK ve Esas Sözleşme hükümlerine uygun olarak davet edilecek genel kurulda, TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve Esas Sözleşme'de belirtilen hükümler çerçevesinde karar verilir.
Esas Sözleşme'nin "Yönetim Kurulu ve Süresi" başlıklı 8'inci maddesi uyarınca, şirketin işleri ve yönetimi en fazla üç yıllık görev süresi ile seçilecek ve en az altı kişiden oluşan bir Yönetim kurulu tarafından yürütülür. Faktoring Kanunu uyarınca yönetim kurulunun doğal üyesi sayıldığı müddetçe genel müdür de en az altı kişiden oluşan yönetim kurulu üyelerinden olacaktır. Yönetim kurulu üye sayısı genel kurul tarafından belirlenir. Genel kurul gerekli görürse, sermaye piyasası mevzuatı, TTK ve ilgili diğer mevzuata uymak kaydıyla, yönetim kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. Süresi biten üyenin yeniden seçilmesi mümkündür. Bir tüzel kişinin yönetim kuruluna seçilmesi durumunda, tüzel kişi ile birlikte ve onun adına,
tüzel kişi tarafından belirlenen bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur. Tüzel kişi adına sadece bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir.
Üyeliklerden birinin herhangi bir sebeple bosalması veya bağımsız yönetim kurulu üyesinin bağımsızlığını kaybetmesi halinde yönetim kurulu tarafından TTK hükümleri ile sermaye piyasası mevzuatına ve Faktoring Kanunu ve ilgili ikincil mevzuatına uygun olarak atama yapılır ve müteakip ilk genel kurulun onayına sunulur. Genel kurul tarafından seçimi onavlanan üye, yerine seçildiği üyenin kalan görev süresini tamamlar.
SPK'nın kurumsal yönetim ilkelerinde belirtilen, yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin esaslar çerçevesinde, yeterli sayıda bağımsız yönetim kurulu üyesi, Genel Kurul tarafından seçilir. Bağımsız üyelerin SPK'nın kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerinde yer alan şartları taşıması şarttır. Bağımsız üyenin bağımsızlığını kaybetmesi, istifa etmesi veya görevini yerine getiremeyecek duruma gelmesi halinde, SPK düzenlemelerinde belirlenen prosedürlere uyulur.
Esas Sözleşme'nin "Yönetim Kurulu Toplantıları" başlıklı 9'uncu maddesi uyarınca, Yönetim Kurulu ilk toplantısında aralarından bir başkan ve başkan yardımcısı seçer. Yönetim Kurulu Sirket isleri lüzum gösterdikçe toplanır. Ancak en az ayda bir kez toplanması zorunludur. Yönetim Kurulu, TTK, SPKn ve ilgili diğer mevzuat ile Esas Sözleşme uyarınca genel kurul tarafından alınması gereken kararlar dışında kalan kararları almaya yetkilidir. Sermaye piyasası mevzuatı hükümleri saklı kalmak kaydıyla, yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Oylarda eşitlik olması durumunda teklif reddedilmiş sayılır.
Esas Sözleşme'nin "Yönetim Kurulu Ücretleri" başlıklı 10'uncu maddesi uyarınca, yönetim kurulu başkan ve üyelerinin ücretleri ve yönetim kurulu üyelerine ücret dışında verilecek mali haklar konusunda Genel Kurul yetkili olup, SPK düzenlemelerine uyulur.
Esas Sözleşme'nin "Şirketin İdaresi ve Temsili" başlıklı 11'inci maddesi uyarınca, yönetim kurulu, islerin ilerleyisini takip etmek, kendisine arz olunacak hususları hazırlamak, bütün önemli meseleler hususiyle bilançonun hazırlanmasına karar vermek ve alınan kararların uygulanmasını gözetmek gibi çeşitli konularda üyeler arasından gerektiği kadar komite veya komisyon kurabilir.
Komitelerin oluşumu, görev alanları, çalışma esasları, hangi üyelerden oluşacağı ve Yönetim Kurulu ile ilişkileri TTK, SPKn, SPK'nın kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre Yönetim Kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır. Yönetim Kurulu bünyesinde, şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşüren sebeplerin erken teshisi, bunun için gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla, Riskin Erken Saptanması Komitesi oluşturulur.
Yönetim Kurulu üyelerinden birinin iflasına karar verilir veya ehliyeti kısıtlanır ya da bir üye üyelik için gerekli kanuni şartları yahut Esas Sözleşme'de öngörülen nitelikleri kaybederse, bu kişinin üyeliği, herhangi bir işleme gerek olmaksızın kendiliğinden sona erer.
Yönetim Kurulu üyeleri, Esas Sözleşme'yle atanmış olsalar dahi, gündemde ilgili bir maddenin bulunması veya gündemde madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı halinde, görev süreleri dolmadan önce de her zaman genel kurul kararıyla görevden alınabilirler. Yönetim Kurulu üyesi olan tüzel kişi, kendi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi her an değiştirebilir.
TTK hükümleri uyarınca yönetim kurulu üyelerinin sahip olduğu bilgi alma ve inceleme hakları kısıtlanamaz ve kaldırılamaz.
Esas Sözlesme'nin 11'inci maddesinin hükümlerinin uygulamasında, Faktoring Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri saklıdır.
Esas Sözlesme'nin "Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum ve Komiteler" başlıklı 17'nci maddesi uyarınca; yönetim kurulu tarafından, yönetim kurulunun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için TTK ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak belirlenen, denetim komitesi, riskin erken saptanması komitesi, kurumsal yönetim komitesi ile diğer komiteler oluşturulur. Yönetim kurulu bünyesinde komitelerin oluşturulması, komitelerin görev alanları, çalışma esasları TTK, SPKn, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilir.
SPK'nın kurumsal yönetim ilkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan Yönetim Kurulu kararları geçersiz olup, Esas Sözleşme'ye aykırı sayılır. Kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirket'in önemli nitelikteki ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde SPK'nın kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine ve Faktoring Kanunu ve ilgili ikincil mevzuatı hükümlerine uyulur.
Esas Sözlesme'nin 6'ncı maddesi uyarınca, Şirket'in çıkarılmış sermayesi 228.000.000 TL olup her biri 1 TL itibari değerde tamamı nama yazılı 228.000.000 adet paya bölünmüştür. Söz konusu çıkarılmış sermaye muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir.
Sermaye pay gruplarına bölünmemiştir ve imtiyaz tanınan pay grubu bulunmamaktadır.
Esas Sözleşme'de payların devrine ilişkin bağlam yoktur.
21.16. Pay sahiplerinin haklarının ve imtiyazlarının değiştirilmesine ilişkin esaslar:
Esas Sözlesme'nin "Sermaye" başlıklı 6'ncı maddesi uyarınca, yönetim kurulu sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili sair mevzuat hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılması ile sermaye piyaşası mevzuatı hükümleri dahilinde primli
olarak itibari değerinin üzerinde veya itibari değerinin altında pay çıkarılması konusunda karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.
Esas Sözleşme'nin "Genel Kurul" başlıklı 13'üncü maddesi uyarınca, genel kurul, TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine göre Şirket merkezinde ya da İstanbul il sınırları icinde yönetim kurulu tarafından belirlenecek başka bir yerde olağan ve olağanüstü toplanabilir. Olağan genel kurul toplantıları Şirket hesap döneminin sonundan itibaren 3 (üç) ay içinde ve yılda 1 (bir) kez gerçekleşecek olup olağanüstü genel kurul toplantıları gerek görüldükçe gerçekleştirilir. Genel kurul toplantılarına davetler, yönetim kurulu tarafından TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uygun olarak yapılır. Genel kurul toplantıya Esas Sözleşme'de gösterilen şekilde, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak yayımlanan ilânla çağrılır. Bu çağrı, ilân ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az 3 (üç) hafta önce yapılır. SPKn Madde 29/1 hükmü saklıdır.
Yönetim kurulu dışında, TTK, Sermaye Piyasası mevzuatı ve ilgili emredici mevzuat hükümleri çerçevesinde azınlık pay sahipleri de genel kurulu toplantıya çağırabilir.
Şirket'in olağan ve olağanüstü tüm genel kurul toplantılarında hazır bulunan pay sahiplerinin veya vekillerinin her bir pay için 1 (bir) oy hakkı vardır.
En az bir yönetim kurulu üyesinin ve denetçinin genel kurul toplantısında hazır bulunmaları sarttır.
Genel kurul toplantısının gündemi yönetim kurulu veya genel kurulu toplantıya çağıranlar tarafından TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve Esas Sözleşme hükümlerine uygun olarak belirlenir.
Genel kurul toplantılarının işleyiş şekli bir iç yönerge ile düzenlenir. Genel kurul toplantılarında TTK, sermaye piyasası mevzuatı hükümleri ile Esas Sözleşme ve 11 Nisan 2013 tarih ve 8298 sayılı TTSG'de yayımlanan Şirket'in Genel Kurul Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergesi düzenlemeleri uygulanır.
Esas Sözleşme'nin "Toplantı ve Karar Verme Yeter Sayıları" başlıklı 14'üncü maddesi uyarınca, SPKn, TTK veya Esas Sözlesme'de aksi düzenlenmediği sürece, genel kurul sermayenin en az dörtte birini temsil eden pay sahiplerinin veya temsilcilerinin varlığıyla toplanır. Bu nisabın toplantı süresince korunması şarttır. İlk toplantıda anılan nisaba ulaşılamadığı takdirde, ikinci toplantının yapılabilmesi için nisap aranmaz. Kararlar, ilgili toplantıda mevcut oyların çoğunluğu ile alınır.
Pay sahipleri genel kuruldaki haklarını sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat düzenlemeleri çerçevesinde temsilci (vekil) yasıtasıyla kullanabilirler. SPK'nın halka açık
anonim sirketlerde vekaleten oy kullanılmasına ilişkin düzenlemeleri saklıdır. Şirket'te pay sahibi olan temsilciler, kendi oylarından başka vekâleten temsil ettikleri pay sahiplerinin sahip oldukları oyları da kullanmaya yetkilidirler. Yetki belgesinin şekli, SPK düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla, yönetim kurulu tarafından belirlenir. Temsilci, yetki veren ortağın verdiği yetki belgesinde belirtilmiş olması kaydıyla, yetki veren kişinin isteği doğrultusunda oy kullanmak zorundadır. Talimata aykırılık oyu geçersiz kılmaz.
Sirket'in genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, TTK'nin 1527'nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Sirket. 28 Ağustos 2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amac için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında Esas Sözleşme'nin ilgili hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.
Esas Sözleşme'nin "Toplantılarda Bakanlık Temsilcisinin Bulunması" başlıklı 16'ncı maddesi uyarınca, TTK ve ilgili mevzuat uyarınca zorunlu kılınan hallerde Şirket'in gerek olağan gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarında bakanlık temsilcisinin hazır bulunması şarttır.
Esas Sözlesme'ye göre yönetim hakimiyetinin el değiştirmesinde gecikmeye, ertelemeye ve engellemeye neden olabilecek herhangi bir sınırlama bulunmamaktadır. TTK, Faktoring Kanunu ve ilgili ikincil mevzuatı ve SPKn başta olmak üzere Şirket'in tabi olduğu ilgili mevzuat hükümleri geçerlidir.
Esas Sözleşme'nin "Sermaye" başlıklı 6.maddesi uyarınca Şirket paylarının devrinde herhangi bir sınırlama yoktur. Şirket paylarının devri TTK, Faktoring Kanunu ve ilgili ikincil mevzuatı ve SPKn hükümlerine ve ilgili diğer mevzuata göre gerçekleştirilir.
21.20. Sermayenin artırılmasına ve azaltılmasına ilişkin esas sözleşmede öngörülen koşulların yasanın gerektirdiğinden daha ağır olması halinde söz konusu hükümler hakkında bilgi:
Yoktur.
Sirket'in faaliyetlerini yürütmesi için imzaladığı sözleşmeler; (i) kira sözleşmeleri, (ii) finansman sözleşmeleri, (iii) müşteri sözleşmeleri, (iv) bireysel iş sözleşmeleri, (v) hizmet sözlesmeleri, (vi) idari sözlesmeler, ve (vii) diğer sözlesmelerdir.
Sirket'in kiracı sıfatıyla akdettiği sözlesmelerin konuları, taşınmazların kiralanması ve ürün kiralanmasıdır. Taraf olunan kira sözleşmeleri; (i) gayrimenkul kira sözleşmeleri ve (ii) araç kiralama sözlesmeleri olmak üzere iki alt baslık altında asağıda ele alınmaktadır.
Sirket, Ankara, Güneşli ve Kozyatağı şubelerinin bulunduğu taşınmazlar üzerinde kiracı sıfatıyla kullanım hakkına sahip olup her biri için kira sözleşmeleri imzalamıştır.
Kira sözleşmelerinde Şirket paylarının halka arzı ve Borsa İstanbul'da işlem görmesini kısıtlayıcı bir düzenleme bulunmamaktadır.
Ankara Şubesi; Hilal Mahallesi, Sukarno Caddesi, No:3 Daire:2, Çankaya/Ankara adresinde bulunan tasınmazın 2 nolu bağımsız bölümü üzerinde faaliyet göstermekte olup bağımsız bölüm maliki ile imzalanan kira sözleşmesi uyarınca Şirket tarafından kiracı sıfatıyla kullanılmaktadır.
1 Kasım 2017 tarihinde Şirket, taşınmaz için beş yıl süreyle kira sözleşmesi imzalamıştır. İlgili sözlesmenin süresinin dolması üzerine 1 Kasım 2022 tarihinde aynı taraflar arasında üç yıl süreyle yeni bir kira sözleşmesi imzalanmıştır. Üç yıllık sürenin bitiminde tarafların kira bedeli hususunda karşılıklı mutabık kalmaları halinde kira süresi ikinci bir dönem için uzatılabilecektir. Kira sözleşmesinde taraflar arasında mutabakat sağlanmadığı takdirde sözleşmenin kendiliğinden feshedileceğini düzenleyen ve kiraya verene Şirket'e yazılı bildirimde bulunarak sözleşmeyi feshetme hakkı tanıyan hükümler yer almaktadır. İlgili hükümler TBK'nın emredici hükümlerine aykırı olması nedeniyle hükümsüzdür, fakat bu hükümsüzlük sözleşmenin tamamına sirayet etmemektedir.
Kiraya veren, Sirket'e dört av öncesinde yazılı bildirimde bulunarak sözleşmeyi tek taraflı olarak fesih hakkına haizdir. Şirket, kiraya verene iki ay öncesinde yazılı bildirimde bulunarak sözleşmeyi tek taraflı olarak fesih hakkına haizdir.
Kira bedeli aylık 23.487,30 TL olarak belirlenmiş olup her kira döneminin sonunda 12 aylık ortalamalara göre Türkiye İstatistik Kurumu tarafından açıklanan Tüketici Fiyat Endeksi oranı kadar artırılacağı kararlaştırılmıştır.
$2\n l\n$
Sirket'in paylarının halka arzını müteakip Şirket'in ortaklık veya kontrol yapısında meydana gelecek değişikliklere ilişkin herhangi bir hukuki sonuç bağlanmamış ve bunlarda meydana gelebilecek bir değişiklik bir temerrüt nedeni olarak öngörülmemiştir.
Güneşli Şubesi; Ataköy 7-8-9-10. Kısım Mahallesi Çobançeşme E-5 Yan Yol Caddesi, No: 18 /1/85 Bakırköy/Istanbul adresinde bulunan taşınmazın maliki ile imzalanan kira sözleşmesi uyarınca Sirket tarafından kiracı sıfatıyla kullanılmaktadır.
1 Ağustos 2022 tarihinde Şirket, taşınmaz için üç yıl süreyle kira sözleşmesi imzalanmıştır. Üç yıllık sürenin bitiminde tarafların kira bedeli hususunda karşılıklı mutabık kalmaları halinde kira süresi ikinci bir dönem için uzatılabilecektir. Kira sözleşmesi hükmü uyarınca taraflar arasında bu konuda mutabakat sağlanmadığı takdirde, sözleşme kendiliğinden feshedilmiş sayılacaktır. Kira bedeli aylık 49.000,00 TL olarak belirlenmiş olup her kira döneminin sonunda 12 aylık ortalamalara göre Devlet İstatistik Enstitüsü tarafından açıklanan TÜFE oranı kadar artırılacağı kararlaştırılmıştır.
Kira sözleşmesinde taraflar arasında mutabakat sağlanmadığı takdirde sözleşmenin kendiliğinden feshedileceğini düzenleyen ve kiraya verene Şirket'e yazılı bildirimde bulunarak sözleşmeyi feshetme hakkı tanıyan hükümler yer almaktadır. İlgili hükümler TBK'nın emredici hükümlerine aykırı olması nedeniyle hükümsüzdür. Bu hükümsüzlük sözleşmenin tamamına sirayet etmeyeceği için söz konusu kısmi geçersizlik hali Şirket'in operasyonları bakımından herhangi bir risk teşkil etmemektedir.
Şirket'in paylarının halka arzını müteakip Şirket'in ortaklık veya kontrol yapısında meydana gelecek değişikliklere ilişkin herhangi bir hukuki sonuç bağlanmamış ve bunlarda meydana gelebilecek bir değişiklik bir temerrüt nedeni olarak öngörülmemiştir.
Kozyatağı Şubesi; Sahrayıcedit Mahallesi, Batman Sokak, Royal Plaza No:18 Kat: 8 Kadıköy/İSTANBUL adresinde bulunan taşınmazın 9 nolu bağımsız bölümünden oluşuyor olup, bağımsız bölüm maliki ile imzalanan kira sözleşmesi uyarınca Şirket tarafından kiracı sıfatıyla kullanılmaktadır.
7 Nisan 2023 tarihinde Sirket, tasınmaz için beş yıl süreyle kira sözleşmesi imzalanmıştır. Beş yıllık kira dönemi sonundan en az 15 gün önce herhangi bir fesih bildiriminin yapılmadığı durumda kira sözleşmesi birer yıl süreyle kendiliğinden uzayacaktır. Şirket, ilk beş yıllık dönem hariç olmak üzere kendiliğinden uzayan kira dönemleri içinde iki ay önceden kiraya verene yazılı bildirimde bulunarak kira sözleşmesini feshetme hakkını haizdir. Kira bedeli aylık 130.000,00 TL olarak belirlenmiş olup her yıl 12 aylık ortalamalara göre TÜFE oranı kadar artırılacağı kararlaştırılmıştır.
$7^{26}$
Sirket'in ortaklık veya kontrol yapısında meydana gelecek değişikliklere ilişkin herhangi bir hukuki sonuç bağlanmamış ve bunlarda meydana gelebilecek bir değişiklik bir temerrüt nedeni olarak öngörülmemiştir.
Şirket, çeşitli firmalarla araç kiralama sözleşmeleri imzalamıştır. İlgili sözleşmelerde araçların tamiri, bakımı, hasarı, hırsızlık gibi durumlara ilişkin düzenlemelere yer verilmiştir. Sözleşme bedellerinin içine zorunlu mali mesuliyet sigortası, kasko sigortası, motorlu taşıtlar vergisi gibi tutarlar da dahil edilmiştir.
Sirket paylarının halka arzını ve Borsa İstanbul'da işlem görmesini kısıtlayıcı bir düzenleme bulunmamaktadır.
Sirket, faaliyetlerini sürdürmek ve operasyonlarını finanse etmek amacıyla çeşitli finansal kuruluşlar ile finansman sözleşmeleri imzalamıştır. Şirket'in taraf olduğu ve aşağıda detayları açıklanan bu finansman sözleşmeleri kapsamında Şirket'in bu sözleşmelerin imzalanmasından sonraki bir tarihte önemli borçlanma işlemlerine girmesi veya borçlanmalarının ve cari varlıkları ile cari borçları arasındaki oranların belli bir tutarın üzerinde olması veya teminat tesis etmesi muacceliyet ya da temerrüt sebebi olarak sayılmaktadır. Bu durumlarda bankanın krediyi muaccel kılarak geri çağırma hakkı olacak ve/veya Şirket sözleşmeler tahtında temerrüde düşmüş sayılabilecektir.
Söz konusu finansman sözleşmeleri kapsamında herhangi bir borçlanma tutarı aşılmamış olup Sirket mali durumunu önemli ölçüde etkileyecek şekilde borçlanmamıştır. Söz konusu finansman sözleşmeleri kapsamında herhangi bir borçlanma tutarı aşılmış olsa veya ilgili sözleşmeler muaccel kılınsa dahi bu durum Şirket'in mali durumunu veya faaliyetlerini önemli ölçüde olumsuz etkilemeyecektir.
Şirket'in çeşitli bankalar ile Türk Lirası veya döviz cinsinden akdetmiş olduğu genel kredi sözleşmeleri bulunmaktadır. Genel kredi sözleşmeleri kapsamında aşağıda ayrı ayrı değinilen pay devri sınırlamaları haricinde, genellikle mutat hükümler olarak, Şirket'in malvarlığını ve mali durumunu olumsuz yönde etkileyecek şekilde devretmesi ve sınırlaması ile malvarlıkları ile mütenasip olmayacak ölçüde borçlanması, ödemeleri zamanında yapmaması, sözleşmeye aykırılık halleri ya da bankanın izni olmaksızın birleşme, bölünme işlemi yapması muacceliyet sebebi olarak öngörülmektedir.
İşbu İzahname tarihi itibarıyla önemli olan genel kredi sözleşmeleri aşağıda belirtilmektedir: كولس
Akbank T.A.Ş. ile İmzalanan Genel Kredi Sözleşmesi |
ينتشر Akbank T.A.Ş. ile İmzalanan Genel Kredi Sözleşmesi
Akbank T.A.S. ile Sirket arasında 18 Aralık 2013 tarihinde 100.000.000 TL tutarında genel kredi sözleşmesi imzalanmış olup 31 Mart 2024 tarihi itibarıyla Şirket'in ilgili banka nezdindekimihai kredi limiti 100.000.000 TL'dir.
Genel kredi sözlesmeleri tahtında Sirket farklı para birimlerinde kredi kullanma imkanına sahip olup 31 Mart 2024 tarihi itibarıyla Sirket'in geri ödemesi gereken nakdi kredi bakiyesi 60.000.000 TL ve gayrinakdi kredi bakiyesi 10.028 TL'dir.
Akbank T. A.S. ile imzalanan genel kredi sözleşmesi uyarınca, ilgili bankanın izni olmaksızın bankanın aleyhine olacak şekilde Şirket'in bir başka şirkete devrolması, Şirket paylarının el değiştirmesi, birleşmesi, tür değiştirmesi, kısmen ya da tamamen bölünmesi, Şirket'in hisselerinde %10 oranından fazla değişik olması temerrüt nedeni olarak kabul edilmiştir. Halka arz işlemlerine ilişkin olarak ilgili bankadan söz konusu sözleşme kapsamında [•] tarihinde imzalanan muvafakat yazısı ile gereken izin alınmıştır.
Aktif Yatırım Bankası A.Ş. ile Şirket arasında 8 Ocak 2021 tarihinde 10.000.000 ABD Doları tutarında bir genel kredi sözleşmesi imzalanmış olup 31 Mart 2024 tarihi itibarıyla Şirket'in banka nezdinde nihai kredi limiti 322.854.000 TL'dir.
Söz konusu genel kredi sözlesmesi uyarınca Sirket farklı para birimlerinde kredi kullanma imkanına sahip olup 31 Mart 2024 tarihi itibarıyla Sirket'in geri ödemesi gereken kredi bakiyesi bulunmamaktadır.
Yukarıda açıklanan genel kredi sözleşmesi uyarınca halka arz işlemi herhangi bir temerrüt haline neden olmamaktadır ve ilgili bankadan herhangi bir onay ya da izin temin etmek gerekli değildir.
Sirket arasında Alternatifbank A.S. ile 30 Nisan 2012 tarihinde 20.000.000 TL. 1 Ağustos 2012 tarihinde 30.000.000 TL, 6 Mart 2024 tarihinde 300.000.000 TL, tarihinde 100.000.000 TL, 2 Temmuz 2019 8 Kasım 2022 tarihinde 20.000.000 TL. 26 Ağustos 2021 tarihinde 50.000.000 TL ve 26 Ocak 2018 tarihinde 32.000.000 TL tutarında sözleşmeleri imzalanmıştır. Fiba Holding A.Ş. 8 Kasım 2022 genel kredi tarihli. 2 Temmuz 2019 tarihli, 26 Ağustos 2021 tarihli, 26 Ocak 2018 tarihli ve 6 Mart 2024 tarihli genel kredi sözleşmeleri tahtında, ilgili kredi limitine kadar müteselsil kefil olarak hareket etmektedir. 31 Mart 2024 tarihi itibarıyla Şirket'in ilgili banka nezdindeki nihai kredi limiti 500.000.000 TL'dir.
Tukarıda açıklanan genel kredi sözleşmeleri uyarınca Şirket farklı para birimlerinde kredi kullanma imkanına sahip olup 31 Mart 2024 tarihi itibarıyla Şirket'in geri ödemesi gereken gayrinakdi kredi bakiyesi 200.403.258 TL'dir.
Alternatifbank A.Ş. ile imzalanan söz konusu genel kredi sözleşmeleri uyarınca, Alternatifbank'ın izni olmaksızın Şirket'in bir başka şirkete devrolması, Şirket'in sermayesini temsil eden hisselerinin mülkiyetinin el değiştirmesi, Şirket'in başka bir şirket ile birleşmesi, tür değiştirmesi, kısmen veya tamamen bölünmesi, Şirket'in sermayesini temsil eden hisselerinin %10'unu aşan kısmının üçüncü kişilerce satın alınması temerrüt nedeni olarak kabul edilmiştir. Halka arz işlemlerine ilişkin olarak ilgili Banka'dan söz konusu sözleşmeler
kapsamında 16 Temmuz 2024 tarihinde imzalanan muvafakat yazısı ile gereken izin alınmıştır.
Anadolubank A.S. ile Sirket arasında 10 Nisan 2023 tarihinde 10.000.000 TL, 8 Haziran 2018 tarihinde 40.000.000 TL, 20 Temmuz 2022 tarihinde 30.000.000 TL ve 13 Eylül 2023 tarihinde 70.000.000 TL tutarında genel kredi sözleşmeleri imzalanmıştır. Fiba Holding A.Ş. her bir genel kredi sözlesmesi tahtında ilgili kredi limitine kadar müteselsil kefil olarak hareket etmektedir. 31 Mart 2024 tarihi itibarıyla Şirket'in ilgili banka nezdindeki nihai kredi limiti 150.000.000 TL'dir.
Genel kredi sözleşmeleri tahtında Şirket farklı para birimlerinde kredi kullanma imkanına sahip olup 31 Mart 2024 tarihi itibarıyla Sirket'in geri ödemesi gereken gayrınakdi kredi bakiyesi 50.000.000 TL'dir.
Anadolubank A.S. ile imzalanan söz konusu genel kredi sözlesmeleri tahtında Anadolubank'ın izni olmaksızın Anadolubank'ın aleyhine olacak şekilde Şirket'in bir başka sirkete devrolması, Sirket hisselerinin el değiştirmesi, birleşmesi, tür değiştirmesi, kısmen veya tamamen bölünmesi, Şirket hisselerinde %10 oranından fazla değişiklik olması temerrüt nedeni olarak kabul edilmiştir. Halka arz işlemlerine ilişkin olarak ilgili bankadan söz konusu genel kredi sözleşmeleri kapsamında 25 Temmuz 2024 tarihinde imzalanan muvafakat yazısı ile gereken izin alınmıştır
Arap Türk Bankası A.Ş. ile Şirket arasında 23 Şubat 2022 tarihinde 80.000.000 TL, 20 Temmuz 2022 tarihinde 10.000.000 TL ve 12 Ekim 2023 tarihinde 80.000.000 TL tutarında genel kredi sözleşmeleri imzalanmıştır. Fiba Holding A.Ş. 20 Temmuz 2022 ve 12 Ekim 2023 tarihli genel kredi sözleşmeleri tahtında ilgili kredi limitine kadar müteselsil kefil olarak hareket etmektedir. 31 Mart 2024 tarihi itibarıyla Şirket'in ilgili banka nezdindeki nihai kredi limiti 90.000.000 TL'dir.
Genel kredi sözleşmeleri uyarınca Şirket farklı para birimlerinde kredi kullanma imkanına sahip olup 31 Mart 2024 tarihi itibarıyla Şirket'in geri ödemesi gereken nakdi kredi bakiyesi 85.000.000 TL ve gayrinakdi kredi bakiyesi 3.338.308 TL'dir.
yapısında meydana gelebilecek değişiklikleri derhal bankaya bildirmeyi, genel kredi sözleşmesinin imza tarihi itibarıyla hakim hissedar olanların doğrudan veya dolaylı yönetimde kontrolü kaybetmelerine veya sermaye yapısındaki çoğunluk hisselerini yitirmelerine yol açabilecek ortaklık yapısı değişikliklerini veya bu sonuca yönelik işlemlerin muacceliyet nedeni olduğunu kabul ve taahhüt etmektedir. Ayrıca Şirket (i) ticari varlıkları ile cari borçları arasında banka tarafından kabul edilebilir oranı veya (ii) toplam borçları ile toplam öz varlıkları arasında banka tarafından kabul edilebilir oranı olumsuz etkileyecek şekilde kar payı dağıtmamayı kabul ve taahhüt etmektedir. Genel kredi sözleşmesi uyarınca, sözlesmedeki taahhütlerin ve yükümlülüklerin yerine getirilmemesi temerrüt nedeni olarak düzenlenmiştir. Halka arz işlemlerine ilişkin olarak ilgili bankadan söz konusu sözleşmeler
Arap Türk Bankası A.Ş. ile imzalanan genel kredi sözleşmeleri uyarınca, Şirket ortaklık
kapsamında [•] tarihinde imzalanan müvafakat yazısı ile gereken izin alınmıştır. Parata d
Burgan Bank A.Ş. ile Şirket arasında 18 Nisan 2023 tarihinde 20.000.000 TL, 19 Nisan 2023 tarihinde 200.000.000 TL ve 14 Ekim 2020 tarihinde 80.000.000 TL tutarında genel kredi sözlesmeleri imzalanmış olup 31 Mart 2024 tarihi itibarıyla Şirket'in ilgili banka nezdindeki nihai kredi limiti 370.000.000 TL'dir.
Genel kredi sözleşmeleri uyarınca Şirket farklı para birimlerinde kredi kullanma imkanına sahip olup 31 Mart 2024 tarihi itibarıyla Şirket'in geri ödemesi gereken kredi bakiyesi bulunmamaktadır.
Burgan Bank A.Ş. ile imzalanan genel kredi sözleşmeleri uyarınca Şirket'in pay sahiplerinin sahip olduğu paylarda %10'dan fazla bir değişiklik olması, bu oranın altında olsa bile imtivazlı pay devrinin olması, Şirket'in yönetim kadrosunda bankanın takdirine göre önemli değişme olması temerrüt nedeni olarak kabul edilmiştir. Halka arz işlemlerine ilişkin olarak ilgili bankadan söz konusu sözlesme kapsamında [•] tarihinde imzalanan muvafakat yazısı ile gereken izin alınmıştır.
Denizbank A.Ş. ile Şirket arasında 6 Nisan 2011 tarihinde 55.000.000 TL tutarında bir genel kredi sözleşmesi imzalanmıştır. Fiba Holding A.Ş. genel kredi sözleşmesi tahtında ilgili kredi limitine kadar müteselsil kefil olarak hareket etmektedir. 31 Mart 2024 tarihi itibarıyla Şirket'in ilgili banka nezdindeki nihai kredi limiti 150.000.000 TL'dir.
Genel kredi sözleşmesi tahtında Şirket farklı para birimlerinde kredi kullanma imkanına sahip olup 31 Mart 2024 tarihi itibarıyla Şirket'in geri ödemesi gereken gayrınakdi kredi bakiyesi 7.202 TL'dir.
Denizbank A.Ş. ile imzalanan genel kredi sözleşmesi uyarınca, Şirket, bankanın yazılı ön izni olmaksızın hissedarlarına kar payı ödemesi yapmamayı taahhüt etmekte olup sözleşmedeki taahhütlerin verine getirilmemesi temerrüt nedeni olarak düzenlenmiştir. Halka arz işlemi dolayısıyla herhangi bir temerrüt halinin oluşmayacağı tespit edilmiş olup ilgili bankadan herhangi bir onay ya da izin temin etmenin gerekli olmadığı anlaşılmıştır.
Doğán Yatırım Bankası A.Ş. ile İmzalanan Genel Kredi Sözleşmesi
Doğan Yatırım Bankası A.Ş. ile Şirket arasında 13 Nisan 2022 tarihinde 40.000.000 TL tutarında genel kredi sözleşmesi imzalanmış olup 31 Mart 2024 tarihi itibarıyla Şirket'in ilgili banka nezdindeki nihai kredi limiti 40.000.000 TL'dir.
Genel kredi sözleşmeleri uyarınca Şirket farklı para birimlerinde kredi kullanma imkanına sahip olup 31 Mart 2024 tarihi itibarıyla Şirket'in geri ödemesi gereken kredi bakiyesi bulunmamaktadır.
Doğan Yatırım Bankası A.S. ile imzalanan genel kredi sözleşmesi uyarınca Şirket, Şirket'in sermayesinde yapılacak her türlü hisse satışı, sermaye azaltımı veya hissedarlık yapısındaki değişikliğin bankanın ön onayına tabi olduğunu; bankanın ön izni olmaksızın diğer bir kisiyle birleşme, bölünme, nevi değişikliği yapmayacağını kabul ve taahhüt etmektedir. Ayrıca Sirket'e ilişkin kontrol değişikliğinin meydana gelmesi, Şirket'in kredi belgeleri uyarınca yüklendiği taahhütlerden herhangi birini zamanında yerine getirmemesi temerrüt nedeni olarak belirtilmiştir. Halka arz islemlerine ilişkin olarak ilgili bankadan söz konusu sözleşme kapsamında 27 Haziran 2024 tarihinde imzalanan muvafakat yazısı ile gereken izin alınmıştır.
Fibabanka A.S. ile Şirket arasında 8 Mart 2023 tarihinde 300.000.000 TL ve 18 Ekim 2017 tarihinde 50.000.000 TL tutarında genel kredi sözleşmeleri imzalanmış olup 31 Mart 2024 tarihi itibarıyla Şirket'in ilgili banka nezdindeki nihai kredi limiti 300.000.000 TL'dir.
Genel kredi sözlesmeleri uyarınca Sirket farklı para birimlerinde kredi kullanma imkanına sahip olup 31 Mart 2024 tarihi itibarıyla Şirket'in geri ödemesi gereken kredi bakiyesi bulunmamaktadır.
Fibabanka A.S. ile imzalanan genel kredi sözleşmeleri uyarınca Şirket (i) ticari varlıkları ile cari borçları arasında banka tarafından bildirilecek kabul edilebilir oranı ve (ii) toplam borçları ile toplam öz varlıkları arasında TTK'nin ilgili maddelerine ve tarafların karşılıklı mutabakatına uygun düzeyi olumsuz etkileyecek şekilde kar payı dağıtmamayı kabul ve taahhüt etmektedir. Bankanın önceden yazılı muvafakati olmaksızın Şirket ortaklık yapısının değişmesi va da Sirket hisseleri üzerindeki doğrudan veya dolaylı yönetim yetkisinin değişmesi temerrüt nedeni olarak belirtilmiştir. Halka arz işlemlerine ilişkin olarak Fibabanka A.S.'den söz konusu sözlesme kapsamında 24 Mayıs 2024 tarihinde imzalanan muvafakat vazıları ile gereken izin alınmıştır.
4.200.000 Euro. ONB Finansbank A.S. ile Sirket arasında 3 Mart 2006 tarihinde 50.000.000 TL, 26 Kasım 2015 tarihinde 20.000.000 TL, 23 Ekim 2012 tarihinde 100.000.000 TL, 30 Mayıs 2013 tarihinde 48.000.000 TL, 31 Ocak 2019 tarihinde 6 Ocak 2022 tarihinde 50.000.000 TL ve 11 Şubat 2020 tarihinde 50.000.000 TL tutarında genel kredi sözleşmeleri imzalanmıştır. Fiba Holding A.Ş. 31 Ocak 2019 tarihli sözleşme tahtında 50.000.000 TL'ye kadar, 26 Kasım 2015, 23 Ekim 2012 ve 6 Ocak 2022 tarihli sözleşme tahtında ilgili kredi limitine kadar müteselsil kefil olarak hareket etmektedir. 31 Mart 2024 tarihi itibarıyla Şirket'in ilgili banka nezdindeki nihai kredi limiti 470.000.000 TL'dir.
Genel kredi sözlesmeleri uyarınca Sirket farklı para birimlerinde kredi kullanma imkanına sahip olup 31 Mart 2024 tarihi itibarıyla Sirket'in geri ödemesi gereken gayrinakdi kredi bakiyesi 80.520.398 TL'dir.
QNB Finansbank A.Ş. ile imzalanan 6 Ocak 2022 tarihli genel kredi sözleşmesi tahtında bankanın ön yazılı muvafakati olmaksızın Şirket'in bir başka şirketle/kuruluşla birleşmesi, bölünmesi veya hissedarlık/ortaklık yapısında değişiklik olması, bankanın ön yazılı muvafakati olmaksızın esas sözleşmesinde değişiklik yapılması, esas sözleşmede yapılaçak
değişikliklerin sözleşme altındaki yükümlülükleri hafifletmesi veya bunlara son vermesi, Sirket'in imtiyazlı paylarının herhangi bir nedenle devrolması ve yönetim kadrosunda bankanın önemli olarak değerlendireceği değişikliklerin yapılması genel kredi sözleşmesi kapsamında temerrüt nedenleri olarak düzenlenmiştir. Ayrıca ONB Finansbank A.Ş. ile imzalanan 3 Mart 2006, 26 Kasım 2015, 23 Ekim 2012, 30 Mayıs 2013, 31 Ocak 2019 ve 11 Şubat 2020 tarihli genel kredi sözleşmeleri uyarınca, bankanın ön yazılı onayı olmaksızın Sirket'in yapacağı her türlü hisse devri, tür değişiklikleri, bir başka şirketle birleşmesi veya bölünmesi sözlesmenin ihlali olarak kabul edilmektedir. Halka arz işlemlerine ilişkin olarak ilgili bankadan söz konusu sözleşmeler kapsamında 25 Temmuz 2024 tarihinde imzalanan muvafakat yazısı ile gereken izin alınmıştır.
Türkiye Garanti Bankası A.Ş. ile Şirket arasında 15 Nisan 2014 tarihinde 50.000.000 TL, tarihinde $70.000.000$ TL, 9 Aralık 2014 tarihinde 70.000.000 TL ve 8 Ocak 2015 13 Eylül 2023 tarihinde 95.000.000 TL tutarında genel kredi sözleşmeleri imzalanmıştır. Fiba Holding A.S. 15 Nisan 2014 tarihli sözleşme tahtında 62.500.000 TL'ye, 8 Ocak 2015 tarihli 87.500.000 TL'ye, 9 Aralık 2014 tarihli sözlesme tahtında tahtında sözlesme 87.500.000 TL'ye ve 13 Eylül 2023 tarihli sözleşme tahtında 118.750.000 TL'ye kadar müteselsil kefil olarak hareket etmektedir. 31 Mart 2024 tarihi itibarıyla Şirket'in ilgili banka nezdindeki nihai kredi limiti 275.000.000 TL'dir.
Genel kredi sözleşmeleri uyarınca Şirket farklı para birimlerinde kredi kullanma imkanına sahip olup 31 Mart 2024 tarihi itibarıyla Sirket'in geri ödemesi gereken gayrinakdi kredi bakiyesi 175.072.000 TL'dir.
Türkiye Garanti Bankası A.Ş. ile imzalanan genel kredi sözleşmelerinde bankanın yazılı onayı olmaksızın Şirket, kefil(ler), garantör(ler) veya bağlı olduğu grup şirketleri nezdinde kilit hissedar (varlığı ile ilgili bankanın kredi değerlendirmesini etkileyen hissedar) veya kontrol değişikliği yaratacak nitelikte ortaklık yapısının değişmesi, Şirket'in bir başka şirkete devrolması, Şirket hisselerinin el değiştirmesi, birleşmesi, tür değiştirmesi, kısmen veva tamamen bölünmesi temerrüt nedeni olarak kabul edilmiştir. Halka arz işlemlerine ilişkin olarak ilgili bankadan söz konusu sözleşme kapsamında 22 Temmuz 2024 tarihinde imzalanan muvafakat yazısı ile gereken izin alınmıştır.
GSD Yatırım Bankası A.S. ile Sirket arasında 17 Ekim 2018 tarihinde 40.000.000 TL tutarında bir genel kredi sözleşmesi imzalanmıştır. Fiba Holding A.Ş. sözleşme tahtında kredi limitine kadar müteselsil kefil olarak hareket etmektedir. 31 Mart 2024 tarihi itibarıyla Şirket'in ilgili banka nezdindeki nihai kredi limiti 40.000.000 TL'dir.
そしらつ Genel kredi sözleşmesi uyarınca Şirket farklı para birimlerinde kredi kullanma imkanına sahip olup 31 Mart 2024 tarihi itibarıyla Şirket'in geri ödemesi gereken kredi bakiyesi bulunmamaktadır.
GSD Yatırım Bankası A.Ş. ile imzalanan söz konusu genel kredi sözleşmesi tahtında, bankanın izni olmaksızın bankanın aleyhine olacak şekilde Şirket'in bir başka şirkete devrolması, Sirket hisselerinin el değiştirmesi, birleşmesi, tür değiştirmesi, kısmen veya tamamen bölünmesi, Şirket hisselerinde %10 oranından fazla değişiklik olması temerrüt, nedeni olarak kabul edilmiştir. Halka arz işlemlerine ilişkin olarak ilgili bankadan söz konusu
sözleşme kapsamında 23 Temmuz 2024 tarihinde imzalanan muvafakat yazısı ile gereken izin alınmıştır.
Habib Bank Limited İstanbul Türkiye Merkez Şubesi ile Şirket arasında 15 Kasım 2022 tarihinde 22.000.000 TL tutarında bir genel kredi sözleşmesi imzalanmış olup 31 Mart 2024 tarihi itibarıyla Şirket'in ilgili banka nezdindeki nihai kredi limiti 25.000.000 TL'dir.
Genel kredi sözlesmesi uyarınca Şirket farklı para birimlerinde kredi kullanma imkanına sahip olup 31 Mart 2024 tarihi itibarıyla Şirket'in geri ödemesi gereken nakdi kredi bakiyesi 25.000.000 TL'dir.
Genel kredi sözlesmesi uvarınca halka arz islemi dolavısıyla herhangi bir temerrüt halinin oluşmayacağı tespit edilmiş olup ilgili bankadan herhangi bir onay ya da izin temin etmenin gerekli olmadığı anlaşılmıştır.
Türkiye Halk Bankası A.Ş. ile Şirket arasında 14 Mart 2023 tarihinde 300.000.000 TL, 27 Ocak 2023 tarihinde 500.000.000 TL, 10 Temmuz 2013 tarihinde 10.000.000 TL, 3 Temmuz 2015 tarihinde 100.000.000 TL, 11 Haziran 2013 tarihinde 25.000.000 TL 22 Ekim 2012 tarihinde 40.000.000 TL, 23 Ağustos 2023 tarihinde 500.000.000 TL ve 14 Eylül 2012 tarihinde 50.000.000 TL tutarında genel kredi sözleşmeleri imzalanmıştır. Fiba Holding A.S. 10 Temmuz 2013 tarihli, 3 Temmuz 2015 tarihli, 22 Ekim 2012 tarihli, 23 Ağustos 2023 tarihli ve 14 Eylül 2012 tarihli genel kredi sözleşmeleri tahtında ilgili kredi limitlerine kadar müteselsil kefil olarak hareket etmektedir. 31 Mart 2024 tarihi itibarıyla Sirket'in ilgili banka nezdindeki nihai kredi limiti 1.250.000.000 TL'dir.
Genel kredi sözlesmeleri uyarınca Sirket farklı para birimlerinde kredi kullanma imkanına sahip olup 31 Mart 2024 tarihi itibarıyla Şirket'in geri ödemesi gereken gayrinakdi kredi bakiyesi 1.230.500.000 TL'dir.
Türkiye Halk Bankası A.Ş. ile imzalanan genel kredi sözleşmeleri tahtında bankanın izni olmaksızın bankanın aleyhine olacak şekilde Şirket'in bir başka şirkete devredilmesi, Şirket hisselerinin el değiştirmesi, birleşmesi, tür değiştirmesi, kısmen veya tamamen bölünmesi temerrüt nedeni olarak kabul edilmiştir. Halka arz işlemlerine ilişkin olarak ilgili bankadan söz konusu sözleşme kapsamında 22 Nisan 2024 tarihinde imzalanan muvafakat yazısı ile gereken izin alınmıştır.
ING Bank A.Ş. ile Şirket arasında 14 Şubat 2013 tarihinde 90.000.000 TL tutarında bir genel kredi sözleşmesi imzalanmıştır. Fiba Holding A.Ş. sözleşme tahtında ilgili kredi limitine kadar müteselsil kefil olarak hareket etmektedir.
31 Mart 2024 tarihi itibarıyla Şirket'in ilgili banka nezdindeki nihai kredi limiti 4.425 TL'dir. Genel kredi sözleşmeleri uyarınca Şirket farklı para birimlerinde kredi kullanma imkanına sahip olup 31 Mart 2024 tarihi itibarıyla Şirket'in geri ödemesi gereken gayrinakdi kredi bakiyesi 4.425 TL'dir.
ING Bank A.S. ile imzalanan genel kredi sözleşmesi tahtında, Şirket kendisinin ve/veya tüzel kişi ortaklarının ve/veya kefillerinin ortaklık yapısının değişmesi halinde bu durumu derhal bankaya bildirmeyi, ortaklık yapısıyla ilgili bu değişimi bankaya beyan etmesi veya bu değişikliğin banka tarafından herhangi bir şekilde öğrenilmesi halinde bankanın makul görüsüne göre isletme ortamında Şirket ve/veya kefillerin genel kredi sözleşmesi çerçevesindeki yükümlülüklerine riayet etmesinin olumsuz yönde etkileyen bir olay olarak değerlendirilecek ve bankanın kullandırmış olduğu kredilerin vadesinden önce geri dönmesini talep edebileceğini kabul ve taahhüt etmektedir. Ayrıca Şirket (i) ticari varlıkları ile ticari borçları arasında banka tarafından kabul edilebilir oranı veya (ii) toplam borçları ile toplam öz varlıkları arasında banka tarafından kabul edilebilir oranı olumsuz etkileyecek şekilde kar payı dağıtmamayı kabul ve taahhüt etmektedir. Genel kredi sözlesmesi uyarınca, sözlesmede yer alan taahhütlere ve yükümlülüklere aykırı hareket edilmesi sözleşmenin ihlali olarak kabul edilmektedir. Halka arz işlemlerine ilişkin olarak ilgili bankadan söz konusu sözleşme kapsamında [ $\bullet$ ] tarihinde imzalanan muvafakat yazısı ile gereken izin alınmıştır.
Türkiye İş Bankası A.Ş. ile Şirket arasında 1 Nisan 2013 tarihinde 39.150.900 TL, 1 Nisan 2013 tarihinde 16.590.000 ABD Dolari, 16 Şubat 2018 tarihinde 45.000.000 TL ve 7 Nisan 2021 tarihinde 66.000.000 TL tutarında genel kredi sözleşmeleri imzalanmıştır. Fiba Holding A.S. her bir genel kredi sözleşmesi tahtında ilgili kredi limitine kadar müteselsil kefil olarak hareket etmektedir. 31 Mart 2024 tarihi itibarıyla Şirket'in ilgili banka nezdindeki nihai kredi limiti 150.000.000 TL'dir.
Genel kredi sözleşmeleri uyarınca Şirket farklı para birimlerinde kredi kullanma imkanına sahip olup 31 Mart 2024 tarihi itibarıyla Şirket'in geri ödemesi gereken nakdi kredi bakiyesi 100.000.000 TL ve gayrinakdi kredi bakiyesi 49.038.025 TL'dir.
Türkiye İş Bankası A.Ş. ile imzalanan genel kredi sözleşmeleri uyarınca bankanın izni olmaksızın bankanın aleyhine olacak şekilde Şirket'in bir başka şirkete devrolması, Şirket kontrolünün değişmesine yol açacak şekilde Şirket hisselerinin el değiştirmesi, birleşmesi, tür değiştirmesi, kısmen veya tamamen bölünmesi temerrüt hali olarak düzenlenmiştir. Halka arz islemlerine ilişkin olarak ilgili bankadan söz konusu sözleşme kapsamında 25 Temmuz 2024 tarihinde imzalanan muvafakat yazısı ile gereken izin alınmıştır.
Nurol Yatırım Bankası A.Ş. ile Şirket arasında 26 Kasım 2015 tarihinde 40.000.000 TL tutarında bir genel kredi sözleşmesi imzalanmış olup 31 Mart 2024 tarihi itibarıyla Şirket'in ilgili banka nezdindeki nihai kredi limiti 40.000.000 TL'dir.
Genel kredi sözleşmesi tahtında Şirket farklı para birimlerinde kredi kullanma imkanına sahip olup 31 Mart 2024 tarihi itibarıyla Şirket'in geri ödemesi gereken gayrinakdi kredi bakiyesi 1.608.387 TL'dir.
Nurol Yatırım Bankası A.S. ile imzalanan söz konusu genel kredi sözleşmesi uyarınca bankanın izni olmaksızın Şirket'in, kefilin veya teminatları temin eden herhangi bir firmanın Nurolbank'ın aleyhine olacak şekilde bir başka şirkete devrolması, Şirket hisselerinin el değiştirmesi, birleşmesi, tür değiştirmesi, kısmen veya tamamen bölünmesi, Şirket hisselerinde %10 oranından fazla değişiklik olması temerrüt nedeni olarak düzenlenmiştir.
Halka arz islemlerine iliskin olarak ilgili bankadan söz konusu sözlesme kapsamında 22 Temmuz 2024 tarihinde imzalanan muvafakat yazısı ile gereken izin alınmıştır.
Odea Bank A.S. ile Sirket arasında 31 Ekim 2022 tarihinde 20.000.000 TL, 6 Ocak 2021 tarihinde 50.000.000 TL, 19 Mart 2020 tarihinde 60.000.000 TL ve 26 Mayıs 2023 tarihinde 70.000.000 TL tutarında genel kredi sözleşmeleri imzalanmıştır. Fiba Holding A.Ş. her bir genel kredi sözlesmesi tahtında ilgili kredi limitine kadar müteselsil kefil olarak hareket etmektedir. 31 Mart 2024 tarihi itibarıyla Şirket'in ilgili banka nezdindeki nihai kredi limiti 200.000.000 TL'dir.
Genel kredi sözlesmeleri uvarınca Sirket farklı para birimlerinde kredi kullanma imkanına sahip olup 31 Mart 2024 tarihi itibarıyla Sirket'in geri ödemesi gereken nakdi kredi bakiyesi 200.000.000 TL'dir.
Odea Bank A.S. ile imzalanan genel kredi sözlesmeleri uyarınca, Sirket ve/veya kefiller, (i) toplam borçları ile toplam öz varlıkları arasındaki oranı ve (ii) toplam borçları ile vergi, amortisman ve faiz öncesi karı arasındaki oranı olumsuz etkileyecek şekilde kar payı dağıtmamayı; ortaklık yapılarında meydana gelebilecek her türlü değişiklikleri (devir, birlesme, satıs, satın alma, üçüncü kisi lehine tasfiye vb.) derhal bankaya bildirmeyi ve bankanın yazılı onayı olmaksızın ana sözleşmelerinde bankanın haklarını etkileyebilecek herhangi bir tadil gerçekleştiremeyeceğini kabul, beyan ve taahhüt etmektedirler. Ek olarak, Şirket ve kefillerin yukarıda sayılan yükümlülüklerini gereği gibi veya hiç yerine getirmemesi, bankanın önceden yazılı onayı alınmaksızın Sirket'in veya kefillerin bölünmesi, devrolması, birleşmesi, hisse değişimi yapması, ortaklık yapılarındaki hakim hissedar olanların doğrudan veya dolaylı yönetimde kontrolü kaybetmelerine veya sermaye çoğunluk hisselerini yitirmelerine yapılarındaki yol acabilecek ortaklık yapısı değisikliklerinin veya bu sonuca yönelik işlemlerin gerçekleştirilmesi temerrüt nedeni olarak düzenlenmiştir. Halka arz işlemlerine ilişkin olarak ilgili bankadan söz konusu sözleşme kapsamında 3 Haziran 2024 tarihinde imzalanan muvafakat yazısı ile gereken izin alınmıştır.
Sekerbank T.A.S. ile İmzalanan Genel Kredi Sözlesmeleri
\$ekerbank T.A.Ş. ile Şirket arasında 22 Mart 2013 tarihinde 5.000.000 TL, 27 Haziran 2008 tarihinde 500,000 TL, 12 Nisan 2010 tarihinde 15.000.000 TL, 19 Ekim 2012 tarihinde 15.000.000 TL, 18 Ocak 2018 tarihinde 75.000.000 TL ve 22 Ağustos 2016 tarihinde 75.000.000 TL tutarında genel kredi sözleşmeleri imzalanmıştır. Fiba Holding A.Ş. 18 Ocak 2018 tarihli sözleşme tahtında kredi limitine kadar müteselsil kefil olarak hareket etmektedir. 31 Mart2024 tarihi itibarıyla Sirket'in ilgili banka nezdindeki nihai kredi limiti 125.000.000 TL'dir.
Genel kredi sözleşmeleri uyarınca Şirket farklı para birimlerinde kredi kullanma imkanına sahip olup 31 Mart 2024 tarihi itibarıyla Şirket'in geri ödemesi gereken gayrinakdi kredi bakiyesi 479.764 TL'dir.
Sekerbank ile imzalanan genel kredi sözleşmeleri uyarınca Şirket bankanın vadesi geçmiş, ödeme planına bağlanmış veya sorunlu kredi alacağı olduğu halde kar payı dağıtmayacağını,
yerine bankaya olan taahhütlerini verine getireceğini kabul, beyan ve taahhüt
etmektedir. Şirket'in sözleşme ve eklerinde kararlaştırılan taahhüt ve yükümlülüklerinden herhangi birisini uygun bir şekilde yerine getirmemesi sözleşmelerde temerrüt nedeni olarak düzenlenmiştir. Ek olarak, Sirket 12 Nisan 2010 tarihli genel kredi sözleşmesi tahtında bankanın yazılı izni olmadan mevcut hissedarlık yapısının şirket yönetiminin üçüncü kişilere devri sonucunu doğuracak sekilde kısmen ve/veya tamamen değişmeyeceğini, mevcut hissedarlar arasındaki hisse dağılımının kısmen ve/veya tamamen değişmesi halinde dahi taahhüt mevcut vönetim vetkisini etkilemeyeceğini etmektedir. 18 Ocak 2018. 22 Ağustos 2016, 19 Ekim 2012 ve 22 Mart 2013 tarihli genel kredi sözleşmeleri tahtında Sirket'in bankanın yazılı izni olmaksızın, bankanın aleyhine olacak şekilde bir başka şirkete devrolması, Şirket hisselerinin el değiştirmesi, birleşmesi, tür değiştirmesi, kısmen veya tamamen bölünmesi, Sirket hisselerinde değişiklik olması, yönetimin üçüncü kişilere devri sonucu doğuran mevcut hissedarlık yapısının kısmen ve/veya tamamen değişmesi temerrüt hali olarak düzenlenmistir. 27 Haziran 2008 tarihli genel kredi sözleşmesinde pay devri sınırlamalarına ilişkin herhangi bir hüküm bulunmamaktadır. Halka arz işlemlerine ilişkin olarak ilgili bankadan söz konusu sözlesmeler kapsamında 30 Mayıs 2024 tarihinde imzalanan muvafakat yazısı ile gereken izin alınmıştır.
Türk Ekonomi Bankası A.Ş. ile Şirket arasında 1 Haziran 2021 tarihinde 50.000.000 TL ve 27 Temmuz 2021 tarihinde 50.000.000 TL tutarında genel kredi sözleşmeleri imzalanmıştır. Fiba Holding A.S. her bir genel kredi sözleşmesi tahtında ilgili kredi limitine kadar müteselsil kefil olarak hareket etmektedir. 31 Mart 2024 tarihi itibarıyla Sirket'in ilgili banka nezdindeki nihai kredi limiti 350.000.000 TL'dir.
Genel kredi sözleşmeleri tahtında Şirket farklı para birimlerinde kredi kullanma imkanına sahip olup 31 Mart 2024 tarihi itibarıyla Şirket'in geri ödemesi gereken kredi bakiyesi bulunmamaktadır.
Türk Ekonomi Bankası A.S. ile imzalanan genel kredi sözleşmelerinde bankanın yazılı onayı olmaksızın, Şirket hisselerinin doğrudan veya dolaylı el değiştirmesi sonucunu veren işlemler, bir başka şirkete devrolması ya da bir başka şirket ile birleşmesi, tür değiştirmesi, kısmen veya tamamen bölünmesi, Şirket'in kontrolünün başka bir hissedara/şirkete geçmesi, veya doğrudan veya dolaylı Şirket hisselerinde %10 oranından fazla değişiklik olması rehin verilmesi veya takyidat konulması temerrüt nedeni olarak kabul edilmiştir. Halka arz işlemlerine ilişkin olarak ilgili bankadan söz konusu sözleşme kapsamında 27 Haziran 2024 tarihinde imzalanan muvafakat yazıları ile gereken izin alınmıştır.
Tekstil Bankası A.Ş. ile Şirket arasında 12 Haziran 2015 tarihinde 20.000.000 TL tutarında bir genel kredi sözleşmesi imzalanmış olup 31 Mart 2024 tarihi itibarıyla Şirket'in ilgili banka nezdindeki nihai kredi limiti 20.000.000 TL'dir.
Genel kredi sözleşmesi uyarınca Şirket farklı para birimlerinde kredi kullanma imkanına sahip olup 31 Mart 2024 tarihi itibarıyla Şirket'in geri ödemesi gereken gayrinakdi kredi bakiyesi 5.900 TL'dir.
Söz konusu genel kredi sözleşmesi uyarınca bankanın izni olmaksızın banka aleyhine olacak şekilde Şirket'in bir başka şirkete devrolması, Şirket hisselerinin el değiştirmesi, birleşmesi, tür değiştirmesi, kısmen veya tamamen bölünmesi ve Şirket hisselerinde %10 oranından fazla değişiklik olması temerrüt nedeni olarak kabul edilmiştir. Halka arz işlemlerine ilişkin olarak ilgili bankadan söz konusu sözleşme kapsamında 16 Nisan 2024 tarihinde imzalanan muvafakat yazıları ile gereken izin alınmıştır.
Türkiye Sınai Kalkınma Bankası A.Ş. ile Şirket arasında 1 Eylül 2016 tarihinde 30.000.000 ABD Doları tutarında bir genel kredi sözleşmesi imzalanmıştır. Fiba Holding A.Ş. sözleşme tahtında kredi limitine kadar müteselsil kefil olarak hareket etmektedir. 31 Mart 2024 tarihi itibarıyla Şirket'in ilgili banka nezdindeki nihai kredi limiti 968.562.000 TL'dir.
Genel kredi sözleşmesi uyarınca Şirket farklı para birimlerinde kredi kullanma imkanına sahip olup 31 Mart 2024 tarihi itibarıyla Şirket'in geri ödemesi gereken nakdi kredi bakiyesi 17.500.000 Euro'dur.
Söz konusu genel kredi sözleşmesi uyarınca, bankanın izni olmaksızın genel kredi sözleşmesi yürürlükte olduğu sürece, bankanın aleyhine olacak şekilde Şirket'in ortaklık yapısında ve/veya yönetim kontrolünde herhangi bir değişiklik olması, bir başka şirkete veya şirket topluluğuna devrolması veya devralan şirketin veya şirketler topluluğunun Şirket'in yönetimini kontrol etmesi, Şirket hisselerinin el değiştirmesi, birleşmesi, tür değiştirmesi, kısmen veya tamamen bölünmesi, işletmenin kısmen veya tamamen devredilmesi durumlarında bankaya derhal yazılı olarak bilgi vermemesi veya bu haller sebebiyle bankanın talep ettiği yeni teminatları vermemesi temerrüt nedeni olarak düzenlenmiştir. Ayrıca, Şirket kredinin verildiği andaki bilançosunda yer alan (i) ticari varlıkları ile cari borçları arasında piyasa şartlarına göre makul bir oranı ve (ii) toplam borçları ile toplam varlıkları arasında piyasa şartlarına göre banka tarafından kabul edilebilir oranı olumsuz etkileyecek şekilde kar payı dağıtmamakla yükümlü olup genel kredi sözleşmesi ve eklerinde kararlaştırılan taahhüt ve yükümlülüklerden herhangi birisinin uygun bir şekilde yerine getirilmemesi veya bunlara aykırı hareket edilmesi temerrüt nedeni olarak düzenlenmiştir. Halka arz işlemlerine ilişkin olarak ilgili bankadan söz konusu sözleşme kapsamında [ $\bullet$ ] tarihinde imzalanan muvafakat yazısı ile gereken izin alınmıştır.
Turkish Bank A.S. ile İmzalanan Genel Kredi Sözleşmesi $t\in\mathcal{P}$
Turkish Bank A.Ş. ile Şirket arasında 6 Mart 2024 tarihinde 100.000.000 TL tutarında genel kredi sözleşmesi imzalanmış olup 31 Mart 2024 tarihi itibarıyla Şirket'in ilgili banka nezdindeki nihai kredi limiti 100.000.000.TL'dir.
Genel kredi sözlesmesi uvarınca Sirket farklı para birimlerinde kredi kullanma imkanına sahip olup 31 Mart 2024 tarihi itibarıyla Şirket'in geri ödemesi gereken gayrinakdi kredi bakiyesi 4.868.107 TL'dir.
Söz konusu genel kredi sözleşmesi uyarınca bankanın izni olmaksızın, bankanın aleyhine olacak şekilde Şirket'in bir başka şirkete devrolması, Şirket hisselerinin el değiştirmesi, birleşmesi, tür değiştirmesi, kısmen veya tamamen bölünmesi ve Şirket hisselerinde değişiklik olması temerrüt hali olarak düzenlenmiştir. Halka arz işlemlerine ilişkin olarak ilgili bankadan söz konusu sözleşmeler kapsamında 3 Mayıs 2024 tarihinde imzalanan muvafakat yazısı ile gereken izin alınmıştır.
Turkland Bank A.Ş. ile Şirket arasında 2 Temmuz 2019 tarihinde 8.700.000 ABD Doları tutarında bir genel kredi sözleşmesi imzalanmıştır. Fiba Holding A.Ş. sözleşme tahtında ilgili kredi limitine kadar müteselsil kefil olarak hareket etmektedir. 31 Mart 2024 tarihi itibarıyla Şirket'in ilgili banka nezdindeki nihai kredi limiti 50.000.000 TL'dir.
Söz konusu genel kredi sözleşmesi tahtında Şirket farklı para birimlerinde kredi kullanma imkanına sahip olup 31 Mart 2024 tarihi itibarıyla Şirket'in geri ödemesi gereken kredi bakiyesi bulunmamaktadır.
İlgili banka ile imzalanan söz konusu genel kredi sözleşmesi uyarınca bankanın izni olmaksızın, bankanın aleyhine olacak şekilde Şirket'in bir başka şirkete devredilmesi, Şirket hisselerinin el değiştirmesi, birleşmesi, tür değiştirmesi, kısmen veya tamamen bölünmesi temerrüt hali olarak düzenlenmiştir. Halka arz işlemlerine ilişkin olarak ilgili bankadan söz konusu sözleşme kapsamında 22 Temmuz 2024 tarihinde imzalanan muvafakat yazısı ile gereken izin alınmıştır.
Türkiye Vakıflar Bankası T.A.O. ile Şirket arasında 2 Eylül 2019 tarihinde 100.000.000 TL, 25 Mart 2011 tarihinde 62.000.000 TL, tarihinde 500,000.000 TL, 27 Ocak 2023 tarihinde 75.000.000 TL. 9 Mart 2023 750.000.000 TL, 24 Temmuz 2017 tarihinde 2 Kasım 2009 tarihinde 80.000.000 TL ve 18 Ekim 2017 tarihinde 81.500.000 TL tutarında genel kredi sözlesmeleri imzalanmıştır. Fiba Holding A.Ş. her bir genel kredi sözleşmesi tahtında ilgili kredi limitine kadar müteselsil kefil olarak hareket etmektedir. 31 Mart 2024 tarihi itibarıyla Şirket'in ilgili banka nezdindeki nihai kredi limiti 3.228.540.000 TL'dir.
Genel kredi sözleşmeleri uyarınca Şirket farklı para birimlerinde kredi kullanma imkanına sahip olup 31 Mart 2024 tarihi itibarıyla Şirket'in geri ödemesi gereken gayrinakdi kredi bakiyesi 1.490.039.460 TL'dir.
Genel kredi sözleşmeleri uyarınca Şirket, bankanın ön izni olmaksızın bölünme, birleşme gibi yeniden yapılanma işlemlerine girmeyeceğini ve/veya ortaklık yapısında değişiklik taahhiit etmistir. Sözlesme kapsamındaki taahhüt ve yapmayacağını kabul $ve$
yükümlülüklerden herhangi birisinin yerine getirilmemesi temerrüt nedeni olarak kabul edilmiştir. Halka arz işlemlerine ilişkin olarak ilgili bankadan söz konusu sözleşmeler kapsamında [•] tarihinde imzalanan muvafakat yazısı ile gereken izin alınmıştır.
Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. ile Şirket arasında 4 Temmuz 2019 tarihinde 75.000.000 TL, 5 Haziran 2013 tarihinde 3.000.000 ABD Doları, 6 Haziran 2017 tarihinde 50.000.000 TL, 9 Aralık 2014 tarihinde 50.000.000 TL, 15 Kasım 2013 tarihinde 6.000.000 TL ve 24 Mayıs 2018 tarihinde 60.000.000 TL tutarında genel kredi sözleşmeleri imzalanmıştır. Fiba Holding A.S. 4 Temmuz 2019 tarihli, 6 Haziran 2017 tarihli, 15 Kasım 2013 tarihli ve 24 Mayıs 2018 tarihli sözleşmeler tahtında ilgili kredi limitine kadar müteselsil kefil olarak hareket etmektedir. 31 Mart 2024 tarihi itibarıyla Şirket'in ilgili banka nezdindeki nihai kredi limiti 236.000.000 TL'dir.
Genel kredi sözleşmeleri uyarınca Şirket farklı para birimlerinde kredi kullanma imkanına sahip olup 31 Mart 2024 tarihi itibarıyla Şirket'in geri ödemesi gereken gayrinakdi kredi bakiyesi 160.000.000 TL'dir.
Genel kredi sözleşmeleri uyarınca, Şirket'in veya müteselsil kefillerin işi ve ilişkileriyle ilgili olarak mali durumlarını önemli ölçüde aleyhte etkileyecek olayların vuku bulması ve/veya Sirket'in ortaklık yapısının bankanın yazılı izni olmaksızın değişmesi; Sirket'in hakim ortağının, doğrudan veya dolaylı olarak Şirket'in sermayesinde ve aynı zamanda yönetiminde hakimiyetini kaybetmesi; bankanın onayı olmaksızın Sirket'in bölünmesi, devrolması, birleşmesi, hisse değişimi yapması halleri temerrüt nedeni olarak kabul edilmiştir. Halka arz işlemlerine ilişkin olarak ilgili bankadan söz konusu sözleşme kapsamında [•] tarihlerinde imzalanan muvafakat yazısı ile gereken izin alınmıştır.
Yapı Kredi Bank Nederland N.V. ile Şirket arasında 26 Ekim 2016 tarihinde 200.000.000 TL üst tutarlı bir genel kredi sözleşmesi imzalanmıştır. Fiba Holding A.Ş. sözleşme tahtında kredi limitine kadar garantör olarak hareket etmektedir. 31 Mart 2024 tarihi itibarıyla Şirket'in ilgili banka nezdindeki nihai kredi limiti 200.000.000 TL olup aynı tarih itibarıyla Şirket'in geri ödemesi gereken kredi bakiyesi bulunmamaktadır.
Genel kredi sözleşmesi uyarınca Şirket veya garantörün hissedarlık yapısında veya yönetim kurulunda herhangi bir değişiklik gerçekleşmemesi ile bankanın önceden yazılı izni olmadan Şirket esas sözleşmesinin değiştirilmemesi Şirket tarafından beyan ve tekeffül edilmiştir ve beyan ve tekeffüllerden herhangi birinin yerine getirilmemesi temerrüt halidir. Halka arz işlemlerine ilişkin olarak ilgili bankadan söz konusu sözleşme kapsamında [•] tarihlerinde imzalanan muvafakat yazısı ile gereken izin alınmıştır.
T.C. Ziraat Bankası A.S. ile Şirket arasında 21 Ağustos 2013 tarihinde 10.000.000 TL, 30.000.000 ABD Doları ve 5 Eylül 2013 tarihinde 08 Ocak 2015 tarihinde 50.000.000 ABD Doları tutarında genel kredi sözleşmeleri imzalanmıştır. Fiba Holding A.S. 8 Ocak 2015 tarihli sözlesme tahtında 33.000.000 ABD Doları'na kadar, 21 Ağustos 2013 tarihli ve 5 Eylül 2013 tarihli sözleşmeler tahtında ise ilgili kredi limitlerine kadar müteselsil kefil olarak hareket etmektedir. 31 Mart 2024 tarihi itibarıyla Şirket'in ilgili banka nezdindeki nihai kredi limiti 1.000.000.000 TL'dir.
Genel kredi sözleşmeleri uyarınca Şirket farklı para birimlerinde kredi kullanma imkanına sahip olup 31 Mart 2024 tarihi itibarıyla Şirket'in geri ödemesi gereken gayrinakdi kredi bakiyesi 624.000.000 TL'dir.
Genel kredi sözleşmeleri uyarınca, bankanın izni olmaksızın, banka aleyhine olacak şekilde bir başka şirkete devrolması, Şirket hisselerinin el değiştirmesi, birleşmesi, tür değiştirmesi, kısmen veya tamamen bölünmesi, kredilerden doğan taahhütlerini yerine getirmesine mani olacağı yahut tehlikeye sokacağı açıkça anlaşılan herhangi bir hukuki, mali, idari olayın gerçekleşmesi temerrüt nedeni olarak kabul edilmiştir. Halka arz işlemlerine ilişkin olarak ilgili bankadan söz konusu sözleşme kapsamında [•] tarihinde imzalanan muvafakat yazısı ile gereken izin alınmıştır.
Ziraat Bank International AG ile Şirket arasında 22 Mayıs 2019 tarihinde 5.000.000 Euro üst tutarlı bir genel kredi sözleşmesi imzalanmıştır. Fiba Holding A.Ş. sözleşme tahtında kredi limitine kadar garantör olarak hareket etmektedir. 31 Mart 2024 tarihi itibarıyla Şirket'in ilgili banka nezdindeki nihai kredi limiti 174.011.500 TL olup aynı tarih itibarıyla Şirket'in geri ödemesi gereken kredi bakiyesi bulunmamaktadır.
Genel kredi sözleşmesi uyarınca, Şirket'in ve garantörün, doğrudan veya dolaylı olarak herhangi bir kişi aracılığıyla Şirket üzerindeki kontrolünü kaybetmesi ve/veya Şirket'in toplam çıkarılmış sermayesinin en az %51'ine sahip olmayı bırakması hallerinde bu durumun derhal bankaya bildirilmesi gerekmektedir. Bu hallerde ödenmemiş tutarlar faiziyle birlikte muaccel hale gelecek ve bankanın kredi kullanımını finanse etme zorunluluğu olmayacaktır. Halka arz islemlerine iliskin olarak ilgili bankadan söz konusu sözleşme kapsamında [ $\bullet$ ] tarihinde imzalanan muvafakat yazısı ile gereken izin alınmıştır.
Credit Europe Bank N.V. ile İmzalanan Genel Kredi Sözleşmesi
Credit Europe Bank N.V. ile Şirket arasında 25 Temmuz 2023 tarihinde 15.000.000 Euro üst tutarlı bir genel kredi sözleşmesi imzalanmıştır. 31 Mart 2024 tarihi itibarıyla Şirket'in ilgili banka nezdindeki nihai kredi limiti 500.000.000 TL olup aynı tarih itibarıyla Şirket'in geri ödemesi gereken nakdi kredi bakiyesi 500.000.000 TL'dir.
Credit Europe ile imzalanan söz konusu genel kredi sözleşmesi uyarınca Şirket ilgili bankanın işlem belgeleri tahtındaki menfaatlerini olumsuz etkileyecek şekilde kar payı dağıtmamayı kabul ve taahhüt etmektedir. Şirket'in bu taahhüdüne aykırı hareket etmesi sözleşmenin ihlali olarak kabul edilmekte olup Şirket'in işlem belgeleri hükümlerini kısmen veya tamamen ihlal etmesi temerrüt nedeni olarak düzenlenmiştir. Ayrıca Şirket'in varlık devri yoluyla başka bir şirkete devrolması, kontrol yapısında doğrudan veya dolaylı olarak değişiklik meydana gelmesi, başka bir şirket ile birleşmesi, tür değiştirmesi, kısmen veya tamamen bölünmesi temerrüt hali olarak düzenlenmiştir. Halka arz işlemlerine ilişkin olarak ilgili bankadan söz konusu sözleşme kapsamında 18 Temmuz 2024 tarihinde imzalanan muvafakat yazısı ile gereken izin alınmıştır.
Yukarıda açıklanan genel kredi sözleşmelerine ilişkin olarak, Şirket paylarının halka arzı ve Borsa İstanbul'da işlem görmesini kısıtlayıcı bir düzenleme bulunmamaktadır.
Ayrıca Şirket SPK'nın 16 Mayıs 2024 tarihli ve 26/715 sayılı kararı uyarınca onay tarihinden itibaren 1 yıl süreyle yurt içinde halka arz edilmeksizin tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satılabilen borçlanma aracının ihracına yönelik 325.000.000 TL ihraç tavanı için onay almıştır.
Ayrıca Şirket'in yönetim kurulunun 5 Temmuz 2024 tarihli kararı uyarınca, Şirket'in TL cinsinden 359.000.000 TL tutara kadar değişik vadelerde TL cinsinden bir veya birden çok seferde yurt içinde halka arz edilmeksizin tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satılmak suretiyle borçlanma aracı ihraç etmesine karar verilmiştir. Şirket tarafından söz konusu ihraç işlemi için SPK'ya onay başvurusu yapıldığı ve sürecin devam etmekte olduğu bilgisi paylaşılmıştır.
İstanbul Takasbank ile Şirket arasında 1 Nisan 2015 tarihinde para piyasası sözleşmesi imzalanmıştır. Takasbank ile imzalanan söz konusu para piyasası sözleşmesi uyarınca Şirket fon alım satım işlemleri gerçekleştirmek amacıyla Takasbank tarafından kurulan ve işletilen piyasaya dahil olmaktadır. Sözleşmenin konusu ise Şirket'in Takasbank para piyasasında gerçekleştireceği alım satım işlemlerine ilişkin esaslar ile tarafların hak ve yükümlülüklerinin belirlenmesidir.
$31$ Mart 2024 tarihi itibarıyla Sirket'in bu sözleşme altındaki kredi limiti 4.000.000.000 TL olup aynı tarih itibarıyla Şirket'in geri ödemesi gereken nakdi kredi bakiyesi 2.647.802.000 TL'dir. Şirket, Takasbank para piyasasındaki yükümlülüklerin teminatı olarak Takasbank'a vermiş olduğu teminat mektupların toplam tutarı 31 Mart 2024 tarihi itibarıyla 4.058.500.000 TL'dir.
Söz konusu sözleşmede Şirket paylarının halka arzı ve Borsa İstanbul'da işlem görmesini kısıtlayıcı bir düzenleme mevcut değildir.
Sirket, Fibabanka A.Ş. ile 11 Temmuz 2023 tarihinde, Türkiye Garanti Bankası A.Ş. ile 25 Eylül 2012 tarihinde, Odea Bank A.S. ile 19 Mart 2020 tarihinde ve ONB Finansbank A.S. ile 29 Mayıs 2013 ve 11 Şubat 2020 tarihlerinde, Şirket'in ilgili bankalar aracılığıyla türev araçların alım ve satımını gerçekleştirmesi hakkında türev işlemler sözleşmeleri imzalamıştır.
Fibabanka A.S. ile imzalanan 11 Temmuz 2023 tarihli türev işlemler sözleşmesi uyarınca, bankanın takdirine göre sözleşmenin imza tarihine kıyasla Şirket'in ortaklık veya yönetim kontrolünde önemli bir değişiklik meydana gelmesi bankaya sözleşmeyi feshetme hakkı tanımaktadır. Halka arz işlemlerine ilişkin olarak bankadan söz konusu sözleşme kapsamında 24 Mayıs 2024 tarihinde imzalanan muvafakat yazısı ile gereken izin alınmıştır.
QNB Finansbank A.S. ile imzalanan 29 Mayıs 2013 ve 11 Şubat 2020 tarihli türev işlemler sözleşmeleri uyarınca Şirket her türlü hisse devirlerinde, tür değişikliklerinde, birleşme ve/veya bölünmelerde bankanın yazılı ön onayını alacağını, aksi durumun sözleşmenin ihlali olarak değerlendirileceğini kabul etmektedir. Halka arz işlemlerine ilişkin olarak bankadan söz konusu sözleşmeler kapsamında 25 Temmuz 2024 tarihinde imzalanan muvafakat yazısı ile gereken izin alınmıştır.
Türkiye Garanti Bankası A.Ş ile imzalanan 25 Eylül 2012 tarihli sözleşme ve Odea Bank A.Ş. ile imzalanan 19 Mart 2020 tarihli sözleşme uyarınca Şirket paylarının halka arzı ve Borsa İstanbul'da işlem görmesini kısıtlayıcı bir düzenleme mevcut değildir.
Sirket operasyonel faaliyetleri kapsamında faktoring hizmetleri sunmaktadır. Faktoring islemi, mal ve hizmet satıslarından doğan vadeli alacakların temlik yoluyla bir faktoring kuruluşuna devredilmesi ve bu alacakların faktoring kuruluşu tarafından yönetilmesidir. Bu islem, faktoring sirketi, ticari borclular (alicilar) ve mal satan ya da hizmet arz eden bir ticari işletme (satıcı) arasında gerçekleşmektedir.
Sirket, sunduğu faktoring hizmeti kapsamında faturalı satış yapan müşterilerinin mal ve hizmet satışından doğmuş ya da doğacak vadeli alacaklarını devralmakta olup karşılığında finansman, garanti ve tahsilat hizmetleri sunmaktadır. Bu doğrultuda Şirket (i) kendisine temlik edilen alacak tutarının belirli bir oranını vadesinden önce müşterilerine ödemek suretiyle finansman hizmetini, (ii) faktoring sözleşmesi hükümleri çerçevesinde borçlunun ödememe riskini üstlenmek suretiyle garanti hizmetini ve (iii) alacağın vadesinde takibini ve tahsilatını yapmak ve müşterilerine buna ilişkin raporlamayı sağlamak suretiyle tahsilat hizmetini gerçekleştirmektedir.
Sirket, sunduğu faktoring hizmetinin türüne göre komisyon ve/veya faktoring ücreti almaktadır. Komisyona ilişkin olarak Şirket temlik aldığı alacakların takibi, tahsili ve yönetimi karşılığında temlik alınan alacak üzerinden faktoring komisyonu tahsil etmektedir.
Bu komisvon oranı islem hacmine, fatura sayısına ve alacağın vadesine göre değişmektedir. Faktoring ücreti ise Sirket'in finansman hizmeti için sunduğu işlemler için geçerli olup vapılan ön ödeme üzerinden alacağın tahsiline kadar geçen süre için hesaplanmaktadır. Bu hesaplama azalan bakiye üzerinden yapılabileceği gibi alacakların ortalama vadesi hesaplanarak islemin basında da tahsil edilebilmektedir.
Sirket, sunduğu faktoring hizmetine ilişkin olarak müşterileriyle tip faktoring sözleşmeleri imzalamaktadır. Şirket'in müşterileriyle imzaladığı faktoring sözleşmelerinin konusu, Sirket'in müsterilerinin daha önce doğmuş ve/veya sözleşme süresi içinde işletmeleriyle ilgili olarak yurtiçi veya yurtdışı mal ve hizmet satışlarından doğacak alacaklarını peşinen ve toptan suretivle faktoring hizmetlerinden faktör sıfatıyla Sirket'e devri (temliki) yararlandırılmalarına ilişkindir.
Sözlesme ve sözlesme kapsamında düzenlenen alacak bildirim formunun imzasıyla birlikte Şirket'e devredilen alacaklar, müşterilerin arz ettiği malların ya da hizmetlerin bir vadeye bağlanmamış va da vadeli satısından doğmuş ya da doğacak alacaklarıdır. Sözleşme ve alacak bildirim formunun kapsamı içindeki alacaklar doğumu anında, faiz, şahsi ya da ayni teminatlarıyla birlikte kendiliğinden Şirket'e intikal etmektedir. Buna karşılık, müşterilerin doğrudan doğruya veya dolaylı olarak ortağı bulunduğu gerçek veya tüzel kişilere yaptığı satışlar, arz ettiği hizmetler, konsinye satışlar Şirket'ten yazılı muvafakat alınmadıkça faktoring ilişkisinin kapsamı dışındadır.
Faktoring sözlesmesi uyarınca müşteriler, sözleşme kapsamı içinde kalan alacaklarını doğdukları anda alacak bildirim formu ile derhal Şirket'e bildirmekle ve alacak bildirim formunu ve faturalarla birlikte, alacağın temeline ilişkin sair belgeleri, sipariş formunu, raporları, yükleme, nakliye, sigorta belgelerini, varsa çek, senet gibi ödeme vasıtalarını, ayrıca teminatlarını Sirket'e devir ve teslimle yükümlüdür.
Şirket, devir almış bulunduğu alacakları ve ödeme vasıtalarını çeşitli şartlara tabi olarak üçüncü kisilere devir hakkına sahip olduğu gibi bu alacaklar ve ödeme vasıtaları üzerinde her türlü tasarruf yetkisine de sahiptir.
Sözlesme uyarınca müsteriler, aksine Sirket tarafından yazılı olarak muvafakat edilmedikçe, devir konusu alacakların ödenmesini teminat altına almakla yükümlüdür. Bu teminatlar ayni, sahsi veva bu amacla tanzim ve Sirket'e teminat amacıyla ciro ve teslim edilen kıymetli evraktan ibarettir. Müsteriler, kendilerine sağlanan finansmanın faktoring ücretlerinin, komisyonların, faiz ve bilcümle masraflar ile ferilerinin teminatını teşkil etmek üzere Şirket'e talep ettiği miktarda ve türde teminat vermekle yükümlüdür. Şirket, müşterilerin ve/veya borçlulardan herhangi birinin ödemelerini geciktirdiği, ödeme güçlüğü içine düştüğü ya da teminat açığının doğduğu, borçların vadelerinde tamamen ödenmeyeceğinin önceden anlaşıldığı hallerde teminatların değiştirilmesini ve/veya yeterli görülebilecek ek teminat verilmesini talep edebilir.
Sözlesme uvarınca müsteriler, devir olunan alacakların mevcudiyetini, sözleşmenin kapsamı içindekt alacaklar üzerinde tasarruf yetkisidin varlığını ve tamamen ödeneceğini gayrikabili
$\mathcal{L}_{16}$
rücu garanti etmekte olup devir olunan alacağın ödenmemesi halinde aldığı finansmanı, ferilerini ve bu nedenle Şirket'in uğrayacağı zararları ve masrafları derhal ödeyeceğini taahhüt etmektedir. Ayrıca, müşteriler ile borçluları arasındaki temel ilişkiden, alacaktan kaynaklanabilecek ya da takas, mahsup veya sair bilcümle itiraz ve defiler müşterilerin Sirket'e karşı yükümlülüklerinin ifasına engel teskil edemez ve bu yükümlülüklerin ifasını da geciktiremez.
Sözlesmeye göre, müsterilerin talep edilmesine rağmen bilgi verme yükümlülüklerinin ihlali, sözleşmeye ağır aykırılık teşkil edecek ve finansman ve ferilerin derhal iadesinin talebi söz konusu olacaktır.
Sözleşme uyarınca, müşteriler tarafından satılan malların her türlü sorumluluğu alıcıya (müşterilerin borçlularına) ait olmaksızın, malların işletme dışındaki herhangi bir yerde teslimi halinde, müşteriler malları bütün rizikolara karşı, primleri, masrafları, kendisine ait olmak üzere sigorta ettirmekle yükümlüdürler. Müsteriler, sigorta tazminatını bu hükümle Sirket'e devretmektedirler.
Sözleşme hükümleri uyarınca müşteriler, borçluları ile aralarındaki temel ilişkiden doğan haklarını (ihbar, ihtar, dava, fesih vs.) kullanmadan önce Şirket'e gerekli bilgi ve belgeleri vermekle yükümlüdür. Aynı şekilde, borçluların müşterilere karşı aralarındaki temel ilişki sebebi ile yöneltecekleri dava, talep, ihbar ve ihtarlardan müşteri Şirket'i derhal haberdar edecektir.
Ayrıca müşteriler ile borçluları arasındaki hukuki işlemlerde meydana gelebilecek her türlü değişiklik, sona erme, devir olunan alacağın kısmen veya tamamen ödenmemesine, sona ermesine yol açtığı hallerde, müşteriler, bu alacakları için elde ettikleri finansmanı, Şirket tarafından bildirilen faktoring ücreti, faiz ve bilcümle ferileriyle birlikte derhal iade etmekle ve ödemekle yükümlüdür. Sirket ayrıca vadelerinde kısmen veya tamamen ödenmeyen alacakları geri temlik etmek hakkına sahip olup müşteriler bu alacakları geri devir almak ve bu alacaklar için yapılan finansmanı ve ferilerini iade etmekle yükümlüdür.
Faktoring sözleşmesi uyarınca Şirket, faktoring işlemlerinin hacmi ve uygulaması gerektirdiği takdirde, önceden kendisine müsterileri tarafından bildirilecek her borclu için uygun gördüğü takdirde borçlu işlem hacmi belirleyebilmektedir. Bu hallerde, borçlulara, müşteriler tarafından yapılan satışlara ya da hizmetlere ilişkin alacakların doğumu ile birlikte belgelerin gönderilmesinden sonra, Sirket müsterilerine tahsis edeceği oranda finansman kullandırabilecektir. Şirket, müşteriler veya borçlulardan herhangi birinin ödeme güçlüğü içine düşmesi, ödemelerin gecikmesi, ayıp iddiasında bulunması, mücbir sebep ve olağanüstü sebepler de dahil olmak üzere alacağın ödenmemesi gibi hallerde tayin ve tahsis olunan borçlu işlem hacminde boşluk bulunsa bile finansman kullandırmama hakkına sahiptir. Sirket'in serbestçe kullandırabileceği finansman, müşterilerin talebi halinde ve müşterilerin bildireceği bir banka şubesinde açılmış hesaba yapılmaktadır.
Sözleşmeye göre, taraflarca kararlaştırılması halinde, müşterilere dövize endeksli olarak finanşman kullandırılabilir. Bu halde dövüz cinfirfden tahsil olunan finansman, taraflarça
Shega7
kararlaştırılan döviz kuru üzerinden TL'ye çevrilerek kullandırılmaktadır. Finansman ve ferilerinin geri ödenmesi sırasında ya da öncesinde taraflarca kararlastırılan kur esas alınmaktadır. Bu suretle, kısmen veya tamamen geri ödeme sırasında oluşabilecek ana para kur farkları müşterilerden tahsil edilmektedir.
Faktoring sözleşmesinde, faktoring garantisi hükümleri yer almaktadır. Bu hükümlerin işletilmesi amacıyla, Şirket tarafından müşterilere yapılan ve bu çerçeveyle sınırlı olarak borçlu ve/veya garanti edilen alacaklar hakkında faktoring garantisi limitini ve kapsama dair alacakların vadesini ihtiva eden limit onay bildirimi düzenlenmektedir. Limit onay bildiriminde bulunulmuş alacaklar, sadece borçlunun aczi ya da iflası şartına bağlı olarak müşterilere ödenir. Şirket, müşterilerine bildirdiği limitleri her zaman serbestçe değiştirmek, garantiyi kaldırmak ve iptal etmek haklarına sahiptir.
Faktoring sözlesmesinde ayrıca ihracat ve ithalat faktoringine ilişkin uygulanacak hükümler de düzenlenmektedir. İlgili hükümler kapsamında, müşteriler, ithalat ve ihracat rejimine iliskin mevzuat ile kambiyo mevzuatina ve bu yasal düzenlemelerde meydana gelebilecek değişikliklere uygun hareket etmeyi, mal ve hizmet bedelini yurda getirmeyi kabul ve taahhüt etmektedir. Faktoring sözleşmesinde yer almayan hususlarda ve bu sözleşme hükümleriyle bağdaştığı ölçüde Şirket'in muhabir faktör ile arasında Uluslararası Faktoring Genel Kuralları çerçevesinde belirlenmiş anlaşma hükümleri ve muhabir faktörün tabi olduğu Uluslararası Faktoring Genel Kuralları hükümleri uygulanacaktır. Müşteriler, faktoring işlemlerine konu alacakla ilgili olarak alacağın mevcut olmadığı, devrin geçersiz bulunduğu, muvazaa, üçüncü kisilere zarar verme ve mal kacırma gibi haller de dahil olmak üzere herhangi bir nedenle iptali halinde, kendilerine ödenmiş alacak tutarını ferileriyle birlikte Şirket'e ya da muhabir faktöre derhal iade ile yükümlüdür. Müşterilerin bu iade yükümlülüğü Uluslararası Faktoring Genel Kuralları hükümleri uyarınca herhangi bir süreye tabi bulunmamaktadır.
Faktoring sözleşmesi, imza tarihinden itibaren geçerli olup taraflardan herhangi biri bir ay önce yazılı ihbarda bulunarak sözleşmeyi her zaman serbestçe sona erdirebilmektedir. Müşterilerin sözleşmeye aykırı davranışları, kredibilitesi ve mali durumunda olumsuz etkilerin ortaya çıkması halinde, Şirket herhangi bir süre tayinine gerek olmaksızın sözleşmeyi her zaman sona erdirebilmektedir. Sözleşmenin herhangi bir şekilde sona ermesi halinde, müsterilerin mevcut bilcümle borçları ve ferileri muaccel hale gelecek olup müşteriler ise alınmış fakat kapatılmamış finansmanı, faktoring ücreti, masraf, faiz gibi ferileriyle birlikte derhal iade etmekle ve sözleşme uyarınca tahakkuk etmiş sair borçlarını da derhal, nakden ödemekle yükümlü olacaktır.
Faktoring sözleşmesi uyarınca müşteriler veya borçlular Şirket'e vadelerinde ödeme yapmadığı veya borç muaccel olduğu takdirde, müşteriler ayrıca bir ihtara, ihbara, süre tayinine ihtiyaç olmaksızın kendiliğinden temerrüde düsecektir. Müsteriler, bu alacaklar için vade gününden veya muacceliyet tarihinden itibaren bunları Şirket'e sözleşme koşullarında tamamen geri ödeyecekleri tarihlere kadar geçecek günler için, Şirket'in müşterilere muaccelivet tarihine kadar kullanmış bulunduğu finansman için uyguladığı en yüksek faiz oranının iki katının hesaplanmasıyla bulunaçak oran üzerinden temerrüt faizi ve sair ferilerini
D18
ödemekle yükümlüdürler. Belirtilen bu oran tacir sıfatını haiz müteselsil kefillerin temerrüdü halinde de aynen uygulanacaktır.
Faktoring sözleşmesi kapsamında müşteriler, Şirket ile arasında yapılan ve yapılacak olan tüm işlemlerde, talep aşamasında kalmış olsa bile kendi nam ve hesabına hareket ettiğini ve/veya edeceğini, bir başkası hesabına işlem yapılmadığı ve yapılmayacağını, faktör tarafından ilgili mevzuatın gerekleri hakkında bilgilendirildiğini ve böyle bir durum olması ve/veya 18 Ekim 2016 tarihli 26323 sayılı Resmi Gazete'de yayınlanan 5549 sayılı Suc Gelirlerinin Aklanmasının Önlenmesi Hakkında Kanun'a ve/veya bununla ilgili yürürlükteki mevzuata herhangi bir aykırılığın olması halinde ise Şirket'e yazılı bildirimde bulunacağını beyan ve taahhüt etmektedir.
Sirket, müsterileri ile faktoring sözleşmesi kapsamında alacağın niteliğine göre çeşitli formlarda alacak bildirim formları imzalamaktadır. Söz konusu formlarda müşteriler, fatura konusu alacaklarının Sirket'e devredilmiş olduğunu, alacaklarının, borçluları ile aralarındaki mal veya hizmet satışlarından kaynaklandığını ve satılan malların alıcılara tam ve eksiksiz olarak teslim edildiğini beyan ve taahhüt etmekte olup bunların yanı sıra piyasa standardına uygun sözleşmesel beyan ve taahhütlerde bulunmaktadırlar.
Ayrıca, müşteriler Şirket ile aralarındaki faktoring sözleşmesi ve ekleri uyarınca doğmuş ve doğacak alacaklarının temlikine ilişkin temliknameler imzalamaktadır. Söz konusu temliknamelerde, temlik eden sıfatıyla müşteriler, temlik alan sıfatıyla Şirket'e temliknamede belirttikleri tutardaki doğmuş veya doğacak alacaklarını ilgili faktoring sözlesmesi uyarınca temlik ettiklerini beyan etmektedirler. Temliknameler uyarınca Şirket, müşterilerinden temellük ettiği alacakları, borçlularından ve müşterilerden talep, tahsil ve ahzu kabza yetkilidir.
· Doğmuş alacaklara ilişkin temliknamede müşteriler, Şirket'e temlikli söz konusu alacakların daha önce hiçbir gerçek veya tüzel kişiye temlik edilmediğini, üzerinde haciz vs. gibi hiçbir takyidat bulunmadığını, alacaklar muhtevası malların/hizmetin tam ve eksiksiz olarak teslim edildiğini, borçluları ile aralarında takas ve mahsuba konu hiçbir hususun ve tutarın olmadığını ve borçlu ile aralarında mevcut ticari ilişkide temlik yasağı bulunmadığını kabul ve beyan etmektedirler.
Doğacak alacaklara ilişkin temliknamede müşteriler, Şirket'e temlikli söz konusu alacakların daha önce hiçbir gerçek veya tüzel kişiye temlik edilmediğini, üzerinde haciz vs. gibi hiçbir takyidat bulunmadığını, ,borçlu ile aralarında takas ve mahsuba konu hiçbir hususun ve tutarın olmadığını ve borçlu ile aralarında mevcut ticari ilişkide temlik yasağı bulunmadığını kabul ve beyan etmektedirler.
Faktoring sözleşmesi kapsamında, hesap temliki sözleşmesi de imzalanmaktadır. Bu sözleşmenin konusu, temlik edenin, temlik alan sıfatıyla Şirket'in müşterileriyle imzaladığı veya imzalayacağı ve sadece temlik edenin kefaletini içeren faktoring sözleşmesi ve bilcümle ekleri sebebiyle Şirket lehine doğmuş ve doğacak borçlarının hesap temliki sözlesmesinde belirtilen tarihe kadar ödenmesinin teminatıpı teşkil etmek üzere, temlik edenin hesap temliki
້ 219
$\frac{1}{2}$
sözleşmesinde belirtiği banka hesabındaki tutarı gayrikabili rücu olarak Şirket'e devir ve temlik etmesine ilişkindir. Sözleşme uyarınca;
Şirket ayrıca Fiba Grup şirketleri ile de faktör sıfatı ile faktoring sözleşmeleri imzalamaktadır. Grup sirketlerinden olan Fina Elektrik Enerjisi İthalat İhracat ve Toptan Satış A.Ş. ile 20 Mart 2019 tarihinde, Adayel Elektrik Üretim A.Ş. ile 24 Mart 2022 tarihinde, Balres Elektrik Üretim A.Ş. ile 24 Mart 2022 tarihinde, Beyres Elektrik Üretim A.S. ile 24 Mart 2022 tarihinde, Elayel Elektrik Üretim A.Ş. ile 24 Mart 2022 tarihinde ve Gülres Elektrik Üretim A.Ş. ile 24 Mart 2022 tarihinde faktoring sözleşmeleri imzalamıştır. Yukarıda açıklanan Şirket'in müşterileriyle imzaladığı faktoring sözleşmesinde yer alan hükümler ile Şirket'in grup şirketleriyle imzalamış olduğu faktoring sözleşmelerinde yer alan hükümler karşılaştırıldığında herhangi bir farklılık görülmemiştir.
Yukarıda açıklanan faktoring sözleşmesi, ekleri ve faktoring sözleşmesi kapsamında akdedilen ek sözleşmelere ilişkin olarak, Şirket paylarının halka arzı ve Borsa İstanbul'da işlem görmesini kısıtlayıcı bir düzenleme bulunmamaktadır.
Faktör sıfatını haiz Şirket ile borçlu sıfatını haiz müşterileri arasında tedarikçi finansman sözleşmeleri imzalanmaktadır.
Devir karşılığı finansman niteliğini haiz olan bu sözleşmelerin konusu, borçlunun tedarikçilerden satın aldığı veya satın alacağı mal ve hizmetlerden ve/veya tedarikçilerin borçluya ait platform üzerinden üçüncü kişilere mal, hizmet satışından doğmuş veya doğacak alacaklar için, tedarikçilerin faktoring hizmetinden yararlanmaları halinde faktör ile borclu arasındaki ilişkiyi ve iş akışını belirlemektir. Sözleşme bir yıl süreyle geçerli olup taraflarca aksi yazılı olarak kararlaştırılmadığı veya sözleşme süresinin bitiminden 30 gün öncesinde yazılı bildirimle feshedilmediği sürece dönem sonunda birer yıllık süreler halinde kendiliğinden yenilenecektir.
Sözleşmeye göre, faktör sıfatı ile Şirket finansman kullandırmadan önce ilgili tedarikçi ile bir faktoring sözleşmesi imzalayacaktır. Borçlu, kendisine hitaben düzenlenen dilediği faturaların bilgilerini ilgili platforma yükleyecektir. Faturayı düzenleyen tedarikçi dilediği faturalara dayalı, Şirket'in borçluya elektronik posta yoluyla bildirdiği güncel fiyatlama üzerinden faktoring işlemine konu ederek finansman talebinde bulunur. Tedarikçi tarafından temlikname ile faturalara dayalı söz konusu alacak Şirket'e temlik edilecektir. Borçlu, temlike ve finansmana konu edilen borçlarını vadelerinde Şirket'in sözleşmede belirtilen hesabına aktaracaktır.
Taraflardan biri, dilediği zaman kendi ihtiyarında ve hiçbir tazminat ve sair ödemede bulunmaksızın 30 günlük ihtar süresine bağlı olarak tek taraflı şekilde sözleşmeyi feshetme hakkına sahiptir. Ayrıca taraflardan herhangi biri, sözleşme çerçevesindeki yükümlülüklerini ihlal ettiği takdirde, hakları ihlal edilen taraf söz konusu ihlalin giderilmesi için diğer tarafa ihtar göndererek 10 günlük süre tanıyacak olup bu süre zarfında söz konusu ihlal giderilmezse, hakları ihlal edilen taraf sözleşmeyi haklı sebeple derhal ve tazminatsız olarak feshedebilecek ve uğradığı zararları talep edebilecektir.
Yukarıda açıklanan tedarikçi finansman sözleşmelerine ilişkin olarak, Şirket paylarının halka arzı ve Borsa İstanbul'da işlem görmesini kısıtlayıcı bir düzenleme mevcut değildir.
Sirket'in 31 Mart 2024 tarihinde sona eren hesap dönemine ait finansal tablolar ve bağımsız denetçi raporu uyarınca Şirket'in 31 Mart 2024 tarihi itibarıyla toplam çalışan sayısı 95'dir. İş Kanunu uyarınca, işverenler, elli veya daha fazla işçi çalıştırdıkları özel sektör işyerlerinde yüzde üç engelli işçi çalıştırmakla yükümlüdür. Aynı il sınırları içinde birden fazla işyeri bulunan işverenin bu kapsamda çalıştırmakla yükümlü olduğu işçi sayısı, aynı il içerisindeki toplam işçi sayısına göre hesaplanır. İşveren, engelli işçi çalıştırma yükümlülüğü olduğu halde çalıştırmaması durumunda her engelli işçi ve çalıştırılmayan her ay için 2024 yılında 20.900 TL idari para cezasına tabi tutulmaktadır.
Sirket'in paylaştığı hizmet listeleri uyarınca Sirket'in merkezi ile Kozvatağı ve Günesli şubeleri dahil olmak üzere 20 Şubat 2024 tarihi itibarıyla İstanbul il sınırları içerisinde 76 çalışanı bulunmakta ve 4 engelli işçi çalıştırarak en az 2 engelli işçi çalıştırma yükümlülüğüne uymaktadır. Şirket'in Ankara şubesinde ise 20 Şubat 2024 tarihi itibarıyla 11 calısanı bulunmakta olup İş Kanunu uyarınca elliden az işçi çalıştıran işyerleri için engelli işçi çalıştırma yükümlülüğü bulunmamaktadır.
Şirket'in belirli ve belirsiz süreli iş sözleşmesi taslakları bulunmakta olup Türkive İs Kurumu'ndan temin edilen 2024 yılı Ocak ayına ilişkin İşgücü Çizelgesi Detay Listesi uyarınca Şirket'in bu tarih itibarıyla belirli süreli iş sözleşmesi akdedilmiş olan çalışanı bulunmadığı anlaşılmıştır. Şirket'in üst düzey yöneticileri ve çalışanlarıyla imzaladığı belirsiz süreli iş sözleşmeleri genel itibarıyla mutat hükümler içermektedir. Çerçeve sözleşme niteliğinde olan standart iş sözleşmeleri altında Şirket'in faaliyetlerini ve mali durumunu olumsuz etkileyebilecek herhangi bir hüküm bulunmamaktadır.
Şirket paylarının halka arzı ve Borsa İstanbul'da işlem görmesini kısıtlayıcı bir düzenleme mevcut değildir.
Şirket, Kredi Kayıt Bürosu Anonim Şirketi ile 17 Kasım 2009 tarihinde üyelik ve hizmet sözleşmesi akdetmiştir. Kredi Kayıt Bürosu Anonim Sirketi, Bankacılık Kanunu'nda tanımlanan ve Kredi Kayıt Bürosu Anonim Şirketi üyesi olan kredi kuruluşları ile finans kuruluşlar arasında, bu kuruluşların müşterinin risk durumlarının toplanması ve paylasılması nedeniyle yapılacak bilgi ve belge alışverişini sağlamak üzere kurulmuş bir anonim şirkettir. Kredi Kayıt Bürosu Anonim Şirketi ayrıca Türkiye Bankalar Birliği Risk Merkezi'ne vekaleten tüm operasyonel ve teknik faaliyetleri de kendi bünyesinde yürütmektedir. Sirket ile Kredi Kayıt Bürosu Anonim Şirketi arasında akdedilen sözleşme uyarınca Şirket, Kredi Kayıt Bürosu Anonim Şirketi'nin geliştirdiği sistem, iş, faaliyet, ürün ve hizmetlerden yararlanabilmektedir. Kredi Kayıt Bürosu Anonim Şirketi, Şirket'in ilgili sözleşme hükümlerine uygun hareket edip etmediğini denetleme ve denetletme hakkına sahiptir. İlgili sözleşme taraflarca sona erdirilmedikçe yürürlükte kalmaya devam edecektir.
Şirket paylarının halka arzı ve Borsa İstanbul'da işlem görmesini kısıtlayıcı bir düzenleme mevcut değildir.
Şirket, tanımlanmış hizmetlerinin yerine getirilmesi amacıyla ve kendi iş ve işlemlerine esas olmak üzere ilgili kişilerin belirlenen bilgilerinin sorgulanması amacıyla kullanılmak üzere İçişleri Bakanlığı Nüfus ve Vatandaşlık İşleri Genel Müdürlüğü ile veri paylaşımı taahhütnamesi akdetmiştir. Söz konusu taahhütname kapsamında Şirket, Nüfus ve Vatandaşlık İşleri Genel Müdürlüğü merkezi veri tabanında tutulan verilere çevrimiçi ve çevrimdışı erişim sağlayabilmektedir.
Şirket faaliyetlerini gerçekleştirmek amacıyla çeşitli hususlara ilişkin olarak üçüncü kişilerden bazı hizmetler almaktadır. Söz konusu hizmetlere ilişkin sözleşmeler Şirket tarafından hizmet bazında imzalanmakta ve bu kapsamda Şirket faaliyetlerinin sürekliliği sağlanabilmektedir. Şirket'in üçüncü kişilerden aldığı hizmetler başlıca (i) insan kaynakları ve işe alım sürecine ilişkin danışmanlık hizmetleri, (ii) personel etkinlikleri ve eğitim hizmetleri, (iii) şirket menkullerine ilişkin tasarlama, bakım ve temizlik hizmetleri ve (iv) dijital ve reklam ajansı hizmetleridir.
Hizmet sözleşmeleri kapsamında, Şirket paylarının halka arzı ve Borsa İstanbul'da işlem görmesini kısıtlayıcı bir düzenleme mevcut değildir.
Şirket, doküman arşivi, veri analizi, muhasebe ve insan kaynakları gibi faaliyetlerini gerçekleştirmek amacıyla çeşitli sirketlerle yazılım lisanlarına ilişkin lisans sözleşmeleri akdetmektedir. Bu lisans sözleşmelerinin bir kısmı süresiz akdedilmişken bir kısmı süreli olarak akdedilmiştir. Sözleşmelerde fesih sebebi olarak müşterinin yükümlülüklerini, ödeme taahhütlerini hiç ya da gereği gibi veya süresinde yapmaması hali düzenlenmiştir.
Şirket'in Globis Bilişim Sistemleri ve Danışmanlık Hizmetleri Ticaret Anonim Şirketi ile yazılım ürünlerine ait Bakım ve Destek Hizmetleri sunulmasına ilişkin akdetmiş olduğu hizmet sözleşmesi bulunmaktadır. 15.01.2007 tarihinde Şirket, Globis ve BIS Çözüm ve Entegrasyon Hizmetleri Ticaret Limited Şirketi arasında imzalanan devir ve temlik protokolü ile işbu sözleşmeye ilişkin tüm hak, görev ve mükellefiyetler Globis tarafından BIS'e devir ve temlik edilmiştir. Bakım hizmeti, faktoring işlemleri için geliştirilen "Infact" yazılım ürününe ilişkindir. Sözleşmede her iki taraf da işbu sözleşme kapsamındaki bilgileri üçüncü kişilerle paylaşmayacaklarını ve kamuya açıklamayacaklarını kabul ve taahhüt etmiştir. Sözleşme 11 Şubat 2005 tarihinde bir senelik dönem için akdedilmiş olup bir yıllık dönemin sonunda taraflardan birinin iki ay önce herhangi bir fesih bildiriminin yapılmadığı durumda sözleşme birer yıl süreyle kendiliğinden uzayacaktır. Sözleşme bedelinin her yıl (TÜFE+ÜFE)/2 oranı kadar arttırılacağı kararlaştırılmıştır.
Ayrıca, Şirket'in Softtech Yazılım Teknolojileri Araştırma Geliştirme ve Pazarlama Ticaret Anonim Şirketi ile faktoring dijital kanallar için yazılım lisansına ilişkin 29 Temmuz 2022 tarihinde akdetmiş olduğu basit lisans sözleşmesi bulunmaktadır. İşbu lisans sözleşmesi süresiz akdedilmiştir. Lisans bedelinin her yıl (TÜFE+ÜFE)/2 oranı kadar arttırılacağı kararlaştırılmıştır. Sözleşme tarafları arasında 9 Mart 2022 tarihinde akdedilen gizlilik sözleşmesi uyarınca taraflar işbu sözleşme kapsamındaki bilgileri üçüncü kişilerle paylaşmayacaklarını ve kamuya açıklamayacaklarını kabul ve taahhüt etmiştir.
Sirket'in Crede Danışmanlık ve Dış Ticaret Anonim Şirketi ile müşterilerin risk durumlari ile erken uyarılar alabilme hizmetine ilişkin 1 Nisan 7022 tarihinde akdetmiş olduğu bir İtsanş
sözleşmesi vardır. İşbu lisans sözleşmesi bir yıllık süreye tabi olarak akdedilmiş olup bir yıllık dönemin sonunda taraflardan birinin bir ay önce yazılı fesih bildiriminde bulunmadığı durumda sözleşme birer yıl süreyle kendiliğinden uzayacaktır. Lisans bedelinin her yıl (TEFE+TÜFE)/2 oranı kadar arttırılacağı kararlaştırılmıştır. İşbu sözleşmede taraflardan birinin ortaklık yapısında değisikli olması halinde tarafların karsılıklı mutabakata varmak suretiyle sözleşmeye devam edip etmeyeceklerini kararlaştıracakları hüküm altına alınmıştır. Sözleşmede gizlilik hükmüne de yer verilmiştir.
Sirket'in Figo Ticari Bilgi ve Uygulama Platformu Anonim Sirketi ile 5 Mart 2021 tarihinde akdetmiş olduğu ve Şirket ile alacaklı ve borçlulara arayüz sağlama amaçlı figopara.com alan adlı internet sitesinin kullanımına ilişkin bir basit lisans sözleşmesi vardır. Sözleşme 5 Mart 2023 tarihine kadar akdedilmiş olup, tarafların TTK'nin on sekizinci maddesi üçüncü fıkrası uyarınca sona erdirilmediği durumda sözleşme birer yıl süreyle kendiliğinden uzayacaktır. Lisans bedelinin her yıl (TEFE+TÜFE)/2 oranı kadar arttırılacağı kararlaştırılmıştır. Sözleşmede gizlilik hükmüne de yer verilmiştir.
Şirket'in Kredi Kayıt Bürosu Anonim Şirketi ile 15 Nisan 2021 tarihinde akdetmiş olduğu merkezi karar destek hizmetleri sağlanmasına ilişkin bir lisans sözleşmesi vardır. Sözleşme süresiz olarak akdedilmiştir.
Şirket'in Veri Bilgi Merkezi Bilişim Hizmetleri Anonim Şirketi ile 21 Kasım 2021 tarihinde akdetmiş olduğu yazılım robotuna ilişkin bir lisans sözleşmesi vardır. İşbu sözleşme, 3 yıllık süreye tabi olarak akdedilmiş olup 19 Kasım 2024 tarihinde sona erecektir. Sözleşmede Şirket'in lisanslara ilişkin ödeme yükümlülüğü dövize endeksli olarak kararlaştırılmıştır. İlgili sözleşme, 28 Şubat 2008 tarih ve 26801 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 2008-32/34 numaralı 32 Sayılı Karara İlişkin Tebliğ'in sekizinci maddesi on birinci fıkrası uyarınca Türkiye'de yerleşik kişilerin kendi aralarında akdedecekleri; bilişim teknolojileri kapsamında yurt dışında üretilen yazılımlara ilişkin satış sözleşmeleri ile yurt dışında üretilen donanım ve yazılımlara ilişkin lisans ve hizmet sözleşmelerinde sözleşme bedelini ve bu sözleşmelerden kaynaklanan diğer ödeme yükümlülüklerini döviz cinsinden veya dövize endeksli olarak kararlaştırmaları mümkündür. İlgili sözleşme bedelleri döviz üzerinden belirlenmiş olup, 28 Şubat 2008 tarih ve 26801 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 2008-32/34 numaralı 32 Sayılı Karara İlişkin Tebliğ kapsamında sayılan istisnalara uygun olarak sözleşmeye konu donanım ve yazılımlar yurt dışında üretilmiştir.
Şirket paylarının halka arzı ve Borsa İstanbul'da işlem görmesini kısıtlayıcı bir düzenleme mevcut değildir.
Şirket, hukuki danışmanlık hizmetinin yürütülmesi için hukuki danışmanlık hizmet sözleşmesi imzalamıştır. İşbu sözleşme 1 Ocak 2013 tarihinde bir yıllık bir süre için imzalanmış olup sözleşme döneminin bitiminden en geç bir ay önce herhangi bir fesih bildiriminin yapılmadığı durumda birer yıl süreyle kendiliğinden uzayacaktır.
Sirket paylarının halka arzı ve Borsa İstanbul'da islem görmesini kısıtlayıcı bir düzenleme mevcut değildir.
Sirket, 25 Mart 2020 tarihinde JCR Avrasya Derecelendirme Anonim Sirketi ile kredi değerliliği ve önceden ihraç etmiş olduğu ve henüz geri ödenmemiş olan borçlanma senetlerinin ya da söz konusu sözlesme süresince ihraç edeceği sermaye piyasası borçlanma araçlarının geri ödenmeme riskinin ölçülmesi hizmeti için bir kredi derecelendirme sözleşmesi akdetmiştir. Taraflar 7 Şubat 2023 tarihinde akdettikleri mutabakat tutanağı ile ihrac notu hesaplanması hizmetini sözlesme kapsamından çıkarmışlardır. İlgili sözleşme bir yıllık bir süre için imzalanmış olup sözleşme döneminin bitiminden önceki 30 gün içerisinde taraflardan herhangi birisinin yazılı fesih ihbarında bulunmaması durumunda birer yıl süreyle kendiliğinden uzayacaktır.
Sirket paylarının halka arzı ve Borsa İstanbul'da işlem görmesini kısıtlayıcı bir düzenlemeye rastlanmamıştır.
Şirket, faaliyetlerini sürdürebilmek amacıyla belirli süreli olarak çeşitli mali danışmanlık sözlesmeleri akdetmistir. Bu cercevede, yeminli mali müsavirlik danışmanlığına ilişkin olarak yıllık gelir ve kurumlar vergisi beyannameleri ve bunlara ekli mali tablolar ve bildirimlerin denetim ve tasdiki ile diğer işlerin ilgili kanunlar ve mevzuat çerçevesinde yapılması hizmeti alınmaktadır.
Bağımsız denetim kapsamında, Şirket'in tüm finansal tablolarının ve önemli muhasebe politikalarının da yer aldığı finansal tablo ve dipnotlarından oluşan finansal tablolarının ve yıllık faaliyet raporunun, riskin erken saptanması ve yönetimine ilişkin sistemlerin ilgili kanun ve mevzuat cercevesinde denetlenmesi ve değerlendirilmesi hizmeti alınmaktadır.
Sirket, OYAK Yatırım Menkul Değerler Anonim Şirketi ile 21 Eylül 2022 tarihinde SPK ve ilgili mevzuat çerçevesinde yurt içinde ihraç edilecek borçlanma araçlarının nitelikli yatırımcılara satışına ilişkin finansal danışmanlık ve aracılık hizmeti sözleşmesi akdetmiştir. Söz konusu sözleşme, bir yıllık bir süreyle akdedilmiş olup taraflardan biri 15 gün önce fesih bildiriminde bulunmadığı sürece kendiliğinden bir yıl süre ile uzayacaktır. Şirket'in hakkında her türlü gelişme değişikliği derhal OYAK Yatırım Menkul Değerler Anonim Şirketi'ne bildirme yükümlülüğü vardır. İlgili sözleşme 22 Eylül 2023 tarihinde aynı hüküm ve koşullarla uzatılmıştır.
Şirket'in ayrıca finansal varlıklardan oluşan portföyünün Şirket nam ve hesabına vekil sıfatıyla yönetilmesine ilişkin Re-Pie Portföy Yönetim Anonim Şirketi ile 2 Mart 2022 tarihinde akdettiği bir portföy yönetimi sözleşmesi vardır. İlgili sözleşme, bir yıllık bir süre için akdedilmiş olup taraflardan biri 15 gün önce fesih bildiriminde bulunmadığı sürece kendiliğinden bir yıl süre ile uzayacaktır. Söz konusu sözleşme, Şirket'in Re-Pie Portföy
Yönetim A.Ş. yönetimindeki fonlara yaptığı iştirak payı karşılığındaki yatırımlar kapsamında,
ilgili şirkete fon yönetimi için yetki verilmesine ilişkin sermaye piyasası mevzuatı kapsamında imzalanan bir sözlesmedir.
Sirket paylarının halka arzı ve Borsa İstanbul'da islem görmesini kısıtlayıcı bir düzenleme bulunmamaktadır.
Sirket, 30 Haziran 2022 tarihinde Gladvice Finansal Danışmanlık ve Eğitim Hizmetleri ile akdettiği sözleşme ile finansal ve mevzuatsal konularda teknik görüş ve mevzuata uyum hizmetleri almaktadır. Sözleşme bir yıl süre için akdedilmiştir. Sözleşmenin süresi 30 Haziran 2023 yılında sona ermiş olmasına rağmen sözleşme taraflar arasında zımnen uzatılmış olup sözlesme kapsamında danışmanlık hizmeti alınmaya devam edilmektedir.
Sirket paylarının halka arzı ve Borsa İstanbul'da işlem görmesini kısıtlayıcı bir düzenleme bulunmamaktadır.
Şirket, 15 Mayıs 2023 tarihinde Fibabanka A.Ş. ile Şirket'in bilgi sistemlerinin gizlilik, bütünlük ve erişilebilirliğinin güvence altına alınması için ikinci seviye operasyonel kontrollerin yapılması, koruma, tespit etme, izleme mekanizmalarının oluşturulması, incelenmesi ve sıkılaştırılması hususunda bir bilgi güvenliği operasyonel kontroller hizmeti sözleşmesi akdetmiştir. İlgili sözleşme bir yıl süre için imzalanmış olup sözleşme döneminin bitiminden en geç bir ay önce herhangi bir fesih bildiriminin yapılmaması halinde birer yıllık süreler ile kendiliğinden uzayacaktır.
Sirket, 1 Nisan 2022 tarihinde Fiba Holding A.S. ve Fiba Grubu Sirketleri ile birlikte Cyberwise Siber Güvenlik Ticaret Anonim Şirketi ile bilgi güvenliği operasyonu yönetimi hizmet alımı sözleşmesi akdetmiştir. Sözleşme kapsamında Şirket, ikinci seviye operasyonel kontrollerin yapılması, koruma, tespit etme, izleme mekanizmalarının incelenmesi, sıkılaştırılması ve güvenlik süreçlerinin oluşturulması hizmetleri almıştır. Sözleşme bir yıllık bir dönem için akdedilmiş olup ilgili dönemin sona ermesinden sonra Şirket'in hizmet yenilenmesini yazılı olarak talep etmesi ve tarafların hizmet kapsamı ile yeni dönem ücreti konusunda mutabakat sağlaması durumunda sözleşmenin uzatılacağı ancak mutabakatın sağlanmaması halinde sözleşmenin kendiliğinden uzamayacağı hüküm altına alınmıştır.
Şirket paylarının halka arzı ve Borsa İstanbul'da işlem görmesini kısıtlayıcı bir düzenleme bulunmamaktadır.
Şirket, Özyeğin Üniversitesi, Doğal Hayatı Koruma Vakfı, Hüsnü Özyeğin Vakfı ve Milli Eğitim Bakanlığı ile çeşitli bağış protokolleri imzalamıştır.
Şirket, Hüsnü Özyeğin Vakfı ile 28 Aralık 2022 tarihinde akdettiği sözleşme kapsamında burslar/geğitim çalışmaları ve sağlık çalışmaları için ilgili vakfa 11.200.000 TL bağışlamıştır.
$\mathbf{g}$
Sirket, Özveğin Üniversitesi ile 28 Aralık 2021 tarihinde akdettiği bağıs protokolü uyarınca Özyeğin Üniversitesi Eğitimde Fırsat Eşitliği Programı kapsamında Üniversite'ye 900.000 Türk Lirası bağışlamıştır. Sirket aynı protokolü aynı hükümlerle 2 Mart 2022 tarihinde de imzalamıştır. Şirket'in aynı program kapsamında Özyeğin Üniversitesi ile 13 Haziran 2022 tarihinde akdettiği bağış protokolü uyarınca Şirket, Üniversite'ye 6.000.000 Türk Lirası bağışlamıştır. Şirket'in yine aynı program kapsamında Özyeğin Üniversitesi ile 10 Temmuz 2023 tarihinde akdettiği bağış protokolü uyarınca Şirket, Özyeğin Üniversitesi'ne 16.000.000 Türk Lirası bağışlamıştır.
Şirket, Doğal Hayatı Koruma Vakfı ile 6 Ağustos 2021 tarihinde akdettiği destek sözleşmesi uyarınca orman yangılarına helikopterle müdahale, yaban hayatı ilk yardım, ekosistem rehabilitasyon ve restorasyon çalışmaları için ilgili vakıfa 100.000 TL bağışlamıştır.
Diğer tarafların yanı sıra Sirket, Gelecek Varlık Yönetimi Anonim Şirketi, Fiba Emeklilik ve Hayat Anonim Şirketi ile İstanbul Valiliği İl Milli Eğitim Müdürlüğü arasında akdedilen 2021/05 numaralı ve 5 Nisan 2021 tarihli bağış protokolü kapsamında Şirket, ortaokul binası, lise binası ve kapalı spor salonu yapımında kullanılmak üzere söz konusu protokole taraf olan diğer bağışçı şirketler ile birlikte toplam 45.000.000 TL bağışlamıştır. Söz konusu protokol kapsamında Sirket toplamda 16.161.364 Türk Lirası bağış ödemesinde bulunmuştur.
Sirket paylarının halka arzı ve Borsa İstanbul'da işlem görmesini kısıtlayıcı bir düzenleme bulunmamaktadır.
UA.
TFRS'ye göre hazırlanan ve Kurul'un bağımsız denetime ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde denetime tabi tutulan ve İzahname'de yer alması gereken 31 Aralık 2021, 31 Aralık 2022, 31 Aralık 2023 tarihlerinde sona eren mali yıllara 3 Mart 2024 tarihinde sona eren ara döneme iliskin denetim raporları işbu İzahname'nin 2 numaralı ekinde yer almaktadır.
Sirket'in 31 Aralık 2021 tarihinde sona eren mali döneme ilişkin bağımsız denetim kuruluşu KPMG'dir. Söz konusu bağımsız denetim kuruluşunun adresi Levent Mah. Meltem Sk. İsbankası Kuleleri Blok No: 14 İç Kapı No: 10 Beşiktaş/İstanbul'dur. Sorumlu ortak baş denetçi Hakan Ölekli'dir. Bağımsız denetim kuruluşunun ya da sorumlu ortak baş denetçinin görevden alınması, görevden çekilmesi ya da değişmesi söz konusu olmamıştır.
Şirket'in 31 Aralık 2022 ve 31 Aralık 2023 tarihlerinde sona eren mali yıllarına ilişkin denetim yapan bağımsız denetim kuruluşu RSM Turkey Uluslararası Bağımsız Denetim A.Ş.'dir. Söz konusu bağımsız denetim kuruluşunun adresi Maslak Mahallesi Sümer Sk. No: 4/2 Sarıyer/İstanbul'dur. Sorumlu ortak baş denetçi Eray Yanbol'dur. Bağımsız denetim kuruluşunun ya da sorumlu ortak baş denetçinin görevden alınması, görevden çekilmesi ya da değismesi söz konusu olmamıştır.
Sirket'in 31 Mart 2024 tarihinde sona eren ara dönemine ilişkin denetim yapan bağımsız denetim kuruluşu Eren Bağımsız Denetim Anonim Şirketi'dir. Söz konusu bağımsız denetim kuruluşunun adresi Reşit Paşa Mahallesi Park Plaza Eski Büyükdere Caddesi No:14 K:10 Maslak / Sarıyer / İstanbul'dur. Sorumlu ortak baş denetçi Gül Şahin'dir. Bağımsız denetim kuruluşunun ya da sorumlu ortak baş denetçinin görevden alınması, görevden çekilmesi ya da değişmesi söz konusu olmamıştır.
Sirket'in 31 Aralık 2021 tarihinde sona eren mali yıla ilişkin bağımsız denetçi görüşü aşağıdaki gibidir:
"Fiba Faktoring Anonim Sirketi'nin ("Sirket") 31 Aralık 2021 tarihli finansal durum tablosu ile aynı tarihte sona eren hesap dönemine ait; kar veya zarar tablosu, kar veya zarar ve diğer kapsamlı gelir tablosu, özkaynaklar değişim tablosu ve nakit akış tablosu ile önemli muhasebe/ politikalarının özeti de dahil olmak üzere finansal tablo dipnotlarından oluşan finansal tablolarını denetlemiş bulunuyoruz.
Görüşümüze göre, ilişikteki finansal tablolar, Şirket'in 31 Aralık 2021 tarihi itibarıyla finansal durumunu ve aynı tarihte sona eren hesap dönemine ait finansal performansını ve nakit akışlarını; 24 Aralık 2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan Finansal Kiralama. Faktoring, Finansman ve Tasarruf Finansman Şirketlerinin Muhasebe Uygulamaları ile Finansal Tabloları Hakkında Yönetmelik ("Yönetmelik") ile Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu ("BDDK") tarafından yayımlanan yönetmelik, tebliğ, genelge ve yapılan açıklamalar; ve bunlar ile düzenlenmeyen konularda Türkiye Finansal Raporlama Standartları ("TFRS"ler) hükümlerini içeren; "BDDK Muhasebe ve Finansal Raporlama Mevzuati"na uygun olarak tüm önemli yönleriyle gerçeğe uygun bir biçimde sunmaktadır."
Şirket'in 31 Aralık 2022 tarihinde sona eren mali yıla ilişkin bağımsız denetci görüşü aşağıdaki gibidir:
"Fiba Faktoring Anonim Sirketi'nin ("Sirket") 31 Aralık 2022 tarihli finansal durum tablosu ile aynı tarihte sona eren hesap dönemine ait; kar veya zarar tablosu, kar veya zarar ve diğer kapsamlı gelir tablosu, özkaynaklar değisim tablosu ve nakit akıs tablosu ile önemli muhasebe politikalarının özeti de dahil olmak üzere finansal tablo dipnotlarından oluşan finansal tablolarını denetlemis bulunuyoruz.
Görüşümüze göre, ilişikteki finansal tablolar, Şirket'in 31 Aralık 2022 tarihi itibarıyla finansal durumunu ve aynı tarihte sona eren hesap dönemine ait finansal performansını ve nakit akışlarını; 24 Aralık 2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan Finansal Kiralama, Faktoring, Finansman ve Tasarruf Finansman Sirketlerinin Muhasebe Uygulamaları ile Finansal Tabloları Hakkında Yönetmelik ("Yönetmelik") ile Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu ("BDDK") tarafından yayımlanan yönetmelik, tebliğ, genelge ve yapılan açıklamalar; ve bunlar ile düzenlenmeyen konularda Türkiye Finansal Raporlama Standartları ("TFRS"ler) hükümlerini içeren; "BDDK Muhasebe ve Finansal Raporlama Mevzuati" na uygun olarak tüm önemli yönleriyle gerçeğe uygun bir biçimde sunmaktadır."
Şirket'in 31 Aralık 2023 tarihinde sona eren mali yıla ilişkin bağımsız denetçi görüşü aşağıdaki gibidir:
"Fiba Faktoring Anonim Şirketi'nin ("Şirket") 31 Aralık 2023 tarihli finansal durum tablosu ile aynı tarihte sona eren hesap dönemine ait; kar veya zarar tablosu, kar veya zarar ve diğer kapsamlı gelir tablosu, özkaynaklar değişim tablosu ve nakit akış tablosu ile önemli muhasebe politikalarının özeti de dahil olmak üzere finansal tablo dipnotlarından oluşan finansal tablolarını denetlemiş bulunuyoruz.
Görüşümüze göre, ilişikteki finansal tablolar, Şirket'in 31 Aralık 2023 tarihi itibarıyla finansal durumunu ve aynı tarihte sona eren hesap dönemine ait finansal performansını ve nakit akışlarını; 24 Aralık 2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan Finansal Kiralama, Faktoring, Finansman ve Tasarruf Finansman Sirketlerinin Muhasebe Uygulamaları ile Finansal Tabloları Hakkında Yönetmelik ("Yönetmelik") ile Bankaetlik
-229
Düzenleme ve Denetleme Kurumu ("BDDK") tarafından yayımlanan yönetmelik, tebliğ, genelge ve yapılan açıklamalar; ve bunlar ile düzenlenmeyen konularda Türkiye Finansal Raporlama Standartları ("TFRS"ler) hükümlerini iceren; "BDDK Muhasebe ve Finansal Raporlama Mevzuati" na uygun olarak tüm önemli yönleriyle gerçeğe uygun bir biçimde sunmaktadır."
Sirket'in 31 Mart 2024 tarihinde sona eren hesap dönemine ilişkin bağımsız denetçi görüşü asağıdaki gibidir:
"Fiba Faktoring Anonim Şirketi'nin ("Şirket") 31 Aralık 2023 tarihli finansal durum tablosu ile aynı tarihte sona eren hesap dönemine ait kar veya zarar ve diğer kapsamlı gelir tablosu, özkaynaklar değişim tablosu ve nakit akış tablosu ile önemli muhasebe politikalarının özeti de dahil olmak üzere finansal tablo dipnotlarından oluşan finansal tablolarını denetlemiş bulunuyoruz.
Görüşümüze göre, ilişikteki finansal tablolar, Şirket'in 31 Mart 2024 tarihi itibarıyla finansal durumunu ve aynı tarihte sona eren hesap dönemine ait finansal performansını ve nakit akışlarını; 24 Aralık 2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan Finansal Kiralama, Faktoring, Finansman ve Tasarruf Finansman Sirketlerinin Muhasebe Uygulamaları ile Finansal Tabloları Hakkında Yönetmelik, tebliğ ve genelgeleri ile Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu ("BDDK") tarafından yapılan açıklamaları ve bunlar ile düzenlenmeyen konularda Türkiye Finansal Raporlama Standartları ("TFRS"ler) hükümlerini içeren; "BDDK Muhasebe ve Finansal Raporlama Mevzuatı" na uygun olarak tüm önemli yönleriyle gerçeğe uygun bir biçimde sunmaktadır."
23.3. Son finansal tablo tarihinden sonra meydana gelen, ihraccinin ve/veya grubun finansal durumu veya ticari konumu üzerinde etkili olabilecek önemli değişiklikler (üretim, satış, stoklar, siparişler, maliyet ve satış fiyatları hakkındaki gelişmeleri de içermelidir) veya söz konusu hususların bulunmadığı hakkında ifade:
Yoktur.
23.4. Proforma finansal bilgiler:
Yoktur.
23.5. Proforma finansal bilgilere ilişkin bağımsız güvence raporu:
Yoktur.
23.6. İhraççının esas sözleşmesi ile kamuya açıkladığı diğer bilgi ve belgelerde yer alan kar payı dağıtım esasları ile izahnamede yer alması gereken finansal tablo iscenz dönemleri itibarıyla kar dağıtımı konusunda almış olduğu kararlara ilişkin bilgi: /
Şirket'in 7 Temmuz 2021 tarihinde gerçekleştirilen olağanüstü genel kurul toplantısında 2020 yılı kanından temettü dağıtılmasına karar verilmiştir. 31 Aralık 2021 tarihinde sona eren mali
yılına ilişkin ise herhangi bir kar dağıtım kararı alınmamıstır. Sirket'in 5 Temmuz 2023 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında 2022 yılı karından ikinci tertip yasal yedek akçe ayrıldıktan sonra nakden kar dağıtılmasına karar verilmistir.
Faktoring Kanunu'nun 15. maddesi uyarınca BDDK, maruz kalınan risklerin tespiti, tahlili, ölçülmesi ve değerlendirilmesi amacıyla sirketlerin faaliyetleri ile özkaynakları arasında sınırlamalar ve standart oranlar belirlemek suretiyle gerekli düzenlemeleri yapmaya ve bunlar hakkında her türlü tedbiri almaya yetkilidir. Bu kanun hükmü uyarınca BDDK, faktoring şirketlerinin kar dağıtımına sınırlamalar getirmeye yetkilidir.
BDDK, faktoring şirketlerinin 2020 yılında elde edilen ve 2020 yılı öncesinde edilmekle birlikte kar dağıtımına konu edilmemiş tutarları için kar dağıtım taleplerini izine bağlanmıştır. Şirket 2020 mali yılında elde edilen 3.169.000 TL'lik karının nakit temettü olarak dağıtımına ilişkin BBDK'dan talepte bulunmuş ve BDDK'nın temettü dağıtım talebini kabul etmesi ile Şirket'in 7 Temmuz 2021 tarihinde gerçekleştirdiği olağanüstü genel kurul toplantısında 2020 yılı karından 3.169.000 TL'nin ortaklara temettü olarak dağıtılmasına oybirliği ile karar verilmiştir.
2021 senesi için ise BDDK, faktoring şirketlerinin 2021 yılında elde ettikleri karlar ile 2021 yılı öncesinde edilmekle birlikte kar dağıtımına konu edilmemiş karların nakit çıkışına neden olacak şekilde dağıtılmaması yönünde karar almıştır ve bu doğrultuda Şirket 2021 yılına ilişkin kar dağıtımı yapmamıştır.
BDDK, son olarak 2022 senesi için faktoring şirketlerinin 2022 yılında elde ettikleri karlar ile 2022 yılı öncesinde edilmekle birlikte kar dağıtımına konu edilmemiş tutarlar için kar dağıtım taleplerini izine bağladığından Sirket 31.780.000 TL kar dağıtımı talebinde bulunmus ve BDDK 23.835.150 TL tutarında nakit temettü dağıtılmasını uygun görmüştür. İlgili iznin alınması üzerine Şirket'in 5 Temmuz 2023 tarihinde gerçekleştirilen olağanüstü genel kurul toplantısında 2022 yılı karından 2.380.000 TL ikinci tertip yedek akçe ayrıldıktan sonra 23.800.000 TL'nin temettü olarak nakden dağıtılmasına oybirliği ile karar verilmiştir.
Şirket'in halka açık ortaklık statüsünü kazanmasından sonra, kar dağıtımı yapılıp yapılmayacağı ve yapılacak ise hangi miktarda yapılacağı hususu Esas Sözleşme'nin "Karın Tespiti ve Dağıtımı" başlıklı 20. maddesi kapsamında belirlenecektir. Bu madde uyarınca, Sirket'in faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Sirket'in genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi gereken zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıllar zararının düşülmesinden sonra kalan miktar aşağıdaki sıra ve esaslar dahilinde dağıtılır:
a) Genel Kanuni Yedek Akçe: Çıkarılmış sermayenin %20'sine ulaşıncaya kadar, %5'i kanuni yedek akçeye ayrılır.
b) Birinci Kar Payı: Kalandan, yarsa yıl içinde yapılan bağıs tutarının ilayesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Sirket'in kar dağıtım politikası çerçevesinde TTK ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak birinci kar payı dağıtılır.
c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına, pay sahibi dışındaki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.
d) İkinci Kar Payı: Net dönem karından (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci kar payı olarak dağıtmaya veya TTK'nin 521. maddesi uyarınca yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.
e) Genel Kanuni Yedek Akçe: Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, sermayenin %5'i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın %10'u TTK'nin 519. maddesinin 2. fikrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.
TTK'ya göre ayrılması gereken yedek akçeler ile Esas Sözlesme'de veya kar dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kar payı ayrılmadıkça, başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve Yönetim Kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına, vakıflara ve pay sahibi dışındaki kişi ve kurumlara kardan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ödenmedikçe bu kisilere kardan pay dağıtılamaz.
Sirket karının ne kadarının ve nasıl dağıtılacağına, SPK'nın konuya ilişkin düzenlemeleri ve Yönetim Kurulu'nun önerisi de göz önüne alınarak, Genel Kurul tarafından karar verilir.
Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
Esas Sözleşme hükümlerine göre Genel Kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı, ilgili yasal düzenlemelerde müsaade edilmediği sürece geri alınamaz.
$\widetilde{\mathcal{C}}$ Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve SPKn ve ilgili mevzuata uymak sartı ile ilgili faaliyet dönemi ile sınırlı kalmak üzere pay sahiplerine kar payı avansı dağıtılmasına karar verebilir. Genel Kurul tarafından Yönetim Kurulu'na verilen kar payı avansı dağıtılması yetkisi, bu yetkinin verildiği faaliyet dönemi ile sınırlıdır. Kar payı avansı tutarının hesaplanmasında ve dağıtımında ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.
Ayrıca, Şirket'in halka açık ortaklık statüsü kazanmasından sonra uygulanacak olan SPKn, TTK ve Kurul'un ikincil düzenlemeleri ve bu kapsamda Kurumsal Yönetim İlkeleri ile Şirket esas sözleşmesi hükümleri uyarınca yönetim kurulunun $\frac{\partial}{\partial}$ / $\frac{\partial}{\partial}$ / $\frac{2}{2}$ tarihli 56 sayılı kararı ile "Kar Dağıtım Politikası" karara bağlanmıştır.
$23.7.$ Son 12 ayda ihraççının ve/veya grubun finansal durumu veya karlılığı üzerinde önemli etkisi olmuş veya izleyen dönemlerde etkili olabilecek davalar, hukuki
31 Mart 2024 tarihi itibarıyla, Şirket aleyhine karara bağlanması halinde, Şirket'in faaliyeti, faaliyet sonuçları veya mali durumu üzerinde tek başına veya hep birlikte önemli derecede olumsuz etkisi olabilecek herhangi bir idari işlem, dava, tahkim veya sair idari takip bulunmamaktadır. Bununla beraber, Şirket, faaliyetlerin olağan akışı çerçevesinde, zaman zaman icra ve iflas hukuku, ticaret hukuku, tüketici hukuku ve borclar hukuku konularına ilişkin davalara taraf olmaktadır. Faaliyetlerin olağan akışı kapsamında Şirket'in yasal takiplere ve taleplere maruz kalması söz konusu olabilmekte ve bu gibi talepler ve iddialar önemli ölçüde finansal ve idari kaynakların kullanılmasına yol açabilmektedir. Asağıda açıklanan söz konusu dava ve icra takipleri dışında Şirket'in aleyhine açılması beklenen herhangi bir dava yahut icra takibi bulunmamaktadır.
31 Mart 2024 tarihi itibarıyla Şirket'in davacı olduğu ve yargılaması devam etmekte olan 189 adet hukuk ve icra ceza davası bulunmaktadır. Bu davalar arasında parasal değeri olan ve genel mahkemede açılan 7 adet dava olup bunların 3 adedi yönünden dava dışı tahsilat sağlandığından dava değerinin bir önemi kalmamış ve kalan 4 adet davanın parasal değeri toplam 3.025.347,64 TL'dir. Söz konusu derdest davalar icra hukuku, borclar hukuku ve ticaret hukuku kaynaklı uyuşmazlıklara ilişkindir.
31 Mart 2024 tarihi itibarıyla Şirket aleyhine açılmış ve yargılaması devam eden toplam 199 adet hukuk davası bulunmaktadır. Bu davalar arasında parasal değeri olan ve genel mahkemede açılmış 22 adet dava olup bunların 3 adedi yönünden dava dışı tahsilat sağlandığından dava değerinin bir öneminin kalmamış ve kalan 19 adet davanın parasal değeri toplam 26.280.202,86 TL'dir. Söz konusu derdest davalar icra hukuku, borçlar hukuku ve ticaret hukuku kaynaklı uyuşmazlıklara ilişkindir. Şirket'in taraf olduğu ve derdest herhangi bir idari dava (vergi mahkemelerinde görülenler dahil) bulunmamaktadır.
31 Mart 2024 tarihi itibarıyla Şirket tarafından borçlu 189 firma hakkında başlatılan icra takiplerine devam olunmaktadır ve bu takiplerin toplam tutarı 131.240.685,24 TL'dir. Şirket aleyhine açılan ve yargılaması devam eden icra takibi bulunmamaktadır.
31 Mart 2024 tarihi itibarıyla ticari ilişkileri nedeniyle Şirket'i ilgilendiren, müdahil sıfatıyla taraf olduğu ve yargılaması devam etmekte olan 115 adet iflas, iflas erteleme ve konkordato davası bulunmaktadır.
Yoktur.
Ortaklara ait ve halka arz edilecek olan Mevcut Paylar'a ilişkin bilgi aşağıdaki tabloda sunulmaktadır.
| Nama/ Hamiline Olduğu |
Imtivazlar | Pay Sayısı | Pay Sayısının Grup Pay Savisina Oranı $(\%)$ |
Bir Pavin Nominal Değeri (TL) |
Toplam (TI) |
Halka Arz Sonrası Cikarilinis Sermayeye Oranı (%) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Nama | Yoktur | 34.200.000 | (bir) | 34.200.000 | 13.04 |
Ortaklara ait ve toplanan talebin satışa sunulan paylardan fazla olması halinde halka arz edilebilecek Ek Satışa Konu Olabilecek Paylar'a ilişkin bilgi aşağıdaki tabloda sunulmaktadır.
| Nama/ Hamiline Olduğu |
Imtivazlar | Pay Sayisi (adet) |
Pay Sayısının Grup Pay Sayisina Oranı $(\%)$ |
Bir Paym Nominal Değeri (TL) |
Halka Arz Sonrası Cikarilmis . Toplam (TL) Sermayeye Orani $\frac{6}{2}$ |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| Nama | Yoktur | 13.680.000 | $1.00\,$ | 13.680.000 | %5.22 |
Sermaye artırımı yoluyla çıkarılarak halka arz edilecek Yeni Paylar'a ilişkin bilgi aşağıdaki tabloda sunulmaktadır.
| Nama/ Hamiline Olduğu |
Imtivazlar | Pay Sayısı | Pay Sayısının Grup Pay Sayısına Oranı (%) |
Bir Paym Nominal Dežeri (TL) |
Toplam (TL) |
Halka Arz Sonrası Cikarilmis Sermayeye Oram (%) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Nama | Yoktur | 34.200.000 | m | (bir) | 34.200.000 | 13.04 |
Halka Arz Edilecek Paylar'a iliskin ISIN kodu Kurul onayından sonra temin edilecektir.
Halka Arz Edilecek Paylar'a tanınmış herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır.
Sirket'in merkezi Türkiye'de bulunmaktadır ve Şirket Türk hukukuna tabidir. Şirket'in payları sermaye piyasası mevzuatı kapsamında oluşturulmuştur.
Sirket'in payları henüz kaydileştirilmemiş olup halka arz kapsamında kaydileştirme esasları çerçevesinde MKK nezdinde kaydileştirilmesi planlanmaktadır.
Paylar Fürk Lifası cinsinden satışa sunulacaktır.
Satışı yapılacak paylar, ilgili mevzuat uyarınca pay sahiplerine aşağıdaki hakları sağlamaktadır:
Kardan Pay Alma Hakkı (TTK md. 507, SPKn md. 19): Pay sahipleri, Sirket Genel Kurulu tarafından belirlenecek kar dağıtım politikaları çerçevesinde ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak dağıtılan kardan pay alma hakkına sahiptir.
Yeni Pay Alma Hakkı (TTK md. 461, kayıtlı sermaye sistemindeki ortaklıklar için SPKn md. 18): TTK'nin 461'inci maddesi uyarınca, her pay sahibi, yeni çıkarılan payları, mevcut paylarının sermayeye oranına göre, alma hakkını haizdir. Ancak kayıtlı sermaye sistemindeki ortaklıklar için SPKn'nun 18'inci maddesi ve II-18.1 sayılı Kayıtlı Sermaye Sistemi Tebliği uyarınca, bu hak pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılmadığı sürece, yönetim kurulu tarafından sınırlandırılabilir. Yönetim kurulu, gerekli gördüğü takdirde
$\mathbb{Z}^{\mathbb{Z}}$
sermaye artışında mevcut ortakların yeni pay alma hakkını sınırlandırılmasına dair karar alma konusunda Esas Sözleşme'de yetkilendirilmiştir.
Bedelsiz Pav Edinme Hakkı (TTK md. 462, SPKn md. 19): Sirket'in sermaye artırımlarında, bedelsiz paylar artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır.
Tasfiyeden Pay Alma Hakkı (TTK md. 507): Sirket'in sona ermesi hâlinde her pay sahibi, esas sözleşmede sona eren şirketin mal varlığının kullanılmasına ilişkin, başka bir hüküm bulunmadığı takdirde, tasfiye sonucunda kalan tutara payı oranında katılır.
Genel Kurula Davet ve Katılma Hakkı (TTK md. 414, 415, 425, 436, SPKn md. 29, 30): Genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin paylarını herhangi bir kuruluş nezdinde depo etmesi sartına bağlanamaz. Payları kayden izlenen halka açık ortaklıkların genel kurul toplantılarına, yönetim kurulu tarafından MKK'dan sağlanan pay sahipleri listesi dikkate alınarak oluşturulan hazır bulunanlar listesinde adı yer alan pay sahipleri katılabilir. Bu listede adı bulunan hak sahipleri kimlik göstererek genel kurula katılırlar.
Oy Hakkı (TTK md. 427, 429, 432, 433, 434, 435, 436, SPKn md. 30): Her pay sahibi sadece bir paya sahip olsa da en az bir oy hakkını haizdir. Pay sahipleri, oy haklarını genel kurulda, paylarının toplam itibarî değeriyle orantılı olarak kullanır.
Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı (TTK md. 437, SPKn md.14): Finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kar dağıtım önerisi, genel kurulun toplantısından en az üç hafta önce, şirketin merkez ve subelerinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Bunlardan finansal tablolar ve konsolide tablolar bir yıl süre ile merkezde ve şubelerde pay sahiplerinin bilgi edinmelerine açık tutulur. Her pay sahibi, gideri şirkete ait olmak üzere gelir tablosuyla bilançonun bir suretini isteyebilir. Pay sahibi genel kurulda, yönetim kurulundan, şirketin işleri; denetçilerden denetimin yapılma şekli ve sonuçları hakkında bilgi isteyebilir. Bilgi verme yükümü, şirketin bağlı şirketlerini de kapsar. Verilecek bilgiler, hesap verme ve dürüstlük ilkeleri bakımından özenli ve gerçeğe uygun olmalıdır.
[İptal Davası Açma Hakkı (TTK md. 445- 451, kayıtlı sermaye sistemindeki ortaklıklar icin SPKn md. 18/6, 20/2): Yönetim kurulunun kayıtlı sermaye sistemine ilişkin esaslar çerçevesinde aldığı kararlar aleyhine, genel kurul kararlarının iptaline ilişkin hükümler çerçevesinde yönetim kurulu üyeleri veya hakları ihlal edilen pay sahipleri, kararın ilanından itibaren otuz gün içinde ortaklık merkezinin bulunduğu yer ticaret mahkemesinde iptal davası acabilirler.
Kusurlarına ve durumun gereklerine göre zararlar şahsen kendilerine yükletilebildiği ölçüde yönetim kurulu üyeleri ve hazırladıkları raporlarla sınırlı olarak bağımsız denetimi yapanlar, ara dönem finansal tablolarının gerçeği dürüst bir şekilde yansıtmamasından veya mevzuat ile muhasebe ilke ve kurallarına uygun olarak düzenlenmemis olması nedeniyle dağıtılan kar payı avansının doğru olmamasından doğan zararlar için ortaklığa, pay sahiplerine, ortaklık alacaklılarına ve ayrıca doğrudan doğruya olmak üzere kar payı avansının kararlaştırıldığı
veya ödendiği hesap dönemi içinde pay iktisap etmiş bulunan kisilere karşı sorumludurlar. Hukuki sorumluluk doğuran hâllerin varlığı hâlinde, pay sahipleri ve yönetim kurulu üyeleri tarafından kararın ilanından itibaren otuz gün içinde, iptal davası açılabilir.
Genel kurul toplantisinda hazir bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten, toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın; çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, Genel Kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların Genel Kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan Genel Kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde iptal davası açabilirler.
Azınlık Hakları (TTK md. 411, 412, 420, 439): Sermayenin en az yirmide birini oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler. Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir.
Genel kurulun özel denetim istemini reddetmesi hâlinde, sermayenin en az virmide birini oluşturan pay sahipleri veya paylarının itibarî değeri toplamı en az bir milyon Türk Lirası olan pay sahipleri üç ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinden özel denetçi atamasını isteyebilir.
Haklı sebeplerin varlığında, sermayenin en az yirmide birini temsil eden payların sahipleri, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden şirketin feshine karar verilmesini isteyebilirler. Kurucuların, yönetim kurulu üyelerinin, denetçilerin, şirketin kuruluşundan ve sermaye artırımından doğan sorumlulukları, şirketin tescili tarihinden itibaren dört yıl geçmedikçe sulh ve ibra yoluyla kaldırılamaz. Bu sürenin geçmesinden sonra da sulh ve ibra ancak genel kurulun onayıyla geçerlilik kazanır. Bununla beraber, esas sermayenin yirmide birini temsil eden pay sahipleri sulh ve ibranın onaylanmasına karşı iseler, sulh ve ibra genel kurulca onaylanmaz.
Özel Denetim İsteme Hakkı (TTK md. 438, 439): Her pay sahibi, pay sahipliği haklarının kullanılabilmesi için gerekli olduğu takdirde ve bilgi alma veya inceleme hakkı daha önce kullanılmışsa, belirli olayların özel bir denetimle açıklığa kavuşturulmasını, gündemde yer almasa bile genel kuruldan isteyebilir. Genel kurul istemi onaylarsa, şirket veya her bir pay sahibi otuz gün içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden bir özel denetçi atanmasını isteyebilir.
Ortaklıktan Ayrılma Hakkı (SPKn md.24): Önemli nitelikteki işlemlere ilişkin genel kurul toplantısına katılıp da olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahipleri, paylarını sirkete satarak ayrılma hakkına sahiptir.
Ortaklıktan Çıkarma ve Satma Hakkı (SPKn md. 27): Pay alım teklifi sonucunda veya birlikte hareket etmek de dâhil olmak üzere baska bir sekilde sahip olunan payların sirketin oy haklarının Kurulca belirlenen orana veya daha fazlasına ulaşması durumunda, paya sahip olan bu kişiler açısından azınlıkta kalan pay sahiplerini şirketten çıkarma hakkı doğar. Bu kişiler, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen süre içinde, azınlıkta kalan ortakların paylarının iptalini ve bunlar karşılığı çıkarılacak yeni payların kendilerine satılmasını Sirket'ten talep edebilirler.
Yoktur.
Halka açık ortaklıklarda yönetim kontrolünü sağlayan payların veya oy haklarının iktisap edilmesi halinde söz konusu payların veya oy haklarının iktisabının kamuya açıklandığı tarihte pay sahibi olan diğer ortakların paylarını satın almak üzere teklif yapılması zorunlu olup, halka açık anonim ortaklıkların pay sahiplerine yapılacak pay alım teklifine ilişkin esaslar Kurul'un pay alım teklifine ilişkin düzenlemelerinde yer almaktadır.
Pay alım teklifi sonucunda veya birlikte hareket etmek de dâhil olmak üzere başka bir şekilde sahip olunan payların halka açık ortaklığın oy haklarının Kurulca belirlenen orana veya daha fazlasına ulaşması durumunda, söz konusu paylara sahip olan bu kişiler açısından azınlıkta kalan pay sahiplerini ortaklıktan çıkarma hakkı doğar. Bu kişiler, Kurulca belirlenen süre içinde, azınlıkta kalan ortakların paylarının iptalini ve bunlar karşılığı çıkarılacak yeni payların kendilerine satılmasını ortaklıktan talep edebilirler. Satım bedeli, SPKn'nun 24 üncü maddesi çerçevesinde belirlenir.
Yukarıda yer alan şartlar çerçevesinde ortaklıktan çıkarma hakkının doğduğu durumlarda, azınlıkta kalan pay sahipleri açısından satma hakkı doğar. Bu pay sahipleri Kurulca belirlenen süre içinde, paylarının adil bir bedel karşılığında satın alınmasını oy haklarının Kurulca belirlenen orana veya daha fazlasına sahip olan gerçek veya tüzel kişilerden ve bunlarla birlikte hareket edenlerden talep edebilirler. TTK'nin 208 inci maddesi halka açık ortaklıklara uygulanmaz.
SPKn'nun 23 üncü maddesinde yer alan önemli nitelikteki işlemlere ilişkin genel kurul toplantisma katilip da olumsuz oy veren ve bu muhalefeti tutanağa geçirten pay sahipleri,
${\mathcal V}$ 238 $\iint {\mathcal U}$
paylarını halka açık ortaklığa satarak ayrılma hakkına sahiptir. Kurul, halka açık ortaklığın niteliğine göre, ayrılma hakkını, ayrılma hakkına konu önemli nitelikteki işlemin kamuya açıklandığı tarihte sahip olunan paylar için kullanılabilmesine ilişkin esasları belirlemeye yetkilidir. Halka açık ortaklık bu payları pay sahibinin talebi üzerine, Kurulca belirlenecek esaslara göre adil bir bedel üzerinden satın almakla yükümlüdür. Halka açık anonim ortaklıklarda pay sahiplerinin ayrılma hakkına ilişkin esaslar Kurul'un önemli nitelikteki işlemler ve ayrılma hakkına ilişkin düzenlemelerinde yer almaktadır.
Pay sahibinin SPKn'nun 23 üncü maddesinde belirtilen önemli nitelikteki işlemlere ilişkin genel kurul toplantısına katılmasına veya oy kullanmasına haksız bir biçimde izin verilmemesi, çağrının usulüne göre yapılmaması veya gündemin gereği gibi ilan edilmemesi hâllerinde, genel kurul kararlarına muhalif kalma ve muhalefet şerhini tutanağa kaydettirme şartı aranmaksızın bir önceki paragraftaki hüküm uygulanır.
24.9. Cari yıl ve bir önceki yılda ihraççının payları üzerinde üçüncü kişiler tarafından gerçekleştirilen ele geçirme teklifleri ile söz konusu tekliflerin fiyat ve sonuçları hakkında bilgi:
Yoktur.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.