KOZA ALTIN İŞLETMELERİ A.Ş.

Legal Proceedings Report • Aug 19, 2024

[CONSOLIDATION_METHOD_TITLE]	[CONSOLIDATION_METHOD]

İlgili Şirketler

Related Companies

[]

İlgili Fonlar

Related Funds

[]

Türkçe

Turkish

İngilizce

English

oda_MaterialEventDisclosureGeneralAbstract|

Özel Durum Açıklaması (Genel)	Material Event Disclosure General

oda_UpdateAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Güncelleme mi?	Update Notification Flag

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_CorrectionAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Düzeltme mi?	Correction Notification Flag

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_DateOfThePreviousNotificationAboutTheSameSubject|

	Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Açıklamanın Tarihi	Date Of The Previous Notification About The Same Subject

-

oda_DelayedAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı?	Postponed Notification Flag

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_AnnouncementContentSection|

	Bildirim İçeriği	Announcement Content

oda_ExplanationSection|

	Açıklamalar	Explanations

oda_ExplanationTextBlock|

Sayın Kamuoyunun malumları olduğu üzere şirketimizin %99,99 oranında pay sahibi olduğu Birleşik Krallıkta mukim Koza Limited (Koza Ltd) adlı iştirakimizin yönetiminin tekrar şirketimize aidiyetinin tescili için Londra'da devam eden davalar ve hukuki başvurularımızın bulunmaktadır. Söz konusu davaların ve başvuruların safahatı hakkında şirketimiz tarafından çeşitli zamanlarda Sayın Kamuoyu bilgilendirilmiştir.

Her ne kadar bu aşamaya kadar gerek yetki meseleleri gerekse harcamaların kısıtlanması ve Koza Altın'ın onayına tabi olması ayrıca Koza Altın tarafından özel nitelikli kararlar alınabilmesinin önü açılmışsa da; dava süreçlerinin uzun ve masraflı olması, bu süreç zarfında şirketimizin ancak sınırlı bir şekilde Koza Ldt'i kontrol edebilmesi, aynı zamanda şirketimizin tüm hisselerinin (iyi niyetli pay sahipleri ve borsa yatırımcıları korunmak kaidesiyle) Türkiye Cumhuriyeti Hazine ve Maliye Bakanlığına tescil edilmiş olduğu gerekçeleri ile tüm maliyetleri asgariye indirmek ve belirsizliklerin önüne geçebilmek için Londra'da mukim Koza Ltd adlı iştirakimizin tasfiyesine karar verilmiş ve Londra Mahkemeleri nezdinde tasfiye işlemlerine 16.08.2024 tarihi itibari ile başlanmıştır.

Bir yandan Koza Ltd adlı şirketin tasfiye işlemlerine başlanmakla birlikte, diğer yandan şirketimizin, Great American Minerals Exploration Inc. ("GAME") ile 2018 tarihinde ve sonrasında zaman zaman yapılan yatırım sonucunda, Koza Ltd ve Koza Ltd'nin ABD'de kurulu bağlı şirketi Koza Inc'in ("Koza USA") vasıtasıyla Sam Alaska projesinde %70,61 oranında dolaylı pay sahibi olduğu ortak girişimdeki hisselerinin de GAME'e satılarak tasfiye edilmesine dair 16.08.2024 tarihinde özel nitelikli bir karar alınarak ilgilere tebliğ edilmiştir.

Gerçekten de;

- GAME ile Koza Ltd. arasında Sam Alaska'ya ilişkin imzalanmış olan ortak girişim sözleşmesinin ("LLC Sözleşmesi") GAME'e ön alım hakkı vermesi ve bu nedenle satışa konu hisselerin üçüncü kişiye satılmak istenmesi halinde öncelikle GAME'in ön alım hakkından vazgeçerek bu satışa onay vermesine yönelik gerekliliğin Koza Altın'ın aleyhine olması,

- Koza Ltd.'nin, Sam Alaska hisselerini GAME'in onayı olmaksızın Koza USA'e devretmesi ve Sam Alaska yönetimine ilişkin davranışları sebebi ile Koza Ltd.'nin yönetim hakkının sona erdiğinin tespiti dâhil çeşitli dava sebeplerine sahip olması ve anlaşma sağlanmazsa dava hakkını kullanma riski ile karşı karşıya kalınması,

- ABD Yabancı Yatırımlar Komitesi'nin (The Committee on Foreign Investment in The United States – CFIUS); Hamdi Akın İpek'in, Alaska'da bulunan ve askeri alanlara yakın olan Sam Alaska projesine dahiliyetini aleyhe görmesi ve Koza Ltd.'nin Sam Alaska projesindeki hisselerinin zorla satışına karar verebilme ihtimalinin bulunduğunun anlaşılması ve dolayısıyla satışa konu hisselerin değerinin altında satılması riski ile karşı karşıya kalınması,

gerekçeleri ile; şirketimiz, GAME ile yürüttüğü müzakereler neticesinde, Koza Ltd ve Koza Ltd'nin ABD'de kurulu bağlı şirketi Koza Inc'in ("Koza USA") vasıtasıyla Sam Alaska projesinde %70,61 oranında  dolaylı pay sahibi olduğu ortak girişimdeki hisselerinin, 30,5 Milyon USD satış bedeli ve projenin işletmeye geçmesinden sonra 14,5 milyon USD'na kadar ödeme yapılacak şekilde %1 oranında net izabe rödovansı karşılığında, ezcümle toplamda 45 Milyon USD bedelle projedeki hisselerini satarak tasfiye etmeye karar vermiştir.

Sayın Kamuoyunun bilgilerine arz ederiz.