HALK FİNANSAL KİRALAMA A.Ş.

Prospectus • Aug 19, 2024

HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN BORCLANMA ARACI İHRACI BAŞVURU FORMU

$\mathbf{A}$ . İHRAÇÇIYA İLİŞKİN GENEL BİLGİLER

$\ddot{\cdot}$

1. İHRAÇÇIYI TANITICI BİLGİLER

1.1. Ticaret Unvanı : Halk Finansal Kiralama A.S. 1.2. Merkez Adresi : Büyükdere Cad. Akabe İş Merkezi No:78 K:8 Mecidiyeköy İstanbul 1.3. Ticaret Sicil Müdürlüğü : İstanbul 1.4. Ticaret Sicil Numarası : 279111

1.5. Faaliyet Konusu

Sirket esas sözleşmesinin 3. maddesine göre şirketin faaliyet konusu ; Finansal Kiralama, Faktoring, Finansman ve Tasarruf Finansman Şirketleri Kanunu ve ilgili mevzuatı uyarınca, üçüncü bir kişiden veya bizzat kiracıdan satın alma, ithal ve diğer hukuki yollarla veya başka suretle temin ettiği, taşınır, taşınmaz mal, makine araç ve teçhizatı, her türlü iktisadi mal veya hakkı, iktisap etmek, bu iktisadi değerleri veya daha önce mülkiyetine geçirmiş bulunduğu mal veya değerleri ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde yurt içi ve yurt dışı finansal kiralama faaliyetlerinde kullanmak, faaliyet kiralaması hizmeti ve leasing işlemlerini yapmaktır. Şirketin 30.06.2024 itibariyle 86 çalışanı bulunmaktadır. Şirket genel merkezi İstanbul Mecidiyeköy'de olup, ayrıca Gaziantep, Adana, Ankara, İzmir, Bursa, Konya, İstanbul Merkez, İkitelli ve İstanbul Anadolu yakasında olmak üzere 9 adet şubesi bulunmaktadır.

1.6. Ortaklık Yapısı

Şirket'in 523.000.000.-TL olan ödenmiş sermayesinin ortaklar arasında dağılımını gösterir tablo aşağıda yer almaktadır.

Ortaklık Yapısı
Ortağın Ticaret Unvanı/Adı Soyadı	Sermayedeki Payı (TL)	Sermayedeki Pay Oran $(%)$
T.Halk Bankası A.Ş.	523.000.000	00
Toplam	523.000.000	100

1.7. Sermayede En Fazla Paya Sahip Tüzel Kişi Ortağa Ait Ortaklık Yapısı

Şirket sermayesinin % 100'üne sahip olan Türkiye Halk Bankası A.Ş.'nın ortaklık yapısı aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

HALKLEASING

Ortaklık Yapısı
Ortağın Ticaret Unvanı	Sermayedeki Payı (TL)	Sermayedeki Pay Oranı $(\%)$
Türkiye Varlık Fonu	6.573.603.541,96	91,49
Halka Açık	611.092.945,59	8,51
Diğer	81.554,41	0,00
Toplam	7.184.778.041,96	100,00

1.8. Sermayede En Fazla Paya Sahip Tüzel Kişi Ortağın Bulunduğu Ülkeye İlişkin Riskler:

Sermayede en fazla paya sahip tüzel kişi ortak yurt dışında yerleşik değildir.

1.9. Yönetim Kurulu Üyeleri

Adı/Soyadı	Görevi	Görev Süresi	Seçilme Tarihi
Tahir DEMİRKIRAN	Yönetim Kurulu Başkanı	12/06/2027 tarihine kadar	2023 Genel Kurulu 12.06.2024
Suavi CANİKLİOĞLU	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	12/06/2027 tarihine kadar	2023 Genel Kurulu 12.06.2024
Osman BEKTAS	Yönetim Kurulu Üyesi	12/06/2027 tarihine kadar	2023 Genel Kurulu 12.06.2024
Fazlı AĞKOÇ	Yönetim Kurulu Üyesi	12/06/2027 tarihine kadar	2023 Genel Kurulu 12.06.2024
Osman EKİCİ	Yönetim Kurulu Üyesi	12/06/2027 tarihine kadar	2023 Genel Kurulu 12.06.2024
Coşkun ÇABUK	Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür	Aksi Belirtilinceye Kadar	Yönetim Kurulu Kararı (5406 say11) 23.10.2017
Özgür BOZKURT	Yönetim Kurulu Üyesi	12/06/2027 tarihine kadar	2023 Genel Kurulu 12.06.2024

IAI KLEASING Fax: (0)

$0.0014$

Sirket esas sözleşmesinin 12 ve 13. maddelerine göre Yönetim Kurulu doğal üye Genel Müdür dahil en az beş (5) üyeden oluşur. Yönetim Kurulu üyeleri Genel Kurul tarafından seçilir. Şirket Yönetim Kurulu 30/06/2024 itibariyle 7 üyeden oluşmaktadır.

Doğal Üye Genel Müdür hariç Yönetim Kurulu üyeleri 3 yıl için seçilirler. Süresi sonunda hepsi için yeniden seçim yapılır. Süresi biten üye, yeniden seçilebilir. Yönetim Kurulu üyeliğinin herhangi bir nedenle bosalması halinde Yönetim Kurulu ayrılan üyenin yerine önerilen yeni üyenin seçimini yapar. Bu üyenin seçimi ilk Genel Kurulun onayına sunulur.

Şirket'te bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi bulunmamaktadır.

1.10. Bağlı Ortaklıkları ve Finansal Duran Varlıkları

Finansal Duran Varlıklar
Ticaret Unvanı	Sermayesi (TL)	Sahip Olunan Sermaye Oranı (%)
KOBİ Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş.	67.000.000	1,652
Halk Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.	1.645.000.000	0,00000028754

Bağlı Ortaklıklar
Ticaret Unvanı	Sermayesi (TL)	Sahip Olunan Sermaye Oranı (%)
Bulunmamaktadır

1.11. KAP Sertifikası Başvurusunun Yapılıp Yapılmadığı ve Bildirimle Yetkili Kişilerin İsimleri ve Görevleri

Sermaye Piyasası Kurulu'nun VII-128.6 sayılı "Kamuyu Aydınlatma Platformu Tebliği"nin 5'inci maddesi uyarınca Şirket adına bildirim göndermek için elektronik sertifikaları bulunan yetkili kişiler aşağıda belirtilmiştir.

Bildirimle Yetkili Kişilerin Isimleri	Görevleri	Belgenin Alındığı Tarih
Kerem KARDES	Genel Müdür Yardımcısı	29.06.2015
Erdem EROĞLU	Mali İşler ve Finansal Raporlama Müdürü	21.12.2021

1.12. MKK Üyeliği'nin Bulunup Bulunmadığına İlişkin Bilgi:

Şirketimizin Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'ye üyeliği bulunmaktadır.

KLEASIN Ostphe

SERMAYEYE İLİŞKİN BİLGİLER $2.$

Son Sermaye Artırımına İlişkin Bilgiler

	2.1. Artırım Öncesi Sermaye	$: 323.000.000 - TLL$
	2.2. Artırım Kaynakları
	Nakit sermaye artışı	$: 200.000.000 - TLL$
	2.3. Artırım Sonrası Sermaye
	(Güncel Sermaye Tutarı)	: 523.000.000.-TL
2.4.	Sermayenin
	- Tescil Tarihi	: 22.06.2022
	- İlan Edildiği TTSG Tarih ve Sayısı	: 22.06.2022-10604
	2.5. Sermayenin Ödenmiş Kısmının Tespitine İlişkin Mali Müşavir Raporunun Tarihi ve Sayısı	21.06.2023 : HLKFN YMM 2093 805 92 ST 2023

FİNANSAL TABLOLAR VE BAĞIMSIZ DENETİM $3.$

Şirket'in 2022 ve 2023 hesap dönemlerine ilişkin finansal tablolarının bağımsız denetimi hakkında bilgiler aşağıdaki tabloda verilmektedir:

Finansal Tablo Tarihi	Hazırlama Esasları	Konsolide /Solo	Bağımsız Denetim Kuruluşu	Bağımsız Denetçi Görüşü
31.12.2023	BDDK*	Solo	DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muh. Mali Müş. A.Ş.	Olumlu
31.12.2022	BDDK*	Solo	DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muh. Mali Müş. A.Ş.	Olumlu

* Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketlerinin Muhasebe Uygulamaları İle Finansal Tabloları Hakkında Yönetmelik, Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketlerince Uygulanacak Tekdüzen Hesap Planı ve İzahnamesi Hakkında Tebliğ, BDDK Muhasebe ve Finansal Raporlama Mevzuatı

Othing 区段 78 No: Mecidiyekő
84 84 Fax: (0 $(212)$ 31 Boğaziçi Kurumlar V.B.

Bilanço (Bin TL)	31.12.2022	31.12.2023	Değişim
Bankalar	441.016	966.920	119,25%
Kiralama İşlemlerinden Alacaklar (Net)	5.611.950	10.241.366	82,49%
Takipteki Alacaklar	82.295	105.355	28,02%
Takipteki Kiralama İşl. Alacaklar (Brüt)	303.362	319.539	5,33%
Aktif Toplamı	7.297.033	13.634.250	86,85%
Alınan Krediler	5.268.499	10.315.490	95,80%
İhraç Edilen Menkul Kıymetler	437.953	471.549	7,67%
Özkaynaklar	878.334	1.262.121	43,69%
Sermaye	523.000	523.000	0,00%
Yedekler ve Geçmiş Yıl Karları	141.082	355.334	151,86%
Dönem Karı	214.252	383.787	79,13%
Pasif Toplamı	7.297.033	13.634.250	86,85%

Şirket'in 2022 ve 2023 hesap dönemlerine ilişkin finansal tablolarından seçilmiş finansal veriler aşağıdaki tabloda yer almaktadır:

Gelir Tablosu (Bin TL)	31.12.2022	31.12.2023	Değişim
Finansal Kiralama Gelirleri	794.237	1.958.379	146,57%
Finansman Giderleri (-)	495.419	1.311.693	164,76%
Brüt Kar / Zarar	298.818	646.686	116,41%
Takipteki Alacaklara İlişkin Karş. Gid. (-)	6.365	3.567	$-43,96%$
Kambiyo İşlemleri Karı	1.682.113	2.214.034	31,62%
Kambiyo İşlemleri Zararı (-)	1.675.542	2.221.042	32,56%
Finansal Piyasa İşlem Karı
Net Dönem Karı	214.252	383.787	79,13%
Kambiyo İşlem Karı/Zararı (Net)	6.571	$-7.008$	$-206,65%$

$\overline{4}$ . DERECELENDİRME

Derecelendirme kuruluşunun unvanı	Derecelendirme notunun verildiği tarih	Uzun vadeli ulusal derecelendirme notu	Yatırım yapılabilir seviye olup olmadığı
İstanbul Uluslararası Derecelendirme Hizmetleri A.S.	18.03.2022	TR AA-	Yatırım Yapılabilir
İstanbul Uluslararası Derecelendirme Hizmetleri A.S.	13.03.2023	TR AA-	Yatırım Yapılabilir
İstanbul Uluslararası Derecelendirme Hizmetleri A.S.	06.03.2024	TR AA-	Yatırım Yapılabilir

Othin Gidiveköv 84 Fax: (0212) 221 Ter (0212) 314 84 84
Boğaziçi Kurumlar

SERMAYE PİYASASI ARAÇLARINA İLİŞKİN BİLGİLER $B₁$

Türü	İhraç Tutarı Ihraç Tarihi		Itfa Tarihi	Faiz/Getiri Oran $(%)$	İhraç Şekli
	Tutar	Para Birimi
Finansman					% 57,50 (Yıllık	Nitelikli
Bonosu	350.000.000	TL	30.04.2024	31.07.2024	Basit)	Yatırımcı
Finansman					% 56,75 (Yıllık	Nitelikli
Bonosu	201.550.000	TL	07.05.2024	06.08.2024	Basit)	Yatırımcı

Tedavülde Bulunan Sermaye Piyasası Araçları $1.$

İhraç Tavanı Alınan Henüz Satışı Gerçekleştirilmemiş Sermaye Piyasası Araçları $2.$

Türü	İhraç Tavanı ve Tavanın Verildiği Kurul Kararı	Henüz Satışı Gerçekleştirilmemiş Kisim
		Tutar	Para Birimi
Borçlanma Aracı / Finansman Bonosu	2.000.000.000 TL Kurul Kararı 07.09.2023 - 52/1074	506.350.000	TL

İhraçtan Elde Edilecek Fonun Kullanım Yerleri 3.

Kullanım Yerlerine İlişkin Açıklama	Oran $(\%)$
KOBİ Finansmanı	80
OBİ Finansmanı	20

$\overline{4}$ . Yetkili Kuruluş ve Sözleşme Tarihi

Yetkili Kuruluş: Halk Yatırım Menkul Değerler AS. Aracılık Sözleşmesi Tarih: 16.06.2016 Aracılık Türü: En İyi Gayret Aracılığı

5. Borçlanma Araçlarının Borsa'da İşlem Görmesi için Borsa'ya Yapılan Başvuru Tarihi

Borçlanma araçlarının Borsa İstanbul Borçlanma Araçları Kesin Alım Satım Pazarı'nda nitelikli yatırımcılar arasında işlem görmesi amacıyla Borsa İstanbul'a 26 Temmuz 2024 tarihinde başvuru yapılmıstır.

19.07.2024

ALKLEASING achie Boğaziçi Kurumlar $VD$