HALK FİNANSAL KİRALAMA A.Ş.

Capital/Financing Update • Aug 20, 2024

T C Sermaye Piyasası Kurulu Başkanlığı Ortaklıklar Finansmanı Dairesi Baskanlığı

Savi:E-29833736-105.02.02-58705

16.08.2024

Konu: Yurt İçinde Halka Arz Edilmeksizin Borçlanma Aracı İhracı Başvurunuz Hk

HALK FİNANSAL KİRALAMA ANONİM ŞİRKETİ BÜYÜKDERE CAD.NO.78 AKABE İŞ MERKEZİ KAT.8 D.23-24 SISLI/ISTANBUL

İlgi : 18.07.2024 tarihli ve 26516 sayılı yazı.

İlgide kayıtlı yazı ile Sirketiniz tarafından yurt içinde halka arz edilmeksizin tahsisli ve/veya nitelikli yatırımcılara satış suretiyle ihraç edilmesi planlanan 3.000.000.000 TL tutara kadar borçlanma araçlarına ilişkin ihraç belgesinin, basyuru tarihi itibarıyla itfasına 3 aydan az süre kalan tedavüldeki borçlanma araçlarının limit hesabında dikkate alınması suretiyle Kurulumuzca onaylanması talep edilmiştir.

Kurulumuzun 15.08.2024 tarih ve 44/1265 sayılı toplantısında, sözkonusu talebinizin başvuru tarihi itibariyle itfasına 2 aydan az süre kalan tedavüldeki 201.550.000 TL tutarındaki borçlanma araçlarının hesaplamada artırım kalemi olarak dikkate alınması suretiyle olumlu karşılanmasına karar verilmiş olup, Şirketiniz tarafından 3.000.000.000 TL nominal tutara kadar yurt içinde halka arz edilmeksizin ihraç edilecek borçlanma araçlarına ilişkin ihraç belgesi ve eki Ek'te yer almaktadır.

Ekte yer alan Kurulumuzca onaylı ihraç belgesi ve ekinin ticaret siciline tescil edilmesine gerek bulunmamakta olup, söz konusu belgelerin teslim alınmasını takiben on beş iş günü içerisinde ve her hâlükârda satıştan en az bir gün önce Sirketinizin internet sitesinde, satısın vetkili kurulus aracılığıyla yapılması durumunda yetkili kuruluşun internet sitesinde ve Şirketinizin Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) üyesi olması durumunda KAP'ta ilan edilmesi gerekmektedir. Diğer taraftan Borçlanma Araçları Tebliği'nin (Tebliğ) 8'inci maddesinin birinci fikrası uyarınca yurt içinde ihraç edilecek borçlanma araçlarının Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK) nezdinde elektronik ortamda kayden ihracı ve bunlara ilişkin hakların hak sahipleri bazında izlenmesi zorunlu olup, bu amaçla MKK'ya başvurulması gerekmektedir.

Tebliğ'in 6'ncı maddesinin dördüncü fikrası uyarınca yurt içinde halka arz edilmeksizin yapılacak borçlanma aracı ihraclarında, her bir tertibin satısından önce Kurulumuza başvurulmasına gerek bulunmamaktadır. Bu kapsamda, Tebliğ'e uygun olarak hesaplanacak olan ilgili Kurul ücretinin, Şirketiniz tarafından MKK'nın belirlediği esaslar çerçevesinde borçlanma araçlarının ihraççı havuz hesaplarına aktarılmasından önce Kurulumuzun ilgili hesabına yatırılması gerekmektedir.

Ayrıca, Kurulumuzca onaylı ihraç belgesi kapsamında yurt içinde ihraç edilecek borçlanma araçlarına ilişkin olarak:

i. Tahsisli olarak gerçekleştirilecek ihraçlarda, satışın birim nominal değerinin asgari 100.000 TL olması gerektiği,

Bu belge güvenli elektronik imza ile imzalanmıştır.

Belge Doğrulama Kodu: 5C4CF70B-FCA5-4CCD-B1F1-1C6BB83DD33A Belge Doğrulama Adresi: https://www.turkiye.gov.tr/spk-ebys

borçlanma araçlarının satılabileceği azami kişi sayısı ve bu sayının asılması durumunda Kurulumuzun sermave piyasası araçlarının satışına ilişkin düzenlemelerinde yer alan hükümlere uvulması.

ii. Kurulumuzun sermaye piyasası araçlarının satışına ilişkin düzenlemeleri uyarınca zorunlu olması halinde, halka arz edilmeksizin gerçekleştirilecek satışlarda yatırımcılardan ilgili beyanların alınması,

iii. Borçlanma araçlarının ihracı sonrasında halka arz kapsamına girecek şekilde bunların satısına yol açacak işlemlerde bulunulmaması, halka arzın planlanması durumunda ise Kurulumuza izahname onayı için başvurulması gerektiği,

iv. Yurt içinde halka arz edilmeksizin ihraç edilecek borçlanma araçlarının borsada işlem görmesinin planlanması durumunda, Şirketinizin bağımsız denetimden/incelemeden geçmiş en son tarihli finansal tabloları ve başvuru formunun da ihraç belgesi ve eki ile birlikte KAP'ta ilan edilmesi gerektiği, söz konusu finansal tabloların halihazırda KAP'ta ilan edilmiş olması durumunda finansal tabloların tekrar ilan edilmesine gerek bulunmadığı

hususlarının Şirketinize hatırlatılmasında fayda görülmektedir.

Bilgi edinilmesini ve Kurulumuz düzenlemelerinde yer alan yükümlülüklerin süresi içinde yerine getirilmesi hususunda gereğini rica ederim.

Müge CETIN Daire Başkan Yrd. (V.)

Ek: İhraç Belgesi ve Eki

Bu belge güvenli elektronik imza ile imzalanmıştır. Belge Doğrulama Kodu: 5C4CF70B-FCA5-4CCD-B1F1-1C6BB83DD33A Belge Doğrulama Adresi: https://www.turkiye.gov.tr/spk-ebys