ALJ FİNANSMAN A.Ş.

Capital/Financing Update • Aug 23, 2024

$1Jb/BA-1266$

YURT İÇİNDE HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN VEYA YURT DIŞINDA İHRAÇ EDİLECEK ORTAKLIK HAKKI VERMEYEN SERMAYE PİYASASI ARAÇLARINA İLİSKİN İHRAÇ BELGESİDİR

İşbu İhraç Belgesi Sermaye Piyasası Kurulu'nun 15.08.2024 tarih ve 44/1266 sayılı kararı ile onaylanmıştır. Bu belge ile verilen ihraç tavanı kapsamında satılacak sermaye piyasası araçları onay tarihinden itibaren [Chic]yd süre ile satılabilir. Ancak bu belgenin onaylanması, ihraççının veya bu belgeye konu sermaye piyasası araçlarının veya bunların fiyatlarının Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez ve bu sermaye piyasası araçlarında yapılacak işlemlere ilişkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez. Ayrıca ihraç edilecek sermaye piyasası araçlarının fiyatı ihraççı tarafından belirlenmiş olup, fiyatın belirlenmesinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun herhangi bir takdir ya da onay yetkisi yoktur.

Ortaklığımıza ve işbu İhraç Belgesine konu ortaklık hakkı vermeyen sermaye piyasası araçlarına ilişkin bilgiler aşağıda yer almaktadır.

		ALJ FINANSMAN A.S.
Ihraççı unvanı Ihraççının iletişim adresi ve internet sitesi AC.	÷	Esentepe Mah. Bahar Sk. Özdilek River Plaza Vyndham Grand Blok No: 13 lç Kapı No:73 Şişli / İstanbul Türkiye www.aljfinans.com.tr
Ihraççının ticaret sicili / Ticaret sicil numarası	ă.	İstanbul- 421512
İhraca ilişkin yetkili organ kararı / karar tarihi (Genel kurul kararı / Yönetim kurulu kararı)		26.03.2024 Tarihli Genel Kurul Kararı 02.05.2024 tarihli ve 564 no'lu Yönetim Kurulu Kararı
Ihraç edilecek sermaye piyasası aracı (Sadece biri seçilecek)		√ Borçlanma Araci □ Kira Sertifikasi $\sqsubset$ Gayrimenkul Sertifikasi $\Gamma$ VDMK IDMK TTMK $\Gamma$ VTMK └ Yatirim Kuruluşu Varanti/Sertifikasi $\sqsubset$ Diger
İhraç türü (Yurt içi veya yurt dışından sadece biri seçilecek)		V Yurt içinde halka arz edilmeksizin satiş $\nabla$ Tahsisli satis $\nabla$ Nitelikli yatirimciya satiş └ Yurt disi satis
"Yeşil Borçlanma Aracı, Sürdürülebilir Borclanma Aracı, Yeşil Kira Sertifikası, Rehberi" Sertifikası Sürdürülebilir Kira kapsamında ihraç edilecek yeşil veya sürdürülebilir bir sermaye piyasası aracı mı?		$\square$ Evet $\Box$ Yeşil □Sürdürülebilir ⊠ Hayır
Bu belge kapsamında ihraç edilebilecek sermaye piyasası araçlarının ihraç tavanı		620.000.000.-TL
	İhraççının finansal raporlarının yatırımcılara	Kamuyu Aydınlatma Platformu (www.kap.org.tr) https://www.aljfinans.com.tr

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu İhraç Belgesinde yer alan
bilgilerin gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmadığını beyan ederiz.

02/05/2024

YURT İÇİNDE HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN İHRAÇ EDİLECEK BORÇLANMA ARAÇLARINA İLİŞKİN İHRAÇ BELGESİ EKİDİR

$\sim$ $\sim$

Exenter

Borçlanma aracı türü (Sadece biri seçilecek)	ł,	Ⅳ Tahvil/Finansman Bonosu □ Yapilandirilmiş Borçlanma Araci □ Özkaynak Hesaplamasina Dahil Edilecek Borçlanma Araci 厂 Paya Dönüştürülebilir Tahvil
		$\Gamma$ Degistirilebilir Tahvil $\Gamma$ Diger
Borçlanma aracına ihraca ve ilişkin esaslar		Şirketimizce, 60 ayı aşmayacak şekilde bir veya birden fazla defada ve yurtiçinde halka arz edilmeksizin tahsisli ve/veya nitelikli yatırımcılara satılmak üzere borçlanma aracı ihraç edilmesi planlanmaktadır. Borçlanma araçları piyasa koşullarına bağlı olarak iskontolu veya sabit kuponlu veya değişken kuponlu olarak ihraç edilebilecektir. Borçlanma araçlarının faiz oranları piyasa koşulları ile ihraç edilecek borçlanma araçlarının vadesi göz önünde bulundurularak belirlenecektir. Borçlanama araçlarının nitelikli yatırımcılara satılması durumunda Borsa İstanbul A.Ş.'nin ilgili pazarında nitelikli yatırımcılar arasında işlem görebilecektir. Borçlanma araçlarının ikincil piyasada satış ve devrine ilişkin herhangi bir kısıtlama yoktur.
Borclanma Birim Aracının Nominal Değeri		Tahsisli olarak satılması durumunda 100.000,-TL.
elde edilecek fonun Ihractan kullanım yerleri		Genel işletme sermayesi ihtiyaçları çerçevesinde ve faaliyetlerinin gerektirdiği finansman ihtiyacının karşılanması amacıyla kullanılacaktır.
İhraççı taahhütleri	÷	Yoktur.
kredi lhraççının veya aracın derecelendirme ilişkin notuna bilgiler	$\overline{\mathcal{L}}$	Fitch Ratings: 29.04.20243 Uzun Vadeli Ulusal Kredi Derecelendirme Notu: BB+(tur) Görünüm: Negatif
Yetkili kuruluş		Tertip ihraçlar öncesinde belirlenecektir.
Garanti hükümleri ve garantör hakkında bilgiler	÷	Yoktur.
Erken itfa esasları		Yoktur.
Yeniden yapılandırma esasları	ö.	Yoktur.
Borclanma Araçları Sahipleri Kurulu'na ilişkin bilgiler		İhraççının yönetim kurulunun veya borçlanma aracı sahiplerinin talebi üzerine, ihraç belgesinde yer verilen veya ihraç belgesine dayanılarak MKK'da tanımlanacak olan veya II-31/A.1 sayılı Borçlanma Aracı Sahipleri Kurulu Tebliği'nde (Tebliğ) belirtilen şartlarda ve konularda karar almak amacıyla toplanabilecek olan borçlanma aracı sahipleri kuruluna (BASK) ilişkin bilgiler aşağıdadır.
SMAN Sk Ozdilek River Windhor Kapı No. 73 Şişli Zinci		. BASK-un, ihraççının yönetim kurulu tarafından veya araçları sahipleri tarafından toplantıya borclanma çağrılmasına ve borçlanma aracı sahipleri kurulunda United, IJ 1 6 Ajustos 2024

karar alınmasına iliskin esaslar ve sartlar: Asağıda baslıklar halinde yer verilen kısımlar doldurulacaktır.

a) İhraccı tarafından ihrac edilmis borclanma araçlarına iliskin olarak hangi durumlarda Tertip BASK toplantısı yapılacağına ilişkin bilgi:

İhraç belgesinde yer verilen veya ihraç belgesine davanılarak MKK'da tanımlanmış faiz, vade ve anapara veya aşağıda (b) maddesinde belirtilen ihraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen diğer asli hüküm ve şartlara vatırımcıların vatırım kararlarını iliskin olarak etkileyecek nitelikteki değişikliklerin yapılabilmesi için ilgili tertip borçlanma aracı sahiplerinin oluşturduğu Tertip BASK'ın karar alması gerekir.

Borclanma araclarının geri ödemelerinde temerrüt olustuktan sonra bu borclanma araclarının hüküm ve sartlarının değiştirilmesi halinde, borçlanma aracının temerrüdü nedeniyle başlatılmış tüm takipler ilgili borçlanma aracının hüküm ve şartlarının değiştirilmiş kabul edildiği tarih itibarıyla durur, ihtiyati tedbir ve ihtiyati haciz kararları uygulanmaz, bir takip muamelesi ile kesilebilen zamanasımı ve hak düşüren müddetler islemez. Borclanma aracından doğan tüm borçlar ifa edildikten sonra duran takipler düşer.

Bu başlıkta yukarıdaki standart metne ilave olarak ihraç belgesi kapsamında ihraç edilecek borçlanma aracından doğan borçların geri ödemesinde temerrüde düşülmesi anlamına gelecek durumlar, temerrüdün tanımı ve kapsamı açık olarak ifade edilecektir. İhraççı tarafından ihtiyari olarak vadeden önce temerrüde düşmüş sayılma sonucu doğurabilecek durumların belirlenmesi mümkündür.

b) İhraccı tarafından ihtiyari olarak belirlenen asli hüküm ve şartlar ile ihraççı tarafından verilen taahhütler: Faiz, vade ve anaparaya ilaveten ihraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenmek istenen asli hüküm ve şartlar burada belirtilecektir.

Diğer taraftan, Tebliğ'in 4 üncü maddesinin altıncı fikrasında belirtilen kapsamda olmak üzere, borçlanma aracı sahiplerine karşı ihraççının finansal veya operasyonel durumuna iliskin ihtiyari olarak verilmesi planlanan taahhütlerin ve ilgili fikra hükümleri hakkında bilginin bu başlık altında sunulması gerekmektedir. Bu kapsamda taahhütlere yer verilmesi halinde, bu taahhütlerde değişiklik yapılabilmesi için Tertip BASK kararının gerekli olup olmadığı ve gerekmesi halinde, Kanun'un 31/A maddesinin üçüncü fıkrasında belirtilen nisaptan daha aşağı olmamak üzere, ilgili karar nisapları burada belirtilecektir.

Tebliğ'in 4 üncü maddesinin altıncı fıkrasında, maddenin diğer fıkraları saklı tutulmuş olup, bu taahhütlerin özel olarak ihraççı tarafından asli hüküm ve şart olarak belillenmiş olması halinde taahhütte yapılacak değişikliklerde

16 Agustos 2024

NSMAN A Dzdilek Ro

Genel BASK onayının gündeme gelebileceği göz önünde bulundurulmalıdır. Borç/özsermaye oranı, likidite oranı, cari oran, belli bir süreyle belli bir tutarı aşacak yeni yatırımlar yapılmaması gibi durumlar finansal ve operasyonel duruma ilişkin örneklerdir. c) Tertip BASK toplantilarında uygulanacak nisap: Tebliğ'in 4 üncü maddesinin ikinci fıkrasına göre Tertip BASK toplantılarında kararlar, ihraç belgesinde aksine daha ağır nisap öngörülmüş bulunmadıkça, her bir tertibin tedavülde bulunan toplam nominal bedelinin üçte iki çoğunluğunu temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin olumlu oyu ile alınır. Buna göre, ihraççı tarafından daha yüksek bir nisap öngörülmesi durumunda burada belirtilecektir. ç) Yönetim kurulu tarafından Tertip BASK toplantı çağrısı yapılmasına ilişkin esaslar: Her halükarda Kurul'un kamuyu aydınlatmaya ilişkin düzenlemelerinde belirtilen usulde yapılmak şartıyla çağrı yöntemi, çağrının toplantıdan asgari kaç gün önce yapılacağı, gündemin hangi maddelerden oluşacağı, toplantı sekreteryası ve giderlerinin karşılanmasına kimlerin katılabileceği hususlar, toplantiya ilişkin belirtilecektir. d) Borçlanma aracı sahipleri tarafından Tertip BASK çağrısı yapılmasına ilişkin esaslar: Borçlanma aracı sahiplerinin kendileri tarafından toplantıya çağrılması halinde çağrının nerede yapılacağı ve ilgili tertip borçlanma araçlarının nominal bedelleri toplamının asgari yüzde kaçına sahip olanlar tarafından çağrı yapılabileceği, çağrının asgari unsurları/gündemin asgari unsurları/toplantı sekreteryası ve giderlerinin kim tarafından karşılanacağı/toplantıya kimlerin katılacağı gibi hususlar belirtilecektir. Borçlanma aracı sahipleri tarafından yapılacak çağrı hakkında ihraççıya derhal bilgi verilmesi gerekir ve bu çağrı ihraççı tarafından da Kurul'un kamuyu aydınlatmaya ilişkin düzenlemelerinde belirtilen yerlerde kamuya duyurulur. Çağrının her halükarda yönetim kurulu tarafından yapılmasının öngörülmesi halinde ise, tedavülde bulunan ilgili tertip borçlanma araçlarının nominal bedelleri toplamının asgari yüzde kaçına sahip olan borçlanma aracı üzerine ihraççıya başvuruda talebi sahiplerinin nasıl başvurunun yapılacağı bulunulabileceği, bu (şahsen/yetkili kuruluşlar/BASK temsilcisi aracılığıyla vb.), öngörülüyorsa ıslak imza/noter onayı vb. şekil şartları, ilgili her bir tertip tarafından söz konusu asgari yüzdenin ayrı ayrı sağlanmasının zorunlu olup olmadığı vb. hususlar belirtilir. e) Tertip BASK kararlarının yürürlüğe girmesine ilişkin esaslar: Tertip BASK toplantılarında alınan kararlar $x - 1$ toplantı tarihinden itibaren en geç üç iş günü içerisinde 16 Ajustos 2024 Kapı No:/3 Sisl

$\mathbb{R}^n$ . In the $\mathbb{R}^n$

ihraccının yönetim kurulu tarafından onaylanmadıkça geçerli olmaz.

Ihraccinin vönetim kurulu tarafından onaylanmış ve Genel BASK kararı ile reddedilmemiş olan veva

• Tebliğ'in 4 üncü maddesinin üçüncü fıkrasında belirtildiği üzere diğer tertip borçlanma araçlarının nominal değerinin yüzde yirmisine sahip olanlar tarafından yönetim kurulunun onay tarihinden itibaren en gec bes is günü içinde Genel BASK'ın toplanmasının talep edilmemesi halinde veya

• Tebliğ'in 4 üncü maddesinin dördüncü fıkrasında belirtildiği üzere, Genel BASK'ın, yönetim kurulunun Tertip BASK kararını onaylama tarihinden itibaren on bes iş günü içinde karar nisabını (toplantıya katılacak olan borclanma araclarının tedavülde bulunan toplam nominal bedeli üzerinden üçte iki çoğunluğu) sağlayacak şekilde toplanamaması halinde

Tertip BASK kararları bu kararlara olumlu oy vermeyen veya usulüne uygun şekilde yapılan çağrıya rağmen toplantıya katılmayan aynı tertip borçlanma aracı sahipleri için de hüküm ifade etmek üzere kesinlik kazanır.

Genel BASK'a iliskin hususlar Tebliğ'in 4 üncü maddesinin üçüncü, dördüncü ve beşinci fıkralarında yer almaktadır.

1. BASK temsilcisine ilişkin genel bilgiler:

Ihraccı tarafından ihraç belgesinde temsilci belirlenebilir. İhraç belgesinde belirleme yapılmamışsa, ihraccının herhangi bir veya birden çok tertip borçlanma araclarının tedavülde bulunan bedelinin yarısından fazlasını temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin olumlu ovu ile temsilci belirlenmesi mümkündür. Temsilci, farklı tertip borçlanma araçları için aynı veya farklı gerçek veya tüzel kişiler olabilir. Temsilci, temsil ettiği ilgili tertip veya tertiplerin borclanma araçlarının tedavülde bulunan nominal bedelinin yarısından fazlasını temsil eden borclanma aracı sahiplerinin oyu ile azledilebilir.

a) İhraççı tarafından belirlenen temsilciye ilişkin bilgiler: İhraç belgesinde BASK temsilcisinin belirlenecek olması halinde, belirlenen kişiye ilişkin ad-soyad, unvan (tüzel kişi olması halinde tüzel kişinin temsilcisi de acıkça belirtilecektir), iletişim bilgileri vb. bilgiler sunulacaktır. İhraççı tarafından BASK temsilcisinin belirlenmek istenmesi durumunda tüm ihraç tavanı için geçerli olacak belirleme ihrac belgesinde yapılabileceği gibi, her bir tertip bazında belirleme ilgili ihraç sırasında tertipler bazında dayapılabilir.

b) Temsilcinin görev ve yetkileri: Bu başlıkta, ihraççı tarafından belirlenecek temsilciye ilişkin şu tür görevlere ver yerilmesi mümkündür: Temsilci, BASK'ın toplantıya

$-16$ Naustos 2024

ERRANT

$92^{\circ}$

$500$

$\hat{r}^{\rm c}_i$

ANSMAN

har Sk. Özd

Inni Ni

	çağrılması yönündeki borçlanma aracı sahiplerinin taleplerini
	toplayarak ihraççıya iletmeye yetkili kılınabilir / Temsilci, geri ödemesinde temerrüt oluştuktan sonra ilgili borçlanma aracının hüküm ve şartlarının değiştirilmesi dahil olmak üzere borçlanma aracının ihraç belgesinde belirtilen hüküm ve şartlarındaki her türlü değişikliğe ilişkin olarak ilgili olduğu borçlanma aracı sahiplerini temsilen teklif hazırlayabilir, ihraççı ile görüşmeler yürütebilir / Temsilci, ihraççı adına borçlanma aracı sahipleri ile müzakereleri yürütebilir vb. Borçlanma aracı sahipleri tarafından belirlenen
	temsilciye ait görev ve yetkiler, ilgili BASK kararında belirtilir.
	c) Temsilci ücreti: BASK temsilcisine verilecek ücret ve diğer ödemelerin bu bölümde belirtilmesi gerekmektedir.
	3. Tertip BASK kararlarının ihraççı yönetim kurulu tarafından onaylanması, kararlara itiraz ve BASK kararlarının yürürlüğe girmesine ilişkin süreler: Bu bölümde ihraççı Tebliğ'de yapılan düzenlemeye uygun olmak kaydıyla ilave hükümlere yer verebilecektir.
	4. BASK toplantısına katılıma ilişkin bilgiler: BASK toplantısına katılabilecekler listesi MKK tarafından verilen listeye göre yönetim kurulunca
	hazırlanır. Bu kapsamda BASK toplantısı yapılması halinde ilgili borçlanma aracı sahiplerine ilişkin kişisel verilerin sadece bu amaçla sınırlı olarak ihraççıya verilmesi söz konusudur. BASK toplantısında aslen veya vekaleten katılıma ilişkin esaslar ihraççı tarafından belirlenecektir. Buna ilişkin sayılı Vekaleten belirlemede Kurulun $II-30.1$ Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği hükümlerine atıf yapılması mümkündür.
	5. BASK toplantısının yönetilmesine ve oyların bilgiler: Ihracci ilişkin tarafından kullanımına belirlenecektir. Toplantı başkanlığının nasıl seçileceği, toplantının yönetimi, eşit işlem ilkesine uyumu da temin edecek şekilde oyların nasıl kullanılacağı ve sayılacağına ilişkin esasların bu bölümde belirtilmesi gerekmektedir. Aşağıdaki ifadenin standart metin olarak korunması gerekmektedir.
	Toplantı tutanağında Tebliğ'in 6 ncı maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca sahibine oy hakkı sağlamayan ve nisaplarda dikkate alınmayan tutarlara ilişkin bilgiye ver verilecektir. Söz konusu tutarlar, nisapların hesaplanmasına hiçbir surette dahil edilmeyecektir.
	6. Elektronik ortamda yapılacak BASK'a ilişkin esaslar: Thragçı tarafından elektronik ortamda BASK'a ilişkin esaslara yer verilecektir. Payları borsaya kote edilmiş anonim
MANSMAN A.S or Sk. Ozdilek Siva Kapi No:73 Sist Zincirlike V.D. 562 0	SERMAN 1 6 Austos 2024

$\omega = -18$

Diğer hususlar	Yoktur. t.
	8. Teminatlı menkul kıymetlere ve bir teminat içeren borçlanma araçlarına ilişkin bilgi: İhraççının, Kurul'un III-59.1 sayılı Teminatlı Menkul Kıymetler Tebliği'nde düzenlenen teminatlı menkul kıymetlerinin sahipleri ile herhangi bir surette teminat ile korunan borçlanma borclanma araçlarının sahipleri, sahip oldukları araçlarını ilgilendiren konularda, ihraççının teminatsız borçlanma aracı sahiplerinden ayrı olarak kendi aralarında (teminatlı menkul kıymetler kendi arasında ve herhangi bir surette teminat ile korunan borçlanma araçları ise kendi aralarında olmak üzere) Tertip BASK oluştururlar.
	7. Diğer BASK toplantılarına ilişkin belirleme: Tebliğ'de belirlenen zorunlu haller dışında, yatırımcıların yatırım konularda BASK toplantisi etkilemeyen kararlarını yapılabilmesine ilişkin esaslar, Kanun'un 31/A maddesinin üçüncü fıkrasında belirtilen nisaptan daha aşağı olmamak üzere bu toplantılarda uygulanacak nisap vb. esaslar burada belirtilecektir.
	ortaklıklar ile borçlanma araçlarını halka arz eden ihraççılar, BASK toplantılarında fiziksel katılımın yanında elektronik ortam üzerinden katılıma da imkan sağlamak zorundadır. Bunun dışındaki ihraççılar da esas sözleşmede hüküm bulunması şartı aranmaksızın BASK toplantılarını elektronik ortamda yapabilir.

İşbu belge ile birlikte (bağımsız denetimden/incelemeden geçmiş 31/12/2023 tarihli finansal tablolarımız ile söz konusu finansal tablolara ilişkin bağımsız denetim/inceleme raporları) ve 02.05.2024 tarihli başvuru formu da KAP'ta ilan edilmiştir.

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu İhraç Belgesi Ekinde yer alan bilgilerin gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmadığını beyan ederiz.