FİBABANKA A.Ş.

Registration Form • Aug 23, 2024

YURT İCİNDE HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN VEYA YURT DISINDA İHRAC EDİLECEK ORTAKLIK HAKKI VERMEYEN SERMAYE PİYASASI ARACLARINA İLİSKİN TERTİP İHRAC BELGESİDİR

İsbu Tertip İhraç Belgesi, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 08.02.2024 tarih ve 9/225 sayılı kararı ile onaylanan İhraç Belgesi kapsamında satışı yapılacak olan sermaye piyasası araçlarının ihracı nedeniyle düzenlenmiş ve Kurulca onaylanmıştır. Ancak bu belgenin onaylanması, ihraççının veya bu belgeye konu sermaye piyasası araçlarının veya bunların fiyatlarının Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez ve bu sermaye piyasası araçlarında yapılacak işlemlere iliskin bir tavsiye olarak da kabul edilemez. Ayrıca ihraç edilecek sermaye piyasası araçlarının fiyatı ihraccı tarafından belirlenmiş olup, fiyatın belirlenmesinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun herhangi bir takdir ya da onay yetkisi yoktur.

Ortaklığımıza ve işbu Tertip İhraç Belgesine konu ortaklık hakkı vermeyen sermaye piyasası araçlarına ilişkin bilgiler aşağıda yer almaktadır.

İhraççı	$\ddot{\cdot}$	Fibabanka A.Ş. Arena Bilgisayar Birinci Varlık Finansmanı Fonu
İhraççının ticaret sicili / Ticaret sicil numarası	$\ddot{\phantom{a}}$	İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü / 272902-0
İhraca ilişkin yetkili organ kararı / karar tarihi	$\ddot{\cdot}$	Arena Bilgisayar Sanayi ve Ticaret A.Ş. 01.11.2023 tarih ve 25 sayılı Yönetim Kurulu Kararı Fibabanka A.Ş. Arena Bilgisayar Birinci Varlık Finansmanı Fonu 16.08.2024 tarih ve 07 sayılı Fon Kurulu Kararı
İhraca aracılık eden aracı kuruluş	:	Global Menkul Değerler A.Ş.
Garantör	÷	Yoktur.
İhraç edilecek sermaye piyasası aracı	$\ddot{\cdot}$	Tahvil / Finansman Bonosu $\Gamma$ Kira Sertifikasi □ Gayrimenkul Sertifikasi VDMK LANDR $\Gamma$ IDMK $\Gamma$ ITMK F Yatirim Kuruluşu Varanti / Sertifikasi $\Gamma$ Diger
İhraç türü	÷	$\triangledown$ Yurt içi halka arz edilmeksizin satiş $\Gamma$ Tahsisli satiş
FIBABANKA A.Ş. Ayen Bilgisayar Birinci Vart	Finansmanı Fonu	All A ¢, 24 Nindos 2024 $\hat{\mathbf{r}}$

		$\triangledown$ Nitelikli yatirimciya satiş $\Gamma$ Yurt disi satis
"Yeşil Borçlanma Aracı, Sürdürülebilir Borçlanma Aracı, Yeşil Kira Sertifikası, Sürdürülebilir Kira Sertifikası Rehberi" kapsamında ihraç edilecek yeşil veya sürdürülebilir bir sermaye piyasası aracı $m1$ ?		$\Box$ Evet $\Box$ Yeşil $\square$ Sürdürülebilir
		$\boxtimes$ Hayır
Bu belge kapsamında ihraç edilebilecek sermaye piyasası araçlarının toplam nominal değeri	÷	130.950.000 TL
Kurulca onaylanmış İhraç Belgesi kapsamında verilen ihraç tavanı	t	10.000.000.000 TL
Kurulca onaylanmış İhraç Belgesi kapsamında daha önce verilen Tertip İhraç Belgeleri kapsamında satışı gerçekleştirilen sermaye piyasası araçlarının toplam nominal değeri	÷	Kurulca onaylanmış ihraç belgesi kapsamında, daha önce 322.450.000 TL nominal değerli VDMK ihracı gerçekleştirilmiş olup, işbu tertip ihraç belgesi ile birlikte toplam 304.350.000 TL nominal değerli 3 farklı tertip ihraç belgesi daha onaylanmıştır.

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde işbu Tertip İhraç Belgesinde yer alan bilgilerin gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmadığını beyan ederiz.

YURT İÇİNDE HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN VEYA YURT DIŞINDA İHRAÇ EDİLECEK
VARLIĞA DAYALI MENKUL KIYMETLERE İLİŞKİN TERTİP İHRAÇ BELGESİ EKİDİR

Kaynak kuruluş veya kuruluşların unvanı, bağlı olduğu ticaret sicili ve ticaret sicil Fon portföyüne alınacak varlıkların nitelikleri	Sicili Gazetesi'nde ilan edilmiştir. Fibabanka A.Ş. İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü 272902-0 Fon portföyüne faturalı alacaklardan kaynaklanan teminata bağlanmış ticari alacaklar devredilecek olup, bu alacak portföyüne ilişkin ticari alacaklar toplam 3 (üç) tertip şeklinde Varlığa Dayalı Menkul Kiymet (VDMK) ihracina konu olacaktir. A grubu 2 (iki) tertip, B grubu I (bir) tertipten oluşmaktadır.
	Isbu tertip ihraç belgesi 130.950.000 TL nominal değerli A Grubu 2. Tertip ihracına iliskin oluşturulmuştur. Fon portföyüne devredilecek faturalı alacaklardan kaynaklı teminata bağlanmış ticari alacaklar bakımından aşağıdaki kriterler esas alınacaktır:
	Faturalar Türk Lirası cinsinden olacaktır. Devre konu Faturalar hukuka uygun olarak kullandırılmış olacak ve devir tarihi itibariyle devre konu faturalara ilişkin olarak herhangi bir haciz, tedbir ve/veya bunlarla sınırlı olmamak üzere herhangi bir takyidat olmayacaktır. Fatura vadesi gelip ödenmemiş fatura tutarı ve gecikme faizi tutarı bulunan müşterilere vadesi gelmemiş faturalar fon ait, portföyüne devredilmeyecektir Devir tarihi itibariyle, fatura borçlularının Türkiye Bankalar Birliği Risk Merkezi verilerine göre aktif bir kanuni takip kaydı olan fatura borçlularının faturaları portföyde yer almayacaktır. Devir tarihi itibariyle vadesi gelmemiş faturaların, kaynak kuruluş ile fatura borçlusu arasında akdedilen sözleşmelerde devre engel bir hüküm bulunmayacaktır. Faturalı alacaklardan kaynaklı teminata bağlanmış ticari alacaklar devredilecektir.
	FIBABANKA A.Ş. ARENA Bilgisayar Birinci Vark Finansmani Fonu

ORTAKLIK HAKKI VERMEYEN SPA - TERTİP İHRAÇ BELGESİ EKİ

Fon portföyüne almacak varlık türleri ve		Varlık Türü	Portföy Dağılımı (%)
portföy dağılımları		Faturalı alacaklar	100
Tertip bazında farklı hak veya nakit akışlarına sahip olan VDMK'ya ilişkin esaslar		Devredilecek faturalı alacaklardan kaynaklı teminata bağlanmış ticari alacaklar kapsamında 2 adet A, 1 adet B olmak üzere 3 farklı tertip ihraç edilecektir. Devredilecek faturalı alacaklardan kaynaklı teminata bağlanmış ticari alacaklardan elde edilecek nakit akışları öncelikle en kısa vadeli tertibin ödemesinde kullanılacaktır.
Risk tutma kuralının uygulanmasına ilişkin esaslar		İşbu tertibe konu VDMK'ların nominal değerinin asgari %5 oranındaki kısmı Sermaye Piyasası Kurulu'nun III-58.1 sayılı Varlığa veya İpoteğe Menkul Kıymetler Tebliği Dayalı hükümleri çerçevesinde, Kaynak Kuruluş Arena Bilgisayar Sanayi ve Ticaret A.Ş. tarafından satın alınacak ve vade sonuna kadar, itfa yükümlülüğü karşılığında, teminat tutulacaktır. A ve B grubu tertipler farklı kredi derecelendirme notuna sahip olduğundan Kaynak Kuruluş'un risk tutma yükümlülüğü öncelikle daha düşük nota sahip B grubu tertipten karşılanacaktır. VDMK tertiplerinin ödemelerden, Tebliğ'in risk tutma yükümlülüğü çerçevesinde Kaynak Kuruluş'un elinde bulunan VDMK'lara isabet eden kısım, aynı dilimde bulunan diğer tüm VDMK sahiplerine ilişkin ödemeler tamamlandıktan sonra Fon'un mal varlığında yeterli bakiye olması halinde ödenecektir. yükümlülüğü Risk tutma Kuruluş'un elinde bulunan VDMK'lar için fon mal varlığının yetersizliği yapılamaması durumunda, Kaynak Kuruluş'un bu VDMK'lara ilişkin ödemeler için herhangi bir talep hakki bulunmaz.	(Tebliğ) olarak bloke sekilde itfasında yapılacak uyarınca Kaynak nedeniyle ödeme
VDMK'nın itfa edilmesine ilişkin esaslar	$\ddot{\cdot}$	VDMK ihracını haricinde herhangi bir bulunmamaktadır. VDMK ihracıyla ilgili ödeme ve yükümlülüklere ilişkin gerçekleştiren Fon olup başka herhangi bir kuruluş yükümlülük ve sorumluluk altına girmeyecek ve garanti vermeyecektir.	gerçekleştiren Fon'un ihraç ticari faaliyeti tek yetkili, ihracı
		VDMK dayanak varlığı Kaynak Kuruluş'tan ihraç bedeli karşılığı alınan faturalı alacaklardır. Fon'un başka bir ticari faaliyeti bulunmadığı için VDMK yapılacak yatırımcılarına alacaklarının tahsilatlarının zamanında yapılmasına bağlıdır. Fatura alacaklarında yaşanan gecikme, eksik tahsilat ve/veya fatura vadesi gelip ödenmemiş	ödemeler fatura

FIBABANKA A.S. Aren

fatura durumu olması durumlarında yatırımcılar, kupon ödeme ve itfa tarihlerinde yatırımlarının faizini ve anaparalarının bir kısmını veya tamamını elde edemeyebilirler. Ayrıca fatura borçlularının ekonomik ve sosyal durumundaki olumsuzluklar, mücbir sebepler, yasal süreçlerdeki değişiklikler ve piyasa riskleri de yatırımcılara yapılacak geri ödemede aksaklıklara neden olabilir.

Mevcut fatura alacaklarına ilişkin 2 adet A grubu ve 1 adet B grubu VDMK tertibi ihraç edilecek olup, itfa ödemeleri, Fon'a ait giderler düştükten sonra, ilk önce A grubunun ilk kademesinden (itfa tarihi en önce olan tertip) başlayıp B grubuna doğru tamamlanacaktır.

Ödemelerde öncelik A grubu tertiplerde olacaktır. A grubu tertip vade tarihinde nominal değeri üzerinden itfa edilecektir. A grubu 2 tertip ihraç edilecektir. A grubuna ait tertibin itfa edilmesinin ardından B grubu tertip ödemesine gecilecektir.

B grubu tertip için itfa tarihinde sırası ile ana para ve kupon ödemesi gerçekleşecektir. A grubu tertibin ödemesi tamamlandıktan sonra, Fon'da kalan tüm bakiye B grubu tertip yatırımcılarına ödenecektir. Dolavisivla B grubu tertibe iliskin anapara ve kupon ödemesi, Fon'da kalan bakiyeye göre nominal değerin ve kupon ödemesinin altında ya da üstünde gerçekleşebilecektir.

A grubu tertipler:

• İskontolu olarak 2 tertip halinde ihraç edilecektir.
• Her tertip vade sonunda nominal değeri ile itfa olacaktır.
• Her tertip için iskonto oranı piyasa koşullarına göre belirlenecektir.
• İtfa tarihlerine göre ödeme önceliğine sahiptir. İtfa tarihi önce gelen tertip tamamen ödenmeden diğerinin ödemesine gecilmeyecektir.
• Sirasi ile ilk tertip ödemeleri tamamlandıktan sonra devam eden tertip ödemesi yapılacaktır.
• İtfa tarihinde geçiken fatura alacakları nedeni ile tertibin nominal değerinin altında ödeme yapılması halinde, ilgili tertip bir sonraki tertip itfasından önce bu eksik tutar kadar ödeme önceliğine sahip olacaktır. Bu sekilde ödemesi yapılan eksik tutarlar için ayrıca faiz tahakkuk etmeyecektir.
• A grubu tertip her koşulda B grubuna göre ödeme önceliğine sahip olup, bu tertibin nominal değer ödemesi tamamlandıktan

FIBABANKA A.Ş. Areni Bilgisayar Birinci Varij Finansmanı Fonul

B grubu tertip ödemeleri sonra gerçekleştirilecektir.

B grubu tertip:

• Kuponlu olarak tek tertip seklinde ihraç edilecektir.
• Vade sonunda nominal değeri ve kupon ödemesi ile itfa olacaktır.
• Kupon oranı, fon portföyüne alınacak fatura alacaklarından kaynaklı teminata bağlanmış ticari alacaklardan doğacak geciken veya düsen ticari alacak riskinin takibe hesaplanması ve ayrıca fona sağlanan nakit akışının nemalandırılması ile elde edilen getiri dikkate alınarak piyasa koşullarına göre belirlenecektir.

Gecikmis alacaklar itfa tarihi (Cancellation Date) uygulaması:

Fon portföyüne alınan faturalı alacaklardan kaynaklı teminata bağlanmış ticari alacakların geri ödemesinde gecikme ve/veya takibe düşen alacakların olması durumunda, itfa tarihleri aynı olan A grubu tertip ile B grubu tertip itfa tarihinden (son itfa tarihi) sonra belirli bir süre daha bu faturalı alacaklardan kaynaklı teminata bağlanmış ticari alacaklara iliskin ödemelerin tahsil edilebilmesi amacıyla beklenecektir.

Geciken ve/veya takibe düşen faturalı alacaklardan kaynaklı teminata bağlanmış ticari alacakların tamamlanması için beklenecek bu tarih "gecikmiş alacaklar itfa tarihi (cancellation date)" olarak belirlenmiştir. "Gecikmiş alacaklar itfa tarihi" uygulanıp uygulanmayacağı son itfa tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) ilan edilecektir.

Son itfa tarihinden "gecikmis alacaklar itfa tarihi"ne kadar tahsil edilen ve/veya satılan faturalı alacaklardan kaynaklı teminata bağlanmış ticari alacaklardan elde edilen tutardan, öncelikle varsa A grubu tertiplere ilişkin kalan itfa ödemeleri tamamlanacaktır. A grubu tertip ödemelerinin tamamlanmış olması koşuluyla kalan tutarın tamamı B grubu tertip yatırımcılarına ödenecektir.

"Gecikmiş alacaklar itfa tarihi" için öngörülen süreç aşağıda verilmektedir.

Son itfa tarihi itibarıyla;

Fon'da geciken ve/veva takibe düsen faturalı alacaklardan kaynaklı teminata bağlanmış ticari alacakların ödemesi olmaması durumunda "gecikmiş alacaklar itfa tarihi" yürürlüğe girmeyecektir. A ve B grubu itfa süreci tümüyle sonlandırılmış olacaktır.

FIBABANKA A.Ş. Arepan Bilgisayar Birinci Value Finansmani Fonu

Fon'da geciken ve/veya takibe düşen faturalı alacaklardan kaynaklı teminata bağlanmış ticari alacakların ödemesi olması durumunda ise asağıdaki esaslar uygulanacaktır:

Son itfa tarihinden sonraki sürece ilişkin esaslar;

• "Gecikmiş alacaklar itfa tarihi"nden önce tahsil edilen geciken ve/veya takibe düşen faturalı alacaklardan kaynaklı teminata bağlanmış ticari alacakların ödemeleri kapsamında öncelikle varsa A grubu tertipler için eksik itfa tutarları tamamlanacaktır. A grubu tertiplerin eksik itfa tutarlarına ilişkin ödemeler, geciken ve/veya takibe düsen faturalı alacaklardan kaynaklı teminata bağlanmış ticari alacaklardan tahsilat yapıldıkça derhal gerçekleştirilecektir. B grubu tertibe ilişkin ödemeler ise aşağıda belirtilen durumlar haricinde "gecikmiş alacaklar itfa tarihi"nde yapılacaktır.
• A grubu tertip ödemelerinin tamamlanmış olması kosuluyla, B grubu tertip yatırımcılarına "gecikmiş alacaklar itfa tarihi" beklenmeden KAP'ta ilan edilecek bir tarihte (ara ödeme tarihi) ara ödeme yapılabilecektir. Ara ödeme, geciken veya takibe düşen faturalı alacaklardan kaynaklı teminata bağlanmış ticari alacakların ödemelerinin ara ödeme tarihindeki toplamı kadar olacaktır.
• Geciken ve/veya takibe düşen faturalı alacaklardan kaynaklı teminata bağlanmış ticari alacakların ödemelerinin tamamının "gecikmiş alacaklar itfa tarihi"nden önce tahsil edilmesi durumunda, ödemeler için "gecikmiş alacaklar itfa tarihi" beklenmeyecektir. Bu durumda önce varsa A grubu tertiplere iliskin eksik itfa tutarları ödenecek, sonra B grubu tertip yatırımcılarına kalan tutar üzerinden ödeme yapılarak süreç sonlandırılacaktır.
• Kaynak kuruluş ile de mutabık kalınarak, geciken ve/veya takibe düşen faturalı alacaklardan kaynaklı teminata bağlanmış ticari alacakların tahsilinin beklenmesi yerine, bu alacakların tümünün/bir kısmının üçüncü taraflara satılmasına karar verilebilecektir. Bu durumda tahsil edilen tutardan önce varsa A grubu tertiplere ilişkin eksik itfa tutarları ödenecek, sonra B grubu tertip yatırımcılarına kalan tutar üzerinden ödeme yapılarak süreç sonlandırılacaktır.

"Gecikmis alacaklar itfa tarihinden sonra yatırımcının A ve B grubu ihraca ilişkin eksik ya da fazla hak iddia edeceği bir kupon veya anapara ödeme talebi olmayacaktır.

FIBABANKA A.S. ArenA Bilgisayar Birinci Varfil Finansmanı Fonul

Agestos 2024

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu Tertip İhraç Belgesi ekinde yer alan bilgilerin gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmadığını beyan ederiz.

Nuri Özer Fon Kurulu Üyesi	Fibabanka A.Ş. Arena Bilgisayar Birinci Varlık Finansmanı Fonu Gürçağ Poyraz Fon Kurulu Üyesi FIBABANKA A.S.Arena
	Bilgisayar Birinci Mtua Male