SÜMER VARLIK YÖNETİM A.Ş.

Prospectus • Aug 26, 2024

$204$ BA - 1308

26.08.2024

YURT İÇİNDE HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN VEYA YURT DIŞINDA İHRAÇ EDİLECEK ORTAKLIK HAKKI VERMEYEN SERMAYE PİYASASI ARACLARINA İLİSKİN İHRAC BELGESIDIR

Isbu Ihrac Belgesi Sermaye Piyasası Kurulu'nun $23.0$ r. $24.124$ tarih ve $(4.7/130)$ sayılı kararı ile onaylanmıştır. Bu belge ile verilen ihraç tavanı kapsamında satılacak sermaye piyasası araçları onay tarihinden itibaren (b.f., yıl., süre ile satılabilir. Ancak bu belgenin onaylanması, ihracçının veya bu belgeve konu sermaye piyasası araçlarının veya bunların fiyatlarının Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez ve bu sermaye piyasası araçlarında yapılacak işlemlere ilişkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez. Ayrıca ihrac edilecek sermaye piyasası araclarının fiyatı ihraccı tarafından belirlenmiş olup, fiyatın belirlenmesinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun herhangi bir takdir ya da onay yetkisi yoktur.

Ortaklığımıza ve isbu İhraç Belgesine konu ortaklık hakkı vermeyen sermaye piyasası araçlarına iliskin bilgiler asağıda ver almaktadır.

İhraççı unvanı		Sümer Varlık Yönetim A.Ş.
İhraççının iletişim adresi ve internet sitesi		Esentepe, Büyükdere Cad. Özsezen İş Merkezi
		No:124 B Blok K:1-2-3 Zincirlikuyu/Sisli/İSTANBUL
İhraççının ticaret sicili / Ticaret sicil numarası	$\ddot{\cdot}$ ÷	İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü - 965118
İhraca ilişkin yetkili organ kararı / karar tarihi		12 Ağustos 2024 tarihli 037/2024 nolu
		Yönetim Kurulu kararına istinaden
İhraç edilecek sermaye piyasası aracı	$\ddot{\cdot}$	$\overline{V}$ Borclanma Araci
		F Kira Sertifikasi
		F Gayrimenkul Sertifikasi
		$\Gamma$ VDMK $\Gamma$ IDMK
		$\Gamma$ VTMK $\Gamma$ ITMK
		F Yatirim Kuruluşu Varanti/Sertifikasi
		T Diger
İhraç türü		$\triangleright$ Yurt içinde halka arz edilmeksizin satis
		$\Gamma$ Tahsisli satis
		$\triangleright$ Nitelikli yatirimciya satis
		$\Gamma$ Yurt dişi satiş
"Yeşil Borçlanma Aracı, Sürdürülebilir Borçlanma Aracı, Yeşil Kira Sertifikası, Sürdürülebilir Kira Sertifikası Rehberi" kapsamında yapılan yeşil veya sürdürülebilir bir araç mı?		$\square$ Evet
		$\Box$ Yeşil
		$\square$ Sürdürülebilir
		Ø Hayır
Bu belge kapsamında ihraç edilebilecek sermaye piyasası araçlarının ihraç tavanı		1.670.000.000 TL
Ihraççının finansal raporlarının yatırımcılara iletilme yöntemi		Finansal Raporlar Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ilan edilecektir.

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu İhraç Belgesinde yer alan gilerin gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmadığını beyan ederiz.

Ibraççı SÜMER VARLIK Ønetim a SÜMER M igit KOZALI 'n" : Mrl Finans Direktörü No:124 RLf .....
Med 86 025 $\overline{2}$

$...$ sumdsvarlik. $\epsilon$ b $\alpha$ .

YURT İÇİNDE HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN İHRAÇ EDİLECEK BORÇLANMA ARAÇLARINA İLİŞKİN İHRAÇ BELGESİ EKİDİR

Borçlanma aracı türü	$\nabla$ Tahvil/Finansman Bonosu
	$\Gamma$ Yapilandirilmiş Borçlanma Araci
	□ Özkaynak Hesaplamasina Dahil Edilecek Borçlanma Araci
	1 Paya Dönüştürülebilir Tahvil
	T Degistirilebilir Tahvil
	$\Gamma$ Diger
ihraca Borçlanma aracına ve ilişkin esaslar	Şirketimizce, 3 yıllık vadeyi aşmayacak şekilde, bir veya birden fazla defada ve yurtiçinde, halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara satılmak üzere borçlanma aracı ihraç edilecektir. Borçlanma araçları, piyasa koşullarına bağlı olarak iskontolu, sabit kuponlu ve ya değişken kuponlu olacaktır. İhraç edilecek borçlanma araçlarının faiz oranı, herhangi bir gösterge faize dayanmaksızın İhraççı tarafından belirlenecek sabit bir faiz oranı olarak veya vadesi ile uyumlu hazine bonosu ve/veya devlet tahvillerinden bir veya birkaçının faiz oranı veya ihraç edilecek borçlanma araçlarının vadesine uygun Borsa İstanbul "TL Gecelik Referans Faiz Oranı (TLREF)"in faiz oranı referans olarak alınabilecek ve referans faizin üzerine piyasa koşullarına göre belirlenecek ek getiri ilave edilecek veya ihraç edilecek borçlanma araçlarının değişken faiz oranı Tüketici Fiyat Endeksi'ne (TÜFE) endeksli olarak belirlenecektir. İhraç edilmesi planlanan tahvil/finansman bonolarının vadesinden önce muaccel hale gelebilecek şekilde koşullu ihracı planlanmamaktadır. Borçlanma araçlarının Borsa İstanbul'da Borçlanma Araçları Piyasası Kesin Alım Satım pazarında nitelikli yatırımcılar arasında işlem görmesi planlanmaktadır. Nitelikli Yatırımcıya İhraç Pazarı'nda sadece sermaye piyasası mevzuatında tanımlanan "Nitelikli Yatırımcılar" alım yapabilirler
edilecek İhraçtan elde fonun kullanım yerleri	Şirket, ihraçtan elde edeceği fonu sağlıklı ve dengeli büyüme politikalarını devam ettirmek amacıyla, yeni tahsili gecikmiş alacak portföylerinin alımının fonlanması yönünde kullanacaktır.
İhraççı taahhütleri	Yoktur.
İhraççının veya kredi aracın derecelendirme ilişkin notuna	JCR Avrasya Derecelendirme A.S. tarafından hazırlanan 26.10.2023 tarihli Derecelendirme raporunda ihraccının
bilgiler	Uzun Vadeli Ulusal Notu "A+ (Trk)" ve görünümü Stabil olarak belirlenmiştir.
Yetkili kuruluş	İhraç öncesinde belirlenecektir.
Garanti hükümleri ve garantör hakkında bilgiler	Nitelikli yatırımcılara satış yöntemi ile ihraç edilecek olan 1.670.000.000-TL nominal tutarındaki finansman bonosu/tahvillerden kaynaklanacak olan anapara, faiz, kupon ödeme ve ihraç kapsamında oluşabilecek ilgili her türlü komisyon, masraf, ücret, vb. giderler dahil olmak üzere tüm yükümlülüklerin 2.000.000.000 -TL'ye kadar ASV Holding A.S (VKN 0910560840) ,Sofu Altınbaş ile Vakkas Altınbaş tarafından müteselsil kefil sıfatıyla kabul ,beyan ve taahhüt edilmiştir.
km itfa esasları	Yoktur.
2 6 Ajustes 2024	SÚMEE

Yeniden yapılandırma esasları	÷	Yoktur.
Sahipleri Borçlanma Araçları Kurulu'na ilişkin bilgiler	$\overline{\mathbb{R}}$	ihraccinin yönetim kurulunun veya borclanma aracı sahiplerinin talebi üzerine, ihraç belgesinde yer verilen veya ihraç belgesine dayanılarak MKK'da tanımlanacak olan veya II-31/A.1 sayılı Borçlanma Aracı Sahipleri Kurulu Tebliği'nde (Tebliğ) belirtilen şartlarda ve konularda karar almak amacıyla toplanabilecek olan borçlanma aracı sahipleri kuruluna (BASK) ilişkin bilgiler aşağıdadır.
		1. BASK'ın, ihraççının yönetim kurulu tarafından veya sabipleri tarafından borclanma araçları toplantiya çağrılmasına ve borçlanma aracı sahipleri kurulunda karar alınmasına ilişkin esaslar ve şartlar: a) İhraççı tarafından ihraç edilmiş borçlanma araçlarına ilişkin olarak hangi durumlarda Tertip BASK toplantısı yapılabileceğine ilişkin bilgi:
		Ihraç belgesinde yer verilen veya ihraç belgesine dayanılarak MKK'da tanımlanmış faiz, vade ve anapara veya aşağıda (b) maddesinde belirtilen ihraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen diğer asli hüküm ve şartlara ilişkin olarak yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyecek nitelikteki değişikliklerin yapılabilmesi için ilgili tertip borçlanma aracı sahiplerinin oluşturduğu Tertip BASK'ın karar alması gerekir. Borçlanma araçlarının geri ödemelerinde temerrüt sonra bu borçlanma araçlarının hüküm ve olustuktan değiştirilmesi sartlarının halinde, borclanma aracının
		temerrüdü nedeniyle başlatılmış tüm takipler ilgili borçlanma aracının hüküm ve şartlarının değiştirilmiş kabul edildiği tarih itibarıyla durur, ihtiyati tedbir ve ihtiyati haciz kararları uygułanmaz, bir takip muamelesi ile kesilebilen zamanasımı ve hak düşüren müddetler işlemez. Borçlanma aracından doğan tüm borçlar ifa edildikten sonra duran takipler düşer.
		Temerrüt durumunda BASK'ın toplanması zorunludur. Asgari olarak aşağıdaki haller temerrüt olarak tanımlanmıştır. Bunun dışında temerrüt durumu oluşmadan BASK İhraççı Yönetim Kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir.
		Bu bölümdeki hükümler bakımından "Ardıllık Hali" ifadesi, İhraççı'nın varlıklarının iflas, aciz, borcun zorunlu veya gönüllü olarak yeniden yapılandırılması, konkordato veya Türk Ticaret Kanunu veya 2004 sayılı İcra ve İflas Kanunu ve diğer ilgili kanunlarda yer alan benzer diğer hükümler nedeniyle fesih veya tasfiye tahtında dağıtılmasını ifade eder.
		TEMERRÜT HALLERİ İhraççı borçlanma araçlarına ilişkin olarak vadesi gelmiş herhangi bir anapara veya faiz ödemesi konusunda temerrüde düşerse ve bu durum anapara söz konusuysa 7 gün, faiz söz konusuysa 14 gün
2 6 Ajustas 2024

devam ederse (temerrüt durumunun devamı için öngörülen süreler için ilave faiz ödenecektir), (i) Bir ardıllık hali meydana gelirse, (ii) İhraççı 'nın feshi veya tasfiyesi için herhangi bir yetkili mahkeme karar verirse veya bu konuda herhangi başka bir karar alınırsa,
b) İhraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen asli hüküm ve şartlar ile ihraççı tarafından verilen taahhütler: İhraççı tarafından iş bu ihraç belgesi kapsamında ihraç edilecek olan borçlanma araçlarının faiz, vade ve anaparalarına ilaveten ihtiyari olarak herhangi bir asli hüküm ve şart belirlenmemiş olup, borçlanma aracı sahiplerine karşı ihraççı tarafından verilen taahhütler bulunmamaktadır.
c)Tertip BASK toplantilarında uygulanacak nisap: II-31/A.1 sayılı Borçlanma Aracı Sahipleri Kurulu Tebliği'nin 4. maddesinin ikinci fikrasına göre Tertip BASK toplantılarında kararlar, her bir tertibin tedavülde bulunan toplam nominal bedelinin üçte iki çoğunluğunu temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin olumlu oyu ile alınır.
ç) Yönetim kurulu tarafından Tertip BASK çağrısı yapılmasına ilişkin esaslar: Toplantıdan en az 15 gün önce yönetim kurulu tarafından KAP'ta yapılacak bir ilanla çağrı yapılacaktır. Bu ilanda toplantı gündemine de yer verilecektir. Toplantı sekreteryası ihraççı tarafından üstlenilecek giderler ihraççı ve tarafından karşılanacaktır. BASK toplantısına katılabilecekler listesi MKK tarafından verilen listeye göre yönetim kurulunca hazırlanacaktır.
Ihraççı'nın yönetim kurulu, muaccel hale gelmiş kupon ödemelerinin ve/veya anapara ödemesinin ilgili vadelerde yapılamaması veya yapılamayacağını öngörmesi durumunda Tertip BASK'ın toplanması için çağrı yapabilir. Şu kadar ki, muaccel hale gelmiş kupon ödemelerinin ve/veya anapara ödemesinin ilgili vadelerde yapılamaması durumunda her halükarda temerrüt tarihini izleyen 5 (beş) iş günü içinde Tertip BASK çağrısı yapılacaktır. Çağrı, İhraççı'nın internet sitesinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformunda yayınlanır.
d)Borçlanma araçları sahipleri tarafından Tertip BASK çağrısı yapılmasına ilişkin esaslar: İhraççı'nın ilgili tertipte bulunan borçlanma araçlarının nominal bedelleri toplamının asgari 2/3'üne sahip olanlar tarafından, noter aracılığı ile yapılacak bildirimlerin ihraççıya ulaşmasını izleyen 5 işgünü içinde yönetim kurulunca, Tertip BASK çağrısı (c) bendindeki esaslara uygun olarak yapılacaktır. Tertip BASK toplantısının borçlanma aracı sahipleri tarafından ihraççıya yapılacak bildirim sonucunda yapılması durumunda toplantı giderleri borçlanma aracı sahipleri tarafından karşılanır. Giderlerin borçlanma aracı sahiplerinden karşılanmasına ilişkin yöntem ve esaslar BASK kararı ile belirlenir.
e) Tertip BASK kararlarının yürürlüğe girmesine ilişkin esaslar: Tertip BASK toplantilarında alınan kararlar toplantı tarihinden itibaren en geç üç iş günü içerisinde ihraççının yönetim kurulu tarafından onaylanmadıkça geçerli olmaz.

V SUMER VARIJK YÖNETKI A.S. Kant Ł

k,

$-2$

1. Tertip BASK kararlarının ihraccı vönetim kurulu tarafından onavlanması, kararlara itiraz ve BASK kararlarının yürürlüğe girmesine iliskin süreler:

Tertip BASK toplantılarında alınan kararlar toplantı tarihinden itibaren en geç üç iş günü içerisinde ihraççının yönetim kurulu onaylanacaktır. Yönetim Kurulu tarafından tarafından onaylanmayan kararlar geçerli olmayacaktır. Tertip BASK'ta alınmıs ve ihraccının yönetim kurulunca onaylanmıs bir kararın kendi haklarını olumsuz etkilediği gerekçesiyle ihraccının aynı veya farklı ihraç tavanlarına dahil tedavülde bulunan tüm diğer tertip borclanma araclarının nominal değerinin yüzde yirmisine sahip olanlar yönetim kurulunun onay kararından itibaren en geç bes is günü içinde Genel BASK'ın toplanmasını talep edebilecektir. Bu süre geçtikten sonra Genel BASK'ın toplanması talep edilemeyecek ve Tertip BASK'ta alınan kararlar kesinlik kazanacaktır.

4.BASK toplantısına katılıma ilişkin bilgiler:

BASK toplantısına katılabilecekler listesi MKK tarafından verilen listeye göre yönetim kurulunca hazırlanır. Bu kapsamda BASK toplantısı yapılması halinde ilgili borclanma aracı sahiplerine iliskin kisisel verilerin sadece bu amaçla sınırlı olarak ihraççıya verilmesi söz konusudur.

Sermaye Piyasası Kurulu 'nun II-30.1 sayılı Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği'nde yer alan düzenlemeler, uygun düştüğü ölçüde kıyasen BASK toplantısında oy kullanma hakkına sahip borçlanma araçları sahiplerinin vekaletle temsil edilmesine de uygulanır.

5.BASK toplantısının yönetilmesine ve oyların kullanımına iliskin bilgiler:

BASK toplantısı, aşağıdaki usul ve esaslar doğrultusunda gerçekleştirilir:

• 1. Toplantılar, BASK tarafından borçlanma aracı sahibi olması sartı aranmaksızın seçilen toplantı başkanından, gereğince toplantı başkan yardımcısından, toplantı başkanınca belirlenen tutanak yazmanından ve toplantı başkanının gerekli görmesi halinde oy toplama memurundan oluşan bir Toplantı Başkanlığı tarafından yönetilir.
• 1. Toplantı yerine, Yönetim Kurulu tarafından düzenlenen hazır bulunanlar listesine kayıtlı borçlanma aracı sahipleri veya bunların vekilleri, İhraççının belirlediği yönetim kurulu üyeleri ile yöneticileri, var ise yukarıdaki 2. madde cercevesinde belirlenmiş temsilci girebilir.
• 1. Toplantıda, el kaldırma usulüyle oylama yapılır.
• 1. Toplantı başkanınca, BASK'da görüşülen tüm hususların, sorulan soruların ve verilen cevapların özet olarak belirtilmesi; alınan kararların ve her bir karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oyların sayılarının ise açık bir sekilde yazılarak

gösterilmesi suretiyle bir Toplantı Tutanağı düzenlenir. Bu tutanak, İhraççı tarafından Kamuyu Aydınlatma Platformunda ve Sirket'in internet sitesinde tabi olduğu mevzuata uygun bicimde duyurulur.

BASK toplantılarının yürütülmesi ve kararların Toplantı .S. Tutanağına geçirilmesi ile ilgili olarak burada belirtilmemiş olan diğer tüm hususlarda, gerekli olduğu uygun düştüğü ölçüde, İhraççının Genel Kurulunun Çalışma Esas ve Usulleri

2 6 Ağuslas 202

	Hakkında İç Yönergesi'nde yer alan hükümler kıyasen uygulanır. Toplantı tutanağında Tebliğ'in 6 ncı maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca sahibine oy hakkı sağlamayan ve nisaplarda dikkate alınmayan tutarlara ilişkin bilgiye yer verilecektir. Söz konusu tutarlar, nisapların hesaplanmasına hiçbir surette dahil edilmeyecektir.
	6. Elektronik ortamda yapılacak BASK'a ilişkin esaslar: Elektronik ortamda BASK yapılmayacaktır.
	7. Diğer BASK toplantılarına ilişkin belirleme: Tebliğ'de belirlenen zorunlu haller dışında, yatırımcıların yatırım kararlarını etkilemeyen konularda BASK toplantisi yapılmayacaktır.
	8. Teminath menkul kıymetlere ve bir teminat içeren borçlanma araçlarına ilişkin bilgi: İbraççının, Kurul'un III-59.1 sayılı Teminatlı Menkul Kıymetler Tebliği'nde düzenlenen teminath menkul kıymetlerinin sahipleri ile herhangi bir surette teminat ile korunan borçlanma araçlarının sahipleri, sahip oldukları borçlanma araçlarını ilgilendiren konularda, ihraççının teminatsız borçlanma aracı sahiplerinden ayrı olarak kendi aralarında (teminatlı menkul kıymetler kendi arasında ve herhangi bir surette teminat ile korunan borçlanma araçları ise kendi aralarında olmak üzere) Tertip BASK oluştururlar.
Diğer hususlar	Yoktur.

İşbu belge ile birlikte 08.07.2024 tarihli başvuru formu da KAP'ta ilan edilmiştir.

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu İhraç Belgesi Ekinde yer alan bilgilerin gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmadığını beyan ederiz.

2 6 Ağustas 2024