QNB FAKTORİNG A.Ş.

Capital/Financing Update • Aug 26, 2024

YURT İÇİNDE HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN VEYA YURT DIŞINDA İHRAC EDİLECEK ORTAKLIK HAKKI VERMEYEN SERMAYE PİYASASI ARAÇLARINA İLİSKİN İHRAC BELGESİDİR

İşbu İhraç Belgesi Sermaye Piyasası Kurulu'nun 23/09/2024 tarih ve 47/1327 sayılı kararı ile onaylanmıştır. Bu belge ile verilen ihraç tavanı kapsamında satılacak sermaye piyasası araçları onay tarihinden itibaren $\frac{1}{2}$ yıl süre ile satılabilir. Ancak bu belgenin onaylanması, ihraççının veya bu belgeye konu sermaye piyasası araçlarının veya bunların fiyatlarının Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez ve bu sermaye piyasası araçlarında yapılacak işlemlere ilişkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez. Ayrıca ihraç edilecek sermaye piyasası araçlarının fiyatı ihraççı tarafından belirlenmiş olup, fiyatın belirlenmesinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun herhangi bir takdir ya da onay yetkisi yoktur.

Ortaklığımıza ve işbu İhraç Belgesine konu ortaklık hakkı vermeyen sermaye piyasası araçlarına ilişkin bilgiler aşağıda yer almaktadır.

İhraççı unvanı	QNB Finans Faktoring A.Ş.
İhraççının iletişim adresi ve internet sitesi	Esentepe Mahallesi Büyükdere Caddesi Kristal Kule No:215 Kat:21 34394 Şişli - İstanbul www.qnbff.com
İhraççının ticaret sicili / Ticaret sicil numarası	İstanbul / 701192
İhraca ilişkin yetkili organ kararı / karar tarihi (Genel kurul kararı / Yönetim kurulu kararı)	Yönetim Kurulu Kararı / 29/05/2024 - 2024/27
İhraç edilecek sermaye piyasası aracı	$\nabla$ Borclanma Araci
(Sadece biri seçilecek)	厂 Kira Sertifikasi
	□ Gayrimenkul Sertifikasi
	$\Gamma$ IDMK $\Gamma$ VDMK
	$\Gamma$ ITMK $\Gamma$ VTMK
	1 Yatirim Kuruluşu Varanti/Sertifikasi
	$\Gamma$ Diger
İhraç türü	$\nabla$ Yurt içinde halka arz edilmeksizin satiş
(Yurt içi veya yurt dışından sadece biri	$\nabla$ Tahsisli satis
seçilecek)	$\nabla$ Nitelikli yatirimciya satiş
	$\Gamma$ Yurt dişi satiş
Sürdürülebilir	$\square$ Evet
Borçlanma Aracı, "Yeşil Borçlanma Aracı, Yeşil Kira Sertifikası, Sürdürülebilir Kira Sertifikası Rehberi" kapsamında yapılan yeşil veya sürdürülebilir bir araç mı?	$\Box$ Yeşil
	$\square$ Sürdürülebilir
	$\boxtimes$ Hayır
Bu belge kapsamında ihraç edilebilecek	600.000.000 TL
sermaye piyasası araçlarının ihraç tavanı	Platformu Aydınlatma vasitasiyla Kamuyu

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu İhraç Belgesinde yer alan
bilgilerin gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmadığını beyan ederiz.

YURT İÇİNDE HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN İHRAÇ EDİLECEK BORÇLANMA ARAÇLARINA İLİŞKİN İHRAÇ BELGESİ EKİDİR

Borçlanma aracı türü	$\sqcap$ Tahvil/Finansman Bonosu
	[" Yapilandirilmiş Borçlanma Araci
	F Özkaynak Hesaplamasina Dahil Edilecek Borçlanma Araci
	F Paya Dönüştürülebilir Tahvil
	F Degistirilebilir Tahvil
	$\Gamma$ Diger
Borçlanma aracına ve ihraca ilişkin esaslar	Şirketimizce, vadesi iki yılı aşmayacak şekilde, bir veya birden fazla defada ve yurtiçinde, halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara (ve/veya tahsisli olarak) satılmak üzere borçlanma aracı ihraç edilecektir. Borçlanma araçları, piyasa koşullarına bağlı olarak iskontolu, sabit kuponlu veya değişken kuponlu olacaktır. Faiz oranı, borçlanma araçlarının vadesi ile uyumlu Hazine Bonosu ve/veya Devlet Tahvillerinden bir veya birkaçının faiz oranının veya Türk Lirası Gecelik Referans Faiz Oranı(TLREF) referans olarak alınıp söz konusu borçlanma araçlarının faizleri üzerine belirlenecek ek getiri oranının eklenmesi suretiyle tespit edilecektir. Ihraç edilmesi planlanan tahvil/finansman bonolarının vadesinden önce muaccel hale gelebilecek şekilde koşullu ihracı planlanmamaktadır. Nitelikli yatırımcılara satılacak borçlanma araçlarının Borsa İstanbul'da Borçlanma Araçları Piyasası Kesin Alım Satım
	pazarında nitelikli yatırımcılar arasında işlem görmesi planlanmaktadır. Yatırımcılar ihraç edilecek tahvil/finansman bonolarını satın almakla sadece ihraççı şirkete faiz karşılığında borç vermiş olmaktadır ve anapara ve faiz alacağı dışında herhangi bir
	hakları bulunmamaktadır.
Borçlanma Birim Aracinin Nominal Değeri	Tahsisli satış durumunda birim nominal değeri asgari 100.000 TL olacaktır.
edilecek fonun İhraçtan elde kullanım yerleri	Şirket faaliyetlerinin gerektirdiği işletme sermayesi ihtiyacını karşılanması ve şirketin finansman kaynaklarının çeşitlendirilmesi amacıyla kullanılacaktır.
İhraççı taahhütleri	Yoktur.
kredi İhraççının veya	TI.C. İstanbul Uluslararası Derecelendirme Hizmetleri A.Ş.

The Total Method Inc.

		Kısa Vadeli Ulusal Kredi Derecelendirme Notu: TR A1 Görünüm: Durağan Fitch Ratings Londra, 15 Mart 2024 Uzun vadeli ulusal notu: AA(tur) / Durağan Uzun vadeli YP ihraççı temerrüt notu: B+ / Pozitif Kısa vadeli YP ihraççı temerrüt notu: B Uzun vadeli TL ihraççı temerrüt notu: B+ / Pozitif Kisa vadeli TL ihraççı temerrüt notu: B Hissedar Destek notu: b
Yetkili kuruluş	÷	QNB Finans Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Garanti hükümleri ve garantör hakkında bilgiler		Yoktur.
Erken itfa esasları		Yoktur.
Yeniden yapılandırma esasları		Yoktur.
Sahipleri Borçlanma Araçları Kurulu'na ilişkin bilgiler		İhraççının yönetim kurulunun veya borçlanma aracı sahiplerinin talebi üzerine, ihraç belgesinde yer verilen veya ihraç belgesine dayanılarak MKK'da tanımlanacak olan veya II-31/A.1 sayılı Borçlanma Aracı Sahipleri Kurulu Tebliği'nde (Tebliğ) belirtilen şartlarda ve konularda karar almak amacıyla toplanabilecek olan borçlanma aracı sahipleri kuruluna (BASK) ilişkin bilgiler aşağıdadır. 1. BASK'ın, ihraççının yönetim kurulu tarafından veya borçlanma araçları sahipleri tarafından toplantiya çağrılmasına ve borçlanma aracı sahipleri kurulunda karar alınmasına iliskin esaslar ve şartlar: a) İhraççı tarafından ihraç edilmiş borçlanma araçlarına ilişkin olarak hangi durumlarda Tertip BASK toplantısı vapılacağına ilişkin bilgi: İhraç belgesinde yer verilen veya ihraç belgesine dayanılarak MKK'da tanımlanmış faiz, vade ve anapara veya aşağıda (b) maddesinde belirtilen ihraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen diğer asli hüküm ve şartlara kararlarını yatırımcıların vatirim ilişkin olarak etkileyecek nitelikteki değişikliklerin yapılabilmesi için ilgili tertip borçlanma aracı sahiplerinin oluşturduğu Tertip BASK'ın karar alması gerekir. Borçlanma araçlarının geri ödemelerinde temerrüt. oluştuktan sonra bu borçlanma araçlarının hüküm sartlarının değiştirilmesi halinde, borçlanma araçmın temerrüdü nedeniyle başlatılmış tüm takipler figili borçlanma araçının hüküm ve şartlarının değiştirilmiş ANS FAKTORING A.S.

kabul edildiği tarih itibarıyla durur, ihtiyati tedbir ve
ihtiyati haciz kararları uygulanmaz, bir takip muamelesi
ile kesilebilen zamanaşımı ve hak düşüren müddetler
işlemez. Borçlanma aracından doğan tüm borçlar ifa edildikten sonra duran takipler düşer.
Aşağıda belirtilen temerrüt durumlarında BASK'ın
toplanması zorunludur. Bununla birlikte ihraççının Yönetim
Kurulu tarafından gerekli görülen hallerde BASK toplantı
çağrısı yapılabilir.
Temerrüt halleri şu şunlardır:
İhraççı tarafından ihraç edilmiş borçlanma araçlarının
vadelerinin muaccel hale gelmesine rağmen ödenmemiş anapara ve/veya kupon/faiz borcu
bulunması ve bu durum anapara için 7 gün, faiz söz
konusuysa 14 gün devam ederse(*)
İhraççı tarafından ihraç edilmiş borçlanma araçlarının
anapara ve/veya kupon/faiz ödemelerinin vadesinde
yapılamayacağının ihraçemin Yönetim Kurulu
tarafından öngörülmesi,
Yetkili mahkeme tarafından ihraççı hakkında konkordato, iflas, kayyıma devir, tasfiye karar
alınması
(*) Temerrüt durumunda, hem anaparaya hem de faizlere
gecikilen süreler için ilave faiz ödenecektir.
b) İhraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen asli
hüküm ve şartlar ile ihraççı tarafından verilen taahhütler:
İhraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen asli hüküm ve şartlar ve taahhütler bulunmamaktadır.
c) Tertip BASK toplantilarında uygulanacak nisap:
Tertip BASK toplantılarında kararlar, ihraç belgesinde aksine
daha ağır bir nisap öngörülmüş bulunmadıkça, her bir tertibin
tedavülde bulunan toplam nominal bedelinin üçte iki
çoğunluğunu temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin olumlu oyu ile alınır. İhraççı tarafından daha yüksek bir nisap
öngörülmemektedir.
ç) Yönetim kurulu tarafından Tertip BASK toplantı
çağrısı yapılmasına ilişkin esaslar:
İhraççının Yönetim Kurulu, yukarıda tanımlanan temerrüt
halleri ile gerekli gördüğü diğer hallerde alacağı karar ile
BASK çağrısı yapabilir.
hallerde, Yönetim a) Temerrüt durumu harici
Kurulu'nun alacağı karar ile ihraççı tarafından
toplantı günü hariç 15 iş günü öncesinde,	$\mathbf{T}.\mathbf{C}$
b) Temerrüt durumunda ise toplantı günü hariç 10 gin $\ddot{\theta}$ cesind $\ddot{\theta}$ .
NS FAKTO

İhraççının internet sitesi ve KAP üzerinden özel durum açıklaması yapılarak BASK toplantı çağrısı yapılır.
Yapılacak özel durum açıklamasında asgari olarak toplantının yeri, tarihi ve saat bilgilerine yer verilir.
Gündem ihraçcının Yönetim Kurulu tarafından belirlenecek olup, toplantının sekreteryası İhraççı tarafından üstlenecek ve giderler İhraççı tarafından karşılanacaktır.
d) Borçlanma aracı sahipleri tarafından Tertip BASK çağrısı yapılmasına ilişkin esaslar:
Her bir tertip borçlanma araçlarının nominal bedelleri toplamının asgari yüzde ellisini temsil eden borçlanma aracı sahipleri tarafından veya ihraççının tedavülde bulunan tüm borçlanma araclarının tamamının nominal bedelleri toplamının yüzde ellisine sahip olan borçlanma araçları sahipleri tarafından veya belirlenmiş olması durumunda BASK Temsilcisi BASK çağrısı yapılması için ihraççının Yönetim Kuruluna noter aracılığıyla gündeme alınması istenen konular da eklenmek suretiyle bildirimde bulunulabilir.
Bu durumda, talep edildiği şekilde İhraççı'nın Yönetim Kurulu BASK çağrı karar alacak ve (ç) bendinde belirlenen şekilde çağrıyı ilan edecek, borçlanma aracı sahiplerini toplantiya davet edecektir.
BASK toplantı çağrısının İhraççı dışında borçlanma araçları sahipleri talebine bağlı yapılması durumunda da toplantı yeri İhraççı'nın Merkez adresi olacaktır.
Toplantı gündemi borçlanma araçları sahipleri tarafından belirlenecek ve toplantiya ait giderler İhraççı tarafından karşılanacaktır.
e) Tertip BASK kararlarının yürürlüğe girmesine ilişkin esaslar: Tertip BASK toplantılarında alınan kararlar toplantı tarihinden itibaren en geç üç iş günü içerisinde ihraççının yönetim kurulu tarafından onaylanmadıkça geçerli olmaz. İhraççının yönetim kurulu tarafından onaylanmış ve Genel BASK kararı ile reddedilmemiş olan veya - Tebliğ'in 4 üncü maddesinin üçüncü fıkrasında
belirtildiği üzere diğer tertip borçlanma araçlarında e nominal değerinin yüzde yirmisine sahip olanlar
tarafından yönetim karulunun onay tarihinden itisarer-

$M₀$

en geç beş iş günü içinde Genel BASK'ın toplanmasının
talep edilmemesi halinde veya - Tebliğ'in 4 üncü maddesinin dördüncü fıkrasında
belirtildiği üzere, Genel BASK'ın, yönetim kurulunun
Tertip BASK kararını onaylama tarihinden itibaren on
beş iş günü içinde karar nisabını (toplantıya katılacak
olan borçlanma araçlarının tedavülde bulunan toplam
nominal bedeli üzerinden üçte iki çoğunluğu) sağlayacak
şekilde toplanamaması halinde
Tertip BASK kararları bu kararlara olumlu oy
vermeyen veya usulüne uygun şekilde yapılan çağrıya
rağmen toplantıya katılmayan aynı tertip borçlanma
aracı sahipleri için de hüküm ifade etmek üzere kesinlik
kazanır.
Genel BASK'a ilişkin hususlar Tebliğ'in 4 üncü
maddesinin üçüncü, dördüncü ve beşinci fıkralarında yer
almaktadır.
2. BASK temsilcisine ilişkin genel bilgiler:
Ihracci tarafından ihrac belgesinde temsilci
belirlenebilir. İhraç belgesinde belirleme yapılmamışsa,
ihraççının herhangi bir veya birden çok tertip borçlanma
araçlarının tedavülde bulunan bedelinin yarısından
fazlasını temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin olumlu
oyu ile temsilci belirlenmesi mümkündür. Temsilci, farklı
tertip borçlanma araçları için aynı veya farklı gerçek veya
tüzel kişiler olabilir. Temsilci, temsil ettiği ilgili tertip veya
tertiplerin borçlanma araçlarının tedavülde bulunan
nominal bedelinin yarısından fazlasını temsil eden
borçlanma aracı sahiplerinin oyu ile azledilebilir.
a) İhraççı tarafından belirlenen temsilciye ilişkin bilgiler:
İhraççı tarafından atanmış bir BASK temsilcisi mevcut
değildir. Sermaye Piyasası Kanunu'nun 31/A maddesinin 4.
fikrası kapsamında BASK toplantısında temsilci atanması
borçlanma aracı sahiplerinin takdiri ile mümkündür. Temsilci
atanması durumunda BASK temsilcisine ücret ödenip
ödenmeyeceği, ödenecekse ücretin tutarı BASK kararı ile aksi
belirlenir. BASK'a ilişkin yasal düzenlemelerde belirtilmedikçe BASK temsilcisine ödenecek ücret borçlanma
aracı sahipleri tarafından karşılanacaktır.
b) Temsilcinin görev ve yetkileri:
Temsilci, borçlanma araçları sahiplerinin BASK'ın toplantıya
çağrılmasına yönelik taleplerini toplayarak ihraççıya
iletmekle yetkilidir. Temsilci, geri ödemesinde temeratt
oluştuktan sonra ilgili borçlanma aracının hüküm ve
şartlarının değiştirilmesi de dahil olmak üzere bor lanma,
aracının ihraç belge inde belirtilen hüküm ve şartlarındaki her
HANS FAKTORING A.S.

$\overline{1}$

değişikliğe ilişkin olarak ilgili olduğu borçlanma aracı sahiplerini temsilen teklif hazırlayabilir, ihraççı ile görüşmeler yapabilir.
Borçlanma aracı sahipleri tarafından belirlenen temsilciye ait görev ve yetkiler, ilgili BASK kararında belirtilir.
c) Temsilci ücreti:
BASK'a ilişkin yasal düzenlemelerde aksi belirtilmedikçe BASK temsilcisine ödenecek ücret borçlanma aracı sahipleri tarafından karşılanacaktır.
3. Tertip BASK kararlarının ihraççı yönetim kurulu tarafından onaylanması, kararlara itiraz ve BASK kararlarının yürürlüğe girmesine ilişkin süreler:
Tertip BASK toplantılarında alınan kararlar toplantı tarihinden itibaren en geç üç iş günü içerisinde ihraççının yönetim kurulu tarafından onaylanmadıkça geçerli olmaz.
İhraççının yönetim kurulu tarafından onaylanan ve Genel BASK kararı ile reddedilmemiş olan Tertip BASK kararları, bu kararlara olumlu oy vermeyen veya usulüne uygun şekilde yapılan çağrıya rağmen toplantıya katılmayan aynı tertip borçlanma aracı sahipleri için de hüküm ifade eder.
Tertip BASK'ta alınmış ve ihraççının yönetim kurulunca onaylanmış bir kararın kendi haklarını olumsuz etkilediği gerekçesiyle ihraççının aynı veya farklı ihraç tavanlarına dahil tedavülde bulunan tüm diğer tertip borçlanma araçlarının nominal değerinin yüzde yirmisine sahip olanlar yönetim kurulunun onay kararından itibaren en geç beş iş günü içinde Genel BASK'ın toplanmasını talep edebilir. Bu süre geçtikten sonra Genel BASK'ın toplanması talep edilemez ve Tertip BASK'ta alınan kararlar kesinlik kazanır.
4. BASK toplantısına katılıma ilişkin bilgiler: BASK toplantısına katılabilecekler listesi MKK tarafından verilen listeye göre yönetim kurulunca hazırlanır. Bu kapsamda BASK toplantısı yapılması halinde ilgili borçlanma aracı sahiplerine ilişkin kişisel verilerin sadece bu amaçla sınırlı olarak ihraççıya verilmesi söz konusudur.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-30.1 sayılı Vekalet'n O Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliğiz hükümlerinde yer alan esaslara göre vekaleten BAS toplantısına katılım mümkün olabilecektir.

$\sim 0$

$\mathcal{L}_{\mathcal{A}}$

$\bigwedge_{\substack{f\in\mathcal{F}1\ \text{finite}}}\bigwedge{\substack{f\in\mathcal{F}2\ \text{finite}}}\bigwedge{\substack{f\in\mathcal{F}3\ \text{finite}}}\bigwedge{\substack{f\in\mathcal{F}4\ \text{finite}}}\bigwedge{\substack{f\in\mathcal{F}4\ \text{finite}}}\bigwedge{\substack{f\in\mathcal{F}5\ \text{finite}}}\bigwedge{\substack{f\in\mathcal{F}6\ \text{finite}}}\bigwedge{\substack{f\in\mathcal{F}6\ \text{finite}}}\bigwedge{\substack{f\in\mathcal{F}_7\$

5. BASK toplantısının yönetilmesine ve oyların kullanımına ilişkin bilgiler:
BASK toplantılarına İhraççının toplantıya katılan en üst düzey yetkilisi başkanlık edecektir. BASK toplantılarına İhraççı yetkililerinin katılmaması durumunda (i) atanmış olması durumunda BASK temsilcisi, (ii) BASK temsilcisi atanmamış olması durumunda ise toplantının başında BASK üyeleri tarafından açık oylama yöntemiyle seçilecek kişi başkanlık edecektir. Oylama başlamadan önce, toplantı başkanı, oylanacak konuları BASK'a açıklar. Bir karar taslağının oylamasının yapılacak olması durumunda bu yazılı olarak saptanıp okunduktan sonra oylamaya geçilir. Toplantıda görüşülen hususlara ilişkin oylar el kaldırmak, ayağa kalkmak veya ayrı ayrı "kabul" veya "ret" denilmek suretiyle kullanılır. Bu oylar toplantı başkanlığınca sayılır. Gerekli görülen durumlarda başkanlık, oy sayımında
yardımcı olmak üzere yeter sayıdaki kişiyi görevlendirme yetkisine sahiptir. El kaldırmayanlar, ayağa kalkmayanlar veya herhangi bir şekilde beyanda bulunmayanlar "ret" oyu vermiş olarak kabul edilir.
Toplantı başkanı ve katılımcılarca, borçlanma araçları sahipleri veya temsilcileri ile bunların sahip oldukları nominal değerleri belirten hazır bulunanlar listesi imzalanır. Alınan kararların ve her bir karar için kullanılan olumlu/olumsuz oyların toplam sayılarının ve bu oyların temsil ettiği nominal değerlerin toplamının tutanakta açık bir şekilde gösterilmesi suretiyle toplantı tutanağının düzenlenmesi sağlanır. İhraççı, bu tutanakları saklamakla yükümlüdür.
Toplantı tutanağında Tebliğ'in 6 ncı maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca sahibine oy hakkı sağlamayan ve nisaplarda dikkate alınmayan tutarlara ilişkin bilgiye Söz nisapların verilecektir. konusu tutarlar, yer hesaplanmasına hiçbir surette dahil edilmeyecektir.
6. Elektronik ortamda yapılacak BASK'a ilişkin esaslar: BASK toplantıları fiziken yapılacaktır. Mevzuatın izin vermesi ve ihraççının gerekli alt yapı ile sistemleri sağlamış olması kaydıyla BASK toplantılarının elektronik ortamda gerçekleştirilmesi de mümkündür. Bu durumda Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ hükümleri kıyasen uygulanır. Ayrıca bu hususta ayrıntılı bilgilendirme Çağrı ilanında belirtilir.
No: 0388081	2 6 Ansles 2771

2 6 Aŭstos 2724

		7. Diğer BASK toplantılarına ilişkin belirleme: Yoktur.
		8. Teminatlı menkul kıymetlere ve bir teminat içeren borçlanma araçlarına ilişkin bilgi: İhraççının, Kurul'un III-59.1 sayılı Teminatlı Menkul Kıymetler Tebliği'nde düzenlenen teminatlı menkul kıymetlerinin sahipleri ile herhangi bir surette teminat ile korunan borçlanma araçlarının sahipleri, sahip oldukları borçlanma araçlarını ilgilendiren konularda, ihraççının teminatsız borçlanma aracı sahiplerinden ayrı olarak kendi aralarında (teminatlı menkul kıymetler kendi arasında ve herhangi bir surette teminat ile korunan borçlanma araçları ise kendi aralarında olmak üzere) Tertip BASK oluştururlar.
Diğer hususlar	$\ddot{\cdot}$	Yoktur.

İşbu belge ile birlikte 23.07.2024 tarihli başvuru formu da KAP'ta ilan edilmiştir.

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu İhraç Belgesi Ekinde yer alan bilgilerin gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmadığını beyan ederiz.