ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş.

M&A Activity • Aug 26, 2024

ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş.'NİN ÖNEM GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.'Yİ DEVRALMA SURETIYLE KOLAYLAŞTIRILMIŞ USULDE BİRLEŞMESİNE İLİSKİN DUYURU METNİ

Bu duyuru metni, Sermaye Piyasası Kurulu ("Kurul")'nca 23/08/2024 tarihinde onavlanmıştır.

ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş.'nin ÖNEM GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş. ile devralma suretiyle ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. bünyesinde kolaylaştırılmış usulde birleşmesine ilişkin duyuru metnidir.

ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş.'nin çıkarılmış sermayesi 369.275.855,00 TL olup, ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş., ÖNEM GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.'nin paylarının ve oy haklarının %100'üne sahip olduğundan, birleşme nedeniyle ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.S.'nin çıkarılmış sermayesi değişmeyecektir.

Duyuru metninin onaylanması; duyuru metninde, birleşme sözleşmesinde yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına gelmez.

Bu duyuru metni, ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. ile ÖNEM GIDA SANAYİ VE TICARET A.Ş.'nin www.ulker.com.tr ve www.onemgida.com.tr adresli internet siteleri ile Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)'nun www.kap.gov.tr adresli internet sitesinde yayımlanmıştır.

Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn)'nun 32'nci maddesi uyarınca, birleşme işleminde hazırlanacak duyuru metinlerini imzalayanlar veya bu belgeleri kendi adına imzalayan tüzel kişiler bu belgelerde yer alan yanlış, yanıltıcı veya eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan müteselsilen sorumludur.

1. VARSA BORSAYA YAPILAN BAŞVURU HAKKINDA BİLGİ

Yoktur.

2. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜS VE ONAYLAR

2.1. Rekabet Kurumu'ndan İzin Alınmasına Gerek Olmadığına İlişkin Beyan

İşbu duyuru metninin konusunu oluşturan ve Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş.'nin oy hakkı veren tüm paylarına sahip olduğu Önem Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.'ni tüm aktif ve pasifiyle birlikte bir bütün halinde devralması suretiyle Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş. bünyesinde birleşilmesine ilişkin işlemin, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un "Birleşme ve Devralma" başlıklı 7'nci ve 27'nci maddelerine dayanılarak çıkarılan "Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ"in (Tebliğ No:2010/04) hükümleri çerçevesinde, söz konusu kolaylaştırılmış birleşme işleminin "Kontrol değişikliğine yol açmayan grup içi işlemlerle diğer işlemler" kapsamında olması dolayısıyla, Rekabet Kurulu'ndan izin alınmasına gerek olmadığından, Rekabet Kurumu'na başvuru yapılmamıştır. Rekabet Kurulu'ndan izin alınması gerekmeyen işbu kolaylaştırılmış birleşme işlemi için Şirketimizin 12/06/2024 tarihli beyanı Sermaye Piyasası Kurulu'na sunulmuştur.

GLAS.56807

DAM Aft

2.2. Diğer Kamu Kuruluşlarının Görüşleri

Kolaylaştırılmış birleşme işlemi neticesinde Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş. nezdinde sermaye artışı gerçekleşmeyeceğinden, Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş.'nin SPK'nın 04.01.2022 tarih ve E-29833736-110.03.03-15387 sayılı yazısı ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün 06.01.2022 tarih ve E-50035491-431.02-00070780412 sayılı yazısı üzerine İstanbul Ticaret Sicili nezdinde 26.05.2022 tarihinde tescil edilen 500.000.000 TL'lik kayıtlı sermaye tavanı aşılmadığı için ayrıca Ticaret Bakanlığı iznine tabi olunmayacaktır.

3. DUYURU METNİNİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu duyuru metni ve eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda bulunan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve duyuru metninde bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.

ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. Yetkilisi Adı Soyadı, Görevi, İmza, Tarih	Sorumlu Olduğu Kısım:
MEHMET TÜTÜNCÜ İmza Yetkilisi 12/06/2001KER SANAY
METE BUYURGAN Yönetim Kurulu Üyesi 12/06/2024 RBiskÜvi ANUMIN SIRKETI	DUYURU METNİNİN TAMAMI

ÖNEM GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş. Yetkilisi Adı Soyadı, Görevi, İmza, Tarih	Sorumlu Olduğu Kısım:
MEHMET TÜTÜNCÜ Yönetim Kurulu Başkan Vekili 12/06/2024 SA	DUYURU METNİNİN TAMAMI
METE BUYURGAN Yönetim Kurulu Üyesi 12 /06/2024 MAGARITA AYİ VE TİDARET M SIRKETI

4. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLER HAKKINDA BİLGİLER

4.1. Birleşmeye taraf şirketlerin ticaret unvanları:

Devralan Sirket	: Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş.
Devrolunan Sirket	: Önem Gida Sanayi ve Ticaret A.Ş.

4.2. Birleşmeye taraf şirketlerin kayıtlı olduğu ticaret sicili ve sicil numaraları:

Devralan Sirket	: Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş.-İstanbul Ticaret Sicil Müd./41603
Devrolunan Sirket	: Önem Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.-İstanbul Ticaret Sicil Müd./509632-
$\cup$

4.3. Birleşmeye taraf şirketlerin kuruluş tarihleri ve süresiz değilse, öngörülen süreleri:

Devralan Sirket	: Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş.- 10/03/1975 - Süresiz
	Devrolunan Sirketler: Önem Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. -17.11.2003 / Süresiz

4.4. Birleşmeye taraf şirketlerin hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, kurulduğu ülke, kayıtlı merkezinin ve fiili yönetim merkezinin adresi, internet adresi ve telefon ve fax numaraları:

SUAS.56807

porsi

DEVRALAN SİRKET	Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş.
Hukuki Statüsü	Payları Borsa İstanbul'da işlem gören halka açık anonim şirket.
Tabi Olduğu Mevzuat	Türkiye Cumhuriyeti Kanunları
Kurulduğu Ülke	Türkiye Cumhuriyeti
Kayıtlı Merkez Adresi	Kısıklı Mah. Ferah Cd. No:1 Büyük Çamlıca Üsküdar İstanbul
Internet Adresi	www.ulker.com.tr
Telefon Numarası	(0216) 524 29 00
Fax Numarası	$(0216)$ 316 43 44

DEVROLUNAN ŞIRKET Önem Gida Sanayi ve Ticaret A.S.
Hukuki Statüsü	Halka kapalı anonim şirket.
Tabi Olduğu Mevzuat	Türkiye Cumhuriyeti Kanunları
Kurulduğu Ülke	Türkiye Cumhuriyeti
Kayıtlı Merkez/Fiili Yönetim Merkez Adresi	Davutpaşa Cad. No:18 Zeytinburnu/İstanbul
Internet Adresi	www.onemgida.com.tr
Telefon Numarası	0212 567 68 00
Fax Numarası	$-2125770795$

4.5. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayesi hakkında bilgiler:

Devralan Sirket : Ülker Bisküvi Sanayi A.S.

a. Kayıtlı Sermaye Tavanı :500.000.000.-TL :369.275.855,00-T (Üçyüzaltmışdokuzmilyonikiyüzyetmişbeşbinsekiz b. Çıkarılmış Sermaye yüzellibeş Türk Lirası)

Şirketin 500.000.000.-TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde çıkarılmış sermayesi 369.275.855.- TL olup, her biri 1 (Bir) kuruş nominal değerde 36.927.585.500 adet hamiline yazılı paya bölünmüştür. Paylar arasında herhangi bir imtiyaz ve grup ayrımı yoktur.

c. Son Durum İtibariyle Çıkarılmış Sermayenin Ortaklar Arasında Dağılımı:

Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş. – Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi
Ticaret Ortağın Unvanı/ Adı Soyadı	Nominal Değer (TL)	Sermayedeki Payı (%)	Oy Hakkı Oranı (%)
PLADIS	FOODS 174.420.000,00	47,23	47,23
LIMITED
YILDIZ HOLDING 24.735.369,25 A.Ş.		6,7	6,7
DİĞER	170.120.485,75	46,07	46,07
TOPLAM	369.275.855,00	100,00	100,00

4 2 6 Aircrafors 2024

Devrolunan Sirket : Önem Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Sirketi

Esas Sermaye : 25.000.000 TL (Yirmibeşmilyon Türk Lirası)

Sirketin esas sermavesi 25.000.000.00 TL olup, her biri 1.00 TL nominal değerde 25.000.000 adet paya ayrılmıştır. Paylar arasında herhangi bir imtiyaz ve grup ayrımı yoktur. Şirket sermayesinin tamamı ödenmistir.

Son Durum İtibariyle Ödenmis Sermayenin Ortaklar Arasında Dağılımı:

Pay Sahibinin	Pay Oranı
Adı, Soyadı/Unvanı
Ülker Bisküvi Sanayi Anonim Şirketi	100,00%

4.6. Birlesmeye taraf sirketlerin kayıtlı sermaye tavanı:

: Ülker Bisküvi Sanayi Anonim Şirketi Devralan Sirket

Kayıtlı Sermaye Tavanı : 500.000.000,00 TL

: Önem Gida Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi Devrolunan Sirket

Kayıtlı Sermaye sistemine tabi olmayıp, esas sermaye sistemine tabidir.

4.7. Birleşmeye taraf şirketlerin mevcut durum itibarıyla paylarının borsada işlem görmesi durumunda hangi payların borsada işlem gördüğüne veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:

Devralan Sirket : Ülker Bisküvi Sanayi Anonim Sirketi

Şirket'in 500.000.000.-TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde çıkarılmış sermayesi 369.275.855,00-TL olup, her biri 1 (Bir) Kurus nominal değerde 36.927.585.500 adet hamiline yazılı paya bölünmüştür.

Şirket payları Borsa İstanbul A.Ş. Yıldız Pazar'da ULKER kodu ile işlem görmektedir. Şirket'in 1.1/06/2024 tarihi itibarıyla sermayesinin %39,08'una tekabül eden 144.331.073,33-TL nominal değerinde fiili dolaşımda payı bulunmaktadır.

: Önem Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi Devrolunan Sirket

Payları borsada işlem görmemekte olup, bu yönde bir başvurusu bulunmamaktadır.

4.8. Birlesmeye taraf sirketlerin ana faaliyet konuları:

: Ülker Bisküvi Sanayi Anonim Sirketi Devralan Sirket

Bilumum gıda maddeleri imalatı ve bilhassa; bisküvi, çikolata, gofret, çikolata kaplamalı bisküvi ve gofret, kek, çiklet, şekerleme vb. her türlü unlu ve şekerli, kakaolu, fındıklı mamul ve yarı mamullerin ve bu mamul ve yarı mamullerle ilgili bilumum ham ve yardımcı maddelerin imali, alımı, satımı, ithalatı ve ihracatıdır.

Devrolunan Sirket : Önem Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi

Çikolata, çikolata hamuru, un, fındık ve türevleri imalatı ile idari hizmetlerdir.

Noted 115

pe,

GLAS.56807

мун канаш унгару	, UIRU DISRWT DAHATI AIIVIIIII	un nun Görev	Sermaye Payı
Adı Soyadı	Görevi	Süresi/Kalan	(TL)	$(\% )$
Ahmet BAL	Yönetim Başkanı- Kurulu Bağımsız Üye	Görev Süresi 14.06.2023- 14.06.2026 tarihine kadar
Ali ÜLKER	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	14.06.2023- 14.06.2026 tarihine kadar		1,45
Sridhar RAMAMURTHY	Yönetim Kurulu Üyesi	02.05.2024- 14.06.2026 tarihine kadar
Füsun KURAN	Yönetim Kurulu Üyesi-Bağımsız Üye	14.06.2023- 14.06.2026 tarihine kadar
Fatma Pinar ILGAZ	Yönetim Kurulu Üyesi-Bağımsız Üye	14.06.2023- 14.06.2026 tarihine kadar
Mete BUYURGAN	Yönetim Kurulu Üyesi	$14.06.2023 -$ 14.06.2026 tarihine kadar
Ahmed Salman AMIN	Yönetim Kurulu Üyesi	24.04.2024- 14.06.2026 tarihine kadar
İbrahim TAŞKIN	Yönetim Kurulu Üyesi	24.04.2024- 14.06.2026 tarihine kadar
BAĞIMSIZ DENETCI	2 Mayıs 2024 tarihli 2023 hesap dönemi olağan genel kurul toplantısında, 2023 hesap dönemi için DRT Bağımsız Denetim Ve Muhasebeci Serbest Mali Müşavirlik A.Ş. bağımsız denetçi olarak seçilmiş olup, tescil ve ilan edilmiştir.

1. YÖNETİM KURULU ÜYELERİ
   Devralan Sirket (Ölker Bisküvi Sanayi Anonim Şirketi

: Önem Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi Devrolunan Sirket

			Sermaye Payı
Adı Soyadı	Görevi	Görev Süresi	(%) (TL)
		16.05.2022-16.5.2025
ALİ ÜLKER	Yönetim Kurulu Başkanı	tarihine kadar
MEHMET		16.05.2022-16.5.2025
TÜTÜNCÜ	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	tarihine kadar
		16.05.2022-16.5.2025
YAHYA ÜLKER	Yönetim Kurulu Üyesi	tarihine kadar
FAHRETTIN		16.05.2022-16.5.2025
GÜNALP ERTİK	Yönetim Kurulu Üyesi	tarihine kadar
NECDET		16.05.2022-16.5.2025
BUZBAS	Yönetim Kurulu Üyesi	tarihine kadar
M	6	* T. C. \ 26 Aindes 2024 Acasa

IMETE		$16.05.2022 - 16.5.2025$
IBUYURGAN	Yönetim Kurulu Üyesi	tarihine kadar.

6. ANA ORTAKLAR

6.1. Birleşmeye taraf şirketlerin son genel kurul toplantısı ve son durum itibarıyla sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı:

: Ülker Bisküvi Sanayi Anonim Şirketi Devralan Sirket

Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş.'de doğrudan %5 ve daha fazla payı olan pay sahiplerine ilişkin bilgilerde son genel kurul tarihi olan 02.05.2024 tarihi itibarıyla bir değişiklik olmamıştır.

Pay Sahibi	Sermaye	Pay Adedi	İtibari Değeri	Pay Oram (%)	Pay
	Tutarı (TL)		(TL)		Grubu
PLADIS	174.420.000,00	17.442.000.000	0,01	47,23
FOODS
LIMITED
YILDIZ	24.735.369,25	2.473.536.925	0,01	6,7
HOLDING
A.Ş.
DİĞER	170.120.485,75	17.012.048.575	0.01	46,07
TOPLAM	369.275.855,00	36.927.585.500	0,01	100

Güncel durum itibarıyla Pladis Foods Limited'in ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir.

Pladis Foods Ltd.
Pay Sahibi	Sermaye Tutari	Pay Adedi	Pay Oran $(%)$
UMV Global Food Invenstments Ltd. (JERSEY)	$12.134.239.916,00$ GBP	2.134.239.916	100

Güncel durum itibarıyla Yıldız Holding A.Ş. ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir.

Yıldız Holding A.Ş.
Pay Sahibi	Sermaye Tutari	Pay Adedi	Pay Oranı (%) 57,000
Kökler Yatırım Holding A.Ş.	1.337.354.344.00	1.337.354.344
Şükran Danışmanlık ve Yönetim A.Ş.	305.915.880,00	305.915.880	13,039
Clarastra Danışmanlık ve			13,039
Yönetim A.Ş.	305.915.880,00	305.915.880
İhsaniye Danışmanlık ve Yönetim			12,231
A.Ş.	286.979.728,00	286.979.728
Melisa Danışmanlık ve Yönetim			3,691
A.Ş.	86.607.502,00	86.607.502
Özler Yönetim ve Danışmanlık A.Ş.	23.462.357,00	23.462.357	1,000

GLAS.56807

$M²$

26 Abustos 2004 $2^{2^{(d)} }$

Toplam	$\vert 2.346.235.691,00 \vert$	2.346.235.691	100,000

Dolaylı Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi

Ülker Bisküvi San. A.Ş. sermayesine dolaylı olarak %5'in üstünde pay sahipliği olan gerçek ve tüzel kişilere ilişkin tablo aşağıdadır:

UMV Global Food Investments Ltd. (JERSEY)
$\vert$ Pay Orani (%) Pay Adedi Sermaye Tutari Pay Sahibi
UI Holding BV (Netherlands)	2.314.229.918,00 GBP	2.314.229.918	100

UI Holding BV (Netherlands)
Pay Sahibi	Sermaye Tutari	Pay Adedi	Pay Oranı (%)
BV. International Maia (Netherlands)	2.351.701.813,00 EUR	2.351.701.813	100

Maia International BV (Netherlands)
Pay Sahibi	Sermaye Tutari	Pay Adedi	Pay Oranı (%)
Gida Uluslararası -Yıldız Yatırımları A.Ş.	2.377.909.942,00 EUR	2.337.909.942	100

Yıldız Uluslararası Gıda Yatırımları A.Ş.
Pay Sahibi	Sermaye Tutari	Pay Adedi	Pay Oranı (%)
Kökler Yatırım Holding A.Ş.	1.337.354.344,00 TL	1.337.354.344	57,000
Şükran Danışmanlık ve Yönetim A.S.	305.915.880,00 TL	305.915.880	13,039
Clarastra Danışmanlık ve Yönetim A.Ş.	305.915.880,00 TL	305.915.880	13,039
İhsaniye Danışmanlık ve Yönetim A.Ş.	286.979.728,00 TL	286.979.728	12,231

Kökler Yatırım Holding A.Ş.
Pay Sahibi	Sermaye Tutari	Pay Adedi	$\vert$ Pay Orani $\left(\frac{0}{0}\right)$
Murat ÜLKER	$\frac{1}{292.935.003,00}$ TL	292.935.003	91.21

Sükran Danışmanlık ve Yönetim A.Ş.
$\vert$ Pay Orani $\left(\frac{9}{6}\right)$ Pav Adedi Sermaye Tutari Pay Sahibi
Murat ÜLKER	$45.989.253,42$ TL	4.598.925.342	100

$\mathbf{r}^{\prime}$

2 6 Ainstos 2024

GLAS.56807

NŴ

Clarastra Danışmanlık ve Yönetim A.Ş.
Pay Sahibi Sermaye Tutari Pay Adedi $\log$ Pay Orant $(\%)$
Ahmet Özokur	45.989.253,43 TL	4.598.925.343	100

Ihsaniye Danışmanlık ve Yönetim A.Ş.
Pay Sahibi Sermaye Tutari Pav Adedi $\log$ Pay Oranı $(\% )$
Ali Ülker	45.989.253.43 TL	4.598.925.343	100

Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş sermayesine dolaylı yoldan sahip olan nihai gerçek kişi ortak Murat ÜLKER (%36,25)'dir.

Devrolunan Sirket : Önem Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş

Aşağıdaki tabloda yer aldığı üzere, Önem Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin tek pay sahibi Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş.'dir. Son olağan genel kurul tarihi olan 02/05/2024 tarihi ve son durum itibarıyla gösterilmiştir.

Pay Sahibinin	Pay Oranı
Adı, Soyadı/Unvanı .	$\frac{6}{ }$
Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş. _________	100.00

Önem Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin tek pay sahibi Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş. olması sebebiyle, Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş.'nin dolaylı yoldan ortakları aynı oranda Önem Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin de dolaylı yoldan ortaklarıdır.

6.2. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayelerindeki veya toplam oy hakları içindeki payları %5 ve fazlası olan gerçek kişi ortakların birbiriyle akrabalık ilişkileri:

Yoktur.

6.3. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayelerini temsil eden paylar hakkında bilgi:

: Ülker Bisküvi Sanayi A.S. Devralan Sirket

Grubu	Nama Hamiline (Kimin Olduğu	İmtiyazların türü Bir Payın oldu ž u)	sahipNominal Değeri (TL)	Pay Adedi	Toplam (TL)	Sermayeye Oranı (%)
	Hamiline Yoktur		0.01	36.927.585.500	369.275.855,00 100
			TOPLAM	36.927.585.500	369.275.855,00 100

: Önem Gida Sanayi ve Ticaret A.Ş. Devrolunan Sirket

Grubu	Nama/ Hamiline (Kimin Olduğu	Imtiyazların türü Bir Payın olduğu)	sahipNominal Değeri (TL)	Pay Adedi	Toplam (TL)	Sermayeye Oram (°/6)
	Hamiline	Yoktur		$25.000.000,00$ $25.000.000,00$		100,00

GLAS.56807

pelay

7. BİRLESME İSLEMİ HAKKINDA BİLGİ

7.1. Birlesmeye esas finansal tabloların tarihi:

31.12.2023 tarihli finansal tablolar baz alınacaktır.

7.2. Yönetim organı kararları

: Ülker Bisküvi Sanayi A.S.'nin 26/04/2024 tarih ve 2024/16 sayılı yönetim Devralan Sirket kurulu kararı esas alınmıştır.

Devrolunan Şirket : Önem Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin 26/04/2024 tarih ve 2024/06 savılı yönetim kurulu kararı esas alınmıştır.

7.3. İşlemin niteliği

Ülker Bisküvi Sanayi A.S., Önem Gıda Sanayi ve Ticaret A.S.'nin sermayesini temsil eden paylarının ve oy haklarının tamamına (%100) sahip olması nedeniyle, söz konusu birleşme işlemi, Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş.'nin 26/04/2024 tarih ve 2024/16 sayılı yönetim kurulu kararı ve Önem Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin 26/04/2024 tarih ve 2024/06 sayılı yönetim kurulu kararı ile Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13. Maddesi, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK)'nun 155/1-a ve 156/1. maddesi ve Kurumlar Vergisi Kanunu (KVK)'nun 17 ila 20. Maddeleri hükümleri ve diğer ilgili mevzuat hükümlerine göre, kolaylaştırılmış usulde birleşme hükümleri çerçevesinde Önem Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin Ülker Bisküvi Sanavi A.S. tarafından tüm aktif ve pasifleriyle birlikte bir bütün halinde devir alınması suretiyle gerçekleştirilecektir.

Bu kapsamda birleşme işlemi anılan maddelere uygun olarak;

• a. Türk Ticaret Kanunu'nun 146. maddesinde ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı "Birleşme ve Bölünme Tebliği"nin 9. maddesinde düzenlenen Birleşme Sözlesmesinin hazırlanması suretiyle.
• b. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı "Birleşme ve Bölünme Tebliği"nin 13. maddesi cercevesinde, birleşme raporu, bağımsız denetim raporu hazırlanmasına ve uzman kuruluş görüşü alınmasına gerek olmaksızın,
• c. Türk Ticaret Kanunu'nun 149.maddesinde düzenlenen inceleme hakkı duyurusunun yapılmasına gerek olmaksızın,
• d. Sermaye Piyasası Kurulu'nun 16.12.2014 tarih ve 35/1207 sayılı ilke kararı uyarınca, II-23.2 sayılı "Birleşme ve Bölünme Tebliği"nin 8.maddesinin ikinci fıkrasında sayılan belgelerin kamuya açıklanmasına ilişkin 30 günlük süre uygulanmaksızın,
• e. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı "Birleşme ve Bölünme Tebliği"nin 5.maddesi uyarınca Duyuru Metni hazırlanması suretiyle,
• f. Birlesmeye taraf şirketlerin genel kurullarının onayına sunulmasına gerek olmaksızın,
• Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.3 sayılı "Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma g. Hakkı Tebliği''nin 15/ç maddesi uyarınca pay sahipleri açısından Ayrılma Hakkı doğmaksızın gerçekleştirilecektir.

Birleşme işlemi, taraf şirketlerin yönetim kurullarının onayına sunulacaktır.

JLAS.5680

2 6 Agustos 2024

7.4. İslemin kosulları

Birleşme işlemine ilişkin olarak, işbu duyuru metninin Sermaye Piyasası Kurulu tarafından onaylanması ve akabinde devralan ve devrolunan sirketlerin birleşmeyi onaylamak için yönetim kurulu kararı alması ve bu hususun İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde tescil ettirilmesi suretiyle birleşme işlemi gerçekleştirilecektir.

7.5. Öngörülen aşamalar

Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş., Önem Gıda Sanayi ve Ticaret A.S.'nin sermayesini temsil eden paylarının ve oy haklarının tamamına (%100) sahip olması nedeniyle, söz konusu birleşme işlemi Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13. maddesinde. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK)'nun 155. maddesinde ve Kurumlar Vergisi Kanunu (KVK)'nun 17. ve 20. maddelerinde düzenlenen kolaylaştırılmış birleşme hükümleri çerçevesinde kolaylaştırılmış usulde yapılmaktadır.

• a) Birleşmeye taraf Ülker Bisküvi Sanayi A.S. ve Önem Gıda Sanayi ve Ticaret A.S. tarafından 7.2 numaralı maddede belirtilen yönetim kurulu kararları alınmıştır.
• b) Birleşme işlemi tarafları arasında ..../06/2024 tarihli Birleşme Sözleşmesi imzalanmıştır.
• c) Birleşme işlemine ilişkin işbu Duyuru Metni onayı talebiyle (2./06/2024 tarihinde Sermaye Piyasası Kurulu'na başvurulmuş olup, söz konusu belgeler Kurul'un 22/00 2024 tarih ve 47 430 ayılı kararı ile onaylanmıştır.
• d) Sermaye Piyasası Kurulu'nun 16.12.2014 tarih ve 35/1207 sayılı ilke kararı uyarınca, II-23.2 sayılı "Birleşme ve Bölünme Tebliği"nin 8.maddesinin ikinci fıkrasında sayılan belgelerin kamuya açıklanmasına ilişkin 30 günlük süre uygulanmayacaktır.
• e. Kolaylaştırılmış usulde gerçekleşecek birleşme işlemi, birleşmeye taraf şirketlerin genel kurullarının onayına sunulmaksızın yönetim kurullarının onayına tabi olacaktır.
• f. Birleşme işlemi ilgili Ticaret Sicil Müdürlüklerinde tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan ettirilecektir:
• Türk Ticaret Kanunu'nun 157. Maddesi cercevesinde alacaklılara Türkiye Ticaret Sicil $\mathfrak{g}_{\perp}$ Gazetesi'nde 7'ser (yedişer) gün arayla 3 (üç) defa ve şirketlerin www.ulker.com.tr /https://ulkerbiskuviyatirimciiliskileri.com/ve www.onemgida.com.tr adresli internet sitelerine konulacak ilan ile bildirim yapılacaktır.

7.6. Gerekçesi

Yönetim kurulları aşağıda belirtilen birleşme gerekçeleri ve hedeflere ulaşılacağı hususunda mutabiklardır:

Önem Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş'nin, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu, 5520 Sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu, 6362 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili sair mevzuat çerçevesinde payları borsada işlem gören ve Önem Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin paylarının ve oy haklarının tamamına (%100) sahip Ülker Bisküyi Sanayi A.S. bünyesinde birlesmesiyle, operasyonlarının tek bir sirkette toplanarak sinerji oluşturulması amaçlanmaktadır. Böylelikle, şirketlerin aynı ticari yapı altında faaliyet göstermeleri, hukuki yapının sadelesmesine, kurumsal yönetim, verimlilik ve etkinliğin artırılmasına, operasyonel ve sabit giderlerden tasarruf sağlanarak maliyet avantajı elde edilmesine imkan sağlayacaktır.

Ayrıca mevcut durumda da Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş., Önem Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin paylarının tamamına (%100) sahiptir ve bu durumda hem yönetim şeklinde hem de konsolide finansal tablolarda şirketler bir bütün olarak gösterilmektedir.

7.7. Pay sahiplerinin bilgilendirilmesi ve inceleme hakları

2 6 Ainstos 2024

GLAS.5680

Birlesme islemi, kolaylaştırılmış usulde gerçekleştirildiğinden TTK'nın 156. maddesi uyarınca, sirketlerin TTK'nın 149. maddesinde düzenlenen pay sahiplerine inceleme hakkını sağlama yükümlülüğü bulunmamaktadır.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun 16.12.2014 tarih ve 35/1207 sayılı ilke kararı uyarınca, II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 8'inci maddesinin ikinci fıkrasında sayılan belgelerin kamuya açıklanmasına ilişkin 30 günlük süre uygulanmayacaktır.

SPK'nın II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği çerçevesinde birleşme işlemine ilişkin olarak Ülker Bisküvi Sanayi A.S. tarafından kamuya açıklanması gereken hususlar, Kamuyu Aydınlatma taraf sirketlerin internet sitelerinde Platformu (KAP)'nda ve (www.ulker.com.tr/https://ulkerbiskuviyatirimciiliskileri.com/), (www.onemgida.com.tr) vavimlanacaktir.

7.8. Sermaye artırım/azaltım ve esas sözleşme madde tadiline ilişkin yönetim organı kararları hakkında bilgi

Önem Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin tek pay sahibinin Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş. oluşu ve her iki Şirketin Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş. çatısı altında kolaylaştırılmış şekilde birleşiyor olması nedeniyle sermaye artırım/azaltım ve esas sözleşme madde tadili yapılmayacaktır.

7.9. İşlemin taraflara yüklediği borç ve yükümlülükler ile söz konusu yükümlülüklerin verine getirilmemesi durumunda tarafların katlanacağı sonuçlar

• a) 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun Vergisi Kanunu'nun 20.maddesi gereğince; birleşmenin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan tarihinden itibaren azami 30 (otuz) gün içerisinde, Devrolunan Şirket'in devir tarihi itibarıyla ortaya çıkan kazançlarını ihtiva eden Kurumlar Vergisi Beyannamesi (bundan böyle "Devir Beyannamesi" olarak anılacaktır.) ekinde bilanço ve gelir tabloları ile birlikte müştereken imzalanarak iki örnek halinde Devrolunan Sirket'in bağlı bulunduğu Vergi Dairesi'ne ibraz edilecektir. Söz konusu Devir Beyannamesi'ne Devralan Şirket'in, Devrolunan Şirket'in tahakkuk etmiş ve edecek tüm vergi borclarını ödeyeceğini ve diğer vecibelerini yerine getireceğini bildiren taahhütnamesi eklenecektir. İlgili Vergi Dairesi'nin ayrıca teminat istemesi halinde, Devralan Şirket gerekli teminati da verecektir.
• b) Birleşme sonucunda tasfiyesiz olarak infisah edecek Devrolunan Şirket'in üçüncü şahıslara olan tüm borcları, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde zamanında ve vadelerinde Devralan Şirket tarafından tam ve eksiksiz olarak ödenecektir. TTK'nın 157.maddesi uyarınca birleşmeye katılan şirketlerin alacaklıları birleşmenin hukuken geçerlilik kazanmasından itibaren 3 (üç) ay içerisinde istemde bulunurlarsa, Devralan şirket bu kişilerin alacaklarını teminat altına alır. Birleşmeye katılan şirketler, alacaklılarına Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde yedişer gün aralıklarla 3 (üç) defa yapacakları ilanla ve ayrıca internet sitelerine (www.ulker.com.tr/https://ulkerbiskuviyatirimciiliskileri.com/), (www.onemgida.com.tr) konulacak ilanla haklarını bildirirler. Diğer alacaklıların zarara uğramayacaklarının anlaşılması halinde, yükümlü şirket teminat göstermek yerine borcu ödeyebilir.
• c) Devrolunan Şirket'in, vadesi geldiği halde alacaklıların müracaat etmemesi nedeniyle ödenmemis olan borçları ile vadesi gelmemiş ve/veya ihtilaflı borçlarına ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu'nun 541, maddesi çerçevesinde hareket edilecektir.
• d) Taraflar, birleşmeden kaynaklanan yükümlülüklerini ve ayrıca birleşmeye ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu, Kurumlar Vergisi Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve bu kanunlara ilişkin ilgili mevzuat kapsamında öngörülen tüm yükümlülüklerini eksiksiz olarak yerine getirmeyi taahhüt ederler. Birleşmenin herhangi bir nedenle gerçekleşmemesi halinde, işbu yükümlülüğü yerine getirmeyen taraf, bu nedenle diğer tarafın maruz kalabileceği zarar ve ziyanı ödemeyi kabul etmiştir.

2 6 Newton 2024

8. BİRLEŞME İŞLEMİNE İLİŞKİN DİĞER HUSUSLAR

Önem Gıda Sanayi ve Ticaret A.S.'nin tek pay sahibinin Ülker Bisküvi Sanayi A.S. oluşu ve her iki Şirketin Kurul'un II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13. Maddesi uyarınca Kolaylaştırılmış Usulde Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş., çatısı altında kolaylaştırılmış şekilde birleşiyor olması nedeniyle; birleşme işlemi, halka açık Devralan Şirket paylarından Devrolunan Şirket ortaklarına pay verilmesini gerektirmemektedir.

9. EKLER

9.1. Birleşmeye taraf şirketlerin Kurul düzenlemeleri uyarınca karşılaştırmalı olarak hazırlanan işleme esas finansal tabloları: (EK-1)

9.2. Birleşme işlemi sonrası açılış bilançosu:

Birleşme sonrası Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş.'nin konsolide bilançosunda herhangi bir değişiklik olmayacağı için açılış bilançosu olarak 31.12.2023 tarihli Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş.'nin konsolide bilançosu EK-1'de sunulmuştur.

ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş.

ÖNEM GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

2 6 Ağustos 2024