BALATACILAR BALATACILIK SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Regulatory Filings • Aug 29, 2024

BALATACILAR BALATACILIK SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞME TADİL METNİ

ESKİ METİN	YENİ METİN
ŞİRKETİN ÜNVANI: MADDE:02.- Şirketin Ünvanı " BALATACILAR BALATACILIK SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ" dir.	ŞİRKETİN ÜNVANI: MADDE 2: Şirketin Ünvanı "AREX SINAİ VE TİCARİ YATIRIMLAR ANONİM ŞİRKETİ" olup işbu esas Sözleşmede kısaca "Şirket" olarak anılacaktır.
AMAÇ VE KONU	AMAÇ VE KONU
MADDE:03.- .- Şirketin amaç ve konusu başlıca şunlardır. a. Balata, imal, ithal ve ihracatı ile her türlü ticareti, b. Balata imalatı, montajı ve ticaretinde kullanılan her türlü makine, alet edevat ve yedek parçaların imalatı, ticareti, ithalat ve ihracatı, c. Kara, deniz, hava nakil vasıtaları ve iş makinelerinin yedek parçalarının imalatı, ticareti, ithalat ve ihracatı,	MADDE 3: Şirketin amaç ve konusu başlıca şunlardır. a.Balata, imal, ithal ve ihracatı ile her türlü ticareti, b.Balata imalatı, montajı ve ticaretinde kullanılan her türlü makine, alet edevat ve yedek parçaların imalatı, ticareti, ithalat ve ihracatı, c.Kara, deniz, hava nakil vasıtaları ve iş makinelerinin yedek parçalarının imalatı, ticareti, ithalat ve ihracatı, d.Sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin düzenlemeleri saklı kalmak, yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak ve ilgili kurumlardan izin almak kaydıyla; Yerli ve yabancı gerçek ve tüzel kişiler ve 1. kuruluşlarla yürürlükteki mevzuata uygun olarak ortaklıklar kurmak, kurulmuş ortaklıklara iştirak etmek, mesleki teşekküllere katılmak veya üye olmak, halihazırda kurulmuş şirketlerin hisselerine yatırım yapmak; her türlü menkul kıymet ve sermaye piyasası aracını iktisap etmek ve bunlarla
Şirket konusu faaliyetlerle ile	ilişkili her türlü tasarrufta bulunmak.
ilgili olarak; Kamunun aydınlatılmasını teminen, özel haller kapsamında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde gerekli açıklamaların yapılması ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uyulması kaydıyla	Sermaye ve yönetimine katıldığı/katılacağı 2. şirketlere ilişkin vereceği yatırım kararları doğrultusunda kaynakları kanalize etmek, yatırım, finansman, pazarlama, organizasyon ve yönetim konularında danışmanlık yapmak. Şirket yukarıdaki maddelerde belirtilen amaç ve konuları gerçekleştirmek için aşağıdaki işleri yapabilir:
 Hammadde, yarı mamül, mamül, malzeme, ambalaj	Şirket iştigal konusuna giren mamullerin satışı için A. gerekli satış teşkilatını kurabilir, şube açabilir, üçüncü kişilere her türde olmak üzere mümessillik,

malzemelerini alır,	bayilikler verebilir.
satar, ithalat ve	Resmi ve gayri resmi özel ve tüzel kişiler adına B.
ihracatını yapar.	bilumum inşaat yapımı ve taahhüt işleri ile iştigal
 Balata üretiminde	edebilir. Şirket idare binası, mağaza, depo, atölye,
hammadde olarak	işyeri ile emsali gibi iştigal konusu ile ilgili binalar
kullanılan muhtelif	inşa edebilir, tesisler kurabilir veya ettirebilir.
kimyasallar ve petrol	Dâhili ticaret, komisyonculuk (gümrük C.
ürünlerini alır, satar,	komisyonculuğu hariç), taahhütçülük, mutemetlik,
ithalat ve ihracatını	mümessillik ve bayilik yapabilir.
yapar.	Her türlü ürün ve hizmetin üretimi, ithalatı, D.
 Her türlü	ihracatı, toptan ve perakende alımı, satımı,
gayrimenkulleri alır,	dağıtımı ve pazarlanması faaliyetlerini yürütebilir.
satar, inşaatını yapar,	Her türlü araştırma-geliştirme ve iyileştirme E.
yaptırır.	faaliyetlerinde bulunabilir. Bu hususlarda teknik
 Sınai ve ticari tesisler	destek acentelik ve temsilcilik verilebilir.
kurar, satın alır,	Her türlü menkul ve gayrimenkulü satın alabilir, F.
kısmen veya tamamen	inşa ve imal ettirebilir veya bunlar üzerinde sair
kiralar, kiraya verir,	başkaca ayni ya da şahsi her türlü hak iktisap
satar.	edebilir, kiralayabilir, iktisap ettikleri veya
 Taşınmaz mallar	kiraladıklarını işletebilir, kiraya verebilir,
üzerinde ipotek verir,	satabilir. Şirket hak ve alacaklarının temini için
ipotek alır, ipotekleri	ticari işletme rehni de dahil olmak üzere ayni veya
kaldırır, fek eder	şahsi her türlü teminat alabilir, başkalarına ait
kaldırtır.	gayrimenkuller üzerinde lehine ipotek ve sair
 Taahhütlerde bulunur.	sınırlı ayni haklar kurabilir, bunları devir veya fek
 Hizmet ve faaliyetleri	edebilir.
için gerekli yurtiçi ve	Sermaye Piyasası Kurulu'nun belirlediği esaslara G.
yurtdışında her türlü	uymak kaydıyla, yerli ve yabancı piyasalardan
menkul kıymetleri	kısa, orta ve uzun vadeli her türlü finansman
iktisap eder, satar,	sağlayabilir.
inşa ve imal eder,
ettirir, kiralar veya	Sermaye Piyasası Kanunu'nun örtülü kazanç H.
kiraya verir.	aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil
 Bu hizmetleri	etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının
yaparken aracılık	yapılması, yapılacak bağışların üst sınırının genel
yapmaz.	kurul tarafından belirlenmesi, bu sınırı aşan
 Yatırım hizmetleri	tutarda bağış yapılmaması ve yıl içinde yapılan
ve faaliyetleri	bağışların genel kurulda ortakların bilgisine
niteliğinde olmamak	sunulması şartıyla, kendi amaç ve konusunu
kaydıyla menkul	aksatmayacak şekilde her türlü kişi, kurum ve
kıymetler üzerinde	kuruluşa, üniversitelere, öğretim kurumlarına,
her türlü rehin, devir,	vakıflara, kamuya yararlı derneklere veya bu
temlik işlemlerini	nitelikteki kişi veya kurumlara Sermaye Piyasası
yapar, rehin verir,	Mevzuatı çerçevesinde bağış yapabilir.
rehin alır, rehinleri	Esas sözleşme ile ilgili hususlarda, ayrıca konusu İ. ile ilgili eğitim ve personele yönelik konularda her
çözer ve benzeri tüm	türlü yatırımı yapabilir.
ayni hakları kullanır,	Faaliyetleri için faydalı ve lüzumlu olan ihtira J.
kullandırır.	hakları, lisans, imtiyaz ve telif hakları beraatlarını,
 Faaliyetlerini	marka, model, resim ve diğer gayri maddi hakları
sürdürebilmek için iç

ve dış piyasalardan teminatlı veya teminatsız kısa, orta ve uzun vadeli krediler alır, alınan kredileri kapatır.

• Yurtiçi ve Yurtdışında kurulmuş veya kurulacak şirketlere aracılık yapmamak ve portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak şartıyla iştirak eder, kurucu olur, pay alır, satar veya iştirak ettiği şirketlerden ayrılır.
• Yurt içinde ve yurt dışında acentalık komisyonculuk ve mümessillik alır verir, kurulu ve kurulacak şirketlere iştirak eder.
• Benzer işletmeleri tüm hak, alacak ve yükümlülükleriyle devir alır kiralar.
• Patent, Know-how royalty, lisans, ihtira beratı, anlaşmaları yapar, tesis eder, kısmen veya tamamen kullanır kullandırır.

Şirketin kendi adına ve üçüncü kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dâhil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur. Şirket Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine göre tahvil veya borçlanma aracı niteliğindeki diğer sermaye piyasası araçları ihraç edebilir. Şirket Yönetim satın alabilir, kendi namına tescil ettirebilir, başkalarından devren alabilir, başkalarına devredebilir, kiralayabilir, kiraya verebilir ve bunlar üzerinden her türlü hukuki tasarrufta bulunabilir.

• K. Sermaye Piyasası Kurulu'nun belirlediği esaslara uymak kaydıyla, üçüncü kişiler lehine garanti, kefalet, teminat verebilir, ipotek dahil rehin hakkı tesis edebilir. Kendi alacaklarını temin için ipotek ve diğer her türlü rehinleri ve teminatları alabilir. Şirketin kendi adına, tam konsolidasyon kapsamına dahil ettiği bağlı ortaklıkları ile üçüncü kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.
• L. Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla, herhangi bir süreye tabii olmaksızın yönetim kurulu kararı ile her nevi sermaye piyasası aracı ihraç edebilir, sair her türlü sermaye piyasası aracına yatırım yapabilir, kendi adına satın alabilir, ticari senet düzenleyebilir, edinebilir, devredebilir, teminat olarak gösterebilir veya bunlarla ilişkili sair hukuki tasarruflarda bulunabilir.
• M. Sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin düzenlemelerine uymak kaydıyla, tek başına veya üçüncü kişiler ile ortaklık kurmak suretiyle yurtiçinde ve yurtdışında ihalelere katılabilir.

Kurulu, her hangi bir süre sınırlamasına tabi olmaksızın tahvil veya borçlanma aracı niteliğindeki diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç etme yetkisine haizdir.
ŞİRKETİN MERKEZ VE ŞUBELERİ: MADDE:04.- Şirketin merkezi İZMİR 'dedir. Adresi Konak Mahallesi Cumhuriyet Bulvarı Gümrük İş Merkezi Apt. No:38/708 KONAK/İZMİR 'dir. Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir ve ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'na ve Sermaye Piyasası Kurulu'na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirket'e yapılmış sayılır. Şirket Yurt içinde ve Yurtdışında şubeler açabilir.	ŞİRKETİN MERKEZ VE ŞUBELERİ: MADDE 4: Şirketin merkezi İSTANBUL 'dadır. Adresi Kozyatağı Mah. Saniye Ermutlu Sk. Sasmaz Plaza Blok No:6/3 Kadıköy İstanbul'dur. Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir ve ayrıca Ticaret Bakanlığı'na ve Sermaye Piyasası Kurulu'na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirket'e yapılmış sayılır. Şirket Yurt içinde ve Yurtdışında şubeler açabilir.
YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ: MADDE:07.- Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uygun olarak seçilecek 3 veya 5 üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.	YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ: MADDE 07: Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uygun olarak seçilecek 5 üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır.
Yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Yönetim Kurulu üyeleri en çok üç yıl için seçilirler. Seçim süresi sona eren	Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir.

Yönetim Kurulu üyeleri	Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü
yeniden seçilebilirler. Genel	uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek
Kurul lüzum görürse	hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili
Yönetim Kurulu Üyelerini	mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde
her zaman değiştirebilir.	belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.
Yönetim Kurulu üyeliğinin
herhangi bir nedenle	Yönetim Kurulu üyeleri en çok üç yıl için seçilirler. Seçim süresi
boşalması halinde Yönetim	sona eren Yönetim Kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. Genel
Kurulu ortaklar arasından	Kurul lüzum görürse Yönetim Kurulu Üyelerini her zaman
Türk Ticaret Kanunu'nda	değiştirebilir. Yönetim Kurulu üyeliğinin herhangi bir nedenle
belirtilen kanuni şartları haiz	boşalması halinde Yönetim Kurulu ortaklar arasından Türk
bir kimseyi geçici olarak bu	Ticaret Kanunu'nda belirtilen kanuni şartları haiz bir kimseyi
yere üye seçer ve ilk Genel	geçici olarak bu yere üye seçer ve ilk Genel Kurul'un onayına
Kurul'un onayına sunar.	sunar. Böylece seçilen üye eski üyenin süresini tamamlar.
Böylece seçilen üye eski
üyenin süresini tamamlar.	Yönetim kurulu üyesi olan tüzel kişi, kendi adına tescil edilmiş
	bulunan kişiyi her an değiştirebilir.
Yönetim kurulu üyesi olan
tüzel kişi, kendi adına tescil	Yönetim Kurulu üyeleri aralarından bir başkan ve
edilmiş bulunan kişiyi her an değiştirebilir.	bulunmadığı zamanlarda başkana vekâlet etmek üzere bir
	başkan vekili seçer.
	Yönetim kurulunda alınacak kararlara ilişkin olarak
	Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetime ilişkin
	düzenlemeleri saklıdır. Yönetim kurulunda görev alacak
	bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası
	Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre
	tespit edilir.
	Yönetim Kurulu tarafından, Sermaye Piyasası Kurulu'nun
	Kurumsal Yönetime ilişkin düzenlemeleri, Türk Ticaret
	Kanunu ve ilgili mevzuat uyarınca yönetim kurulunun görev
	ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi
	için yönetim kurulu bünyesinde gerekli komiteler
	oluşturulur. Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve
	hangi üyelerden oluşacağı Türk Ticaret Kanunu, Sermaye
	Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal
	Yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat
	hükümleri uyarınca Yönetim Kurulu tarafından belirlenir ve kamuya duyurulur.
	Yönetim kurulu üyelerine verilecek ücretler, Türk Ticaret
	Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat
	hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal
	Yönetim İlkeleri dikkate alınarak genel kurulca belirlenir.
GENEL KURUL:	GENEL KURUL:
MADDE:10.-	MADDE:10.-
A) Davet Şekli; Genel	A) Davet Şekli; Genel Kurullar Olağan veya olağanüstü olarak
Kurullar Olağan veya	toplanır. Bu toplantılara davette Türk Ticaret Kanunu Sermaye
olağanüstü olarak toplanır.	Piyasası mevzuatı hükümlerine uyulur.

Bu toplantılara davette Türk	Genel kurul toplantıya, Şirketin internet sitesinde ve Türkiye
Ticaret Kanunu Sermaye	Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayımlanan ilanla çağrılır.
Piyasası mevzuatı	B) Toplantı Vakti; Olağan Genel Kurul, Şirketin hesap devresi
hükümlerine uyulur.	sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa
Genel kurul toplantıya,	olağanüstü Genel Kurullar ise şirket işlerinin icap ettirdiği
Şirketin internet sitesinde ve	hallerde ve zamanlarda toplanır.
Türkiye Ticaret Sicili	C) Rey Verme ve vekil Tayini; Olağan ve olağanüstü Genel
Gazetesi'nde yayımlanan	Kurul toplantılarında her bir pay, sahibine 1 (bir) oy hakkı tanır.
ilanla çağrılır.	Genel kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay
B) Toplantı Vakti; Olağan	sahipleri veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil
Genel Kurul, Şirketin hesap	ettirebilirler. Şirkete pay sahibi olan vekiller kendi oylarından
devresi sonundan itibaren üç	başka temsil ettikleri pay sahiplerinin sahip olduğu oyları da
ay içerisinde ve senede en az	kullanmaya yetkilidirler. Vekâletnamelerin şekli Sermaye
bir defa olağanüstü Genel	Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak Yönetim Kurulu
Kurullar ise şirket işlerinin	tarafından belirlenerek ilan edilir. Sermaye Piyasası Kurulu'nun
icap ettirdiği hallerde ve	vekâleten oy kullanmaya ilişkin düzenlemeleri saklıdır.
zamanlarda toplanır.	D) Müzakerelerin yapılması ve karar nisabı; Şirket Genel
C) Rey Verme ve vekil	Kurul toplantılarında, T.Ticaret Kanununun 409. maddesinde
Tayini; Olağan ve	yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel
olağanüstü Genel Kurul	Kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı, Türk Ticaret
toplantılarında her bir pay,	Kanunu hükümlerine tabidir.
sahibine 1 (bir) oy hakkı	Ancak Sermaye Piyasası Kanunu'nun, Türk Ticaret Kanunu'nda
tanır. Genel kurul	belirtilen toplantı ve karar nisaplarının daha düşük olarak
toplantılarında pay sahipleri	uygulanmasına ilişkin hükümleri saklıdır.
kendilerini diğer pay sahipleri veya hariçten tayin edecekleri	E) Toplantı Yeri; Genel Kurul şirketin yönetim merkezi binasında veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli
vekil vasıtasıyla temsil	bir yerinde toplanır.
ettirebilirler. Şirkete pay	Genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılım:
sahibi olan vekiller kendi	Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan
oylarından başka temsil	hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527
ettikleri pay sahiplerinin	nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir.
sahip olduğu oyları da	Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak
kullanmaya yetkilidirler.	Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak
Vekâletnamelerin şekli	sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda
Sermaye Piyasası Kurulu	katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına
düzenlemelerine uygun	ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul
olarak Yönetim Kurulu	sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş
tarafından belirlenerek ilan	sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel
edilir. Sermaye Piyasası	kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca,
Kurulu'nun vekâleten oy	kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve
kullanmaya ilişkin	temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen
düzenlemeleri saklıdır.	haklarını kullanabilmesi sağlanır.
D) Müzakerelerin
yapılması ve karar nisabı;
Şirket Genel Kurul
toplantılarında, T.Ticaret
Kanununun 409. maddesinde
yazılı hususlar müzakere
edilerek gerekli kararlar
alınır. Genel Kurul

toplantıları ve bu
toplantılardaki karar nisabı,
Türk Ticaret Kanunu
hükümlerine tabidir.
Ancak Sermaye Piyasası
Kanunu'nun, Türk Ticaret
Kanunu'nda belirtilen
toplantı ve karar nisaplarının
daha düşük olarak
uygulanmasına ilişkin
hükümleri saklıdır.
E) Toplantı Yeri; Genel
Kurul şirketin yönetim
merkezi binasında veya
yönetim merkezinin
bulunduğu şehrin elverişli bir
yerinde toplanır.