AYDEM YENİLENEBİLİR ENERJİ A.Ş.

AGM Information • Aug 29, 2024

AYDEM YENİLENEBİLİR ENERJİ ANONİM ŞİRKETİ'NİN 29 TEMMUZ 2024 TARİHİNDE YAPILAN OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

AYDEM YENİLENEBİLİR ENERJİ ANONİM ŞİRKETİ'nin Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı 29 Temmuz 2024 Pazartesi günü Saat 11:10'da Şirket Merkez adresi olan Adalet Mahallesi Hasan Gönüllü Bulvarı 15/1 Merkezefendi Denizli adresinde, Denizli Valiliği Ticaret İl Müdürlüğü'nün 17 Temmuz 2024 tarih ve 98708753 sayılı yazısı ile görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi TAYFUN KIROĞLU gözetiminde yapılmıştır.

Genel Kurul'un işbu olağanüstü genel kurul toplantısına dair ilanının; Türk Ticaret Kanunu ("TTK") ile Sermaye Piyasası Kanunu ("SPK") ve Şirket Esas Sözleşmesi'ne uygun olarak gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 5 Temmuz 2024 tarih 11116 sayılı nüshasında, Şirket'in www.aydemyenilenebilir.com.tr isimli internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ("KAP") ve Merkezi Kayıt Kuruluşunun ("MKK") Elektronik Genel Kurul Sisteminde ("EGKS") de ilân edilmek suretiyle ve ayrıca nama yazılı pay sahiplerinin Şirkette kayıtlı adreslerine iadeli taahhütlü mektupla, toplantı yeri, zamanı, gündemi ile vekâletname örneğinin bu ilanlarda yazılı bulunduğu, kanunen gerekli tüm işlemler tamamlandığı tespit edilmiştir.

Hazır Bulunanlar Listesi'nin tetkikinden Şirket'in toplam 705.000.000,00 TL'lik sermayesine tekabül eden 705.000.000 adet paydan 280 TL'lik sermayesine tekabül eden 280 adet payın asaleten, 7.547.601 TL'lik sermayeye karşılık 7.547.601 adet payın tevdi eden temsilcileri tarafından temsil edilen, 581.080.036 TL'lik sermayesine tekabül eden 581.080.036 adet payın diğer temsilciler tarafından temsilen olmak üzere toplam 588.627.917 TL sermayeye tekabül eden 588.627.917 adet payın toplantıda temsil edildiği ve böylece gerek Kanun gerekse Şirket Esas Sözleşmesi'nde öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu belirlenmiştir. Ayrıca, işbu genel kurul toplantısının, söz hakkı olmaksızın tüm menfaat sahipleri ve medya dâhil kamuya açık olduğu belirtilmiştir.

Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. Maddesi gereğince, Şirketin elektronik genel kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir.

Söz konusu tespitler üzerine toplantı Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı ve Genel Müdür Serdar MARANGOZ tarafından elektronik ve fiziki ortamda eş zamanlı olarak açılarak gündem maddelerinin görüşülmesine geçilmiştir.

Pay sahiplerinin gündeme madde konulmasına ilişkin Yatırımcı ilişkileri bölümüne yazılı olarak bildirmiş oldukları taleplerinin olmadığı tespit edildiğinden olağanüstü genel kurul toplantısında ilan edilen gündem maddeleri sırasıyla görülecektir.

1- Açılış ve Toplantı Başkanlığı'nın seçimi ve toplantı tutanaklarının imzalanması konusunda Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesine ilişkin gündemin 1. Maddesinde;

Şirket Esas Sözleşmesi'nin 14. maddesi ve Genel Kurulun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge'nin 6. Maddesi gereğince Toplantı Başkanlığı görevini yerine getirmek üzere Avukat Sakine SEVER TANRIVERDİ'nin seçilmesi önerildi. Teklif oylamaya sunuldu. Yapılan oylama sonucu Avukat Sakine SEVER TANRIVERDİ'nin toplantı başkanı olmasına 293.834 adet ret oyuna karşılık 588.334.083 adet kabul oyu neticesinde oyçokluğu ile karar verilmiştir.

Toplantı Başkanı tarafından tutanak yazmanlığı için Nazan ÇALLI YETİŞ, oy toplama memurluğu için Muhittin KÖLEMEN görevlendirilmiştir.

Toplantı Başkanı, toplantıda müzakere edilecek gündem maddeleri için gerekli evrakların hazır bulunduğu, Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı ve Genel Müdür Serdar MARANGOZ, Şirket Yönetim Kurulu Üyeleri Fatma Dilek BİL, Asya Vuslat SALDANLI, Mali İşler Direktörü Mehmet ÖZÜLKÜ, Aydem Enerji Vergi ve Finans Grup Direktörü Atilla Eren YILDIRIM, Aydem Enerji Yatırımcı İlişkileri Grup Direktörü Elif HAMLACIOĞLU, Aydem Yenilenebilir Enerji Yatırımcı İlişkileri Müdürü Mehmet Yusuf GÜNGÖR'ün toplantıya iştirak ettiğini belirtti.

Toplantı Başkanı tarafından ayrıca elektronik genel kurul sistemini kullanmak üzere Yatırımcı İlişkileri Müdürü Mehmet Yusuf GÜNGÖR görevlendirilmiştir.

Gerek Kanun gerekse Şirket Esas Sözleşmesinde yer aldığı üzere gündem maddeleri hakkında yapılacak olan oylamalar elektronik genel kurul sistemi ve fiziki katılım yoluyla yapılacaktır. Toplantı salonunda fiziki olarak katılım sağlayan pay sahiplerine açık ve el kaldırma usulü ile oy kullanmaları gerektiği, ret oyu kullanacak pay sahiplerinin ise ret oyunu sözlü olarak beyan etmeleri gerektiği belirtilmiştir.

Gündem maddeleri ilan edildiği şekilde toplantı esnasında hazır bulunanlara okunmuştur. Gündem maddelerine ilişkin pay sahiplerinin beyanları olması halinde bu beyanların ilgili gündem maddesine ait oylama sonunda söz verilerek alınabileceği belirtilmiştir.

2- Şirket Yönetim Kurulu'na ait kar dağıtımı ile ilgili teklifin karara bağlanmasına ilişkin gündemin 2. Maddesinde;

Şirket Yönetim Kurulu'nun kârın dağıtılmasına ilişkin sunduğu kâr dağıtım teklifi ve düzenlenen kar dağıtım tablosu, toplantıdan 21 gün öncesinde kamuoyuna duyurulmuş (Kamuyu

Aydınlatma Platformu, Şirket Kurumsal İnternet Sitesi, Merkezi Kayıt Kuruluşu) ve talep eden pay sahiplerine verilmiş olduğu bilgisi Toplantı Başkanı tarafından verildi.

Şirket Yönetim Kurulu'nun karın dağıtımına ilişkin 05.07.2024 Tarih ve 2024/25 Sayılı kararında yer alan;

Şirketin 12 Haziran 2024 Tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı'nın 6 numaralı Gündem maddesi'nde "Şirket Esas Sözleşmesi, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ("SPKn"), 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK"), II-19.1 sayılı Kâr Payı Tebliği ("Kâr Payı Tebliği"), II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği ve ilgili mevzuat ile Şirket Kar Dağıtım Politikası kapsamında, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) Kâr Payı Rehberi'nin Kâr Payı Dağıtımına İlişkin Genel Esaslar bölümünde yer alan 7. maddesine göre, dağıtılması öngörülen kâr payı tutarının tamamı, ancak yasal kayıtlarda (Vergi Usul Kanunu'na göre tutulan kayıtlarda) mevcut 2023 yılına ilişkin net dağıtılabilir kârdan karşılanabildiği sürece dağıtılabilmektedir. Bu kapsamda alınan 16.05.2024 Tarih ve 2024/18 Sayılı Yönetim Kurulu kararı doğrultusunda ilgili yıla ilişkin dağıtılabilir net dönem karı bulunmadığından, kar dağıtımı yapılmaması hususu oylamaya tabi olamayacağından bu madde kapsamında yalnızca pay sahiplerine bilgi verilmiştir." Şeklinde tutanak altına alınmış ise de,

12 Haziran 2024 Tarihli Olağan Genel Kurul toplantı tarihinden sonra, 15 Haziran 2024 Tarih ve 32577 Sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan Enflasyon Düzeltmesi Uygulayan Şirketlerde Esas Alınacak Finansal Tablolara İlişkin Tebliğ'in 4/2.a maddesi uyarınca esas alınan finansal tablolara göre düzenlenen aşağıdaki Kar Dağıtım Tablosu uyarınca, nakden dağıtılabilir kar, yasal yedekler düşüldükten sonra kalan brüt 384.758.014 TL olarak tespit edildiğinden bu tutarın nakden dağıtımının yapılmasına, kar payı ödemelerine işbu olağanüstü genel kurul toplantı tarihi olan 29 Temmuz 2024 tarihi itibari ile başlanması, ödemelerin 1 Ağustos 2024 tarihinde tamamlanması pay sahiplerinin onayına sunulmuş, 9 adet ret oyuna karşılık 588.627.908 adet, kabul oyu neticesinde oyçokluğu ile karar verilmiştir.

KAR PAYI DAĞITIM TABLOSU

AYDEM YENİLENEBİLİR ENERJİ A.Ş. 01.01.2023/31.12.2023 Dönemi Kâr Payı Dağıtım Tablosu (TL)

1. Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye	705.000.000
2. Genel Kanuni Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre)	1.523.866

Esas sözleşme uyarınca kâr dağıtımında imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi Yoktur.

*	SPK'ya Göre (TL)	Yasal Kayıtlara (YK) Göre (TL)
3. Dönem Kârı	1.856.838.737	-3.067.740.163
4. Vergiler ( - )	3.136.939.276	0
5. Net Dönem Kârı		-1.280.100.539 -3.067.740.163
6. Geçmiş Yıllar Zararları ( - )	0	3.608.296.645
7. Genel Kanuni Yedek Akçe ( - )	0	0
8. Net Dağıtılabilir Dönem Karı	0	0
Yıl İçinde Dağıtılan Kar Payı Avansı (-)
Kar Payı Avansı Düşülmüş Net Dağıtılabilir Dönem Karı/Zararı
9. Yıl İçinde Yapılan Bağışlar ( + )
10. Bağışlar Eklenmiş Net Dağıtılabilir Dönem Karı
11. Ortaklara Birinci Kâr Payı
* Nakit
* Bedelsiz
12. İmtiyazlı Pay Sahiplerine Dağıtılan Kâr Payı
13. Dağıtılan Diğer Kâr Payı
* Çalışanlara
* Yönetim Kurulu Üyelerine
* Pay Sahibi Dışındaki Kişilere
14. İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Kâr Payı
15. Ortaklara İkinci Kâr Payı
16. Genel Kanuni Yedek Akçe	38.834.224	38.834.224
17. Statü Yedekleri
18. Özel Yedekler
19. Olağanüstü Yedek

Kar Payı Oranları Tablosu
Pay Grubu	TOPLAM DAĞITILAN KAR PAYI – NAKİT (TL) - NET	TOPLAM DAĞITILAN KAR PAYI - BEDELSİZ (TL)	TOPLAM DAĞITILAN KAR PAYI / NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI (%)	1TL NOMİNAL DEĞERLİ PAYA İSABET EDEN KAR PAYI - TUTARI(TL) - NET	1TL NOMİNAL DEĞERLİ PAYA İSABET EDEN KAR PAYI - ORANI(%) - NET
A Grubu	206.295.786,23			0,49118	49,118
B Grubu	139.986.426,37			0,49118	49,118
TOPLAM	346.282.213,6			0,49118	49,118

Nakit Kar Payı Ödeme Tutar ve Oranları
Pay Grup Bilgileri	Ödeme	1 TL Nominal Değerli Paya Ödenecek Nakit Kar Payı – Brüt(TL)	1 TL Nominal Değerli Paya Ödenecek Nakit Kar Payı - Brüt(%)	Stopaj Oranı (%)	1 TL Nominal Değerli Paya Ödenecek Nakit Kar Payı – Net(TL)	1 TL Nominal Değerli Paya Ödenecek Nakit Kar Payı – Net(%)
A Grubu, İşlem Görmüyor, TREAYDM00016	Peşin	0,5457560	54,5756	10	0,4911804	49,11804
B Grubu, AYDEM, TREAYDM00024	Peşin	0,5457560	54,5756	10	0,4911804	49,11804

Kar Payı Ödeme Tarihleri
Ödeme	Teklif Edilen Nakit Kar Payı Hak Kullanım Tarihi (1)	Kesinleşen Nakit Kar Payı Hak Kullanım Tarihi (2)	Ödeme Tarihi (3)	Kayıt Tarihi (4)
Peşin	30.07.2024		01.08.2024	31.07.2024

3- Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK") tarafından onay verilmesi halinde, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili diğer mevzuat çerçevesinde Şirket Esas Sözleşmesi'nin 6 ve 8 numaralı maddelerinin tadil metni uyarınca tadil edilmesinin onaya sunulmasına ilişkin 3. Maddesinde;

Şirket Esas Sözleşmesinin "Sermaye" başlıklı 6. Maddesi ile "Yönetim Kurulu" başlıklı 8. Maddesi'nin tadil edilmesi ile ilgili olarak SPK'ya onay başvurusunda bulunulmuş ise de onay başvurusunun toplantı tarihi ve saati itibari ile henüz sonuçlanmamış olması nedeniyle bu madde görüşülememiş olup yalnızca pay sahiplerine bilgi verilmiştir.

4- Dilek, temenniler ve kapanışa ilişkin gündemin 4. Maddesinde,

Toplantı Başkanı dilek ve temenniler ile ilgili söz almak isteyen olup olmadığını sordu. Fiziken katılım sağlayan pay sahibi Nusret Öktem tarafından, Şirketin yatırımlarına devam edip etmeyeceğine ilişkin sorusu alındı.

Şirket Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı ve Genel Müdürü Serdar Marangoz tarafından, bu husustaki ayrıntılı sunumun Şirket internet sitesinde yer aldığını belirterek, yenilenebilir alanındaki yatırımların devam edeceğine ilişkin bilgilendirme yapmıştır.

Başkaca söz almak isteyen bulunmaması üzerine, toplantı tutanağı imzaya sunuldu ve toplantıya katılanlara teşekkür edilerek toplantı sonlandırıldı.

Toplantı Başkanı	Bakanlık Temsilcisi	Oy	Tutanak Yazmanı
Sakine SEVER	Tayfun KIROĞLU	Toplama Memuru	Nazan ÇALLI YETİŞ
TANRIVERDİ	(Asıllarında İmza Vardır)	Muhittin KÖLEMEN	(Asıllarında İmza Vardır)
(Asıllarında İmza		(Asıllarında İmza
Vardır)		Vardır)